美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題： |
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交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個
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|
這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器 |
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☐ |
加速過濾器 |
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☐ |
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☑ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
註冊人有
世代收入地產有限公司
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
3 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
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創收地產公司合併資產負債表 |
3 |
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|
創收地產公司合併運營報表 |
4 |
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Generation Income Properties, Inc. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月股權、可贖回優先股和可贖回非控股權益變動綜合報表合併報表（未經審計） |
5 |
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|
|
|
Generation Income Properties, Inc.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） |
6 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
|
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|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
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|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
|
|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
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|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
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|
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
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|
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
33 |
|
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|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
33 |
|
|
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
|
|
|
第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
|
|
|
第 6 項。 |
展品 |
35 |
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|
簽名 |
36 |
|
第一部分財務所有信息
第 1 項。Financi所有聲明
創收地產公司合併銀行蘭斯工作表
（未經審計）
|
截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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投資房地產 |
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土地 |
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建築和場地改進 |
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獲得的租户改進 |
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收購的租賃無形資產 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
房地產投資淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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遞延租金資產 |
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預付費用 |
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預付擔保費-關聯方 |
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應收賬款 |
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託管存款和其他資產 |
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持有待售資產 |
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使用權資產，淨額 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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負債和權益 |
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負債 |
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應付賬款 |
$ |
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
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||
應計費用-關聯方 |
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|
||
收購的租賃無形負債，淨額 |
|
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應付保險 |
|
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||
遞延租金負債 |
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|
||
租賃負債，淨額 |
|
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|
||
其他應付款-關聯方 |
|
|
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||
應付貸款-關聯方 |
|
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||
抵押貸款，扣除未攤銷的美元債務折扣 |
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衍生負債 |
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||
負債總額 |
$ |
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$ |
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||
可贖回的非控股權益 |
$ |
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$ |
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優先股——A系列可贖回優先股，淨額 |
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股東權益 |
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普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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( |
) |
總創收地產公司股東權益 |
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$ |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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$ |
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||
負債和權益總額 |
$ |
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3
創收地產公司歌劇合併報表行動
（未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
|
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2024 |
|
2023 |
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收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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開支 |
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一般和管理費用 |
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建築費用 |
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折舊和攤銷 |
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利息支出，淨額 |
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補償成本 |
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支出總額 |
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$ |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用 |
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( |
) |
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衍生品估值收益，淨額 |
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普通租賃投資的收益 |
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待售資產估值虧損 |
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( |
) |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
|
|
||
歸屬於創收地產公司的淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
減去：優先股分紅 |
|
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||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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已發行普通股的加權平均總股數——基本股和攤薄後普通股 |
|
|
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|
|
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||
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
世代收入專業版perties, Inc. 股權、可贖回優先股和可贖回非控股權益合併變動報表
（未經審計）
|
普通股 |
|
額外 |
|
累計赤字 |
|
股東權益 |
|
非控股權益 |
|
權益總額 |
|
可贖回優先股 |
|
可贖回的非控股權益 |
|
|||||||||||
|
股份 |
|
金額 |
|
|
|
|
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
- |
|
$ |
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限制性股票單位補償 |
|
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- |
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- |
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無現金行使認股權證 |
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- |
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- |
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|
- |
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- |
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||
發行可贖回的非控股權益 |
|
- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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贖回可贖回的非控股權益 |
|
- |
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- |
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|
- |
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- |
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- |
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- |
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非控股權益分配 |
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普通股支付的股息 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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本季度淨（虧損）收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
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( |
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限制性股票單位補償 |
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股票發行成本 |
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( |
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無現金行使認股權證 |
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- |
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- |
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將優先股轉換為普通股 |
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( |
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非控股權益分配 |
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優先股股息 |
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( |
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普通股支付的股息 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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該期間的淨（虧損）收入 |
|
- |
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|
- |
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( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
|
||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
Generation Income Properties, Inc. 合併現金流量表
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
調整淨虧損與經營活動中使用的現金 |
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建築物和場地改善的折舊 |
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收購的租户改善的攤銷 |
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就地租賃的攤銷 |
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上述市場租約的攤銷 |
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低於市場價格的租約的攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
市場上地面租約的攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
債務發行成本的攤銷 |
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||
限制性股票單位補償 |
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||
非現金地面租賃費用 |
|
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普通租賃投資的收益 |
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( |
) |
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衍生品估值收益，淨額 |
|
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( |
) |
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|
|
待售資產估值虧損 |
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|
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||
運營資產和負債的變化 |
|
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||
應收賬款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
託管和其他資產 |
|
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( |
) |
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|
遞延租金資產 |
|
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( |
) |
|
預付費用 |
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( |
) |
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( |
) |
預付擔保費-關聯方 |
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( |
) |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用 |
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( |
) |
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租賃責任 |
|
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遞延租金負債 |
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( |
) |
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) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買房產的託管回報 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流量: |
|
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發行可贖回非控股權益的收益 |
|
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贖回可贖回的非控股權益 |
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|
( |
) |
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償還其他應付款-關聯方 |
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( |
) |
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( |
) |
抵押貸款還款 |
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( |
) |
股票發行成本 |
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保險融資借款 |
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保險融資還款 |
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( |
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( |
) |
非控股權益的分配 |
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) |
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( |
) |
優先股的股息支付 |
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( |
) |
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普通股支付的股息 |
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) |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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) |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
) |
現金和現金等價物以及限制性現金-期初 |
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|
|
|
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現金和現金等價物以及限制性現金-期末 |
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現金交易 |
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已付利息 |
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非現金交易 |
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將優先股轉換為普通股 |
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為無現金行使投資者認股權證而發行的股票 |
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可贖回非控股權益的延期分配 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
世代收入地產有限公司
未經審計的騙局附註合併財務報表
註釋 1 — 運營性質
Generation Income Properties, Inc.（“公司”）成立於
該公司成立了Generation Income Properties L.P.（“運營合夥企業”）
公司將每處財產置於一個單獨的實體中，該實體作為成員可能擁有可贖回的非控股權益。
截至 2024 年 3 月 31 日、本公司、運營合夥企業及其控股子公司合併後擁有
管理層的流動性計劃和持續經營
2014年8月27日，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-05《披露實體持續經營能力的不確定性》，要求管理層評估公司在財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力，並在某些情況下提供相關的腳註披露。根據亞利桑那州立大學2014-05年，管理層的分析只能包括截至發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解影響，前提是：(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施；(b) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解導致人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件。隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報設想在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括下文所述不確定性結果可能導致的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司創造了正的運營現金流為美元
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
所提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性項目，管理層認為，為了使財務報表不產生誤導，這些調整是必要的。根據這些細則和條例，刪除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常列出的某些信息和腳註披露。這些財務報表應與公司於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的財年的預期業績。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表。公司採用該日曆年作為其報告基礎。為與本期列報方式保持一致，對上一年度的某些非重要數額進行了重新分類。
7
合併
隨附的合併財務報表包括Generation Income Properties, Inc.和運營合夥企業的所有直接和間接全資子公司以及公司子公司的賬目。合併財務報表中註銷了所有重要的公司間餘額和交易。
合併財務報表包括公司擁有控股權的所有實體的賬目。其他投資者在這些實體中的所有權權益被記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。非控股權益每期都會根據額外的繳款、分配以及歸因於非控股權益的淨收益或虧損的分配進行調整。對公司有能力行使重大影響力但沒有財務或運營控制權的實體的投資使用權益會計法進行核算。因此，公司在這些實體的收益（或虧損）中所佔的份額包含在合併淨收益或虧損中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額、承諾和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。如果經濟狀況疲軟，編制合併財務報表時使用的估計和假設可能會發生重大變化。
8
現金
公司將所有活期存款、本票和貨幣市場賬户視為現金等價物。限制性現金中包含的金額代表公司擁有的與租户託管報銷和即時資本修復儲備相關的資金。
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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現金和現金等價物以及限制性現金 |
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收入確認
公司根據長期淨租賃向租户租賃房地產，公司將其記作經營租賃。租金固定且可確定增長的租約在租賃期內按直線方式確認。除直線租金外，遞延租金負債還包括 $
公司定期審查租户經營租約下的費用的可收取性，同時考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營所在行業的業務狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果任何租户變更都無法收款，公司將確認對租金收入的調整。該公司對運營租賃費用可收取性的審查包括與直線租金相關的任何應計租金收入。在截至2024年或2023年3月31日的三個月中，沒有記錄的應收賬款準備金。
該公司的租約規定租户償還公共區域維護（“CAM”）、保險、房地產税和其他運營費用（“可收回成本”）。我們的運營成本報銷收入的一部分是每個時期估算的，在可收回成本產生和應計期間被確認為租金收入。
公司經常認可與房地產收購相關的高於市場和低於市場的租賃無形資產。資本化的高於市場和低於市場的租賃無形資產將分攤到租金收入中 相關租賃的剩餘期限。
股票薪酬
公司根據發放當日的公允價值將向公司董事會員工和非僱員成員發放的所有股權激勵補助金記錄在薪酬成本中。股票薪酬支出在預計沒收後有所減少，在獎勵的必要服務期內按直線方式確認，該服務期通常是未償股權獎勵的歸屬期限。
投資房地產
房地產的收購按成本入賬。公司根據公允價值將房地產的購買價格分配給有形和無形資產和負債。有形資產包括土地、建築物、場地改善和租户改善。無形資產和負債由收購時假定的就地租賃和高於或低於市場價格的租賃的價值組成。在收購時，公司評估房地產的購買是否符合會計準則編纂（“ASC”）805中對企業的定義，迄今為止，已得出結論，所有資產交易均為資產收購。因此，每筆收購均按收購價格記錄，而資產和負債，包括交易成本，則根據收購之日的相對公允價值分配給土地、建築物、場地改善、租户改善以及無形資產和負債。
就地租賃的公允價值估計為更換租約的成本，包括租金損失、佣金和律師費。就地租約作為攤銷費用分攤給剩餘的租賃團隊。上述或低於市場價格的租賃的公允價值是根據就地租賃支付的合同金額與在剩餘不可取消的租賃期內預期的當前市場租賃費率之間差額的現值估算。資本化後的高於或低於市值的租賃價值將在剩餘租賃期限內作為租金收入的減少或增加進行攤銷，包括收購時認為可能的續訂期限。
折舊費用
真實 不動產和相關資產列報的已扣除累計折舊。改善或延長資產壽命的翻修、置換和其他支出均計為資本，並按其估計使用壽命折舊。普通支出
9
保養 維修費用在發生時記作費用。折舊是使用直線法計算的，建築物的估計使用壽命通常介於
租賃負債
該公司在其投資組合中擁有某處房產，該地產位於土地上，須與第三方簽訂地面租約，這被歸類為經營租賃。因此，該公司僅擁有該物業的長期租賃權。在租賃土地上建造的建築物和改善設施作為房地產投資資本化，並在改善的使用壽命或租賃期的較短時間內折舊。
根據ASC 842，公司確認其地面租賃的租賃負債以及與被歸類為經營租賃的同一地面租約相關的相應使用權資產。估算租賃負債和由此產生的使用權資產的一個關鍵輸入是確定租賃中的貼現率，由於合同中隱含的貼現率不容易確定，因此需要為長期地面租賃提供額外的投入，包括與剩餘租賃期限相對應的基於市場的抵押貸款利率、公司的信用利差和租賃中存在的付款條款。該折扣率適用於租賃中剩餘的未付最低租金，以衡量租賃負債。
損傷
當某些事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過運營和預計處置收益收回時，公司會審查房地產和相關租賃無形資產的投資是否可能出現減值。可能發生的事件或情況變化包括但不限於房地產市場狀況的重大變化、估計的剩餘價值以及在先前估計的壽命結束之前出售資產的預期。減值的計量標準是當前賬面價值超過資產的估計公允價值減去任何歸類為待售資產的處置成本。減值損失約為 $
減值資產的估值是使用估值技術確定的，包括貼現現金流分析、對近期可比銷售交易的分析以及從第三方收到的收購要約，這些都是三級投入。在估算其房地產的公允價值時，公司可以酌情考慮單一估值技術或多種估值技術。估算未來的現金流是高度主觀的，估計值可能與實際結果存在重大差異。
待售房地產
該公司簽訂了一份合同，以美元的價格出售位於阿拉巴馬州亨茨維爾阿拉巴馬州西南15091號的房產
所得税
根據美國國税法第856至860條，公司選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）徵税，從截至2021年12月31日的應納税年度開始。為了繼續獲得房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足某些組織和運營要求，包括向股東分配至少90％的應納税所得額的要求。作為房地產投資信託基金，公司通常無需為其應納税部分繳納聯邦企業所得税
10
目前分配給股東的收入。因此，隨附的合併財務報表中唯一的聯邦所得税準備金與公司的合併應納税房地產投資信託基金子公司有關，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該子公司沒有產生任何收入。
公司還確認未確認的税收優惠的負債，如果現有證據表明，經審查（包括相關程序的解決）維持立場的可能性不大，則應確認這些債務。自每個資產負債表日起，如果公司的判斷因新信息而發生變化，則對未確認的福利進行重新評估和調整。
每股收益
根據ASC 260，每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是，普通股股東可獲得的歸屬於公司的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股收益使該期間已發行普通股的所有稀釋潛力生效，包括使用庫存股法的股票認股權證和使用折算法的可轉換債務。攤薄後的每股收益不包括所有潛在的稀釋性證券，例如運營合夥企業的認股權證和可轉換成員單位（“GIP LP單位”），前提是其影響是反稀釋的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所有可能具有稀釋作用的證券都被排除在外，因為其影響是反稀釋的。
衍生金融工具
衍生品在資產負債表上按公允價值記作資產或負債。衍生工具的估值要求我們做出影響工具公允價值的估計和判斷。我們的衍生品的公允價值是通過考慮遠期收益率曲線和貼現率的定價模型估算的。此類數額和此類數額的確認須視未來可能發生變化的估計數而定。
公允價值測量
公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，公允價值衡量標準是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定的。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，公司使用公允價值層次結構來區分基於從獨立來源獲得的市場數據（歸類為層次結構1級和2級的可觀測輸入）的市場參與者假設和公司自己對市場參與者假設的假設（歸入層次結構的3級不可觀測投入）。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
附註3 —收購的租賃無形資產，淨額
就地租賃，淨包括以下內容：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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就地租賃 |
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累計攤銷 |
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就地租賃，淨額 |
$ |
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$ |
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截至2024年3月31日的三個月的就地租賃的攤銷以及
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截至3月31日， |
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2024 |
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2024 年（還剩 9 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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高於市場的租約，淨額包括以下內容：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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高於市場的租約 |
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$ |
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累計攤銷 |
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) |
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高於市場的租約，淨額 |
$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，高於市場的租賃攤銷額為美元
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截至3月31日， |
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2024 |
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2024 年（還剩 9 個月） |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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附註4 — 收購的租賃無形負債，淨額
收購的租賃無形負債，淨額包括以下各項：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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收購的出租人租賃無形負債 |
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$ |
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租金收入的累積增長 |
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收購的出租人租賃無形負債，淨額 |
$ |
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$ |
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收購的承租人租賃無形負債 |
$ |
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$ |
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累計攤銷以抵消建築費用 |
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( |
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( |
) |
收購的承租人租賃無形負債，淨額 |
$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中收購的出租人租賃無形負債的攤銷是 $
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截至3月31日， |
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2024 |
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2024 年（還剩 9 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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12
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收購的承租人租賃無形負債的攤銷額為美元
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截至3月31日， |
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2024 |
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2024 年（還剩 9 個月） |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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附註 5 — 租約
出租人會計
該公司的所有租約均被歸類為經營租賃。公司的租金收入由固定收益和可變收益組成。固定和實質性固定租賃收入包括租賃合同中規定的金額，這些金額主要與基本租金有關。該公司的租約還規定償還可收回的費用。我們的運營成本報銷收入的一部分是每個時期估算的，在可收回成本產生和應計期間被確認為租金收入。這些金額的收入按直線法確認。可變租賃收入包括租户的合同義務，即向公司償還所產生的部分可收回費用。
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2024 |
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2023 |
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租金收入 |
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固定和實質性固定租賃收入 |
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可變租賃收入 |
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其他相關租賃收入，淨額： |
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高於市場和低於市場價格的租賃攤銷，淨額 |
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直線租金收入 |
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租金收入總額 |
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$ |
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對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，我們有
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2024 |
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2023 |
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總務管理局——弗吉尼亞州諾福克、北卡羅來納州曼特奧和加利福尼亞州瓦卡維爾 |
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% |
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% |
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Pre-K-德克薩斯州聖安東尼奧 |
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% |
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不適用 |
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Dollar General-多個地點 |
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% |
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不適用 |
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PRA Holdings, Inc.-弗吉尼亞州諾福克 |
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% |
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普惠自動化公司-阿拉巴馬州亨茨維爾 |
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% |
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科爾公司-亞利桑那州圖森 |
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% |
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下表列出了未來五個日曆年及之後截至12月31日應向公司支付的最低租金現金：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2024 年（還剩 9 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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2024 年 3 月 29 日，
承租人會計
13
該公司收購
下表彙總了截至12月31日的後續年度中截至12月31日的未貼現未來現金流可歸因於租賃負債 2024年3月31日，並提供了截至2024年3月31日隨附的合併資產負債表中包含的租賃負債對賬表。
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截至3月31日， |
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2024 |
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2024 年（還剩 9 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現負債總額 |
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現值折扣 |
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) |
租賃責任 |
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折扣率 |
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% |
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剩餘期限 |
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附註6 — 非控股權益
可贖回的非控股權益（臨時股權）
操作單元持有人
LMB Owenton I LLC
作為公司收購的一部分
弗吉尼亞州諾福克合作伙伴關係
作為公司收購的一部分
14
收到的 另一位運營合夥企業普通股持有人發出的兑換通知
優先股合夥人
布朗家族信託和布朗家族企業有限責任公司
作為公司以約美元的價格收購房產的一部分
2023年2月8日，運營合夥企業就弗吉尼亞州諾福克的房產、GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC（“GIPVA 2510”）和GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC（“GIPVA 130”）簽訂了新的經修訂和重述的有限責任公司協議，在該協議中，作為GIPVA 2510和GIPVA 130的唯一成員，該運營合夥企業接納了新的優先成員布朗家族企業有限責任公司，通過以GIPVA 2510和GIPVA 130的A類優先單位的形式發行優先會員權益。GIPVA 2510和GIPVA 130（“弗吉尼亞特殊目的實體”）持有該公司在弗吉尼亞州諾福克的房產。此外，弗吉尼亞特殊目的實體和布朗家族企業有限責任公司都簽訂了單位購買協議，GIPVA 2510在該協議中發行和出售
Irby 道具合作伙伴
作為公司以約美元的價格收購房產的一部分
15
理查德·霍恩斯特羅姆
作為公司對普通租約投資的一部分，價格約為 $
LC2-NNN Pref, LLC
在收購Modiv投資組合方面，運營合夥企業和LC2簽訂了經修訂和重述的GIP SPE有限責任公司協議（“GIP SPE運營協議”），根據該協議，LC2賺了美元
公司必須在2025年8月10日當天或之前全額贖回優先利息，其贖回金額等於（i）LC2投資金額加上應計優先回報以及（ii）整體收益金額中較大值。如果未能及時贖回優先利息，優先回報率將以每年18％的增長率累積，按月複利。
根據GIP SPE運營協議，GIP SPE還必須向LC2的子公司Loci Capital支付LC2投資1.5％的股權費，其中1％是在GIP SPE運營協議的執行和交付時支付的
由於存在贖回權，優先權以臨時權益的形式列報，贖回價值為美元
上述每位優先會員均可在兑換日（收購完成二週年）當天或之後贖回其利息，由該優先會員（視情況而定）酌情以運營合夥企業單位（“GIP LP Units”）的形式按比例贖回價值的份額（“GIP LP Units”）的全部或部分股份。此類GIP LP單位應遵守運營合作伙伴關係合理規定的所有此類限制，例如與可轉讓性有關的限制。向任何優先會員發放的GIP LP單位的數量應通過將該優先會員以GIP LP單位獲得的兑換價值總額除以a來確定
非控股權益（永久股權）
16
作為公司收購的一部分
關注截至 2024 年 3 月 31 日的這些交易，該公司擁有
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布朗家族信託和布朗家族企業有限責任公司 |
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Irby 道具合作伙伴 |
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理查德·霍恩斯特羅姆 |
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LMB Owenton I LLC |
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GIP LP（前格林沃爾有限責任公司和河濱十字路口有限責任公司成員） |
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LC2-NNN Pref, LLC |
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可贖回的非控股權益總額 |
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非控股權益-前GIP基金1成員 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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- |
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發行可贖回的非控股權益 |
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贖回可贖回的非控股權益 |
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非控股權益分配 |
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本季度淨收益（虧損） |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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- |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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非控股權益分配 |
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本季度淨收益（虧損） |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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附註7——股權
授權股權
公司有權發行最多
發行股權證券
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的記錄約為美元
2024年1月，公司宣佈並向其A系列優先股的持有人支付了95,000美元的最終優先股股息。2024年1月，公司還支付了2023年12月宣佈的另外9.5萬美元股息，該股息自2023年12月31日起累計。
認股證
私募認股權證
17
2019 年 4 月 25 日，公司籌集了美元
2020 年 11 月 13 日，公司籌集了 $
投資者認股權證
2021年9月8日，公司在承銷公開發行（“公開發行”）中發行和出售了
如果沒有有效的註冊聲明可供轉售此類認股權證所依據的普通股，則投資者認股權證可以在無現金基礎上行使。此外，之後
代表認股權證
此外，公司向Maxim Group LLC（或其指定人）發行了認股權證，共購買149,850股普通股，相當於公開發行中出售的普通股（“代表認股權證”）數量的9％。代表的認股權證的行使價等於12.50美元，可以在無現金基礎上行使，並在截止日期後六個月內開始行使，直至2026年9月2日。
該公司有
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截至3月31日， |
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發行日期 |
2024 |
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認股證 |
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加權平均價格 |
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加權平均剩餘壽命 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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已鍛鍊 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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可行使的認股權證 |
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認股證 |
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加權平均價格 |
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截至2022年12月31日 |
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已鍛鍊 |
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截至2023年3月31日 |
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可行使的認股權證 |
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$ |
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18
股票補償
創收地產公司2020年綜合激勵計劃
在公開發行方面，公司董事會通過了《Generation Income Properties, Inc.2020 綜合激勵計劃》（“綜合激勵計劃”），該計劃在公開發行完成後生效，股東批准了。綜合激勵計劃儲備金
向董事會和員工發行的限制性普通股
以下是該公司的限制性股票摘要 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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2024 |
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2023 |
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期初已發行股票數量 |
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發行的限制性股票 |
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限制性股票歸屬 |
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期末已發行股票數量 |
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公司記錄的股票薪酬支出為美元
現金分配
儘管公司沒有義務這樣做，但公司預計在可預見的將來將繼續向其普通股股東和運營合夥企業單位持有人申報和支付分配。分紅的發行將由公司董事會根據公司的財務狀況和公司董事會認為相關的其他因素決定。公司尚未設定最低分配額，公司的章程除滿足房地產投資信託基金資格標準所必需外，不要求公司向股東發放分配。
以下是向普通股股東和運營合夥企業單位持有人每月分配的摘要：
授權日期 |
記錄日期 |
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每股/單位 |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
附註8 — 抵押貸款
截至目前該公司的未償抵押貸款有以下未償還額 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
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佔用租户 |
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地點 |
原始貸款金額 |
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利率 |
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到期日 |
3/31/2024 |
|
12/31/2023 |
|
所需的還本付息覆蓋率（“DSCR”） |
|||
7-Eleven 公司和星巴克公司 |
|
華盛頓特區、佛羅裏達州坦帕和阿拉巴馬州亨茨維爾 |
$ |
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(a) |
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$ |
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$ |
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總務管理局-海軍和空缺部隊 |
|
弗吉尼亞州諾福克 |
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PRA Holdings, Inc. |
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弗吉尼亞州諾福克 |
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舍温·威廉姆斯公司 |
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佛羅裏達州坦帕 |
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(b) |
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總務管理局-聯邦調查局 |
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北卡羅來納州曼蒂奧 |
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(c) |
(d) |
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艾爾比建築 |
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佛羅裏達州普蘭特城 |
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(c) |
(d) |
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La-Z-Boy Inc. |
|
伊利諾伊州羅克福德 |
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(d) |
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百思買有限公司 |
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科羅拉多州大章克申 |
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(c) |
(d) |
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費森尤斯醫療控股有限公司 |
|
伊利諾州芝加哥 |
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(c) |
(d) |
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星巴克公司 |
|
佛羅裏達州坦帕 |
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(c) |
(d) |
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科爾公司 |
|
亞利桑那州圖森 |
|
|
(c) |
(d) |
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聖安東尼奧市 (PreK) |
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
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|
(e) |
(b) |
|
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||||||
美元綜合市場 |
|
加利福尼亞州貝克斯菲爾德 |
|
|
(e) |
(b) |
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美元將軍 |
|
德克薩斯州大斯普林 |
|
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(e) |
(b) |
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美元將軍 |
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俄亥俄州卡斯塔利亞 |
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(e) |
(b) |
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美元將軍 |
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緬因州東威爾頓 |
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(e) |
(b) |
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美元將軍 |
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俄亥俄州湖邊 |
|
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(e) |
(b) |
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美元將軍 |
|
緬因州利奇菲爾德 |
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(e) |
(b) |
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||||||
美元將軍 |
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俄亥俄州吉利德山 |
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(e) |
(b) |
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美元將軍 |
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賓夕法尼亞州湯普森敦 |
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(e) |
(b) |
|
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|
|
||||||
Dollar Tree Stores, Inc |
|
喬治亞州莫羅 |
|
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(e) |
(b) |
|
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|
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exp 美國服務公司 |
|
佛羅裏達州梅特蘭 |
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(e) |
(b) |
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總務管理局 |
|
加利福尼亞州瓦卡維爾 |
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(e) |
(b) |
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||||||
沃爾格林 |
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加利福尼亞州聖瑪麗亞 |
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(e) |
(b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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減去債務折扣，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去債務發行成本，淨額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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(a)貸款需繳納預付罰款
(b)通過利率互換進行固定
(c)一筆金額為美元的貸款
(d)調整於 2027 年 4 月 1 日生效，相當於 5 年期美國國債加元
(e) 一筆金額為2,100萬美元的貸款，由13處房產擔保，並根據每處房產的評估價值分配給每處房產。
20
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司將債券發行成本和債務折扣攤銷至利息支出約為美元
如上所述，每筆抵押貸款都要求公司維持一定的還本付息覆蓋率。此外，
2022年4月1日，公司簽訂了兩份抵押貸款協議，總餘額為美元
2023 年 8 月 10 日，特拉華州有限責任公司、GIP SPE（“GIP 借款人”）的全資子公司 GIP13, LLC 與 Valley 簽訂了貸款協議，根據該協議，Valley 向該公司提供了金額為 $ 的貸款
該公司的總裁兼首席執行官也親自擔保了美元的償還
2022年8月9日，公司和運營合夥企業與單位持有人簽訂了贖回協議。因此，公司記錄了其他應付賬款關聯方，金額為美元
2022年10月14日，公司以美元的價格向優先股權合夥人、關聯方Brown Family Enterprises, LLC簽訂了一份有擔保的不可轉換期票，以美元的價格簽訂了貸款交易
21
2024, 並且固定利率為
截至12月31日的後續年度，公司債務所需的最低本金還款額如下：
|
抵押貸款 |
|
|
其他應付款-關聯方 |
|
|
應付貸款-關聯方 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的總計 |
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2024 年（還剩 9 個月） |
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2025 |
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2026 |
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||||
2027 |
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2028 |
|
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此後 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
注9 — 關聯方
如前所述，公司和運營合夥企業於2022年8月9日與單位持有人簽訂了贖回協議。因此，公司記錄了另一筆應付關聯方，金額為美元
如先前披露的那樣，公司於2022年10月14日達成了一項貸款交易，以美元的價格向優先股權合夥人、關聯方Brown Family Enterprises, LLC簽訂了一份有擔保的不可轉換期票，證明瞭這一點
2020 年 11 月 30 日，該公司收購了大約
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向公司首席執行官支付了1美元的擔保費
附註10 — 衍生金融工具和公允價值計量
正如先前披露的那樣，2023年8月10日，公司簽訂了美元的貸款協議
2020 年 11 月，公司簽訂了 $
22
該公司沒有選擇對衝會計，並報告了衍生品估值收益的衍生品估值的定期變化，淨額為美元
公司利率衍生品的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。公司納入信用估值調整，以在公允價值衡量標準中適當反映其自身的非績效風險和相應交易對手的不履約風險。所有輸入均被視為 3 級輸入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。
我們的金融工具的賬面金額和估計的公允價值如下：
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
賬面金額 |
|
|
公允價值 |
|
|
賬面金額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
金融資產： |
|
|
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|
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現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
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受限制的現金 |
|
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利率互換 |
|
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||||
金融負債： |
|
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利率互換 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
注 11 — 後續事件
2024 年 4 月 4 日和 2024 年 5 月 3 日，我們宣佈董事會批准分配 $
2024 年 3 月 31 日之後但是在提交本10-Q表季度報告之前，
第 2 項。法力gement 對財務狀況和經營業績的討論和分析
考蒂關於遠期的單一筆記‑查看陳述
本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文所含的前瞻性陳述存在重大差異。在本報告中使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語以及與公司或其管理層相關的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。讀者應意識到在某些情況下已經影響並可能影響實際業績的重要因素，這些因素與公司或代表公司所作的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。可能對我們的前瞻性陳述和業務、經營業績、財務狀況、運營資金、可供分配的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時列出的風險因素，特別包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素。
在本10-Q表季度報告中，提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語是指馬裏蘭州的一家公司Generation Income Properties, Inc.及其合併子公司，包括特拉華州的一家有限合夥企業Generation Income Properties, L.P.，我們稱之為我們的運營合夥企業（“運營合夥企業”）。在本季度報告中，關聯公司或與特定人員有關聯的個人是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其控制或共同控制的人。
概述
我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，專注於收購位於美國主要市場的零售、辦公和工業房地產。我們在截至2015年12月31日的年度內開始運營，並選擇作為房地產投資信託基金對聯邦收入徵税
23
納税目的從我們截至2021年12月31日的應納税年度開始。公司幾乎所有的資產都由運營合夥企業和運營合夥企業的直接和間接子公司持有，並通過其進行運營。該公司是運營合夥企業的普通合夥人，截至2024年3月31日，擁有運營合夥企業95.3％的未償還普通單位。該公司於2018年成立了馬裏蘭州實體GIP REIT OP Limited LLC，擁有運營合夥企業0.001％的股份。
公開發行和納斯達克上市
2021年9月，公司以每單位10美元的價格完成了166.5萬套的承銷公開發行，淨收益為1,380萬美元，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度產生的發行成本。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，用於以等於每股10美元的行使價購買一股普通股。單位中包含的普通股和認股權證（分為一股普通股和一份認股權證）目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）交易，代碼分別為 “GIPR” 和 “GIPRW”。
我們的投資
以下是截至2024年3月31日我們物業的特徵：
鑑於我們租賃的性質，我們的租户要麼直接繳納房地產税，要麼向我們報銷此類費用。我們相信我們所有的財產都有足夠的保險保障。
下表概述了截至2024年3月31日我們投資組合中的房產：
24
房產類型 |
地點 |
可出租平方英尺 |
|
租户 |
標普信用評級 (1) |
剩餘期限（年） |
|
期權（數字 x 年） |
合同租金上漲 (5) |
ABR (2) |
|
每平方米 ABR英尺。 |
|
||||
零售 |
華盛頓特區 |
|
3,000 |
|
7-Eleven 公司 |
A |
|
2.0 |
|
2 x 5 |
是的 |
$ |
129,804 |
|
$ |
43.27 |
|
零售 |
佛羅裏達州坦帕 |
|
2,200 |
|
星巴克公司 |
BBB+ |
|
3.9 |
|
4 x 5 |
是的 |
$ |
200,750 |
|
$ |
91.25 |
|
工業 |
阿拉巴馬州亨茨維爾 |
|
59,091 |
|
空缺 (4) |
不適用 |
|
- |
|
不適用 |
不適用 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
辦公室 |
弗吉尼亞州諾福克 |
|
49,902 |
|
總務管理局-海軍(7) |
AA+ |
|
4.5 |
|
不適用 |
是的 |
$ |
926,923 |
|
$ |
18.57 |
|
辦公室 |
弗吉尼亞州諾福克 |
|
22,247 |
|
空缺(7) |
不適用 |
|
- |
|
不適用 |
不適用 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
辦公室 |
弗吉尼亞州諾福克 |
|
34,847 |
|
PRA Holdings, Inc. (3) |
BB+ |
|
3.4 |
|
1 x 5 |
是的 |
$ |
765,136 |
|
$ |
21.96 |
|
零售 |
佛羅裏達州坦帕 |
|
3,500 |
|
舍温·威廉姆斯公司 |
BBB |
|
4.3 |
|
5 x 5 |
是的 |
$ |
126,788 |
|
$ |
36.23 |
|
辦公室 |
北卡羅來納州曼蒂奧 |
|
7,543 |
|
總務管理局-聯邦調查局 |
AA+ |
|
4.9 |
|
1 x 5 |
是的 |
$ |
161,346 |
|
$ |
21.39 |
|
辦公室 |
佛羅裏達州普蘭特城 |
|
7,826 |
|
艾爾比建築 |
BBB- |
|
0.8 |
|
2 x 5 |
是的 |
$ |
170,865 |
|
$ |
21.83 |
|
零售 |
科羅拉多州大章克申 |
|
30,701 |
|
百思買有限公司 |
BBB+ |
|
3.0 |
|
1 x 5 |
是的 |
$ |
353,061 |
|
$ |
11.50 |
|
醫療零售 |
伊利諾州芝加哥 |
|
10,947 |
|
費森尤斯醫療控股有限公司 |
BBB |
|
2.6 |
|
2 x 5 |
是的 |
$ |
228,902 |
|
$ |
20.91 |
|
零售 |
佛羅裏達州坦帕 |
|
2,642 |
|
星巴克公司 |
BBB+ |
|
2.9 |
|
2 x 5 |
是的 |
$ |
148,216 |
|
$ |
56.10 |
|
零售 |
亞利桑那州圖森 |
|
88,408 |
|
科爾公司 |
BB |
|
5.8 |
|
7 x 5 |
是的 |
$ |
823,962 |
|
$ |
9.32 |
|
零售 |
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
50,000 |
|
聖安東尼奧市 (PreK) |
AAA |
|
5.3 |
|
1 x 8 |
是的 |
$ |
924,000 |
|
$ |
18.48 |
|
零售 |
加利福尼亞州貝克斯菲爾德 |
|
18,827 |
|
美元綜合市場 |
BBB |
|
4.3 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
361,075 |
|
$ |
19.18 |
|
零售 |
德克薩斯州大斯普林 |
|
9,026 |
|
美元將軍 |
BBB |
|
6.3 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
86,040 |
|
$ |
9.53 |
|
零售 |
俄亥俄州卡斯塔利亞 |
|
9,026 |
|
美元將軍 |
BBB |
|
11.2 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
79,320 |
|
$ |
8.79 |
|
零售 |
緬因州東威爾頓 |
|
9,100 |
|
美元將軍 |
BBB |
|
6.3 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
112,440 |
|
$ |
12.36 |
|
零售 |
俄亥俄州湖邊 |
|
9,026 |
|
美元將軍 |
BBB |
|
11.2 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
81,036 |
|
$ |
8.98 |
|
零售 |
緬因州利奇菲爾德 |
|
9,026 |
|
美元將軍 |
BBB |
|
6.5 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
92,964 |
|
$ |
10.30 |
|
零售 |
俄亥俄州吉利德山 |
|
9,026 |
|
美元將軍 |
BBB |
|
6.3 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
85,920 |
|
$ |
9.52 |
|
零售 |
賓夕法尼亞州湯普森敦 |
|
9,100 |
|
美元將軍 |
BBB |
|
6.6 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
86,004 |
|
$ |
9.45 |
|
零售 |
喬治亞州莫羅 |
|
10,906 |
|
Dollar Tree Stores, Inc |
BBB |
|
1.3 |
|
3 x 5 |
是的 |
$ |
103,607 |
|
$ |
9.50 |
|
辦公室 |
佛羅裏達州梅特蘭 |
|
33,118 |
|
exp 美國服務公司 |
未評級 |
|
2.7 |
|
1 x 5 |
是的 |
$ |
835,346 |
|
$ |
25.22 |
|
辦公室 |
加利福尼亞州瓦卡維爾 |
|
11,014 |
|
總務管理局 |
AA+ |
|
2.4 |
|
不適用 |
沒有 |
$ |
343,665 |
|
$ |
31.20 |
|
零售 |
加利福尼亞州聖瑪麗亞 |
|
14,490 |
|
沃爾格林 (6) |
BBB |
|
8.0 |
|
不適用 |
沒有 |
$ |
369,000 |
|
$ |
25.47 |
|
零售 |
伊利諾伊州羅克福德 |
|
15,288 |
|
La-Z-Boy Inc. |
未評級 |
|
3.6 |
|
4 x 5 |
是的 |
$ |
366,600 |
|
$ |
23.98 |
|
租户-所有房產 |
|
|
539,827 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
7,962,770 |
|
$ |
14.75 |
|
|
分佈
從成立到2024年3月31日，我們已向普通股股東分配了4,397,141美元。
最近的事態發展
2024 年 4 月 4 日，我們宣佈，董事會批准向截至 2024 年 4 月 15 日的普通股登記股東每月分配每股 0.039 美元的現金分配。4月份的分紅於2024年5月1日支付，我們預計5月的分紅將在2024年5月31日左右支付。運營夥伴關係普通單位持有人獲得相同的分配。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的經營業績相比：
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，運營總收入為2,433,173美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,337,039美元。在截至2024年3月31日的三個月中，收入與截至2023年3月31日的三個月相比增加了1,096,134美元，這得益於從Modiv收購的13個房地產投資組合的整合。
運營費用
25
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的總運營費用為3,633,825美元，而截至2023年3月31日的三個月中，我們的總運營費用為2,035,794美元。運營費用增加了1,598,031美元，如下所示：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|||||
|
2024 |
|
2023 |
|
改變 |
|
|||
一般和管理費用 |
$ |
449,797 |
|
$ |
344,147 |
|
$ |
105,650 |
|
建築費用 |
|
654,667 |
|
|
313,600 |
|
|
341,067 |
|
折舊和攤銷 |
|
1,226,605 |
|
|
557,550 |
|
|
669,055 |
|
利息支出，淨額 |
|
1,020,741 |
|
|
469,210 |
|
|
551,531 |
|
補償成本 |
|
282,015 |
|
|
351,287 |
|
|
(69,272 |
) |
支出總額 |
$ |
3,633,825 |
|
$ |
2,035,794 |
|
$ |
1,598,031 |
|
淨虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,879,096美元和1,190,353美元。
其他費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據税收保護協議，我們累積了0美元和50.6萬美元，用於償還我們的合夥企業中剩餘合夥人可能產生的聯邦、州和地方所得税。
歸屬於非控股權益的淨收益
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨收益分別為946,124美元和127,214美元。差異歸因於2023財年下半年為促進收購而設立了額外的可贖回非控股權益，即2023年8月收購了13處房產Modiv投資組合。
歸屬於普通股股東的淨虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生了歸屬於股東的淨虧損分別為2,920,220美元和1,317,567美元。
流動性和資本資源
我們需要資本來為我們的投資活動和運營費用提供資金。我們的資本來源可能包括股票證券發行的淨收益、運營現金流和信貸額度下的借款。截至2024年3月31日，我們的現金總額（非限制性和限制性）為1,690,320美元，總成本基礎為96,539,788美元的房產以及本金餘額為57,823,894美元的未償抵押貸款。
2021年9月，我們以每單位10美元的價格完成了166.5萬套的承銷公開發行，淨收益為1,380萬美元，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度產生的發行成本。
2022年4月1日，我們簽訂了兩項抵押貸款協議，總餘額為1,350萬美元，為我們的七處房產再融資。貸款協議包括一筆金額為1140萬美元的貸款，由六處房產擔保，根據每處房產的評估價值分配給每處房產，以及一筆金額為210萬美元的貸款，用於先前持有的房產
26
從2022年4月1日至2027年3月31日，以3.85％的利率進行普通租賃投資。在LC2 Investment購買上述共同租賃權益的剩餘權益的同時，該公司假設該物業最初的210萬美元貸款，剩餘餘額為2,079,178美元，並確認了383,767美元的折扣。自2027年4月1日起，至2032年3月31日到期日，利率調整為5年期美國國債加2.5％，下限為3.85％。我們的首席執行官簽訂了一項擔保協議，根據該協議，如果期票由於某些 “壞小子” 條款而到期，他個人或代表運營合夥企業保證了期票下的付款義務。
2023年8月10日，特拉華州有限責任公司、GIP SPE（“GIP借款人”）的全資子公司 GIP13, LLC與Valley簽訂了貸款協議，根據該協議，Valley向該公司提供了2,100萬美元的貸款，為收購Modiv Portfolio提供資金。貸款的未償本金按每30天利息期的年利率計息，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的適用利率期內每30天利率最後一天之前的三十天有擔保隔夜融資利率的複合平均值加3.25％，每30天利息期後按月支付利息。但是，該公司進行了利率互換，將年利率固定為7.47％。金額約為15.6萬美元的利息和本金應按月到期支付，所有剩餘本金和應計但未付的利息將於2028年8月10日到期日到期支付。通常可以隨時預付貸款，不收取全部或部分罰款，前提是沒有退還貸款費用和預付的融資費用。這筆貸款以首次抵押貸款和房產租金轉讓作為擔保，這些房產包括Modiv Portfolio和GIP SPE子公司持有的另外八處房產，這些房產由GIP SPE的子公司持有，這些房產向Valley有未償貸款。所有抵押財產均交叉抵押貸款，貸款由運營合夥企業和持有構成Modiv投資組合的房產的公司子公司提供擔保。貸款協議還規定了適用於GIP借款人及其子公司的慣常違約事件和其他慣常的肯定和否定契約，包括報告契約和投資限制、額外債務、留置權、房地產銷售、某些合併和某些管理層變動。該公司總裁兼首席執行官還簽訂了個人全額追索權擔保，上限為750萬美元。
我們的總裁兼首席執行官還親自擔保了7-11——華盛頓特區、星巴克——佛羅裏達州南坦帕和阿拉巴馬州亨茨維爾的空置貸款以及由該公司位於佛羅裏達州坦帕的宣威-威廉姆斯房產擔保的130萬美元貸款的償還。此外，我們的總裁兼首席執行官還為GSA和PRA Holdings, Inc.——弗吉尼亞州諾福克抵押貸款（“Bayport貸款”）的貸款人提供了公司的無追索權分割負債和債務擔保，本金總額為1180萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們向總裁兼首席執行官支付了97,898美元的擔保費，記為利息支出。在截至2023年3月31日的三個月中產生的60,493美元的擔保費支出。
2022年8月9日，我們與單位持有人簽訂了贖回協議。因此，我們在執行2022年7月20日簽訂的贖回協議時記錄了另一筆應付關聯方金額為2,912,300美元，此後迄今已分期付款1,554,920美元，截至2024年3月31日的未清餘額為1,357,380美元。
2022年10月14日，我們簽訂了一筆貸款交易，向布朗家族企業有限責任公司（優先股權合夥人，因此也是關聯方）簽訂了一份有擔保的不可轉換本票，金額為150萬美元，將於2024年10月14日到期，固定利率為9％的單利。利息按月支付。2023年7月21日，公司修改並重報了期票，以反映貸款增加至550萬美元，並將其到期日從2024年10月14日延長至2026年10月14日。除了增加貸款和票據的金額並延長其到期日外，沒有對原始票據進行任何更改。可以隨時無罰款償還貸款。該貸款由運營合夥企業在其當前直接子公司中的股權作為擔保，這些子公司根據運營合夥企業與Brown Family Enterprises, LLC之間的擔保協議條款持有房地產資產。
我們目前獲得的資金主要用於投資和管理多元化的商業淨租賃房地產投資組合，並通過股權發行、債務融資、從第三方獲得的優先少數股權、運營合作伙伴單位的發行以及我們運營中的任何未分配資金中獲得的收益來開展業務。
由於我們的經常性虧損、預計的現金需求以及我們目前的流動性，公司在這些財務報表發佈之日起一年後繼續經營的能力存在很大疑問。公司能否繼續經營取決於管理層改善公司流動性和盈利能力的計劃的成功執行。我們當前和預期的流動性低於這些債務的本金餘額。由於我們的經常性虧損、預計的現金需求和我們目前的流動性，公司至少在未來12個月內提供足夠的流動性以兑現未來融資承諾的能力存在重大疑問。
27
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的應付抵押貸款分別包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
佔用租户 |
|
地點 |
原始貸款金額 |
|
|
利率 |
|
到期日 |
3/31/2024 |
|
12/31/2023 |
|
所需的還本付息覆蓋率（“DSCR”） |
|||
7-Eleven 公司和星巴克公司 |
|
華盛頓特區、佛羅裏達州坦帕和阿拉巴馬州亨茨維爾 |
$ |
11,287,500 |
|
(a) |
4.17% |
|
3/6/2030 |
$ |
10,705,459 |
|
$ |
10,757,239 |
|
1.25 |
總務管理局-海軍和空缺部隊 |
|
弗吉尼亞州諾福克 |
|
8,260,000 |
|
|
3.50% |
|
9/30/2024 |
|
7,281,369 |
|
|
7,341,804 |
|
1.25 |
PRA Holdings, Inc. |
|
弗吉尼亞州諾福克 |
|
5,216,749 |
|
|
3.50% |
|
10/23/2024 |
|
4,520,121 |
|
|
4,562,722 |
|
1.25 |
舍温·威廉姆斯公司 |
|
佛羅裏達州坦帕 |
|
1,286,664 |
|
|
3.72% |
(b) |
8/10/2028 |
|
1,278,844 |
|
|
1,286,664 |
|
1.20 |
總務管理局-聯邦調查局 |
|
北卡羅來納州曼蒂奧 |
|
928,728 |
|
(c) |
3.85% |
(d) |
3/31/2032 |
|
908,118 |
|
|
913,958 |
|
1.50 |
艾爾比建築 |
|
佛羅裏達州普蘭特城 |
|
928,728 |
|
(c) |
3.85% |
(d) |
3/31/2032 |
|
908,118 |
|
|
913,958 |
|
1.50 |
La-Z-Boy Inc. |
|
伊利諾伊州羅克福德 |
|
2,100,000 |
|
|
3.85% |
(d) |
3/31/2032 |
|
2,053,584 |
|
|
2,066,604 |
|
1.50 |
百思買有限公司 |
|
科羅拉多州大章克申 |
|
2,552,644 |
|
(c) |
3.85% |
(d) |
3/31/2032 |
|
2,495,997 |
|
|
2,512,050 |
|
1.50 |
費森尤斯醫療控股有限公司 |
|
伊利諾州芝加哥 |
|
1,727,108 |
|
(c) |
3.85% |
(d) |
3/31/2032 |
|
1,688,781 |
|
|
1,699,642 |
|
1.50 |
星巴克公司 |
|
佛羅裏達州坦帕 |
|
1,298,047 |
|
(c) |
3.85% |
(d) |
3/31/2032 |
|
1,269,241 |
|
|
1,277,404 |
|
1.50 |
科爾公司 |
|
亞利桑那州圖森 |
|
3,964,745 |
|
(c) |
3.85% |
(d) |
3/31/2032 |
|
3,878,651 |
|
|
3,901,694 |
|
1.50 |
聖安東尼奧市 (PreK) |
|
德克薩斯州聖安東尼奧 |
|
6,444,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
6,394,286 |
|
|
6,416,362 |
|
1.50 |
美元綜合市場 |
|
加利福尼亞州貝克斯菲爾德 |
|
2,428,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
2,409,212 |
|
|
2,417,587 |
|
1.50 |
美元將軍 |
|
德克薩斯州大斯普林 |
|
635,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
630,086 |
|
|
632,277 |
|
1.50 |
美元將軍 |
|
俄亥俄州卡斯塔利亞 |
|
556,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
551,698 |
|
|
553,615 |
|
1.50 |
美元將軍 |
|
緬因州東威爾頓 |
|
726,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
720,382 |
|
|
722,886 |
|
1.50 |
美元將軍 |
|
俄亥俄州湖邊 |
|
567,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
562,612 |
|
|
564,568 |
|
1.50 |
美元將軍 |
|
緬因州利奇菲爾德 |
|
624,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
619,171 |
|
|
621,324 |
|
1.50 |
美元將軍 |
|
俄亥俄州吉利德山 |
|
533,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
528,876 |
|
|
530,714 |
|
1.50 |
美元將軍 |
|
賓夕法尼亞州湯普森敦 |
|
556,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
551,698 |
|
|
553,615 |
|
1.50 |
Dollar Tree Stores, Inc |
|
喬治亞州莫羅 |
|
647,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
641,993 |
|
|
644,225 |
|
1.50 |
exp 美國服務公司 |
|
佛羅裏達州梅特蘭 |
|
2,950,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
2,927,172 |
|
|
2,937,348 |
|
1.50 |
總務管理局 |
|
加利福尼亞州瓦卡維爾 |
|
1,293,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
1,282,995 |
|
|
1,287,454 |
|
1.50 |
沃爾格林 |
|
加利福尼亞州聖瑪麗亞 |
|
3,041,000 |
|
(e) |
7.47% |
(b) |
8/10/2028 |
|
3,015,430 |
|
|
3,027,958 |
|
1.50 |
|
|
|
$ |
60,550,913 |
|
|
|
|
|
$ |
57,823,894 |
|
$ |
58,143,672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去債務折扣，淨額 |
|
(383,446 |
) |
|
(383,767 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去債務發行成本，淨額 |
$ |
(895,136 |
) |
$ |
(942,595 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
56,545,312 |
|
|
56,817,310 |
|
|
||||||
(a)貸款需繳納預付罰款
(b)通過利率互換進行固定
(c)一筆金額為1140萬美元的貸款，由六處房產擔保，並根據每處房產的評估價值分配給每處房產。
(d)調整自2027年4月1日起生效，相當於5年期美國國債加2.5％，下限為3.85％
(e) 一筆金額為2,100萬美元的貸款，由13處房產擔保，並根據每處房產的評估價值分配給每處房產。
28
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們將債務發行成本攤銷為利息支出分別約47,780美元和28,865美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司沒有支付任何債務發行費用。
如上所述，每筆抵押貸款都要求公司維持一定的還本付息覆蓋率。此外，兩筆抵押貸款，一筆由六處房產擔保，需要1.50 DSCR，另一項需要1.50 DSCR的獨立抵押貸款，要求公司維持54％的貸款與公允市場穩定價值的比率。公平的市場穩定價值應由貸款人根據可接受的指南和指數或評估不時酌情確定。截至2024年3月31日，我們遵守了所有契約，但沃爾默大道2510號的一個項目級DSCR契約除外。我們的Bayport信用合作社貸款契約要求對項目級別、物業級別和投資組合級別的DSCR進行最低限度的測試。在項目層面，沃爾默大道2510號測試的DSCR為1. 17:1，而項目級別的最低DSCR為1. 25:1，這是由於其自2023年1月以來的空置率所致。根據管理貸款文件，未能滿足DSCR的承保要求是技術違約，會引發財產被沒收的風險，從而加速貸款機構自行決定償還剩餘的未清貸款餘額。經測試的所有其他DSCR契約均符合要求，該貸款機構表示無意採取行動。此外，沃爾默大道2510號的新租約已於2024年3月28日簽訂，並將於2024年5月1日開工後恢復該物業的全部入住率。
截至2024年3月31日，我們的債務所需的最低本金還款額如下：
|
抵押貸款 |
|
|
其他應付款-關聯方 |
|
|
應付貸款-關聯方 |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的總計 |
|
||||
2024 年（還剩 9 個月） |
|
12,459,324 |
|
|
|
1,357,380 |
|
|
|
- |
|
|
13,816,704 |
|
2025 |
|
926,633 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
926,633 |
|
2026 |
|
976,467 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,500,000 |
|
|
6,476,467 |
|
2027 |
|
1,033,322 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
1,033,322 |
|
2028 |
|
21,341,791 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
21,341,791 |
|
此後 |
|
21,086,357 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
21,086,357 |
|
|
$ |
57,823,894 |
|
|
$ |
1,357,380 |
|
|
$ |
5,500,000 |
|
$ |
64,681,274 |
|
2023年2月8日，我們就弗吉尼亞州諾福克的房產、沃爾默大道2510號有限責任公司（“GIPVA 2510”）和GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC（“GIPVA 130”）簽訂了新的經修訂和重述的有限責任公司協議，在該協議中，我們作為GIPVA 2510和GIPVA 130的唯一成員，接納了新的優先成員布朗家族企業有限責任公司，通過以GIPVA 2510和GIPVA 130的A類優先單位的形式發放優先會員權益。GIPVA 2510和GIPVA 130（“弗吉尼亞特殊目的實體”）持有我們在弗吉尼亞州諾福克的房產。此外，弗吉尼亞特殊目的實體和布朗家族企業有限責任公司都簽訂了單位購買協議，根據該協議，GIPVA 2510以每單位10.00美元的價格發行和出售了180,000套A類優先單位，總價格為180萬美元；GIPVA 130以每單位10.00美元的價格發行和出售了12萬套A類優先單位，總價格為120萬美元。運營合夥企業是子公司的總經理，而布朗家族企業有限責任公司是優先股成員。根據該協議，我們需要向優先股成員支付按月支付的7％的內部收益率，並將在資本交易中分享弗吉尼亞州每個特殊目的實體股權的16％，從而產生可分配的收益。24個月後，布朗家族企業有限責任公司有權按贖回價值贖回優先股權。由於存在贖回權，截至2024年3月31日，非控股權益以臨時權益形式列報，總贖回價值為3,000,000美元。
在收購Modiv Portfolio方面，運營合夥企業和LC2簽訂了經修訂和重述的GIP SPE有限責任公司協議（“GIP SPE運營協議”），根據該協議，LC2向GIP SPE提供了1,200萬美元的初始資本出資，並承諾在第三方令人滿意地完成對租户共同權益的收購後再出資210萬美元在該公司位於伊利諾伊州羅克福德的房產（“LC2投資”）中。該公司於2023年9月7日完成了對此類租户普通權益的收購，收購價為130萬美元，LC2於2023年9月11日額外出資210萬美元。LC2進行LC2投資是為了換取GIP SPE的優先股權益（“優先權益”）。優先利息的累計應計分配優先權為每年15.5％，按月複利，其中一部分每年5％（按月複利）被視為 “當前優先回報”，其餘的年息10.5％（按月複利）被視為 “應計優先回報”。GIP SPE運營協議規定，除非GIP SPE的 “年化債務收益率” 低於10％，否則GIP SPE將首先向LC2進行運營分配，以滿足任何應計但未付的當期優先回報，餘額將支付給運營合夥企業，除非GIP SPE的 “年化債務收益率” 低於10％，在這種情況下，餘額將支付給LC2。為此，“年化債務收益率” 的計算方法是優先債務和LC2投資總額除以GIP SPE過去三個月的年化調整後淨營業收入（定義見GIP SPE運營協議）。GIP SPE運營協議還規定，資本交易的分配將首先支付給LC2以滿足任何應計但未付的優先回報，然後支付給LC2，直到 “整體金額”（定義為等於LC2投資的1.3倍）減少到零，然後支付給運營合夥企業。
29
公司必須在2025年8月10日當天或之前全額贖回優先利息，其贖回金額等於（i）LC2投資金額加上應計優先回報以及（ii）整體收益金額中較大值。如果未能及時贖回優先利息，優先回報率將以每年18％的增長率累積，按月複利。公司將有權將強制贖回日期連續兩次延長12個月，前提是（i）每次延期向LC2支付的延期費為LC2投資未償還金額的0.01％，（ii）優先回報率從15.5％增加到18％，其中應計優先回報率從10.5％增加到13％，（iii）過去6個月的年化調整後淨營業收入（定義）在GIP SPE運營協議中）超過500萬美元，（iv）GIP SPE及其子公司的優先債務延期至延期結束，GIP SPE運營協議中沒有違約行為。
根據GIP SPE運營協議，GIP SPE還必須向LC2的子公司Loci Capital支付LC2投資1.5％的股權費，其中1％是在執行和交付GIP SPE運營協議時支付的，0.5％在贖回LC2投資時支付。
由於贖回權，截至2024年3月31日，優先權以臨時權益的形式列報，贖回價值為14,100,000美元，外加應計但未付的優先利息1,288,726美元。
上述每位優先會員均可在兑換日（收購完成二週年）當天或之後贖回其利息，由該優先會員（視情況而定）酌情以運營合作伙伴關係單位（“GIP LP Units”）的形式按比例贖回價值中的全部或部分份額。此類GIP LP單位應遵守運營合作伙伴關係合理規定的所有此類限制，例如與可轉讓性有關的限制。向任何優先成員發行的GIP LP單位的數量應通過將該優先會員以GIP LP單位獲得的贖回價值總額除以Generation Income Properties, Inc.普通股30天平均市場價格的15％折扣來確定。然後，根據運營合夥企業的合夥協議，GIP LP單位應按1：1的比例轉換為Generation Income Properties, Inc.的普通股。此外，運營合夥企業有權在收購完成兩週年後以現金按贖回價值贖回優先股權。
我們融資策略的主要目標是使用保留的現金流、長期債務以及普通股和永久優先股來保持財務靈活性，為我們的增長提供資金。在我們收購了最初的大量多元化投資組合之後，我們打算長期擁有較低槓桿率的投資組合。在我們收購當前投資組合期間，我們將對個人資產採用更大的槓桿作用（這也將提高當前投資組合的槓桿率），以快速建立多元化的資產組合。
來自經營活動的現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為25,977美元，用於經營活動的淨現金分別為850,964美元。這一變化是由於通過收購Modiv的13處房產，公司的創收資產數量翻了一番。
來自投資活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為0美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為5萬美元，與購買房地產的託管存款有關。
來自融資活動的現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為1,487,603美元和80,387美元。這一變化是由多種因素造成的，包括2023年8月收購Modiv推動的抵押貸款本金還款額增加、非控股權益分配的增加以及優先股和普通股的股息支付。
資產負債表外安排
我們沒有任何重大的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。
非公認會計準則財務指標
30
我們報告的業績是根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的。我們還披露了運營資金（“FFO”）、調整後的運營資金（“AFFO”）、核心運營資金（“Core FFO”）和核心調整後運營資金（“Core AFFO”），所有這些都是非公認會計準則的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標對投資者很有用，因為它們是分析師和投資者廣泛接受的行業指標，用於比較房地產投資信託基金的經營業績。
FFO和相關指標不代表經營活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金；因此，不應將它們視為業績衡量標準的淨收益或虧損的替代方案，也不應將其視為流動性指標在現金流量表中報告的運營現金流的替代方案，應作為GAAP財務指標的補充，而不是代替GAAP財務指標。
我們根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）理事會採用的定義計算FFO。NAREIT將FFO定義為經調整的GAAP淨收益或虧損，不包括非經常性或特殊項目（由GAAP定義）、出售折舊房地產資產的淨收益、與折舊房地產資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷，包括未合併子公司此類調整的比例份額。然後，我們會根據非現金收入和支出調整FFO，例如遞延融資成本的攤銷、高於和低於市場租賃的無形攤銷、公司既是出租人又是承租人的直線租金調整，以及計算核心AFFO的非現金股票補償。
管理層、投資者和分析師使用FFO來促進對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，這主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售的影響，淨收益基於歷史成本，並隱含地假設房地產的價值會隨着時間的推移而以可預見的方式減少，而不是根據現有市場條件波動。我們認為，AFFO是投資者可以考慮的另一項有用的補充指標，因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似標題的措施相提並論。我們認為，Core FFO和Core AFFO對管理層和投資者來説是有用的衡量標準，因為它們進一步消除了非現金支出和某些與房地產運營沒有直接關係的其他支出的影響。在制定公司目標時，我們會將每一項作為績效的衡量標準。
由於FFO不包括折舊和攤銷、可供股東分配的財產處置損益以及非經常性或特殊項目，因此它提供的業績衡量標準與同比相比，反映了入住率、租金率、運營成本、一般和管理費用以及利息成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收益或虧損中看不出來的視角。但是，不應將FFO視為衡量我們經營業績的替代指標，因為它不能反映折舊和攤銷成本，也不能反映維持物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這可能是巨大的經濟成本，並可能對我們的經營業績產生重大影響。此外，FFO不反映向可贖回的非控股權益支付的分配。
31
下表將淨收益（淨虧損）與FFO、Core FFO、AFFO和Core AFFO進行了對比，我們認為這是最具可比性的GAAP指標：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
$ |
(1,879,096 |
) |
$ |
(1,190,353 |
) |
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|
|
其他費用 |
|
- |
|
|
506,000 |
|
|
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|
衍生品估值收益，淨額 |
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(380,550 |
) |
|
- |
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|
|
|
折舊和攤銷 |
|
1,226,605 |
|
|
557,550 |
|
|
|
|
運營資金 |
$ |
(1,033,041 |
) |
$ |
(126,803 |
) |
|
|
|
債務發行成本的攤銷 |
|
47,780 |
|
|
28,865 |
|
|
|
|
非現金股票補償 |
|
94,935 |
|
|
90,648 |
|
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|
|
對運營資金的調整 |
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142,715 |
|
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119,513 |
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|
- |
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來自運營的核心資金 |
$ |
(890,326 |
) |
$ |
(7,290 |
) |
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|
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|||
淨虧損 |
$ |
(1,879,096 |
) |
$ |
(1,190,353 |
) |
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|
|
其他費用 |
|
- |
|
|
506,000 |
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|
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|
衍生品估值收益，淨額 |
|
(380,550 |
) |
|
- |
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
1,226,605 |
|
|
557,550 |
|
|
|
|
債務發行成本的攤銷 |
|
47,780 |
|
|
28,865 |
|
|
|
|
高於和低於市場水平的租賃攤銷額，淨額 |
|
67,786 |
|
|
(26,297 |
) |
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|
|
直線租金，淨額 |
|
4,764 |
|
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18,738 |
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淨虧損調整 |
$ |
966,385 |
|
$ |
1,084,856 |
|
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調整後的運營資金 |
$ |
(912,711 |
) |
$ |
(105,497 |
) |
|
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|
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待售資產估值虧損 |
$ |
1,058,994 |
|
$ |
- |
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|
|
|
非現金股票補償 |
|
94,935 |
|
|
90,648 |
|
|
|
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調整後運營資金的調整 |
$ |
1,153,929 |
|
$ |
90,648 |
|
|
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經調整的核心運營資金 |
$ |
241,218 |
|
$ |
(14,849 |
) |
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關鍵會計政策
我們的財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲此處包含的經審計的合併財務報表。
第 3 項。定量和質量關於市場風險的實時披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控件和程序
(a) 評估披露控制和程序。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席會計官的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
管理層在我們的首席執行官兼首席會計官的參與下，對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席會計官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
(b) 財務報告內部控制的變化。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
32
第二部分。其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
本10-Q表季度報告的第一部分第1項中無需披露任何重大法律訴訟。
第 1A 項。Ri天空因子
與先前在第1A項中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
沒有。
2021年9月2日，我們代表自己並作為其中所列承銷商的代表與Maxim Group LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司在承銷公開發行（“公開發行”）中發行和出售了由一股普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）組成的150萬個單位（“普通股”）和一份可行使的認股權證普通股（“投資者認股權證”）的份額。這些單位以每單位10.00美元的價格向公眾出售，由公司根據S-11表格（文件編號333-235707）上的註冊聲明（“註冊聲明”）發行，該聲明於2021年9月2日宣佈生效。包含這些單位的普通股和投資者認股權證的股票自注冊聲明宣佈生效之日起31天內開始單獨交易。2021年9月8日，公開發行結束，公司總收益約為15,000,000美元，之後扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用。該公司還向承銷商授予了30天的期權，可以額外購買最多22.5萬套單位。2021年9月30日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了16.5萬套，總收益為165萬美元。在扣除截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中產生的約290萬美元的承保折扣和佣金以及其他費用後，公司在公開發行中獲得的淨收益總額約為1,380萬美元。承保折扣和佣金或發行費用均未直接或間接地發生或支付給我們的任何董事或高級管理人員或其關聯公司，也沒有向擁有我們10％或以上普通股的個人或我們的任何關聯公司直接或間接產生或支付。
公開發行中發行的投資者認股權證使持有人有權在認股權證的第一個單獨交易日以等於10.00美元的價格購買一股普通股，為期五年。如果沒有有效的註冊聲明可供轉售此類認股權證所依據的普通股，則可以在無現金基礎上行使投資者認股權證。此外，在投資者認股權證發行120天后，如果公司在納斯達克普通股的交易量加權平均交易價格連續10個交易日低於投資者認股權證當時的有效行使價，則任何投資者認股權證均可在無現金基礎上行使投資者認股權證所依據普通股的10％。
公司同意承保折扣為公開發行中出售單位的公開發行價格的9％。此外，公司向Maxim Group LLC（或其指定人）發行了購買149,850股普通股的認股權證，相當於公開發行中出售的普通股（“代表認股權證”）數量的9％。代表的認股權證的行使價等於12.50美元，佔公開發行發行價的125％。代表的認股權證可以在無現金的基礎上行使，並可在截止日期後六個月內行使，直至2026年9月2日。
截至2024年3月31日，公司迄今已將110萬美元的公開發行收益用於償還關聯方債務。
正如我們在2021年9月2日根據《證券法》第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，公開發行收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有。
33
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
34
第 6 項。 展品
以下文件作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處。
展覽 數字 |
描述 |
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3.1 |
Generation Income Properties, Inc. 的修正和重述條款（參照公司於2016年1月28日提交的1-A/A表附錄2.1納入） |
3.1.1 |
經修訂和重述的公司章程的修正條款。（參照公司於2020年10月9日提交的1-U表附錄2.1納入。） |
3.2 |
Generation Income Properties, Inc. 章程（參考公司於2015年9月16日提交的1-A表附錄2.2納入） |
4.1 |
股票證書表格（參照公司於2015年9月16日提交的1-A表附錄3.3納入） |
4.2 |
經修訂和重述的Generation Income Properties, L.P. 有限合夥企業協議（參考公司於2018年3月29日提交的1-A POS表格附錄6.2併入） |
4.2.1 |
Generation Income Properties有限合夥企業有限合夥企業經修訂和重述協議的第一修正案（以引用方式納入公司於2021年4月12日提交的S-11表格註冊聲明第5號修正案附錄4.4） |
4.2.2 |
Generation Income Properties有限合夥企業有限合夥企業經修訂和重述協議的第二修正案（參照公司於2021年4月12日提交的S-11表格註冊聲明第5號修正案附錄4.5納入） |
4.3 |
普通股購買權證，日期為2019年4月17日。（以引用方式納入公司於2021年4月12日提交的S-11表格註冊聲明第5號修正案附錄4.6） |
4.4 |
2020年11月12日的普通股購買權證（參照公司於2021年4月12日提交的S-11表格註冊聲明第5號修正案附錄4.7納入）。 |
4.5 |
代表認股權證，日期為 2021 年 9 月 8 日（以引用方式納入 2021 年 9 月 9 日提交的 8-K 表格附錄 4.1） |
4.6 |
投資者認股權證表格（以引用方式納入2021年9月9日提交的8-K表格附錄4.2） |
4.7 |
公司與vStock Transfer, LLC於2021年9月2日簽訂的認股權證代理協議（以引用方式納入2021年9月9日提交的8-K表格附錄4.3） |
4.8 |
證券描述（參照公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.8納入）。 |
10.1 |
GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2023年2月8日（參照公司2023年2月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
10.2 |
2023年2月8日GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC和Brown Family Enterprises的單位購買協議（參照公司2023年2月9日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 |
10.3 |
GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC於2023年2月8日簽訂的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（參照公司2023年2月9日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 |
10.4 |
2023年2月8日GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC和Brown Family Enterprises的單位購買協議（參照公司2023年2月9日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。 |
10.5 |
2023年2月7日的單位發行協議及供款和認購協議、Generation Income Properties, L.P. 和LMB Owenton I LLC的捐款和認購協議修正案（參照公司2023年2月9日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入）。 |
31.1* |
規則 13a — 14 (a) 首席執行官的認證 |
31.2* |
規則 13a — 14 (a) 首席財務官的認證 |
32.1* |
首席執行官根據《美國法典》第 18 編第 1350 節發表的書面聲明 |
32.2* |
首席財務官根據《美國法典》第 18 編第 1350 節提交的書面聲明 |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。 |
104 |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權：
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世代收入地產有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 20 日 |
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來自： |
/s/ 大衞·索貝爾曼 |
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大衞索貝爾曼 |
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首席執行官兼董事會主席 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 20 日 |
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來自： |
/s/ 羅恩·庫克 |
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羅恩·庫克 |
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會計和財務副總裁 |
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（首席財務和會計官） |
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