附錄 99.3

Talphera, Inc. RSU 獎勵撥款通知 （2020年股權激勵計劃之外的激勵補助金）

Talphera, Inc.（”公司”）作為激勵你的材料（”參與者”）在進入公司工作時，已根據下述條款向您授予指定數量的限制性股票單位（”RSU 獎”）。您的RSU獎勵是在公司2020年股權激勵計劃（經修訂和/或重述的截至授予之日所列的下述經修訂和/或重述的）之外發放的計劃”），但受其中規定的所有條款和條件的約束，就好像它是根據本計劃和獎勵協議（”協議”），它們全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。

參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

附件：RSU 獎勵協議，2020 年股權激勵計劃

Talphera, Inc.

2020年股權激勵計劃之外的激勵補助金

獎勵協議（RSU 獎勵）

正如您的限制性股票單位授予通知所反映的那樣 (”撥款通知”）、Talphera, Inc.（”公司”）已根據您的授予通知中所示的限制性股票單位數量向您授予了 RSU 獎勵（”RSU 獎”）作為您根據《納斯達克上市規則》第5634（c）（4）條在公司工作的實質性誘因。本協議中針對您的 RSU 獎勵規定的 RSU 獎勵條款（”協議”) 且撥款通知構成您的”RSU 獎勵協議”。該RSU獎勵是在公司2020年股權激勵計劃（經修訂和/或重述的）之外授予的，但須遵守其條款和條件計劃”）就好像它是根據計劃批准的。本RSU獎勵所依據的普通股不得減少，也不會影響本計劃下可供授予的股票數量。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：

1。管理計劃文件。您的RSU獎勵受本計劃的所有條款的約束，包括但不限於以下條款：

(a) 本計劃關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的 RSU 獎勵的影響的第 6 節；

(b) 本計劃第9（e）條中關於儘管授予了RSU獎勵但公司保留終止您的持續服務的權利的第9（e）條；以及

(c) 本計劃關於您的RSU獎勵的税收後果的第8（c）節。

您的RSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《RSU 獎勵協議》與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。授予 RSU 獎。本RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中規定的限制性股票單位的數量，該通知經修改以反映任何資本調整，前提是您對其中規定的歸屬條件感到滿意（”限制性股票單位”）。根據本計劃和下文第3節的規定進行資本調整而受限制性股票獎勵約束的任何其他限制性股票單位（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。

3.分紅。對於非本計劃規定的資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何補助或調整您的RSU獎勵；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的RSU獎勵相關的任何普通股。

4。預扣義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權從工資單中預扣應付給您的任何其他款項，並以其他方式同意為履行與您的RSU獎勵相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備（”預扣義務”）根據公司制定的預扣程序。除非履行了預扣義務，否則公司沒有義務向您交付與RSU獎勵有關的任何普通股。如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償公司未能預扣適當金額的行為，並使公司免受損害。

5。發行日期。

(a) 限制性股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行預扣義務（如果有）的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應為在適用的歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位向您發行一（1）股普通股（視上文第3節規定的任何調整以及授予通知中的任何不同條款而定）。本段確定的每個發行日期均稱為”原始發行日期.”

(b) 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策簽訂的（a”10b5-1 安排)), 和

(ii) (1) 預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過扣留根據本獎勵在原始發行日到期的普通股來履行預扣義務，(B) 不允許您與經紀交易商簽訂 “當日銷售” 承諾（包括但不限於根據10b5-1安排作出的承諾）和（C）不允許您以現金支付預扣税，

(iii) 則原本將在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年的12月31日（即原始發行日期所在的應納税年度的最後一天）），或者，前提是且僅在允許的情況下以符合財政部的方式進行法規第1.409A-1（b）（4）條，不遲於美國財政部條例第1.409A-1（d）條所指的本獎項下的普通股不再受到 “重大沒收風險” 的年度之後的適用年度的第三個日曆月的第15天。

(c) 如果RSU獎勵是非豁免RSU獎勵，則應適用本計劃第11節的規定。

6。可轉移性。除非計劃中另有規定，否則您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律

7。公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

8。不承擔任何税收責任。作為接受 RSU 獎勵的條件，您特此 (a) 同意不就由 RSU 獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (b) 確認已建議您就RSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

9。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

10。其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

11。問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

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