附錄 99.2

Talphera, Inc. 股票期權授予通知 （2020年股權激勵計劃之外的激勵補助金）

Talphera, Inc.（”公司”），作為激勵你的材料（”期權持有人”）在進入公司工作時，已授予您購買下述普通股數量的選擇權（”選項”）。您的期權是在公司2020年股權激勵計劃（經修訂和/或重述的截至授予之日所列的）之外授予的，即”計劃”），但受此處以及股票期權協議和計劃（就好像根據本計劃授予一樣）中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均附於此併入此處。本文未明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的資本化術語應具有計劃或股票期權協議中規定的含義（如適用）。

期權持有者確認：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子認可或認證，即表示您理解並同意：

附件：股票期權協議、2020年股權激勵計劃、行使通知

附錄一

Talphera, Inc. 2020 年股權激勵計劃之外的激勵補助金
股票期權協議

正如您的股票期權授予通知所反映的那樣（”撥款通知”) Talphera, Inc.（”公司”）已授予您按授予通知中規定的行使價購買多股普通股的選擇權（”選項”）。該期權是在公司2020年股權激勵計劃（經修訂和/或重述的）之外授予的，但受其條款和條件的約束計劃”），作為您根據《納斯達克上市規則》第5634（c）（4）條在公司工作的實質性誘因。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的大寫術語應具有撥款通知或計劃中規定的含義（如適用）。授予通知和本股票期權協議中規定的期權條款構成您的期權協議。本期權所依據的普通股不得減少，也不得影響本計劃下可供授予的股票數量。

適用於您的期權的一般條款和條件如下：

1。管理計劃文件。您的期權受本計劃所有條款的約束，包括但不限於以下條款：

(a) 關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的期權的影響的第 6 節；

(b) 關於儘管授予了期權但公司保留終止您的持續服務的權利的第 9 (e) 條；以及

(c) 關於您的期權的税收後果的第 8 (c) 節。

您的期權還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋和修正案可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。運動。

(a) 根據計劃管理員制定的行使程序（可能包括電子提交），您通常可以在期權期限內的任何時候通過向計劃管理人交付行使價和適用的預扣税和其他所需文件，在期權期限內的任何時候行使期權的既得部分，購買普通股的全額期權。請查看本計劃第4 (i)、4 (j) 和7 (b) (v) 節，這可能會限制或禁止您在特定時期行使期權的能力。

(b) 在適用法律允許的範圍內，您可以按以下方式支付期權行使價：

(i) 現金、支票、銀行匯票或匯票；

(ii) 如果在行使時普通股是公開交易的，則根據本計劃第4（c）（ii）節進一步描述的 “無現金行使” 計劃，在行使時徵得公司和/或委員會的同意；

(iii) 在行使時徵得公司和/或委員會的同意，通過交付本計劃第4 (c) (iii) 節進一步描述的先前擁有的普通股；或

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則在行使時經公司和/或委員會同意，按本計劃第4 (c) (iv) 節進一步描述的 “淨行使” 安排進行。

3.學期。在期權期限開始之前或期限到期後，您不得行使期權。您的期權期限從授予之日開始，最早於以下期限到期：

(a) 在您的因故持續服務終止後立即終止；

(b) 由於除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止持續服務後的三個月；

(c) 您因殘疾而終止持續服務後的12個月；

(d) 如果您在持續服務期間死亡，則在您去世後 18 個月；

(e) 如果董事會確定期權將因公司交易而終止，則在公司交易發生後立即終止，

(f) 您的撥款通知中註明的到期日期；或

(g) 撥款日十週年的前一天。

儘管如此，如果您在上述第3（b）或3（c）節規定的期限內死亡，則您的期權期限要到（i）您去世後十八個月，（ii）與公司交易相關的期權終止時，（iii）授予通知中規定的到期日期，或（iv）授予之日十週年的前一天，以較早者為準。此外，根據本計劃第4（i）節的規定，您的期權終止後的行使期權期限可能會延長。

4。預扣義務。根據本計劃第8節的進一步規定：（a）除非適用的預扣税義務得到滿足，否則您不得行使期權，並且（b）在您全部或部分行使期權時，或在隨後應公司的要求的任何時候，您特此授權從工資中預扣應付給您的任何其他款項，並以其他方式同意為根據a的 “無現金行使” 做好充足的準備（包括通過 “無現金行使”）在允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃由公司提供），為履行根據公司規定的預扣程序行使期權而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（如果有）所需的任何款項。因此，即使期權已歸屬，您也可能無法行使期權，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受您的期權約束的普通股。如果公司與您的期權相關的預扣義務金額大於公司實際預扣的金額，則您同意賠償公司未能預扣適當金額的行為，並使公司免受損害。

5。可轉移性。除非本計劃第4（e）節中另有規定，否則您的期權不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律，否則您的期權不可轉讓，並且只能在您一生中由您行使。

6。公司交易。您的期權受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

7。沒有税收責任。作為接受期權的條件，您特此（a）同意不就期權或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（b）確認建議您就期權的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或有意和自願地拒絕這樣做。此外，您承認，只有當行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與期權相關的延期補償的情況下，該期權才不受第409A條的約束。此外，作為接受期權的條件，您同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，前提是美國國税局聲稱此類行使低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”。

8。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本期權協議或本計劃的任何部分非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本期權協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本期權協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分的解釋將盡可能充分地使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效

9。其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

10。問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的期權的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

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附錄二

2020 年股權激勵計劃

附錄三

運動通知

2020 年股權激勵計劃

Talphera, Inc.

1850 蓋特威大道，175 號套房

這構成對 Talphera, Inc. 的通知（”公司”）我選擇購買以下數量的公司普通股（”股份”）以下述價格行使我的期權。本行使通知中未明確定義但在授予通知、期權協議或2020年股權激勵計劃（經修訂和/或重述）中定義的資本化條款計劃”）應具有授予通知、期權協議或計劃中規定的含義（如適用）。某些付款方式的使用須經公司和/或委員會的同意，以及期權協議和計劃中規定的某些額外要求。

通過本次練習，我同意 (i) 根據本計劃條款提供您可能需要的額外文件，(ii) 履行期權協議中規定的與行使本期權相關的預扣税義務（如果有）；（iii）如果此行使與激勵性股票期權有關，則在處置行使本期權時發行的任何股票之日起 15 天內以書面形式通知您在授予之日後的兩年內或行使後發行此類股份後的一年內發生這個選項。