附錄 5.1

2024年5月20日

約翰·T·麥肯納

T: +1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

Talphera, Inc. 1850 Gateway Drive，175 套房
加利福尼亞州聖馬特奧 94404

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Talphera, Inc. 的法律顧問（”公司”），與公司在S-8表格上提交註冊聲明有關（”註冊聲明”) 與美國證券交易委員會（”佣金”）涵蓋最多21.7萬股股票的發行（”股份”）公司普通股，每股面值0.001美元（”普通股”），包括（a）行使股票期權授予後可發行的18.5萬股普通股和（b）在授予限制性股票單位獎勵後可發行的32,000股普通股，由公司作為激勵獎勵（”激勵獎”).

關於本意見，我們審查並依據了（a）註冊聲明和相關的招股説明書，（b）證明激勵獎勵的文件，（c）公司的註冊證書和章程，均為現行有效的公司註冊證書和章程，以及（d）我們認為使我們能夠發表下述觀點所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，我們認為，根據激勵獎勵條款、註冊聲明和相關招股説明書發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，在全額支付此類延期付款後，這些股票將全額支付，不可估税）。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除了明確陳述的事項外，沒有或不應暗示或可以推斷出任何意見。本意見僅涉及截至本意見發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

Cooley LLP

Cooley LLP 加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號 94304-1130
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