正如 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

TALPHERA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1850 蓋特威大道，175 號套房

加利福尼亞州聖馬特奧 94404

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

非計劃激勵股票期權補助金

非計劃激勵限制性股票單位獎勵

（計劃的完整標題）

拉菲·阿薩多裏安

首席財務官

Talphera, Inc.

1850 蓋特威大道，175 號套房

加利福尼亞州聖馬特奧 94404

(650) 216-3500

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

約翰·T·麥肯納

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 843-5000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Talphera, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本註冊聲明，目的是註冊：

每項獎勵都將在2024年5月20日發放給沙基爾·阿斯拉姆博士，作為接受註冊人擔任首席發展官的激勵措施（統稱為 “激勵獎勵”）。根據納斯達克上市規則5635（c）（4）下的 “激勵” 補助例外情況，激勵獎勵將在註冊人經修訂和重述的2020年股權激勵計劃之外發放，並已獲得註冊人董事會的批准。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。包含第一部分中規定信息的文件將根據規則428 (b) (1) 發送或提供給激勵獎勵的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交的。這些文件以及根據本表格第二部分第3項以引用方式納入註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明（根據美國證券交易委員會的規定，此類文件中被視為未向美國證券交易委員會提交的信息除外）：

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目有關的證物），在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明所發行的所有證券均已生效已售出或註銷當時仍未售出的所有證券應視為註冊成立在此以引用方式提交，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

參照《特拉華州通用公司法》的完整副本、經修訂的註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及註冊人經修訂和重述的章程的完整副本，對以下摘要進行了全面限定。《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和某些限制下向董事和高級管理人員發放賠償。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

根據《特拉華州通用公司法》的允許，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含的規定，取消了其董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下方面的責任除外：

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人經修訂和重述的章程規定：

註冊人已經並打算繼續與其董事和執行官簽訂單獨的賠償協議，就註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂、修訂和重述的章程以及註冊人與其每位董事和執行官簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，足以允許註冊人的董事和執行官賠償《證券法》產生的責任。就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

2。下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月20日在加利福尼亞州聖馬特奧市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命文森特·安戈蒂和拉菲·阿薩多裏安，他們中的任何一人都是他真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或其替代人或其替代人或替代人可能合法做的所有事情，或因為，應憑此辦理。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。