美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

環球之星收購 INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

全球 明星收購公司

1641 國際驅動裝置 208

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

703-790-0717

股東特別會議通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

致環球之星收購公司的股東:

誠邀您參加 Global Star Acquisition Inc. 股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”， 我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“GLST” 或 “公司”，將於美國東部時間2024年6月11日上午9點舉行。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024 在線參加特別會議 、投票和提交問題。如果 您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別 會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東 和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表參加特別會議。有關對股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加特別會議時您的股票將派代表出席特別會議。

隨附的 委託聲明，我們稱之為 “委託聲明”，日期為2024年5月20日， 首次於2024年5月20日左右郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決 ：

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們 進行一次或多次延期的成本，從 2024 年 6 月 22 日開始，直至延期日期，完成我們先前宣佈的 業務合併。2023年6月15日，我們與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）簽訂了合併協議（“業務合併協議”） ，根據該協議，公司計劃與K Enter完成 業務合併交易。2023 年 7 月 13 日，開曼羣島豁免公司兼公司 全資子公司 K Wave Media Ltd.（“買方”）和特拉華州公司兼買方 全資子公司 GLST Merger Sub Inc. 根據先前披露的書面合併協議 成為業務合併協議的當事方。因此，延期修正提案和信託修正案 提案的目的是讓公司有更多時間在2024年12月22日之前完成業務合併，並降低我們從2024年6月22日到延期日期進行延期的每月 成本。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期，減少延期付款，並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果不延期，公司認為公司可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

根據章程，如果我們在發行結束之日起的12個月內尚未完成初始業務合併，則應保薦人的要求，公司可以將完成業務合併的時間延長至2024年12月22日，延長六個月，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）向信託賬户存入等於（x）美元或60,000美元中較低值的金額 (y) 未兑換與特別計劃相關的每股公開股每股0.02美元除非公司初始業務合併已經結束，否則每次延期一個月，直至2024年12月22日，以換取業務合併完成後應付的無息無擔保本票。

無論延期修正提案還是信託修正提案獲得批准和實施，只要滿足企業合併協議中的成交條件（包括但不限於獲得股東對企業合併協議的批准），我們都打算儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日當天或之前。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，以及我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，並且我們沒有以其他方式休會或取消特別會議，則在向股東提交業務合併協議時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2024年6月7日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

根據信託賬户中的當前金額 ，公司預計，在特別會議召開時，從信託 賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.12美元。2024年5月10日，公司普通股的收盤價為10.92美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不通過向信託賬户存入截至2024年6月22日未在特別會議上兑換的每股公開股的（x）60,000美元或（y）0.02美元中較低的金額來為任何延期提供資金，而且我們不會根據我們的章程在2024年6月22日之前完成業務合併，我們將（i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但是此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括權利）以獲得進一步的清算分配（如果有），以及(iii) 在贖回後，經公司剩餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。

截至記錄日期，保薦人及我們的董事和高級管理人員擁有在我們首次公開募股前向保薦人發行的2,300,000股內幕股份（定義見下文）的2,140,000股內幕股份 ，以及保薦人 在與首次公開募股結束或行使時同時進行的私募中購買的456,225股私募單位（我們稱之為 “私募單位”）的總計 超額配股權在首次公開募股中授予承銷商 。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有受益權益。此處使用的 “內幕股票” 是指我們的保薦人在 首次公開募股之前最初通過私募方式購買的普通股，以及轉換後可發行的普通股。

除上述內容外，公司至少65％的已發行普通股（包括內幕股票）的贊成票才能批准延期修正提案和信託修正提案。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案和信託修正提案。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

休會提案的批准需要在特別會議上親自或代理人代表的股東投贊成票。

我們的董事會已將2024年5月10日的營業結束日期定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案或信託修正提案，也不實施延期修正案或信託修正案。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在向股東提交此類業務合併時，您將保留對此類業務合併的投票權；如果此類業務合併獲得批准和完成，或者我們尚未在延期日期之前完成業務合併，則您將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果已提交）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對延期修正提案和信託修正提案投票 “反對” 具有同等效力，棄權與投票 “反對” 延期修正提案和信託修正提案具有同等效力。

關於 將於2024年6月11日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知 和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024。

全球 明星收購公司

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股東特別會議通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

委託聲明

我們稱之為 “我們”、 “我們”、“我們的”、“GLST” 或 “公司” 的股東特別會議， ，我們稱之為 “特別會議”， 或 “公司”，將在美國東部時間2024年6月11日上午9點以虛擬會議形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024 上的 網絡直播出席、對股票進行投票並提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議， 需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。舉行特別會議的唯一目的 是對以下提案進行審議和表決：

延期修正提案、信託修正提案以及（如有必要）延期提案的目的是降低我們 進行一次或多次延期的成本，從 2024 年 6 月 22 日開始，直至完成我們先前宣佈的 業務合併的延期日期。2023年6月15日，我們與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）簽訂了合併協議（“業務合併協議”） ，根據該協議，公司計劃與K Enter完成 業務合併交易。2023年7月13日，開曼羣島豁免公司兼公司 全資子公司K Wave Media Ltd.（“買方”）和特拉華州公司兼買方 全資子公司（“合併子公司”）GLST Merger Sub Inc. 根據先前披露的書面加入協議，成為業務合併協議的當事方。因此，延期修正提案和信託修正案 提案的目的是讓公司有更多時間在2024年12月22日之前達成和完成業務合併，並且 減少我們從2024年6月22日到延期日期進行延期的每月成本。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。因此，如果我們在延期修正提案和信託修正提案中沒有獲得足夠的選票，則保薦人將但沒有義務將每股6萬美元或（y）0.02美元中較低者存入信託賬户，這些股票未在特別會議上兑換，直到2024年12月22日，每次延期一個月，我們的章程允許我們最多再延長六個月關閉業務組合。

無論延期修正提案還是信託修正提案獲得批准和實施，只要滿足業務合併的完成條件（包括但不限於收到股東對業務合併的批准），我們都打算儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日當天或之前。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，以及我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2024年5月10日（記錄日期）信託賬户中約57,252,662美元的一小部分。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，並且我們沒有以其他方式休會或取消特別會議，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

截至記錄日期，在我們首次公開募股前向保薦人發行的2,300,000股內幕股票（定義見下文），以及保薦人通過與首次公開募股同時進行的私募配售 購買的456,225股私人 配售單位（我們稱之為 “私募單位”），保薦人及我們的董事和高級管理人員擁有2,140,000股內幕股份 。此外，我們的某些執行官對保薦人 擁有受益權益。此處使用的 “內幕股票” 是指我們的保薦人在首次公開募股之前最初以 私募方式購買的普通股，以及轉換後可發行的普通股。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2024年6月7日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。

您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

根據信託賬户中的當前金額 ，公司預計，在特別會議召開時，從信託 賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.12美元。2024年5月10日，公司普通股的收盤價為10.92美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。

批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們的發起人決定不通過向信託賬户存入截至每次延期的適用截止日期未在特別會議上兑換的每股公開股的（x）60,000美元或（y）0.02美元，以較低者為餘下的六個月延期提供資金，並且我們不會在2024年6月22日之前完成業務合併根據我們的章程，我們將（i）停止除繞組目的之外的所有業務向上，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅將公眾股東作為股東的權利（包括收款權）進一步清算分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。

如果進行清算，我們的保薦人以及我們的董事和高級職員 將不會因其在記錄之日擁有2,140,000股內幕股票而在信託賬户中持有的任何款項， 在首次公開募股前向保薦人發行的2,300,000股內幕股以及保薦人在首次公開募股結束時同時進行的私募配售中購買的共計456,225股私募單位或者在行使 時作為首次公開募股的一部分向承銷商授予的總配股權。因此，將僅對公開股票進行清算分配 。我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。

我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案或信託修正提案，也不實施延期修正案或信託修正案。如果特別會議取消，我們將根據章程解散和清算。

如果公司清盤，保薦人已同意向我們賠償 ，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已經討論過與 簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至低於 (i) 每股公開股10.25美元和 (ii) 每股公開股票的實際金額截至清算 之日信託賬户中持有的信託賬户，如果每股公開股票少於10.25美元，則信託中的持有量低於10.25美元由於信託 資產價值減少減去應付税款而產生的賬户 (y) 不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何和所有權利 的豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或目標方提出的任何索賠，並且 (z) 不適用於根據公司 對我們的某些首次公開募股負債的承銷商的賠償要求提出的任何索賠，包括經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證 贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股 價格約為11.12美元。但是， 公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。

根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

由於公司將不遵守美國證券交易委員會於2022年9月19日宣佈生效的招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正案 提案和信託修正提案獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中移除 一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）交付給 持有人在這些已贖回的公開股票中，其提款金額中應佔的份額。此類資金的剩餘部分應保留在 信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回其公開股票的 公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業 組合進行投票的能力。如果延期修正提案和 信託修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意從2024年6月22日起至2024年12月22日每股未兑換的每股公開股向我們貸款（x）60,000美元或（y）0.02美元，以較低者為準，除非公司初始業務合併結束 已發生（“每月延期貸款”），該金額將存入信託賬户。每月 延期貸款以延期修正提案和信託修正提案的實施為條件。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，或 延期未完成，則不會發放 月度延期貸款。每月延期貸款不計利息，將在企業 組合完成後償還。如果保薦人或其指定人告知我們不打算髮放每月延期貸款，那麼 延期修正提案、信託修正提案和休會提案將不會在 特別會議上向股東提出，除非公司能夠在2024年6月22日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和 進行清算。

我們的董事會已將2024年5月10日的營業結束時間定為 確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會通知和投票的日期 （“記錄日期”）。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票 。截至記錄日期，共有8,061,159股公司股票已發行和流通， 包括（i）5,147,934股可贖回的A類普通股、613,225股公司不可贖回的A類普通股以及 (ii) 2,300,000股內幕股。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司（“代理律師”）協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向代理律師支付15,000美元的慣常費用。我們還將向代理律師報銷合理的自付費用，並將賠償代理律師及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為 2024年5月20日，並於2024年5月20日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

儘管前瞻性 陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開 更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或 方法、未來事件或其他變化的變化。如需進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 顯著差異的因素，請參閲我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節，以及我們向美國證券交易委員會 提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息 。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，公司預計隨後將尋求股東對業務合併的批准，其中包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明或委託書。公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效，也無法視情況批准此類委託書以分配給公司股東。

根據延期修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併已獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們在延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或最終被禁止。

我們的一位董事是美國以外國家的公民。此外，我們與之簽訂業務合併協議的公司K Enter是一家特拉華州公司，將在韓國開展業務，其某些董事是美國以外國家的公民。儘管我們認為，公司業務的性質和K Enter的業務性質不應使該交易受美國外國監管或美國政府實體的審查，但業務合併有可能受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資以及某些美國敏感企業的非被動、非控制性投資即使在美國沒有基礎業務的情況下也要收購房地產。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年6月22日之前完成初始業務合併（如果延期修正提案獲得股東批准，且公司最大限度地延長合併期），或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，則可能需要進行清算。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

根據CFIUS的規章制度，我們不認為 我們或我們的贊助商構成 “外國人”。但是，如果根據可能影響國家安全的CFIUS規則， 我們被視為 “外國人”，我們可能會受到此類外國 所有權限制和/或CFIUS審查。如果業務合併屬於適用的外國所有權 限制範圍，我們可能無法完善業務合併。此外，如果業務合併屬於 CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉業務 組合之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者 在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，冒CFIUS幹預的風險。

儘管我們認為我們或我們的贊助商不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對保薦人的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果我們尋求業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。因此，如果我們進行清算，我們的公眾股東每股收益可能低於10.25美元，我們的權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去業務合併中的任何潛在投資機會，也將失去在業務合併完成後通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的 成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對公司 （“SPAC”）等特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了與涉及 SPAC 和私人運營 公司的業務合併交易中的 披露相關的規則（“SPAC 規則”）；適用於涉及空殼公司的交易 的簡明財務報表要求；SPAC 在申報文件中使用預測與 與擬議的企業合併交易有關；以及某些 的潛在責任擬議的企業合併交易的參與者。這些規則可能會增加 談判和完成初始業務合併的成本和所需時間， 並可能限制我們完成初始業務 組合的情況。

如果進行清算或贖回普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（H.R. 5376）（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，並且我們在納斯達克進行證券交易，因此我們是IRA所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但在國會沒有進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易（包括我們初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券發行預計將減少與同一日曆年度的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過發行的證券數量。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。此外，在清算時消費税的適用尚不確定。

除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益及其所得利息不得用於支付可能的消費税或根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據IRA對公司的任何贖回或股票回購應繳納的任何消費税。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

由於 SPAC 規則提案尚未獲得通過，因此《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性目前尚不確定，這些公司可能無法在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成業務合併。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託 賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國庫債券並符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資 公司的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），從而受《投資公司法》 監管的風險，我們可隨時且預計將在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月的 週年紀念日當天或之前，Continental Stock Transfer & Trust Company，信託賬户的 受託人，負責清算美國政府的國庫債務或資金市場存放在 信託賬户中的資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至我們完成初始 業務合併或公司清算的較早日期。在此類清算之後，我們可能會從 信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以 發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的 證券然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額 。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要對公司進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹壓力和利率變化、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。最近，硅谷銀行和Signature Bank的關閉以及將其置於聯邦存款保險公司（“FDIC”）的破產管理之下，給特定銀行和更廣泛的金融機構帶來了流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司共同證實，在系統性風險例外情況下，SVB和Signature Bank的存款人將繼續獲得資金，即使是超過聯邦存款保險公司標準保險限額的資金，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司滿足短期營運資金需求的能力，並創造更多市場和經濟的不確定性。無法保證未來的信貸和金融市場不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者金融機構出現不利的事態發展，則可能造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄業務計劃。此外，我們的一家或多家金融機構或與我們有業務往來的其他第三方有可能受到上述風險的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於如果不完成初始業務合併，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時存在利益衝突。

信託賬户不會對 公司的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人和 我們的董事和高級管理人員將不會因其在首次公開募股前向保薦人發行的2,300,000股內幕股以及保薦人在與首次公開募股同時進行的私募中購買的共計456,225股私人 配售單位擁有2,140,000股內幕股份 而在信託賬户中持有的任何款項 br} 或在行使首次公開募股時授予承銷商的總配股權時。因此，將僅對公開股票進行清算分配 。此外，某些執行官在保薦人中擁有實益利益。 這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果不完成初始業務合併，所有 此類投資都將毫無價值地到期。此外，即使我們 普通股的其他持有人由於最初以總額為25,000美元的價格購買內幕股票而獲得負回報率，這些人在初始業務合併後對合並後的公司的總投資可以獲得正的 回報率。我們的保薦人、董事和高級管理人員的 個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇 其目標業務組合以及完善業務合併以完成業務合併的動機，因此 的利益可能與您在特別會議上的提案中作為股東的利益不同或除外。

我們已經產生並預計將承擔與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在業務合併完成後，將產生與業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併相關的某些交易費用包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出和成本，將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使業務合併尚未完成，我們也預計會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

背景

我們是一家空白支票公司，於2019年7月24日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前，我們的普通股已發行和已發行8,061,159股。普通股包括公司可贖回的A類普通股的5,147,934股、公司不可贖回的A類普通股的613,225股 股以及2,300,000股內幕股。截至創紀錄的日期，有92萬項未決的公共權利。初始業務合併完成後，每位權利持有人將獲得十分之一（1/10）股 A類普通股。

我們的首次公開募股和私募交易中同時出售私募單位的收益中，共有9,430萬美元存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司管理，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或投資於任何自持的開放式投資公司成為我們選擇的貨幣市場基金，符合《貨幣市場條例》第 2a-7 條的條件《投資公司法》，直至：（i）企業合併的完成或（ii）信託賬户中收益的分配，以較早者為準。

根據章程，如果我們在發行結束之日起的12個月內尚未完成初始業務合併，則應保薦人的要求，公司可以將完成業務合併的時間再延長六個月，前提是（i）保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）向信託賬户存入等於（x）60,000美元或（y）中較低值的金額每股未在特別會議上兑換的每股公開股每股0.02美元延期一個月至2024年12月22日，除非公司初始業務合併已經結束，否則此類延期以換取業務合併完成後應付的無息無擔保本票，並且（ii）信託協議中規定的與任何此類延期相關的程序已得到遵守。

我們的董事會認為，在擬議的延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。

大約 $[-]截至記錄日期，已在 信託賬户中持有。公司主要執行辦公室的郵寄地址是弗吉尼亞州麥克萊恩市1641 International Drive Unit 208 22102。

業務合併

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們 進行一次或多次延期的成本，從 2024 年 6 月 22 日開始，直至延期日期，完成我們先前宣佈的 業務合併。2023年6月15日，我們與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）簽訂了合併協議（“業務合併協議”） ，根據該協議，公司計劃與K Enter完成 業務合併交易。2023年7月13日，開曼羣島豁免公司兼公司 全資子公司K Wave Media Ltd.（“買方”）和特拉華州公司、買方的 全資子公司GLST Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）根據先前披露的書面聯合協議，成為業務合併協議的當事方。因此，延期修正提案和信託修正案 提案的目的是讓公司有更多時間在2024年12月22日之前達成和完成業務合併，並且 減少從2024年6月22日到延期日期進行延期的每月成本。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期符合公司的最大利益，並讓公司的 股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成 業務合併。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期或之前完成業務 組合。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務 合併，將被迫清算。因此，如果我們在延期 修正提案和信託修正提案中沒有獲得足夠的選票，保薦人將在我們的章程允許的情況下，將每股未兑換 延期至2024年12月22日的每股公開股票（x）60,000美元或 (y) 0.02美元，以較低者存入信託賬户，以允許我們再延長六個月關閉業務 組合。

目前正在考慮，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如CFIUS）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。

公司首席執行官安東尼·昂和泰德·金是贊助商的管理成員。保薦人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的保薦人不構成 “外國人”。但是，如果根據可能影響國家安全的規章制度，我們被視為 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完善業務合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS的幹預風險。

儘管我們不認為我們是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲我們最初的業務合併，施加條件以緩解與我們初始業務合併有關的國家安全問題，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對保薦人的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果我們要尋求初始業務合併，則由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。因此，如果我們進行清算，我們的公眾股東每股收益可能低於10.25美元，我們的權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去我們初始業務合併中的任何潛在投資機會，以及在收盤後通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

董事會認為，在2024年6月22日之前，可能沒有足夠的時間來完成我們的初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成我們最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在2024年6月22日當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成我們最初的業務合併，我們也將被迫清算。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能在必要的時間內完成初始業務合併可能需要我們進行清算。我們無法向您保證保薦人能夠履行信函協議規定的義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。因此，如果我們進行清算，我們的公眾股東每股收益可能低於10.25美元，我們的權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

目前不要求您對我們的初始業務合併進行投票。如果延期實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮我們初始業務合併的會議記錄日期是股東，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利。

延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正案 提案和信託修正提案是實施董事會計劃所必需的，以使公司有更多 時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，並且我們在2024年6月22日之前尚未完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快停止但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股贖回公開股票價格，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），按（B）公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准根據適用法律，其餘股東和董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。

董事會認為，鑑於我們在確定初始業務合併目標上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。董事會認為，我們將能夠確定初始業務合併的目標，這將為我們的股東帶來顯著的利益。

本委託書附件A附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司章程規定，公司必須在2024年6月22日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併，所得款項存入信託賬户（相當於每股公開股10.25美元）。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2024年6月22日起至延期日期進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）的業務合併（“業務合併”）。2023年6月15日，我們簽訂了最終協議和合並計劃和業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，公司計劃與K Enter完成業務合併交易。根據先前披露的書面合併協議，2023年7月13日，開曼羣島豁免公司兼公司全資子公司K Wave Media Ltd.（“買方”）和特拉華州公司、買方的全資子公司GLST Merger Sub Inc.（以下簡稱 “合併子公司”）成為業務合併協議的當事方。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併。如果不延期，公司認為公司可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。

如果延期獲得批准並實施，但前提是滿足業務合併的關閉條件（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日當天或之前。

該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則需要包括內幕股在內的所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年6月22日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准《延期修正案》和《信託修正提案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施延期修正案和信託修正案。

如果延期修正案 提案和信託修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，並且我們尚未在 2024 年 6 月 22 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止所有 業務，但以清盤為目的的除外，(ii) 儘快停止所有 業務，但此後不超過十個工作日 ，但須視其合法可用資金而定對於，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於 獲得的商數(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去用於支付解散費用的10萬美元淨利息）除以 (B) 公開股票總數， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回後儘快進行此類贖回，前提是 獲得其餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，在 中，公司在 DGCL 下承擔的義務為債權人的索賠和適用 法律的其他要求作出規定，解散和清算，在每種情況下，公司在 DGCL 下的義務為 債權人的索賠作出規定，以及適用法律的其他要求。但是，根據我們現有的 章程，我們的贊助商有權但沒有義務將日期延長至2024年12月22日，將未兑換的每股公開股票（或總存款36萬美元）的（x）60,000美元或（y）0.02美元中較低的金額存入 信託賬户。

信託賬户不會對公司的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有內幕股票或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將以本文附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、首次公開募股中發行的普通股和公開募股將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完善業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。如果特別會議取消，我們將根據章程解散和清算。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准，並且董事會決定實施延期修正提案，則保薦人或其指定人已同意向公司提供本文中稱為月度延期貸款的貸款，金額在（x）60,000美元或（y）每股0.02美元中取較低值，但每次延期未在特別會議上兑換，最高為36萬美元到2024年12月22日共延期六個月，這筆款項將存入賬户存入信託賬户。每月延期貸款以延期修正提案和信託修正提案的實施為條件。此類業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票數量。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是約美元的一小部分[●]截至記錄之日存放在信託賬户中。

贖回權

如果延期修正案 提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股 價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息 應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。未選擇 贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回與 任何股東投票批准擬議業務合併相關的公開股票的權利，或者如果公司尚未在 延期日期之前完成業務合併。

要行使您的贖回權，您必須向大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括在美國東部時間下午 5:00 之前對延期修正案進行表決之前，將您的股票交付給過户代理人 TWO (2) B U S I N E S S D A Y S 2024 年 6 月 7 日。

在2024年6月7日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前（特別會議前兩個工作日）競標 股票進行贖回時， 您必須選擇向位於州街 1 號 廣場 30 號的大陸股票轉讓與信託公司進行股票實物投標^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC Redemptions；發送電子郵件至：spacredemptions@continentalstock.com，或 ，使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，該選擇很可能將根據您持有股票的方式決定 。要求在 2024 年 6 月 7 日美國東部時間 時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的 。為了推動這種不可撤銷的選舉，參選 的股東在特別會議投票後將無法投標股份。

通過DWAC系統， 這種電子交付過程可以由股東完成，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有 股份，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。 以實物方式交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人 和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程以及對股票進行認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為有關 的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否 將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少撥出 兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。公司對這一過程或對 經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東 做出投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回 權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在2024年6月7日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]在特別會議召開時。截至記錄日期，公司普通股的收盤價為10.92美元。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年6月7日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。

公司預計，在延期修正提案的投票中競標股票進行贖回的公眾 股東將在延期完成後不久獲得 此類股票的贖回價格的支付。

需要投票才能獲得批准

需要持有人對公司至少65％的已發行普通股（包括內幕股份）投贊成票， 才能批准延期修正提案。如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，則 延期修正案和信託修正案將無法實施，如果業務合併在 2024 年 6 月 22 日之前尚未完成，並且我們的保薦人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，則其章程將要求公司 (i) 儘快停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 可能 ，但此後不超過十個工作日，視合法供應情況而定因此，按每股價格 贖回公開股票，以現金支付，等於 (A) 當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000的此類淨利息）除以（B） 公開股票總數得出的商數，贖回將完全取消公眾的權利受適用法律約束的股東（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快獲得清算分配 在此類贖回後，在合理可能的情況下， 解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司在DGCL下的義務 為債權人提供索賠 和適用法律的其他要求。要實施我們 董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正案 提案，否則我們的董事會將 放棄且不實施此類修正案。

除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正案和信託修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施《延期修正案》和《信託修正案》的權利。

預計我們的發起人以及所有董事和高級管理人員將投票支持延期修正案提案。在記錄的日期，我們的保薦人、董事和高級管理人員共實益擁有並有權投票的2,140,000股內幕股票，約佔公司已發行和流通普通股的32.72％。我們的保薦人和董事無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對延期修正案的投票有關。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官、董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的章程規定，公司必須在2024年6月22日之前，除非我們的保薦人決定通過將截至每次延期一個月的適用截止日期尚未在特別會議上兑換的每股公開股的（x）60,000美元或（y）0.02美元中的較低者存入信託賬户，為剩餘六個月的延期提供資金，以根據其條款完成業務合併。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們 進行一次或多次延期的成本，從 2024 年 6 月 22 日開始，直至延期日期，完成我們先前宣佈的 業務合併。2023年6月15日，我們與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）簽訂了合併協議（“業務合併協議”） ，根據該協議，公司計劃與K Enter完成 業務合併交易。2023年7月13日，開曼羣島豁免公司兼公司 全資子公司K Wave Media Ltd.（“買方”）和特拉華州公司、買方的 全資子公司GLST Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）根據先前披露的書面聯合協議，成為業務合併協議的當事方。因此，延期修正提案和信託修正案 提案的目的是讓公司有更多時間在2024年12月22日之前達成和完成業務合併，並且 減少從2024年6月22日到延期日期進行延期的每月成本。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將無法完成業務合併，將被迫清算。因此，如果我們在延期修正提案和信託修正提案中沒有獲得足夠的選票，則保薦人將在我們的章程允許的2024年12月22日之前每次延期一個月未兑換的每股公開股的（x）60,000美元或（y）0.02美元中較低者存入信託賬户，以允許我們再有六個月的時間完成業務合併。

我們的章程規定，如果 公司股東批准一項公司章程修正案，該修正案將影響 如果公司未在2024年6月22日之前完成業務合併 的義務的實質內容或時間，則公司將為其公眾股東提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分 公開股的機會，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量。 我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東在公司未能在 章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則公司股東不必在 期限內維持其投資不合理的長時間。

此外，該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則必須有包括內幕股在內的所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，我們相信這一點。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，因此，如果我們無法在2024年6月22日之前完成業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將2024年6月22日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

該公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回公開股票，則在企業合併獲得批准和完成的情況下，您將保留未來對業務合併的投票權，以及按現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，或該公司尚未完成另一項業務合併延長日期。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論 概述了我們的普通股持有人在行使 贖回權時與批准延期修正提案相關的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年國際 税收法（我們稱之為 “守則”）、美國財政部 部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和做法（我們稱之為 “國税局”）以及目前有效的司法決定，所有這些裁決都有不同的解釋或 可能發生變化追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言，也不能保證法院不會 維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要未討論美國 州聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的 投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產 投資信託、信託和遺產、合夥企業和合夥企業他們的合作伙伴和免税組織（包括私人 基金會）以及將持有普通股作為 “跨界”、“對衝”、 “轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性 出售” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的投資者、受《守則》另類 最低税收條款約束的投資者、擁有其他功能貨幣的美國持有人（定義見下文）超過美國 美元、美國外籍人士、實際或建設性地擁有美國普通股5％或以上的投資者公司，以及 非美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大區別的 的税收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收 注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。 此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是持有 用於投資的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將公司普通股兑換為現金的美國普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指因而贖回其公司普通股的受益所有人，並且是：

贖回普通股

如果美國 持有人的公司普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將 取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的普通股出售資格。贖回 是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們在 贖回之前和贖回後所有股票中被視為由美國持有人 持有的股票總數（包括美國持有人因擁有權利而建設性擁有的任何股票）。如果贖回 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 美國持有人的權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “基本不等於 股息”，則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售（而不是 分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定 是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的 股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益的某些相關個人和實體擁有的股票 ， ，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括行使權利後可以收購的 普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股 後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人 實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 贖回了美國持有人實際和建設性持有的所有股票 ，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的 的所有股票，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則，實際上放棄了持有股票的 歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人對我們的相應權益 “有意義的 減少”，則普通股的贖回 基本上不會等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在美國的相應權益大幅減少 將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示 ，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司 的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述 測試均不滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——分配税” 中所述。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，公司普通股的贖回將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合 的條件是出售普通股，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過 一年，則任何此類資本收益或 損失均為長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金 金額（或者，如果在處置時普通股是作為單位持有的，則根據當時普通股 的公允市場價值分配給普通股的 金額中根據普通股 當時的公允市場價值分配給普通股的部分與該單位中包含的權利之間的差額）和（ii）美國持有人按此方式兑換的普通股的調整後納税基礎。美國 持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股的單位購買價格的 部分或美國持有人行使權利時購買普通 股的初始基礎）減去任何被視為資本回報的先前分配。 非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受 的限制。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，向 美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前 或累計收益和利潤中支付的範圍為限。超過 當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於抵消和減少（但 不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為 出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照 “美國聯邦所得税 對美國持有人的注意事項——普通股贖回的收益或損失視為出售的收益或損失” 中的所述處理。如果滿足了必要的持有期 ，我們嚮應納税公司的 美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向 非美國公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

對非美國人的美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇將其公司普通股兑換為現金的普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以贖回其公司普通股，但不是美國持有人。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有人的普通股通常符合美國持有人普通股贖回的美國聯邦所得税特徵，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，公司普通股的贖回將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則非美國股票持有人在出售公司普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

分配的税收

如果 贖回不符合出售普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。通常 ，我們向非美國發行的任何分配在我們當前或 累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，普通股的持有人將構成用於 美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內進行 的貿易或業務，除非此類非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並且 提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配將首先被視為 減少（但不低於零）非美國股息持有人調整後的普通股納税基礎，在 的範圍內，這種分配超過了非美國普通股的税基持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置普通股 所實現的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的説明進行處理持有人 — 普通股的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人 通常，持有人在美國境內開展貿易或業務 無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和 披露要求。相反，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些 扣除額（但適用所得税協定可能提供的 税的豁免或減免）。如果是非美國持有人是一家公司，與 有效關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ）。

正如 前面提到的，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 ，其目的不在於也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們 再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收取現金以換取與延期修正提案相關的股票 對您的特定税收後果（包括 的適用以及任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的效力）。

信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間截至2022年9月22日的現有投資管理信託協議（“信託 協議”），(i) 允許 公司通過將 存入信託賬户，將終止日期再延長六個一（1）個月至2024年12月22日對於未在特別會議上兑換 的每股公開股票（x）60,000 美元或（y）0.02美元，取較低者每次延期一個月（“信託修正案”），以及（ii）更新信託協議中的某些 定義條款。擬議的信託修正案副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有 股東完整閲讀擬議修正案的全文，以更全面地描述其條款。

《信託修正案》的原因

《信託修正案》的目的是賦予公司將業務合併期從2024年6月22日 延長至2024年12月22日的權利，方法是向信託賬户存入金額（x）60,000美元或（y）每股0.02美元 中未在每次延期的特別會議上兑換，並更新 某些定義信託協議中的條款。

公司目前的信託協議規定，公司在首次公開募股結束後的12個月內（或首次公開募股結束後最多21個月），如果公司通過向信託賬户存入 截至截至特別會議未兑換 的每股公開股票（x）60,000美元或（y）0.02美元中較低者，則應在首次公開募股結束後的21個月內（或首次公開募股結束後的21個月），以較低者為準每次延期一個月的適用截止日期），以及公司股東可能批准的較晚日期 根據公司修訂和重述的公司註冊證書， 終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定，根據延期修正案的定義，公司必須在 延期日期之前終止信託協議並清算信託賬户。 信託修正案還確保根據《延期修正案》的 對信託協議中使用的某些術語和定義進行修訂和更新。

如果 《信託修正案》未獲批准，並且我們的發起人決定不通過將 存入信託賬户來為剩餘六個月的延期提供資金，則截至每次延期的適用截止日期，每股未兑換 的每股公開股票（x）60,000美元或（y）0.02美元，取較低值，而且我們不會在6月之前完成初始 業務合併 2024 年 22 日，我們將被要求通過退還當時 的剩餘資金（減去不超過 100 美元）來解散和清算我們的信託賬户此類賬户中向公眾股東支付解散費用的淨利息（000％）， 和我們獲得普通股的權利將毫無價值地到期。

待批准的決議全文

“已決定 根據信託賬户（受信託協議約束），對信託協議進行修訂 ，以隨附的委託書附件B中規定的形式允許公司通過六（6）個月的延期，將公司 完成業務合併的截止日期從2024年6月22日延長至2024年12月22日，前提是 將公司存入其信託賬户未兑換的每股公開 股票的金額（x）60,000 美元或（y）每股0.02美元，以較低者為準自2024年6月22日起， 至2024年12月22日，每次延期一個月，均與特別會議相關，除非公司初始業務合併已經結束。

如果 信託修正案獲得批准

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本協議附件B 形式的信託協議修正案，除非我們完成業務合併 ，或者如果我們未在 適用的終止日期之前完成初始業務合併，則信託賬户將不予支付。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的 延期終止日期，或者直到公司董事會自行決定 無法在適用的延期終止日期之前完成初始業務合併，也不希望再尋求延期 。

需要投票 才能獲得批准

批准信託修正提案需要在特別會議上親自或通過代理人代表 的股東所投的65％的選票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東 未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會影響對信託修正提案的任何投票結果。 棄權票將在確定是否建立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對 信託修正提案的結果產生任何影響。

除非我們的股東批准延期修正案 提案和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案 未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了《延期修正案》和《信託修正案》，但 我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施《延期修正案》和《信託修正案》的權利，無需股東採取任何 進一步行動。

我們的 發起人以及我們的所有董事和高級管理人員應投票支持信託修正案 提案。在記錄的日期，我們的保薦人、董事和高級管理人員共有 2,140,000 股普通股並有權進行投票，約佔公司已發行和流通普通股 股的32.72％。我們的保薦人和董事不打算在公開市場或私下協商的 交易中購買與股東對信託修正案的投票相關的普通股。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施，而您現在沒有選擇 贖回您的公開股票，則在向 股東提交擬議的業務合併時，您將保留對該擬議業務合併的投票權，以及在企業合併 獲得批准和完成的情況下將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利（只要您在會議前至少兩 (2) 個工作日做出選擇正在尋求股東 的投票），或者延期公司尚未完成業務合併終止日期。

董事會建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准信託修正提案。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步 徵集代理人。只有在 票不足或與批准延期修正提案和信託修正提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。 在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2024 年 6 月 21 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得股東的批准，則在延期修正案 提案和信託修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期至更晚的 日期。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要在特別會議上親自或通過代理人代表 的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東 未能通過代理人或在特別會議上在線投票，將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票 將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果 產生任何影響。

董事會建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

特別會議

概述

日期、時間和地點。 公司股東特別會議將作為虛擬會議於美國東部時間2024年6月11日上午9點舉行。在特別會議期間，您 將能夠通過網絡直播參加、對您的股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024。 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別 會議上進行電子投票。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們 普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加 虛擬會議，請根據您對我們普通股所有權的性質遵循以下説明。如果您的股票 是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024 並輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處” 預註冊在線 會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用 您的控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益 股東必須聯繫其持有股票的銀行賬户代表 、經紀商或其他被提名人，並通過電子郵件將其合法 代理的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得會議控制號碼 ，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後，受益的 持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東 應在會議日期前不遲於72小時聯繫我們的過户代理人。

股東 還可以選擇通過電話收聽特別會議，致電：

用於接入電話的 密碼：1695391。除非您按此處所述註冊並登錄 特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票 權力; 記錄日期.如果您在2024年5月10日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司的 普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股的每份 提案，您將獲得一票投票。公司的權利不包括投票權 。

投票 為必填項。批准延期修正提案和信託修正提案將需要持有公司在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括內幕股票）的持有人 投贊成票。如果您沒有 投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商 不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

在特別會議創紀錄的日期 營業結束時，我們的已發行普通股有8,061,159股，每股 使其持有人有權對每份提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票、不得投票或投票 “反對”。無論您是否對延期修正提案進行投票，只要您選擇將您的公開股票兑換 信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金的比例部分，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在延期修正提案完成後不久，競標股票進行贖回的公共 股東將在延期修正提案完成後不久獲得 此類股票的贖回價格支付。

代理； 董事會徵集；代理律師。董事會正在就在 特別會議上向股東提交的提案徵集您的代理人。該公司已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司協助為特別會議徵集代理人。 沒有就您是否應該選擇贖回公開股票提出任何建議。可以親自或通過 電話申請代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股記錄的持有人 ，則仍然可以撤銷您的代理並在特別會議上在線對您的股票進行投票。你可以通過以下方式聯繫代理律師：勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司，羅賓斯巷2號， Suite 200，紐約州傑里科 11753，電話：855-414-2266；電子郵件：GLST@laurelhill.com。

證券的受益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司 普通股的受益所有權的信息，列出了截至記錄日期 的公司普通股受益所有權的相關信息：

截至記錄日期，共發行和流通了8,061,159股普通股 ，包括公司的5,147,934股可贖回A類普通股、613,225股公司 不可贖回的A類普通股和2,300,000股B類普通股。保薦人持有的私募股權 認股權證所依據的A類普通股無需也不包括在下表中，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使 。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權。

創始人股份的持有人已同意（a）投票支持任何擬議的業務合併，並且（b）不因股東投票批准擬議的初始業務 合併而贖回任何創始人 股份。根據聯邦證券法的定義，我們的發起人以及我們的執行官和董事被視為 我們的 “發起人”。

股東提案

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2023年年度股東大會將不遲於2023年12月31日舉行。

我們的章程為股東提供了通知 程序，允許股東在會議上提出業務供股東考慮。提案通知必須在不遲於第 90 天營業結束時送達給我們，也必須早於前一次年度股東大會週年紀念日之前第 120 天 開業之日；但是，如果 年會在該週年日之前超過 30 天或之後超過 60 天，則股東應及時通知 因此必須在會議前第 120 天營業結束之前送達，且不得遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束，或 (y) 我們首次公開宣佈年會日期的 之日後的第 10 天營業結束。因此，對於我們的 2023 年年會，假設 會議在 2023 年 12 月 31 日左右舉行，提案通知必須不遲於 2023 年 10 月 2 日 ，且不早於 2023 年 9 月 2 日。提名和提案還必須滿足 章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認提出任何不符合 上述程序的股東提案。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，並且公司未能在2024年6月22日當天或之前完成符合條件的業務合併，則2023年將不舉行年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對將在特別的 會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的代理招標代理：

Laurel Hill 諮詢小組

羅賓斯巷 2 號，200 號套房

Jericho， NY 11753

免費電話 ：855-414-2266

電子郵件： GLST@laurelhill.com

您 也可以通過向公司索取這些文件來獲取這些文件，地址是：

全球 明星收購公司

1641 國際驅動裝置 208

麥克萊恩， 弗吉尼亞州 22102

收件人： Anthony Ang

(703) 790-0717

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在2023年8月10日之前提交，以便在特別會議之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的 方式將其郵寄給您。

附件 A

第二個 修正案

經修訂的 和重述的公司註冊證書
環球之星收購公司

根據 特拉華州通用公司法第 242 條

全球 明星收購公司（“公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

在 見證中，Global Star Acquisition Inc.已促使經修訂和重述的證書的本修正案從本日起由授權官員以其名義並代表其正式簽署 [-]的第三天 [-] 2024.

附件 B

擬議的 第 2 號修正案
投資管理信託協議

本投資管理信託協議（定義見下文 ）的第2號修正案（本 “修正案”）的日期為2024年_____，由環球之星收購公司（“公司”）與作為受託人（“受託人”）的大陸證券轉讓與信託 公司共同制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有 信託協議中賦予的含義。

鑑於 公司和受託管理人簽訂了截至2022年9月22日的經修訂的 的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於 《信託協議》第 1 (i) 節規定了在 所述情況下清算信託賬户的條款；以及

現在 因此，大家同意：

1。 特此修訂並重述信託協議第 1 (i) 節的全部內容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解僱信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款 ，其形式與本文所附的 附錄A或附錄B（視情況而定），由至少兩位首席執行官、首席財務 官兼祕書代表公司簽署或公司董事會（“董事會”）主席或 公司的其他授權官員，如果是解僱信函的形式與本文附錄A基本相似，經代表確認 並同意，並完成信託賬户的清算並分配信託 賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去 可能向公司發放的用於支付解散費用的10萬美元利息），但必須按照終止信函和其他提及文件中的指示 到其中，或 (y) 在 (1) 21 個月後，以較晚者為準如果公司行使公司經修訂和重述的 公司註冊證書中所述的一個月的延期，則本次發行結束或在 發行結束後最多 27 個月後，（2）如果終止函 有公司修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），則公司股東可能批准的晚些日期 在此日期之前受託人未收到信託賬户，在這種情況下，應根據 清算信託賬户根據附錄B所附的終止信中規定的程序，信託賬户中的財產，包括 以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能向公司 發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），應分配給截至該日登記在冊的公眾股東；但是，前提是 如果受託人收到解僱信形式與本文附錄 B 基本相似，或者如果受託人開始 清算財產由於在本第 1 (i) 條 (y) 項規定的日期之前尚未收到此類終止信， 受託人應在財產分配給 公眾股東之日起十二 (12) 個月之前保持信託賬户的開放；”

2。 應全面修訂和重述信託協議中的以下定義條款：

“信託 協議” 是指由 Global Star Acquisition Inc.和大陸證券轉讓與信託公司之間修訂的2022年9月22日的某些投資管理信託協議，經本修正號進一步修訂。 2 與日期為 2024 年的投資管理信託協議。”

3. “財產” 一詞應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的 條款支付給信託賬户的任何延期付款。

4。 特此添加信託協議的新附錄 D，如下所示：

[GLST 的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司 1

州府 街，30 樓

紐約 紐約，紐約州 10004

收件人： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户 — 延期信

先生們：

根據截至2022年9月22日Global Star Acquisition Inc.（“公司”）與 大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（k）段， 這是為了通知您，公司將延長可用時間，以便與目標 業務完成業務合併，最多再延長六個 (6) 延長一個月，從2024年6月22日延長至2024年12月22日（“延期”）。 此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中規定的含義。本延期 信應作為在適用截止日期之前延期所需的通知。根據信託協議的條款 ，我們特此授權您在2024年12月22日之前存入延期金，其金額為（x）60,000美元或（y）每股0.02美元（y）每股0.02美元，除非公司初始業務合併已經結束， 將通過電匯方式完成， 給您，收款後將投資存入信託賬户。

非常 真的是你的，

6。 信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

7。 本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方應被視為 是同一份文書，其效力與本修正案及其簽名在同一份文書上簽字一樣。 就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

8。 本修正案旨在完全符合 信託協議第 6 (c) 節和第 6 (d) 節要求的《信託協議》修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在履行信託協議生效 修正案的要求方面存在的所有缺陷。

9。 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不賦予 可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則的效力。

在 見證中，自上文 首次撰寫之日起，雙方已正式執行了投資管理信託協議的第一修正案。

全球 明星收購公司

1641 國際驅動裝置 208

麥克萊恩， 弗吉尼亞州 22102

703-790-0717

特別股東會議

2024 年 6 月 11 日

你的 投票很重要

此 代理由董事會徵集

對於將於 2024 年 6 月 11 日舉行的 股東特別會議

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人 ，特此確認收到2024年5月20日的通知和2024年5月20日的委託聲明，該通知與 將於美國東部時間2024年6月11日上午9點作為虛擬會議（“特別會議”） 舉行，其唯一目的是對以下提案進行審議和投票，特此任命安東尼以下籤署人的律師和代理人昂和崔山（擁有單獨行動的全部權力 ），各自擁有完全的替代權，有權投票以所提供的名稱註冊的公司普通股 的所有股份，下列簽署人有權在特別會議及其任何休會 上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下， 上述代理機構被指示對隨附的委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

此 代理在執行後，將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出指示，該代理將被投贊成票 “贊成” 延期修正提案（提案1），“支持” 信託修正提案（提案2），以及 “贊成” 延期提案（提案3）（如果提案 3）。

董事會建議對所有提案進行投票。

關於將於2024年6月11日舉行的股東特別會議的 代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的 委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024。

日期： _______，2024

股東的 簽名

股東的 簽名

簽名 應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書 。

請 在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該代理將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行 投票。如果沒有作出指示，則該代理人將被投票贊成 “贊成” 提案 1 中提出的提案，“贊成” 提案 2 中提出的提案，“贊成” 提案 3 中提出的提案 ，前提是該提案在特別會議上提出。該代理將撤銷您之前簽名的 的所有代理。