美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至2024年3月31日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：001-41227
思科 GLOBAL, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(480) 389-3444
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，註冊人的已發行普通股中有12,279,341股。
思科 GLOBAL, INC.
第 10-Q 表季度 報告
對於 截至2024年3月31日的季度期間（未經審計）
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 4 | |
| 商品 1. | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 6 | |
| 簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 27 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 27 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 27 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 27 |
| 商品 5. | 其他信息 | 27 |
| 商品 6. | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
本報告中包含的 信息應與本10-Q表季度報告中其他地方 中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本報告中作出的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條 所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於截至本文發佈之日的信念和我們目前獲得的信息 ，以及我們做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。此處使用 “預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 或否定這些術語和類似表達方式的詞語 確定前瞻性陳述。此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險、 不確定性、假設和其他因素的影響，包括與我們的業務、行業以及我們的運營和經營業績相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設被證明不正確， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果有顯著差異。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則 我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
在本10-Q表季度報告中發表的前瞻性 陳述包括以下方面的陳述：
| ● | 我們 維持有效的內部控制體系和準確報告財務業績的能力； |
| ● | 我們將不斷尋求物色和招聘網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地域覆蓋範圍，為 我們的客户提供儘可能好的服務； |
| ● | 我們 認為，截至本申報之日的現金餘額以及預期收入將足以滿足我們短期內預期的 現金需求； |
| ● | 對我們持續經營能力的懷疑； |
| ● | 我們 努力發展業務、降低管理費用和籌集資金； |
| ● | 我們的 計劃通過計劃減少管理費用來改善我們的流動性，並通過與投資銀行家和私人投資者的討論積極尋求額外的債務和/或股權融資 ； |
| ● | 我們對間接税負債的 估算；以及 |
| ● | 我們 預計到2024年底我們將蒙受更多損失。 |
這些 陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時詳述的風險，包括我們截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告，其中任何一項都可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就變為與 表示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異這些前瞻性陳述。這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、 或業績與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平或業績存在重大差異。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些會計 原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設 時獲得的信息，我們所依賴的估計、判斷和假設 是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。只要這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表將 受到影響。以下討論 應與我們在本報告其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
思科 GLOBAL, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付收入成本 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 合約資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 預付收入成本，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，扣除流動部分 | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已獲授權； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計翻譯調整 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
思科 GLOBAL, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 安全管理服務 | $ | $ | ||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 網絡安全軟件 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 安全管理服務 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 網絡安全軟件 | ||||||||
| 工資成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利總額 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從所得税中受益 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
思科 GLOBAL, INC.和子公司
簡明的 合併股東權益變動表（注2）
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 付費 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益/（虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以貸款折扣形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分後的庫存調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
思科 GLOBAL, INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬-股票期權 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-普通股 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權攤銷 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 應付貸款的收益 | ||||||||
| 關聯方可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 信用額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 作為貸款折扣發行的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的 公司” 是指特拉華州的一家公司 CISO Global, Inc. 及其全資子公司。除非另有説明，否則所有 美元金額均以美元表示。
注 1 — 業務安排和持續經營
企業描述
我們 是一家網絡安全、合規和軟件公司，由訓練有素、經驗豐富的安全專業人員組成，他們與客户 合作，以增強或創造更好的組織網絡態勢。我們提供全方位的網絡安全諮詢、相關服務 和網絡安全軟件，涵蓋合規、網絡安全和文化這三大支柱。我們的服務包括安全的託管 服務、合規服務、安全運營中心（“SOC”）服務、虛擬首席信息安全官（“vCISO”） 服務、事件響應、認證取證、技術評估和網絡安全培訓。我們認為，文化是每項成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這一成果，我們開發了獨特的MCCP+（“託管 合規和網絡安全提供商+文化”），這是一款由專業主題專家團隊提供的 統一提供所有三大支柱的整體解決方案。與大多數專注於特定 技術或服務的網絡安全公司形成鮮明對比的是，我們尋求通過保持技術不可知性，專注於積累備受追捧的 主題專家來脱穎而出。我們不斷尋求識別和招聘網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋範圍 ，為我們的客户提供儘可能好的服務。我們認為，彙集一支在網絡安全關鍵方面擁有 多方面專業知識的世界一流技術專家團隊，是在 長期缺乏高技能專業人員的商業環境中為客户提供與技術無關的解決方案的關鍵，從而使我們與競爭對手 和內部安全團隊區分開來。我們的目標是創造一種安全文化，幫助量化、定義和獲取信息技術和網絡安全支出中的投資回報 。
演示文稿的基礎
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）、美國證券交易委員會規定的 10-Q 表説明編制的，包括我們的賬目和 子公司的賬目。根據這些規章制度，通常包含在按照 GAAP編制的年度財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略，儘管我們認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
我們的 中期財務報表未經審計，我們認為，其中包括 公允列報所列期間所必需的所有正常經常性調整。中期業績不一定代表任何後續時期或截至2024年12月31日的年度的預期業績 。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關的 附註應與我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
很擔心
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。但是，由於蒙受的損失，我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
我們 正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括獲得股權 融資、發行債務或簽訂其他融資安排，以及重組業務以增加收入和減少 支出。但是，在需要時，我們可能無法獲得進一步的股權或債務融資。因此，無法保證我們 能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。
| 8 |
我們能否繼續經營取決於我們成功完成計劃並最終 實現盈利運營的能力。簡明合併財務報表不包括對賬面金額 以及資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果我們無法繼續經營 ，這些調整可能是必要的。
改敍
為了符合本期列報方式，已對某些不重要的前期金額進行了重新分類 。
使用估計值的
GAAP 要求管理層做出影響我們未經審計的簡明合併財務 報表中報告的金額的估計和假設。我們會定期評估我們的估計，並在必要時進行前瞻性調整。我們認為我們的估計和假設是合理的；但是，實際結果可能存在重大差異。
我們 認為，下文討論的關鍵會計政策會影響我們在編制 隨附的未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。實質性估算包括信貸損失備抵額、 無形資產和商譽的賬面價值、遞延所得税資產和估值補貼、收購資產 的估計公允價值、企業合併中承擔的負債和發行的股票以及Black-Scholes期權定價模型中使用的假設， ，例如預期波動率、無風險利率、股價和預期股息率。
注 2 — 重要會計政策摘要
收入
我們的 收入來自為客户提供的三種主要服務：安全管理服務、專業服務和軟件。在安全管理服務方面，我們提供文化教育和支持、工具和技術配置、數據和隱私 監控、法規和合規性監控、遠程基礎設施管理和網絡安全服務，包括但不限於防病毒和補丁管理。在專業服務方面，我們提供網絡安全諮詢、合規審計、 漏洞評估和滲透測試以及災難恢復和數據備份解決方案。
我們的 收入經過分類和分類，反映在未經審計的簡明合併運營報表中，如下所示：
安全 託管服務
安全 託管服務收入主要包括風險合規、網絡防禦運營和安全的託管服務。我們將這些 服務視為一項單一履約義務，收入在向客户提供服務和材料時予以確認。
專業 服務
專業 服務收入主要包括安全測試和培訓、事件響應和數字取證。我們將這些 服務視為單一履約義務，收入在履行義務得到履行的時期內確認。
網絡安全 軟件
網絡安全 軟件收入主要包括我們內部開發的網絡安全軟件，該軟件旨在提供安全管理 平臺，保護用户免受不可信和惡意的在線威脅，提供主動安全監控，並提供持續的 安全評估。我們將這些服務視為單一履約義務，收入在 履行義務期間確認。
| 9 |
應收賬款
應收賬款按其未清的未付本金餘額列報，扣除信貸損失備抵金。我們會根據特定的身份定期評估我們的 賬户和其他應收賬款的可收性。我們根據管理層對無法收回的金額的估計，在考慮年齡、收款歷史和任何其他適當因素的基礎上提供信貸損失備抵金。 通常應在開具發票後 30 天內付款。當確定 餘額不可收回時，我們會將應收賬款從信貸損失備抵中註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的信貸損失備抵額分別為220,714美元和 219,141美元。
反向 股票分割
2024 年 2 月 29 日，我們董事會批准了普通股以 1 比 15 的比例進行反向拆分。反向 股票拆分的記錄日期是2024年3月7日營業結束，股票分配發生在2024年3月8日。由於反向的 股票拆分，截至記錄日期 ，股東每持有15股即可獲得一股CISO Global, Inc.普通股，面值0.00001美元。由於本次反向股票拆分的影響，所有股票和每股金額均已追溯重報。我們未償還的認股權證、可轉換票據和期權所依據的普通 股票也進行了調整，轉換和行使價格 也進行了調整。
每股普通股淨 虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。對於稀釋性證券，所有未償還的期權和認股權證均被視為潛在的已發行普通股。股票期權的 稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。根據轉換後的方法，所有未償還的可轉換票據在期初或發行時（如果晚於發行的話）被視為普通股。 由於普通股等價物的影響對虧損具有反稀釋作用，因此 轉換後可發行的期權、認股權證和股票不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月普通股淨虧損的計算中。
我們的 股已發行普通股和每股收益的計算結果已追溯重報，以反映 我們的15股反向股票拆分。下表彙總了被排除在攤薄後每股計算之外的證券 ，因為儘管行使價 可能低於普通股的平均市場價格，但由於我們的淨虧損狀況，納入這些潛在股票的效果是反稀釋的：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
遞延 收入
遞延 收入主要包括在確認向我們的客户提供的 服務或年度許可證的收入之前從客户那裏收到的賬單或付款，在許可證有效期內按服務提供情況或按比例進行確認。我們通常 提前或按里程碑分期向客户開具發票。
D推薦 收入包括以下內容：
遞延收入表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| 安全管理服務 | $ | $ | ||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 遞延收入總額-當前 | $ | $ | ||||||
| 長期： | ||||||||
| 安全管理服務 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入總額——長期 | $ | $ | ||||||
| 10 |
遞延收入餘額的增加主要是由在履行我們的績效義務之前收到的款項推動的， 被2024年確認的收入的1,528,220美元所抵消，該收入已包含在截至2023年12月31日的遞延收入餘額中。截至 2024 年 3 月 31 日的 遞延收入餘額代表我們的剩餘績效義務，這些義務將確認為 履行義務期間的收入，預計將在收入中確認，如下所示：
預計確認收入的履約義務附表
| 2024 年的剩餘 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 安全管理服務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
所得 税
遞延的 税收資產和負債是根據財務報表 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債，包括税收 損失和信用結轉，是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些 臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。
我們 使用ASC 740 “所得税”，它要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未經審計的簡明合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。我們使用資產負債法將所得税入賬 ，使用當前頒佈的税率計算資產和負債的税基與 相關財務金額之間的差額。當 “遞延所得税資產不變現的可能性比 不變現的可能性更大” 時，就會記錄估值補貼。截至2024年3月31日，我們的遞延所得税淨資產已全部儲備。
對於達到 “更有可能” 門檻的 不確定税收狀況，我們在未經審計的簡明合併財務報表中確認不確定税收狀況的好處 。我們的做法是，在 確定可能發生所得税支出時，在未經審計的簡明合併運營報表中確認與所得税支出中不確定的 税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。
最近的會計公告
2023 年 11 月，財務 標準會計委員會 (FASB) 發佈了更新可申報分部披露要求的指導方針，主要是通過加強對重大分部支出的披露 以及用於評估分部業績的信息。此更新對我們的 2024 財年 和 2025 財年的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用這個 標準將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了指導方針，以提高所得税披露的透明度和決策實用性 。本指南中的修正案要求對所得税進行更多披露，主要側重於 已繳所得税的披露和税率對賬表。新指南將在2025財年生效， 允許提前採用。我們目前正在評估該準則對我們在合併財務 報表中披露內容的影響。
注 3 — 預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括：
預付費用和其他流動資產附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付税款 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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注 4 — 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 總折舊費用分別為267,408美元和305,705美元。
注 5 — 無形資產和商譽
善意
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中商譽的變化：
商譽變動附表
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 善意 | $ | |||
| 累計減值損失 | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 善意 | ||||
| 累計減值損失 | ( | ) | ||
| $ |
無形 資產
無形 資產，淨額彙總如下：
可識別的無形資產摘要
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||
| 商品名 — 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户羣 | ( | ) | ||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權/技術 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||
| 商品名 — 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户羣 | ( | ) | ||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權/技術 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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截至2024年3月31日， 可識別可攤銷無形資產的加權平均剩餘使用壽命為2.53年。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，可識別無形資產的攤銷額分別為492,873美元和747,172美元。
根據截至2024年3月31日的無形資產餘額，預期的未來攤銷費用如下：
未來攤銷費用附表
| 2024 年（剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
注 6 — 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用由以下金額組成：
應付賬款和應計費用附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應付間接税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 關聯方交易
與斯蒂芬·斯科特簽訂的獨立 諮詢協議
2023 年 7 月，我們與重要股東斯蒂芬·斯科特簽訂了獨立諮詢協議，在非排他性的 基礎上提供與我們的戰略和業務發展、知識產權開發、銀行 關係和戰略併購相關的諮詢和諮詢服務，為期一年。根據本協議的條款，斯科特先生將獲得每月15,000美元的諮詢費，用於購買此類 服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別向斯科特先生 支付了45,000美元和34,500美元的諮詢費。
與 Hensley 飲料公司簽訂的託管 服務協議 — 關聯方
2021 年 7 月，我們與 Hensley 飲料公司簽訂了為期 1 年的託管服務協議，以提供安全的託管服務。Hensley 飲料公司還可能不時聘請我們
提供託管
服務協議範圍之外的其他相關服務。雖然該協議規定的期限至2021年12月31日，但該協議將持續到任一方
終止為止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收到了1,123,322美元和212,006美元，
分別來自亨斯利飲料公司的合同服務，未清的應收賬款餘額為
向 Hensley & Company 應付的可兑換 票據
2023年3月，我們向亨斯利公司發行了本金為500萬美元的無抵押可轉換票據，年利率為10.00％ 。本金以及應計和未付利息將於2025年3月20日到期。在到期日之前或到期日的任何時候，Hensley & Company均可將 的全部或任何部分未償本金及其所有應計但未付的利息轉換為我們的普通股，轉換價格 為每股18.00美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，我們記錄的利息支出分別為12.5萬美元和13,888美元， 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應計利息分別為513,888美元和388,888美元， 。麥凱恩先生是我們公司的董事，是亨斯利公司的總裁兼首席運營官。
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注 8 — 股東權益
選項
我們 授予股票期權的授予完全取決於接受者的持續服務。我們將 股權獎勵的會計授予日公允價值確認為每項獎勵所需服務期內的薪酬支出。
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | - | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期或已取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與期權相關的總薪酬支出分別為2,204,272美元和5,272,059美元。 截至2024年3月31日，與期權相關的未來薪酬支出為13,903,674美元，加權平均確認期為1.63年。
在截至2024年3月31日的三個月中，授予期權的 加權平均授予日公允價值為1.34美元。在截至2024年3月31日的三個月中，行使的期權的內在總價值 為零。
在 截至2024年3月31日的三個月中，扣除沒收後，共有127,182份期權歸屬。
Warrant 活動摘要
下表彙總了認股權證活動：
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期或已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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注 9 — 承諾和意外開支
法律 索賠
在我們或我們的任何子公司是當事方，或者我們的任何董事、高級職員 或關聯公司、任何登記在冊的所有者或受益人持有任何類別的有表決權證券 5% 以上的所有者或證券持有人是對我們不利或對我們有不利的重大利益的一方， 不存在任何重大未決法律訴訟。
間接 税
在我們開展業務的各個州和外國司法管轄區中，我們 需要繳納間接税，但不是全部。 試圖對通過互聯網進行的商業徵收各種間接税的法律法規正變得越來越普遍， 無論是在美國還是在國際上，都可能給我們帶來額外的負擔。加強監管可能會直接對 我們的業務以及客户的業務產生負面影響。根據目前適用於類似但不直接可比行業的法規，税務機關可能會對我們產生的與互聯網相關的 收入徵收間接税。在許多 交易和計算中，最終的間接税決定尚不確定。此外，國內和國際間接 税法很複雜，可能會發生變化。將來可能會對我們進行審計，這可能會導致我們的間接税估算值發生變化。 我們會不斷評估存在關聯的司法管轄區，並認為我們保持了足夠的間接應税額。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我們的預計間接税負債的應計額分別為217,047美元和774,298美元， 反映了我們根據對業務活動、須繳納間接 税的收入和適用法規的分析對潛在負債的最佳估計。儘管我們認為我們的間接税估算和相關負債是合理的，但間接税審計、訴訟或和解的最終 決定可能與為間接 應急税率確定的金額存在重大差異。
擔保
我們通常保證我們的 服務的交付和運行方式符合一般行業標準，這些標準是合理適用的 ，在正常使用和情況下實質上符合我們的文檔。
我們 向某些客户提供有限擔保，但須遵守某些條件，以支付客户在 出現安全漏洞時產生的某些費用。我們已經簽訂了一份保險單，以支付我們因這種有限保修安排而產生的潛在責任。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，在未經審計的簡明合併財務報表中，我們沒有產生任何與此類債務相關的重大成本，也沒有累積與此類債務相關的任何負債 。
此外，我們還對我們的某些董事和執行官在 以公司身份真誠任職期間可能產生的某些責任進行賠償。我們維持董事和高級管理人員責任保險，通常 使我們能夠收回未來支付的任何款項的一部分。
注 10 — 應付貸款和信貸額度
應付貸款
應付貸款 如下：
| 利率 | 到期日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 定期貸款（以美元計價） | % | $ | $ | |||||||||
| 定期貸款（以智利比索計價） | % | |||||||||||
| 減去，當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付長期貸款 | $ | $ | ||||||||||
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定期貸款
美國的各家 子公司都是某些定期貸款的借款人。這些定期貸款需要每月支付本金和利息 。這些定期貸款由我們子公司擁有的各種資產作為擔保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的這些 定期貸款的總利息支出分別為2,469美元和6,222美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 的應計利息分別為 2,286 美元和零。 定期貸款的總實際利率為6.44％。
我們的 拉丁美洲子公司是某些以智利比索計價的定期貸款的借款人。這些定期貸款需要每月支付 本金和利息。這些定期貸款由我們子公司擁有的各種資產作為擔保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的這些定期貸款的總利息支出分別為97,367美元和135,916美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，應計利息為零。 定期貸款的總實際利率為9.42％。
2023年11月，我們與LendSpark Corporation簽訂了商業貸款和擔保協議，根據該協議，我們獲得了一筆本金為220萬美元的貸款 ，並支付了44,000美元的啟動費。商業貸款的年利率為53.44％，分52周分期支付，金額為53,731美元。我們可以預付全部或部分貸款，但部分還款不會 減少594,000美元的貸款應付利息總額。商業貸款由我們美國子公司的所有資產擔保。 貸款收益用於全額償還我們在2023年3月 和2023年8月簽訂的現金透支協議下擁有的款項。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的利息支出為564,529美元。
在 與商業貸款有關的 方面，我們簽訂了一項費用協議，根據該協議，我們發行了133,334股普通股（按反向 拆分前的2,000,000股），作為貸款人簽訂商業貸款和向我們提供信貸的部分對價。我們 將普通股的發行記錄為商業貸款的折扣，商業貸款在貸款期限內使用實際利率法 攤銷。
2024年3月28日，在債務重組困難中，我們與LendSpark Corporation（“貸款人”）簽訂了商業貸款和擔保協議（“貸款協議” ），根據該協議，我們從貸款人那裏獲得了本金為220萬美元的重組貸款（“重組貸款”）。根據貸款協議，我們向貸款人支付了44,000美元的啟動費。 重組貸款的年利率為51.73％，從2024年4月5日開始，分52周分期支付，金額為53,308美元。我們可以預付全部或部分貸款，但部分還款不會減少貸款的應付利息總額 或 572,000 美元。如果在貸款協議簽訂之日60天週年紀念日之前全額預付了重組貸款，則 利息總額將按以下方式減少：（i）如果在30天內償還貸款，則應付利息總額為242,000美元；（ii） 如果在60天內償還重組貸款，則應付利息總額為286,000美元。
根據貸款協議 ，我們向貸款人授予了我們所有資產和美國子公司的資產（“抵押品”） 的擔保權益，該擔保權益僅次於Aion持有的擔保權益。發生違約事件時，貸款人除其他外， 可以加速貸款並宣佈所有債務立即到期並應付款，或佔有抵押品。
在 與重組貸款有關的 中，我們與貸款人簽訂了費用協議（“費用協議”），根據該協議，我們發行了100,000股普通股，面值每股0.00001美元（“股份”），作為 貸款人同意簽訂貸款協議並向我們提供信貸的部分對價。根據費用協議，如果我們在2024年5月1日之前全額償還重組後的 貸款，貸款人將向我們返還75％的股份，並且（ii）2024年6月1日，貸款人將向我們返還50％的 股份。費用協議包含雙方的慣常陳述、保證、協議和義務。
信用額度
2024年1月31日，我們與Aion Financial Technologies, Inc.（“Aion”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），根據該協議，我們最多可以借款35萬美元。 任何時候可供借款的金額僅限於我們合格應收賬款的80％ 。貸款和擔保協議的利率為每年 19.25% （以 360 天為基準），應在累計後的每個月的第一個工作日支付。貸款和 擔保協議及其應計和未付利息將於2025年1月 30日（“到期日”）到期。在提供 30 天書面通知後，我們可能會終止貸款和擔保 協議，但需支付 35,000 美元的提前終止費。 一旦發生 “違約事件”（定義見貸款擔保協議，包括 未能在規定的寬限期後到期時支付所需的款項、某些違約行為和某些特定的破產事件），Aion 將有權加速到期付款，從加速到期後將按每年29.25％ 的違約利率支付利息。貸款和擔保協議由我們的資產擔保。
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我們
使用貸款和擔保協議的收益來償還2023年11月簽訂的商業貸款，並可能用於一般
公司用途，包括營運資金、資本支出和債務償還。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的利息支出為14,874美元。截至2024年3月31日，應計利息為
可兑換 應付票據
2023年3月，我們向亨斯利公司發行了本金為500萬美元的無抵押可轉換票據，年利率為10.00％ 。本金以及應計和未付利息將於2025年3月20日到期。在到期日之前或到期日的任何時候，Hensley & Company均可將 的全部或任何部分未償本金及其所有應計但未付的利息轉換為我們的普通股，轉換價格 為每股18.00美元（反向拆分前為1.20美元）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的利息支出分別為12.5萬美元和13,888美元， 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計利息分別為 513,888 美元和 388,888 美元， 。麥凱恩先生是我們公司的董事，是亨斯利公司的總裁兼首席執行官。
2023年6月，我們發行了本金為105萬美元的無抵押可轉換票據，年利率為10.00％ ，按月支付。本金以及應計和未付利息將於2024年6月7日 7日到期。在到期日之前或到期日的任何時候，允許持有人將所有未償本金 轉換為我們全資子公司vCiso, LLC授權單位的4.20％ 。截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的利息支出為27,603美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計利息分別為89,557美元和61,954美元。
2023年10月，我們發行了本金為100萬美元的無抵押可轉換票據，年利率為12.00％ ，按月支付。本金以及應計和未付利息將於2024年10月12日 12 日到期。在到期日之前或到期日的任何時候，允許持有人將所有未償本金 金額轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.7595美元（反向拆分前為0.1173美元）。截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的利息支出為31,184美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計利息分別為58,167美元和26,983美元。
截至2024年3月31日到期的上述應付貸款和可轉換票據的未來 最低還款額如下：
| 2024 年（剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低還款總額 | ||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ||
| 減去：當前 | ( | ) | ||
| $ |
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注意 11 — 租賃
我們 已經為某些辦公室簽訂了各種不可取消的經營租賃協議。這些租賃目前的租賃期將於 到 2028 年到期。租賃協議可能包括一個或多個續訂選項。我們在確定租賃 期限時不假設續約，除非在租約開始時認為續約已得到合理保證。我們的租賃協議不包含任何實質性的 剩餘價值擔保或重大限制性契約。租賃成本、加權平均租賃期限和折****r} 費率的組成部分詳述如下。
在 衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，我們會使用每份租約開始之日的估計增量 借款利率對租賃付款進行貼現。適用的加權平均增量借款利率為9.99％。截至2024年3月31日， ，我們的租賃剩餘加權平均期限為3.51年。
經營 租賃包含在未經審計的簡明合併資產負債表中，如下所示：
租賃成本和其他補充租賃信息附表
三個月已結束 2024年3月31日 | 已結束的年份 2023年12月31日 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃成本（租賃付款產生的成本） | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 — 運營現金流（固定付款） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 — 運營現金流（減少負債） | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃-使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債——經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債——經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月後，在截至2024年3月31日的三個月之後，根據不可取消的經營租賃合同，未來的 最低付款額如下：
經營租賃不可取消的未來最低租約附表
| 財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2024 年（剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ | |||
注 12 — 信用風險和重要客户的集中
我們面臨集中信用風險的 金融工具主要由現金和現金等價物組成。儘管我們將現金 存入多家銀行，但這些存款，包括存放在全球銀行外國分行的存款，可能超過為此類存款提供的保險金額 。這些存款通常可以按需兑換，承擔的風險最小。
在報告的任何時期，任何 個客户佔我們總收入的10％以上。
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注意 13 — 地理信息
按地理位置劃分的收入 基於客户的賬單地址，如下所示：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 智利 | ||||||||
| 所有其他國家 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
財產 和設備，按地理位置淨值如下：
財產和設備附表 ，按地理區域淨值
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 智利 | ||||||||
| 所有其他國家 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在任何報告期內，任何其他國際國家所佔的財產和設備淨額均不超過10％。
注 14 — 累計其他綜合收益
下表顯示了AOCI的股票活動：
累計其他綜合收益附表
外幣 翻譯 調整 | AOCI 總數 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從 AOCI 中重新分類的金額 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 表10-Q季度報告和 已審計財務報表及相關附註中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及管理層在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中對 運營財務狀況和業績的討論和分析一起閲讀。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的 公司” 是指特拉華州的一家公司 CISO Global Inc. 及其全資子公司。除非另有説明，否則所有 美元金額均以美元表示。
2024 年第一季度 亮點
我們截至2024年3月31日的三個月的 經營業績包括以下內容：
| ● | 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入減少了190萬美元，至1180萬美元。 | |
| ● | 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總毛利增長 至60萬美元。 |
操作結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們截至2024年3月31日的三個月的 財務業績彙總如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全管理服務 | $ | 10,447,840 | $ | 11,766,133 | $ | (1,318,293 | ) | |||||
| 專業服務 | 1,285,213 | 1,960,548 | (675,335 | ) | ||||||||
| 網絡安全軟件 | 100,283 | - | 100,283 | |||||||||
| 總收入 | 11,833,336 | 13,726,681 | (1,893,345 | ) | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全管理服務 | 4,655,484 | 5,560,563 | (905,079 | ) | ||||||||
| 專業服務 | 273,331 | 198,293 | 75,038 | |||||||||
| 網絡安全軟件 | 30,505 | - | 30,505 | |||||||||
| 工資成本 | 4,787,340 | 5,800,657 | (1,013,317 | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,097,250 | 1,768,084 | (670,834 | ) | ||||||||
| 總收入成本 | 10,843,910 | 13,327,597 | (2,483,687 | ) | ||||||||
| 毛利總額 | 989,426 | 399,084 | 590,342 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 專業費用 | 596,647 | 1,677,387 | (1,080,740 | ) | ||||||||
| 廣告和營銷 | 28,306 | 115,394 | (87,088 | ) | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,997,203 | 9,508,766 | (4,511,563 | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,107,022 | 3,628,975 | (2,521,953 | ) | ||||||||
| 商譽減值 | - | 20,199,368 | (20,199,368 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 6,729,178 | 35,129,890 | (28,400,712 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (5,739,752 | ) | (34,730,806 | ) | 28,991,054 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | 702 | (156,420 | ) | 157,122 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (870,149 | ) | (390,141 | ) | (480,008 | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (869,447 | ) | (546,561 | ) | (322,886 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | $ | (6,609,199 | ) | $ | (35,277,367 | ) | $ | 28,668,168 | ||||
| 20 |
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，安全 託管服務收入下降了1,318,293美元，下降了11％，這主要是由於截至2023年3月31日的三個月中，我們拉丁美洲地區的硬件銷售有所增加。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，專業 服務收入下降了675,335美元，下降了34％，這主要是由於拉丁美洲的項目工作量減少。
與截至2023年3月 31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，網絡安全 軟件收入增加了100,283美元，增長了100,283美元，增長了100％，這主要是由於我們內部開發的網絡安全軟件產品套件的首次推出。
開支
收入成本
與截至2023年3月31日的三個月 相比 截至2023年3月31日的三個月，安全 託管服務收入成本下降了905,079美元，下降了16％，這主要是由於截至2023年3月31日的三個月中，我們拉丁美洲地區的硬件銷售有所增加。
由於我們對顧問的使用增加，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，專業 服務的收入成本增加了75,038美元，增長了38％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，網絡安全 軟件收入成本在截至2024年3月31日的三個月中增加了30,505美元，增長了100％，這主要是由於我們內部開發的網絡安全軟件產品套件的首次推出。
與截至2023年3月31日的三個月 相比，截至2024年3月31日的三個月， 的工資成本減少了1,013,317美元，下降了17％，這主要是由於裁員。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，股票型 薪酬支出減少了670,834美元，下降了38％，這是由於未償期權獎勵已全部歸屬，向創收員工 發放的新股票期權數量減少，以及我們的股價下跌導致股票期權獎勵的公允價值降低 補償。
運營 費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，專業 費用減少了1,080,740美元，下降了64％，原因是 與我們的定期申報美國證券交易委員會文件以及我們努力籌集 額外資本相關的會計、法律和其他專業費用減少。
由於使用了更多的內部營銷資源，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，廣告 和營銷費用減少了87,088美元，下降了75％。
| 21 |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了4,511,563美元，降幅為 47％，這主要是由於我們對截至2023年3月31日的三個月中無形資產賬面金額進行了分析，員工人數減少以及截至3月31日的三個月中 的保險和租賃費用降低，2024。
截至2024年3月31日的三個月 與截至2023年3月31日的三個月 相比，基於股票 的薪酬支出減少了2521,953美元，下降了69％，這是由於未償期權獎勵已完全歸屬，授予員工 的新股票期權數量減少以及我們的股價下跌導致認定為股票期權獎勵的公允價值降低 } 補償。
由於我們對2023年賬面商譽減值的分析，截至2024年3月31日的三個月，商譽減值 與截至2023年3月 31日的三個月相比減少了20,199,368美元，下降了100％。
流動性 和資本資源
所附的 簡明合併財務報表是在我們將繼續經營的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為6,609,199美元，運營產生的負現金流為1,408,632美元，預計到2024年底將蒙受更多損失。在截至2023年12月31日的年度財務報表所附的報告中， 我們的獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務報表是在假設我們將繼續經營下去的情況下編制的， 基於我們的經常性運營虧損以及需要籌集 額外資本，他們對我們這樣做的能力有重大懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括與資產可收回性 以及負債金額或分類相關的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營的 企業，則可能需要進行這些調整。
截至2024年3月31日 ，根據我們的S-3貨架註冊聲明，我們有291,301,171美元的可用資金，假設對我們的證券有足夠的需求，我們可以從中發行證券，為當前和未來的業務提供資金。
營運中 資本赤字
截至2024年3月31日，我們的 營運資本赤字與截至2023年12月31日的營運資本赤字相比彙總為 如下：
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | 9,276,063 | $ | 10,957,814 | ||||
| 流動負債 | 32,604,126 | 26,071,102 | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (23,328,063 | ) | $ | (15,113,288 | ) | ||
流動資產的減少主要是由於現金及現金等價物增加454,547美元，被淨額 應收賬款減少1,947,567美元所抵消。流動負債的增加主要是由於我們的500萬美元關聯方可轉換票據 將於明年內到期，而我們的新信貸額度的淨借款額度為2,300,708美元。
| 22 |
現金 流量
與截至2023年3月31日的三個月的現金流相比，我們截至2024年3月31日的三個月的 現金流可以 彙總如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,408,633 | ) | $ | (2,110,872 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (75,571 | ) | (182,839 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,014,034 | 4,238,797 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | (75,283 | ) | 45,486 | |||||
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為1,408,633美元，主要是用於為 淨虧損6,609,199美元提供資金的現金，經非現金支出調整後共計3,207,036美元，以及由 運營資產和負債水平的變化產生的額外現金流入，這主要是應收賬款淨額減少和遞延 收入的增加。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,110,872美元，主要是用於為34,841,689美元的淨虧損提供資金的現金 ，經非現金支出調整後的總額為29,809,522美元，以及由運營資產和負債水平變化引起的額外現金流入，主要是流動資產和應付賬款的增加 } 和應計費用。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為75,571美元，用於購買不動產和設備。 截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為182,839美元，用於購買不動產和設備。
融資 活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為2,014,034美元，這主要是由於扣除債務發行成本後的應付貸款和信貸額度中獲得的現金 為4,571,583美元，由我們的應付貸款和信貸額度的2,605,636美元還款所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,238,797美元， 這主要是由於出售我們的普通股3,143,147美元獲得的現金、1,912,500美元的應付貸款淨收益、 和關聯方應付可轉換票據的500萬美元收益，被應付貸款和可轉換 應付票據的總還款額所抵消 6,279,547。
根據我們目前的業務計劃，我們認為截至本申報之日的現金餘額以及預期收入 將足以滿足我們短期的預期現金需求。但是，無法保證當前的業務計劃 是可以實現的。這些條件使人們對我們自簡明合併財務報表發佈之日起 繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。
我們 的存在取決於我們開展盈利業務的能力。儘管無法保證我們的努力會取得成功，但我們正在將大部分精力投入到發展 我們的業務、降低管理成本和籌集資金上。沒有 可以保證我們的行動將帶來盈利的運營或流動性問題的解決。隨附的 簡明合併財務報表不包括在我們無法繼續作為持續經營的 企業時可能產生的任何調整。
為了提高我們的流動性，除了計劃減少管理費用外，我們還通過與投資銀行家和私人投資者的討論，積極尋求額外的債務和/或 股權融資。無法保證我們在確保額外融資的努力中會成功 。
財務報表不包括任何與資產可收回性以及負債金額或分類 相關的調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
關鍵 會計政策和估計
我們的 關鍵會計政策在截至2024年3月31日的季度簡明合併財務報表附註以及2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中有更全面的描述。
| 23 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及 該期間報告的收入和支出金額。我們的重大估計和假設包括 信用損失備抵額、無形資產和商譽的賬面價值、遞延所得税資產和估值補貼、收購資產的估計公允價值、企業合併中的假設負債和發行的股票以及Black-Scholes 期權定價模型中使用的假設，例如預期波動率、無風險利率、股價和預期股息率。我們的某些 估計，包括無形資產和商譽的賬面金額，可能會受到外部條件的影響，包括 我們獨有的環境和總體經濟狀況。這些外部因素很有可能對我們的估計產生影響 ，並可能導致實際結果與這些估計值存在重大差異。
公平 價值測量
公允價值衡量指南明確指出，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售 資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準 ，應根據市場參與者在資產或負債估值中使用的假設來確定。它建立了 公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）賦予最高 優先級，將最低優先級 分配給不可觀察的輸入（三級衡量標準）。公允價值衡量指南 下的公允價值層次結構的三個層次描述如下：
級別 1-相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場中未經調整的報價；
第 2 級-在資產或負債的整個期限內，非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到的投入；或
級別 3-需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀測的投入（ 得到很少或根本沒有市場活動的支持）的價格或估值技術。
無形 資產
無形 資產由商標、客户羣、競業禁止協議和知識產權組成，最初估計 的使用壽命為 2 到 10 年。投入使用後，我們會將無形資產的成本按其估計的使用壽命進行直線分銷。
善意
商譽是指收購業務的收購價格超過所收購可識別淨資產的估計公允價值的 部分。商譽不會攤銷 ，但至少每年年底都會在報告單位層面進行減值測試，如果事件或情況變化 表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。商譽在申報單位層面進行減值測試，首先進行定性 評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 如果申報單位未通過定性評估，則將申報單位的賬面價值與其公允的 價值進行比較。申報單位的公允價值是使用市場和收入多種方法估算的。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值 。未能實現這些預期結果可能會導致申報單位未來的商譽減值 。
| 24 |
長期和無形資產的減值
我們 將定期評估在事件和情況 需要進行此類審查時持有和使用的長期和無形資產的賬面價值，並且至少每年評估一次。當來自長期無形資產的 預期未貼現現金流可單獨識別且小於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下， 虧損是根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額來確認的。公允價值是 主要使用預期現金流按與所涉風險相稱的折現率來確定的。長期 和待處置的無形資產的損失以類似的方式確定，不同之處在於公允價值會降低 處置成本。
基於股票的 薪酬
我們根據獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的 服務的成本。該獎勵的公允價值以撥款 日計量。授予董事的獎勵與發放給員工的獎勵待遇相同。
收入 確認
我們與客户簽訂的 協議主要是服務合同，期限從幾個月到一年不等。當 將這些服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，金額稱為交易價格，這反映了我們為換取這些商品或服務而應有權獲得的對價 。
只有在以下情況下，才存在與客户簽訂的 合同：
| ● | 合同 的各方已批准並承諾履行各自的義務； | |
| ● | 我們可以確定各方對待轉讓的不同服務的 權利（“履約義務”）； | |
| ● | 我們可以確定要轉讓的服務的交易價格 ；以及 | |
| ● | 該合同具有商業 實質內容，我們很可能會收取其應得的對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務 。 |
對於 我們的大部分合同，我們會收到不可退還的預付款。我們不調整 重要融資部分影響的承諾對價金額，因為在合同開始時，我們預計，從向客户轉讓 承諾的商品或服務到客户支付這些商品或服務之間的期限通常會縮短一年或 。我們對客户的信貸期限通常為30天，儘管在某些情況下需要在15天內付款。
我們 不披露最初預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。
我們的 收入經過分類和分類，反映在我們的運營報表中，如下所示：
安全 託管服務
安全 託管服務收入主要包括合規性、安全管理服務、SOC 託管服務和 vCISO。我們將這些 服務視為一項單一履約義務，收入在向客户提供服務和材料時予以確認。
專業 服務
專業 服務收入主要包括技術評估、事件響應和取證、培訓和其他網絡安全服務。 我們將這些服務視為單一履約義務，收入在履行義務 得到履行的時期內確認。
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網絡安全 軟件
網絡安全 收入主要包括我們內部開發的軟件產品 CHECKLIGHT 端點安全監控、ARGO 安全管理、 CISO 邊緣雲安全平臺、DISC Net Gen VPN 和 Skanda 漏洞評估工具。每種軟件產品都是一項單一的履約義務，我們在向客户提供網絡安全軟件後開始確認收入，並在 服務期內按比例確認收入。我們目前不將我們的網絡安全軟件與其他產品捆綁在一起，因此，不需要 判斷即可確定獨立的銷售價格。
非平衡表 表單安排
我們 沒有對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的資產負債表外安排。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本項目要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）， 旨在合理保證根據《交易法》要求在報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息在 規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息收集並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）， 以便及時關於必要披露的決定。
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層 在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
截至本 報告所涉期末，我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日， ，我們的披露控制和程序是有效的。這不包括我們的獨立註冊 公共會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能 產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
商品 1A。風險因素
我們 在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險因素。 與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年3月，我們向LendSpark Corporation發行了10萬股普通股，作為簽訂貸款協議的額外對價，我們獲得了220萬美元的總收益。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
在 截至2024年3月31日的季度中，我們的董事或高級管理人員均未通過或終止了 “第10b5-1條交易協議” 或 “非第10b5-1條交易協議”（在每種情況下，定義見S-K法規第408項）。
項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||
展覽 數字 |
附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 修訂證書 經修訂和重述的註冊人章程 | 8-K | 3.1 | 03/07/2024 | ||||
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |||||||
| 31.2* | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | |||||||
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官認證 | |||||||
| 32.2 | 第 1350 條首席財務官認證 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
*在此處提交 。
#Management 合同和補償計劃與安排。
| 27 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| CISO GLOBAL, INC. | ||
| 來自： | /s/ 大衞 G. Jemmett | |
| David G. Jemmett | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： | 2024年5月20日 | |
| 來自： | /s/ 黛布拉 L. Smith | |
| 黛布拉·L·史密斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計 官員） | ||
| 日期： | 2024年5月20日 | |
| 28 |