美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在 從 __________ 到 ___________ 的過渡期內
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
001-40722
（委員會 文件編號）
（州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 |
公園大道 445 號，九樓
紐約， 紐約10022
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(212) 745-1164
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或在 註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的 ☒ 沒有
截至2024年5月14日，註冊人的普通股已發行和流通 57,866,830股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合虧損合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分。其他信息 | 36 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 項。 | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
i
第 I 部分 財務信息
第 1 項。簡明財務 報表
非洲農業公司
合併資產負債表
| 未經審計 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存-當前 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 供應商預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期庫存 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 賣家應付票據-當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 短期可轉換票據 | - | |||||||
| 短期債務 | ||||||||
| 關聯方應付賬款——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 或有負債的應計額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當前 | ||||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| - | ||||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併 財務報表附註
1
非洲農業公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 員工薪酬 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 外幣兑換（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | ||||||||
| 利息支出-其他 | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見未經審計的合併 財務報表附註
2
非洲農業公司
合併綜合虧損報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 綜合損失 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見未經審計的合併 財務報表附註
3
非洲農業公司
合併股東赤字變動表
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （虧損）收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股東貸款的估算利息支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股東貸款的估算利息支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 現金結算的限制性股票單位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
見未經審計的合併 財務報表附註
4
非洲農業公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 外幣兑換（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 或有負債的應計額 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 不動產、廠房和設備採購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方應付賬款的收益 | ||||||||
| 債務發行的收益 | ||||||||
| 償還的債務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併 財務報表附註
5
非洲 農業控股公司 財務報表附註
注意事項 1。組織 和業務運營和流動性的描述
業務描述
非洲 農業控股公司（“公司”）專注於商業農業、漁業物流和管理以及碳 抵消生產。我們是一家控股公司，主要通過我們的全資子公司Les Fermes de la Teranga SA （“LFT”）運營。LFT正在發展我們最初的商業農業業務，總部設在塞內加爾北部，專注於生產和 銷售用於牛飼料和營養目的的紫花苜蓿。
業務合併和 組織
2023年12月6日（“截止日期”），非洲農業控股公司（f/k/a 10X Capital Venture Acquisition Corp. II） 根據最初於2022年11月2日簽署的某些協議 和合並計劃，完成了先前宣佈的交易（統稱為 “業務合併”），10X II 根據該協議和合並計劃（“AA 與特拉華州的一家公司、10X II（“AA Merger Sub”）和AFRAG的全資子公司10X AA Merger Sub, Inc. 簽訂的合併協議”）。根據AA合併協議，10X II更改了其註冊管轄權，註銷了開曼羣島豁免公司 的註冊，並繼續作為一家根據特拉華州 法律註冊成立的公司（“Dometication”）。在國內化之後，AA Merger Sub與AFRAG合併併入AFRAG（“合併”）， AFRAG作為10X II的全資子公司在合併中倖存下來。在馴化方面，10X Capital Venture Acquisition Corp. II 更名為 “非洲農業控股公司”。該公司現在在納斯達克交易所上市，股票代碼為 “AAGR”。
根據美國公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方 10X II 被視為 “被收購的” 公司，AFRAG 被視為會計收購方。該決定主要基於以下事實和情況：
| ● | AFRAG 的股東
有 |
| ● | AFRAG 的高級 管理層包括公司的高級管理層； |
| ● | AFRAG 提名的 董事代表公司董事會的大部分成員； |
| ● | 就實質性運營和員工基礎而言，AFRAG是規模較大的 實體； |
| ● | AFRAG 的執行官 成為公司最初的執行官；以及 |
| ● | AFRAG 的業務 包括公司的持續運營。 |
因此，出於會計目的， 將業務合併視為等同於反向資本重組交易，在該交易中， AFRAG以10X II的淨資產發行股票。10X II 的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他 無形資產。業務合併之前的業務是AFRAG的業務。合併 和合並財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
AFRAG 擁有農業工業公司（前身為Agro Industries Corp Sub One）100％的股份，該公司於2018年1月 15日在開曼羣島註冊成立（“農業工業”）。Agro Industries擁有全資子公司Les Fermes De La Teranga（“LFT”）， 是一家在塞內加爾達喀爾成立的塞內加爾公司。2018年2月28日，Agro Industries購買了LFT未償還的 股權的約91％。2021年，LFT的股東完成了股份互換，使Agro Industries的股東能夠出資 股份，以換取AFRAG的股份，從而使LFT的100％所有者Agro Industries成為AFRAG的全資子公司。 2022年3月，公司成立了一家名為非洲農業尼日爾股份公司的100％控股子公司，目的是在尼日爾 發展業務。2023年7月25日，該公司成立了全資子公司毛裏塔尼亞非洲農業有限責任公司SARL，目的是在毛裏塔尼亞發展 業務。
6
演示基礎
這些合併的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。這些附註 中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 和會計準則更新（“ASU”）中包含的權威性美國公認會計原則。
流動性的用途和來源
合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業運營而編制的，該報表考慮 在正常業務過程中變現資產和結算負債，不包括任何調整，以反映 未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響， 與其是否能夠繼續作為持續經營企業相關的不確定性所導致的 這些的發行日期合併 財務報表。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損約1,270萬美元，持續經營業務中使用的現金為190萬美元。該公司的運營歷來主要由其大股東開曼羣島註冊的有限責任公司Global 大宗商品與投資有限公司（“全球大宗商品”）的貸款、出售先前所有權中不需要的 固定資產、公司發行的各種可轉換和短期債務工具以及始於2022年第二季度的 紫花苜蓿出售提供資金。
除了業務合併完成時收到的現金（主要用於支付交易費用和應付賬款）外， 公司還從公司於2023年11月29日與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（“賣方”）簽訂的現金結算股票衍生品交易（“CSED”）中獲得了現金。根據CSED的條款，賣方從AFRAG普通股的前持有人那裏獲得了AFRAG的 股普通股。根據CSED中包含的某些條件，賣家 將分五批向我們提供總額高達11,500,000美元（“額外資金”）的資金：(i) 第一批 5,750,000 美元的資金是根據CSED的條款提供的，(ii) 第二批1,437,500美元，將在第一批30天后發放 （iii）第三批1,437,500美元，將在第二批30天后獲得資金；（iv）第四批1,437,500美元，將在第三批30天后獲得資金；（v）第五批1,437,500美元， 將在第四批30天后獲得資金。2024 年 1 月 9 日，賣家通知我們，他們將根據 的條款終止 CSED，因此不會預付任何額外資金。根據CSED的條款，預計 我們不會對賣家承擔任何額外義務，也不希望將來從賣家那裏獲得任何額外的付款或其他補償 ，儘管根據我們在估值期內的股價表現，CSED中定義的 賣方實際上可能需要根據CSED向我們付款。
儘管公司 在業務合併時進行了業務合併和現金結算的股權衍生品交易（“CSED”）中籌集了現金，但公司仍需要額外的資金。除了現有債務外， 公司還承擔了與業務合併相關的鉅額應付賬款和應計費用，預計將產生與向上市公司過渡和運營相關的額外 費用。因此，在合併財務報表 發佈之日起的十二個月內，公司手頭上沒有足夠的 現金或可用流動性來履行其債務。這一條件使人們嚴重懷疑，如果不引入資金 ，公司是否有能力繼續經營下去。我們打算尋求延遲某些付款，並探索其他可能減少即時支出的方法， 的目標是在任何潛在的額外融資獲得擔保之前保留現金，但是這些努力可能不會成功或不足以 金額或及時滿足我們持續的運營和流動性需求。
7
展望未來，流動性的主要來源預計將是運營現金、潛在的籌資、補助金和債務 融資（如果有的話），並且被認為符合公司及其股東的最大利益。公司的流動性要求 是擴大紫花苜蓿生產的發展，為當前業務融資，履行財務承諾，為有機增長提供資金，以及 （如果獲得外部債務融資）還本付息。流動性要求將隨着 的擴張水平和步伐、種植、收穫和出售的面積、應付賬款和應收賬款結算時間的影響，以及我們在持續運營中的一般 營運資金需求而波動。估算流動性需求在很大程度上取決於農業產量、當時的市場 狀況，包括銷售價格、所有農業投入的成本、市場波動性以及我們當時存在的資本結構和要求。 預計，一旦公司完全開發了塞內加爾的財產，它將有足夠的資源為公司正在進行的 業務提供資金。
儘管 該公司相信其擴大業務和創造足夠收入的戰略是可行的，也相信它有能力籌集 額外資金，但在這方面無法保證。公司繼續經營的能力取決於 公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力以及籌集更多 資金的能力。財務報表不包括與記錄資產金額 的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
注意事項 2。重要 會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，公司及其子公司之間的所有交易和餘額 均已消除。
外國 貨幣換算
附帶的 合併財務報表以美元（“$”）列報，美元是公司的報告貨幣 。公司的本位貨幣是美元。公司位於塞內加爾和尼日爾的子公司 的本位貨幣為西非法郎（“CFA”）。
對於 本位幣為CFA的實體，經營業績和現金流在 期間的平均匯率折算（截至2024年3月31日的三個月，1 CFA=0.001649美元），資產和負債在期末按當前匯率 折算（2024年3月31日為1 CFA=0.001645美元），權益在混合歷史交易所折算費率。 產生的折算調整包含在確定其他綜合收益時。交易收益和虧損反映在 合併運營報表中。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和判斷，影響報告期內報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。公司的估計和判斷基於歷史經驗， 建立在其他各種假設和信息的基礎上，這些假設和信息被認為在當時情況下是合理的。無法肯定地看到 未來事件及其影響的估計和假設，因此，隨着新事件的發生、 獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們運營環境的變化，這些估計值可能會發生變化。管理層的重要估計和 假設包括長期資產的使用壽命和減值、或有負債、估算利息 支出和所得税，包括遞延所得税資產的估值補貼。儘管公司認為編制財務報表時使用的估計值和 假設是適當的，但實際結果可能與這些估計有所不同。對估計 和假設進行定期審查，修訂的影響將反映在確定必要期間 的合併財務報表中。
8
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、銀行賬户中的現金、定期存款現金、存款證和所有原始到期日不超過三個月的高流動性 票據。截至2024年3月31日，摩根大通和富達 經紀服務有限責任公司以及塞內加爾和尼日爾的多家銀行持有現金餘額。截至2024年3月31日，沒有現金等價物。
財產、 廠房和設備
財產、 廠房和設備包括農業和農業支持設備以及辦公設備。所有財產、廠房和設備均按扣除累計折舊後的歷史成本列報 。維修和保養按實際發生費用記賬。財產、廠房和設備在以下時期內按直線折舊：
| 建築物 | ||
| 灌溉設備 | ||
| 工業設備 | ||
| 辦公室傢俱和設備 | ||
| 機動車輛和運輸設備 | ||
| 其他設備 |
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。就某項安排代表租賃而言，根據2016-02年《會計準則更新》（“ASU”）、租賃（主題842） 及其相關的ASU（“ASC 842”），公司將該租賃的 歸類為經營租賃或融資租賃。
公司通過使用權（“ROU”）資產和相應的 租賃負債將其合併資產負債表上的運營租賃資本化。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 公司支付經營租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在安排生效之日根據租賃期內的租賃付款的現值進行確認，使用公司在相似期限內借入購買租賃資產所需資金所產生的利息 利率。截至2024年3月31日，經營租賃 包含在公司合併資產負債表中的 “淨經營租賃使用權資產”、“經營租賃負債的流動部分”、 和 “非流動經營租賃負債” 中。經營租賃的租賃 費用在租賃期內以直線方式確認。
有關 有關公司租賃的更多信息，請參閲附註 6-租賃。
庫存
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據先入先出的方法計算的；市場是根據估計的替代成本計算的 。庫存中包含的成本主要包括以下內容：種子成本、肥料、石膏、水和燃料等農業投入以及入境運費。在紫花苜蓿的生命週期（我們目前估計約為三年）之前，每個支點都經過清理，用肥料和各種植物檢疫 產品進行處理，並提前播種。這些初始成本 將在該生命週期內使用直線法攤銷。這些成本中預計將在十二個月後攤銷的部分已包含在長期庫存中。
無形資產
無形資產由塞內加爾總統令提供的20,000公頃的土地使用權組成。無形資產 的價值是根據2018年Agro Industries收購LFT資產時的估計公允價值確定的。 無形資產的攤銷是在該法令的剩餘期限內按直線計算的，在收購時，該法令的剩餘期限還剩 44年，剩餘的50年期限。截至2024年3月31日，該法令的有效期約為38年。有關 的進一步討論，請參閲註釋 7。
9
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時， 公司的長期資產都會進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將該資產的賬面金額 與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值， 應確認的減值按資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。減值 評估涉及管理層對資產使用壽命和未來現金流的估計。實際使用壽命和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告業績和財務狀況產生重大影響。公平 價值是通過各種估值技術確定的，包括折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立 評估。截至2024年3月31日的三個月，沒有減值費用。
金融工具的公平 價值
公司採用了ASC 820 “公允價值衡量標準”，它定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構 ，並提高了公允價值衡量的披露要求。
三個級別的定義如下：
| 級別 1 - | 估值方法的輸入 是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| 級別 2 - | 估值方法的輸入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及基本上在整個金融工具期限內資產或負債可觀測的直接或間接的投入 。 |
| 級別 3 - | 估值方法的輸入 是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。 |
金融 工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用、潛在客户/分銷商的預付款、應付關聯方的 金額、應付票據和或有負債。由於這些工具的短期到期，這些金融工具的賬面價值接近 其公允價值。
在 所列期間，沒有按公允價值計量的金融資產或負債。
所得 税
公司根據ASC主題740（“ASC 740”）“所得税”，遵循負債法核算所得税。 在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告和税收 基礎資產和負債之間的差異確定的，所頒佈的税率將在預計差異逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性更大，則公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。
公司適用ASC 740的規定來考慮所得税的不確定性。ASC 740通過規定税收狀況在合併 財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，從而澄清了所得税不確定性 的核算。
如果需要， 公司將在合併運營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税支出的一部分 。
10
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司對 所有金融工具進行評估，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生 工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
除了AAGR於2023年2月發行的與本票有關的 26,201份認股權證外， 公司還承擔了6,884,908份認股權證，同時業務合併的完成。認股權證使持有人有權以 每股11.50美元的行使價購買一股普通股。認股權證根據ASC 480和ASC 815進行分類，其中規定認股權證 不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。 只要根據 ASC 480和ASC 815繼續將合約歸類為權益，公允價值的後續變動將不予確認。
遠期購買協議（CSED）（定義見註釋 1）包含一項嵌入式功能，該功能符合 ASC 815 中 對衍生品的定義。FPA合約被確定為更類似於股權而不是債務，因此，FPA和相關的嵌入式 衍生品被視為股權。最後，我們確定嵌入式功能不需要進行分叉，因為它與股票託管機構有明顯而密切的關係。由於嵌入式功能在發行時沒有與工具分開，因此將繼續在每個報告日對其進行重新評估 ，以確定持續的非分叉是適當的。根據股票表現和CSED的條款 ，預計公司將來不會從CSED獲得任何額外款項或其他補償，而且這種可能性極小
收入 確認
公司的收入來自農產品的銷售。公司根據ASC 606確認收入。 為了實現該核心原則，公司採取了以下步驟：
| 1. | 確定與客户簽訂的合同 ； |
| 2. | 確定合同中的履行 義務； |
| 3. | 確定交易 價格； |
| 4. | 將交易 價格分配給合同中的履約義務； |
| 5. | 在 （或作為）實體履行履約義務時確認收入。 |
公司在履行履約義務並將產品（主要是 包紫花苜蓿）的控制權移交給相應客户時確認其收入。對於國內產品銷售，公司在將產品從其設施向客户運送 時履行其履約義務。對於國際產品銷售，公司在 向客户的國際承運人交付產品後履行其履約義務。該公司目前不向其客户提供任何服務。
確認的收入金額基於固定交易價格。公司產品的合同是在地方或地區層面按每份合同 的基礎上談判的。合同的數量和價格各不相同，但通常只有一個履約義務，即 成捆的紫花苜蓿。
公司的付款條件因其客户的類型和地點而異。公司收到的現金等於其產品銷售 的發票金額，如果提供信貸，則付款期限通常從公司向客户開具發票之日起 30 到 90 天不等。 由於從公司產品交付到公司收到客户對這些產品 和服務的付款這段時間預計不會超過一年，因此公司選擇不計算或披露其客户 合同的融資部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的合同資產包括應收賬款，總額分別為37,427美元和10,796美元。
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公司尚未為截至2024年3月31日的三個月設立信貸損失備抵金。在確定備抵額時，我們 將根據所經歷的歷史損失估算損失率，並根據與確定應收賬款預期 可收性相關的因素進行調整。其中一些因素包括歷史損失經歷、拖欠趨勢、 應收賬款的賬齡行為、客户類別的信貸和流動性質量指標、當地行為、當前和預期的未來經濟以及 市場狀況以及客户同時也是成本投入供應商時所欠的餘額。
基於股份的 薪酬
公司根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 來衡量所有股票獎勵的薪酬支出。 基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量，並在 必要服務期內按比例確認為薪酬支出。限制性股票單位（“RSU”）的公允價值通常根據授予之日相關股票的公允價值 確定。公司已選擇記錄員工獎勵的沒收情況。
全面 損失
綜合 虧損是指公司在一段時間內因交易和其他事件和情況而減少的股本減少，但不包括因所有者的投資和向所有者分配而導致的 交易。綜合虧損在綜合虧損報表 中列報，包括淨虧損和外幣折算調整，均已扣除税款。
每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本 淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的 加權平均數得出的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損為 ，計算方法是將歸屬於普通股股東的攤薄後淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，包括假設普通股等值的稀釋效應（如果有）的潛在稀釋性普通股。該公司 的未償認股權證為6,911,109份。認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。認股權證是價外認股權證，在計算每股淨虧損時未考慮在內，因為它們具有反稀釋作用。
由於 業務合併被視為反向資本重組，因此合併後的實體 的合併財務報表反映了Afrag財務報表的延續；公司的股權已追溯調整為最早公佈的 週期。因此，還對合並前結束的每股淨虧損進行了追溯性調整。有關本次業務合併資本重組的詳細信息，請參閲附註3。
會計 變動
租賃 -ASC 842
2022年1月1日，自2022年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2016-02年 “租賃（主題842）”，使用修改後的追溯性 過渡方法，允許其在採用之日適用新標準，並確認對採用之日留存收益的期初 餘額的累積效應調整。在這種過渡方法下，繼續根據該期間有效的會計準則報告先前的比較期 。
公司選擇使用允許的一攬子實際權宜措施，這允許 (i) 實體不重新評估任何到期或 現有合同是否屬於或包含租約；(ii) 實體無需重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類； 和 (iii) 實體無需重新評估任何現有租賃的任何初始直接成本。公司作出了會計政策選擇 ，採用短期租賃例外條款，允許公司不在資產負債表上確認那些期限為12個月或更短的租賃 ，導致短期租賃付款在租賃期內按直線 在簡明合併收益表中確認。該公司的所有租賃以前都被歸類為運營租賃，根據新標準，同樣被歸類為運營租賃 。
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新標準的採用 使截至2022年1月1日確認的使用權資產和相關租賃負債為2,336,336美元。 採用後對留存收益沒有累積影響。
來自與客户簽訂合同的收入 -ASC 606
公司採用了ASC 606——與客户簽訂合同的收入，自2022年1月1日起生效。在2022年之前，該公司沒有來自與客户簽訂的合同的收入 。
採用ASC 606後，當客户因國內交易收到產品或客户的 國際承運人為其國際交易收到產品時，公司將確認收入。該公司認為，這更好地反映了客户按照 ASC 606 的要求對產品擁有 控制權的程度。ASC 606的採用並未對公司的合併 財務報表產生重大影響。
商業風險的集中度
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % |
相關的 方和交易
公司根據ASC 850、“相關 方披露” 和其他相關的 ASC 標準，確定關聯方並對其進行核算，披露關聯方交易。
各方（ 可以是實體或個人，如果它們有能力直接或間接控制公司 或在制定財務和運營決策時對公司施加重大影響，則被視為關聯方。如果實體受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為相關實體 。
不能假定涉及關聯方的交易 是在保持一定距離的基礎上進行的，因為競爭性 自由市場交易的必要條件可能不存在。除非此類陳述 得到證實，否則關於與關聯方交易的陳述如果作出，並不意味着相關 方交易的條件與正常交易中的條件相同。
註釋 3.業務組合
在 “截止日期”，
非洲農業控股公司（f/k/a 10X Capital Venture Acquisition Corp. II）根據
根據合併協議完成了業務合併。收盤時，（i）當時發行和流通的A類普通股和B類普通股的每股
在逐一的基礎上自動重新歸類為公司普通股，美元
根據美國公認會計原則，業務合併 被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的， 合法收購方10X II被視為 “被收購的” 公司，而AFRAG被視為 會計收購方。該決定主要基於附註1中 “業務合併 和組織” 一節中提及的事實和情況。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於 一項反向資本重組交易，在該交易中，AFRAG以10X II的淨資產發行股票。
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10X II 的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是 AFRAG 的
業務。
| 10X Capital Venture Acquisition Corp. II 的現金收益，扣除贖回後，扣除交易成本 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 應付給 SPAC 發起人的關聯方 | ( | ) | ||
| 收購的淨負債 | $ | ( | ) |
根據
條款並遵守 AA 合併協議的條件，在合併生效時（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的 AFRAG 普通股的每股
股均轉換為獲得非洲農業控股公司正式授權、有效發行、全額支付和不可評估普通股數量的權利
（“普通股”）等於（i）（1）美元之和的商
此外，作為公司放棄合併協議中規定的某些成交條件的對價，在收盤時，每股未申請贖回
的普通股（“前SPAC股票”）都被授予按比例獲得部分的權利
根據AFRAG保薦人
本票（定義見合併協議），除其他外，AFRAG同意逐一向保薦人償還贊助商在10X II股東特別會議上轉讓的
B類普通股，以批准
延長與收盤有關的新發行普通股的贖回截止日期。根據本協議
由於預計企業
組合即將關閉，10X II和AFRAG於2023年11月29日與Vellar Opportunities
Fund Master, Ltd.（“Vellar” 或 “賣方”）就現金結算的股票衍生品交易簽訂了協議（“CSED”）。本節（參與現金結算的股票衍生品交易）中未定義的
大寫術語的含義與
CSED 中這些術語的含義相同。在符合 CSED 中包含的某些條件的前提下，賣方最多可提供 $
為了確保
CSED賣方獲得註冊證券，AFRAG的前股東在商業合併
之前向CSED賣方轉讓了足夠的股份，這樣在商業合併之後，賣方就可以擁有
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業務
合併和CSED關閉後，公司收到的淨現金收益為美元
| 扣除贖回後的10X Capital Venture Acquisition Corp. II的現金收益 | $ | |||
| 減去：10X Capital Venture Acquisition Corp. II 交易成本和應付款的現金支付 | ( | ) | ||
| 業務合併產生的淨現金 | ||||
| CSED 融資的現金收益 | ||||
| 減去：現金支付的CSED交易費用 | ( | ) | ||
| 業務合併和PIPE融資完成後的淨現金收益 | $ |
| 10X 資本風險收購公司二期未贖回的股票 | ||||
| 的轉換 | ||||
| 的轉換 | ||||
| 的轉換 | ||||
| Capital Venture Acquisition Corp II | ||||
| 合併協議豁免股票 | ||||
| 普通股總股數 |
備註 4.不動產、廠房和設備
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 灌溉和工業設備 | ||||||||
| 機動車輛和運輸設備 | ||||||||
| 基礎設施正在進行中 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 折舊費用 | $ | $ | ||||||
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備註 5.預付款和供應商預付款
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 供應商預付款 | $ | $ | ||||||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，在交付此類物品之前，已向供應商支付了設備和投入的預付款。
注意事項 6。租賃
2022年1月1日，公司採用了ASC 842，自 2022年1月1日起生效。根據ASC 842，公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。初始期限為12個月或更短的租賃 不記錄在公司的合併資產負債表中。初始 期限超過12個月的租賃在公司的合併資產負債表中根據租賃分類確認為運營或融資。公司可以簽訂包括租賃和非租賃部分的租賃協議，對於這些部分，公司 已選擇不將所有類別的標的資產分開。公司目前的租賃協議不包含任何實質性的 剩餘價值擔保或重大限制性契約。公司將來還可能將其ROU資產轉租給第三方。
作為承租人，公司目前的 經營租賃組合包括三份農田經營租約。運營租賃 ROU 資產和經營租賃債務 根據開始之日未來最低租賃付款的現值進行確認。由於公司的租約 未提供隱性借款利率，因此公司使用基於 生效之日可用的租賃信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。
用於法斯租賃（定義見下文）和尼日爾土地權（定義見下文）的初始增量借款
利率基於與公司分析與 “塞內加爾，
公司目前的三份租約屬於長期（超過一年）不可取消的定期租約。該公司有一份短期租約， 將來還可能根據其運營要求籤訂其他短期或逐月運營租約。
截至2024年3月31日，公司合併資產負債表中 “經營租賃使用權資產淨額”、“經營租賃負債的流動部分” 和 “非流動 經營租賃負債” 中包含經營租賃負債 。
經營租賃
公司與塞內加爾的 Fass Ngom 社區簽訂了不可取消的
協議協議（“Fass Lease”），其中規定了使用權
16
2021 年 11 月 27 日和 2021 年 12 月 5 日
5 日，公司和 Agro Industries 分別與尼日爾阿德比西納特和
英格爾的市長和地方政府簽署了具有約束力的最終協議
公司毛裏塔尼亞子公司成立後，公司、Gie Dynn社區和毛裏塔尼亞政府
之間簽署的租約（“毛裏塔尼亞租約”）生效。這份租約適用於
根據ASC 842，法斯租賃、尼日爾 土地權和毛裏塔尼亞租約是經營租賃。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約 | ||||||||
| 加權平均增量借款利率——經營租賃 | % | % | ||||||
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：估算利息 | ||||||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||||||
| 減去：租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
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| 2024，還剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
備註 7.無形資產
公司確認了與收購LFT有關的
無形資產
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 土地使用權 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 2024，還剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
2024年3月31日，管理層 在評估 該無形資產是否減值時，根據管理層的估計，主要考慮了公司未貼現的未來現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，該無形資產沒有減值。
備註 8.庫存
建立
播種支點的成本，包括種子、土地整理和各種植物檢疫產品，這些產品在
初始播種之前和同時使用，但在生長和收穫階段不會重新使用，按季度分配給種子週期的生產成本
，我們估計為三年。剩餘的未分配成本包含在庫存中。此外，與每個支點的持續種植和收穫相關的所有
其他持續成本都包含在庫存中。分配的季度
成本和已售大包的收穫成本根據先入先出的方法分配給銷售成本。對庫存可回收性和任何減記金額的評估
是基於當前可用的信息和有關
未來需求和市場狀況的假設。
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| 3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 種子成本、肥料、其他將在週期內分配的直接成本——當前 | $ | $ | ||||||
| 可供出售的庫存 | ||||||||
| 種子庫存 | ||||||||
| 化肥、植物檢疫材料和燃料 | ||||||||
| 庫存 — 當前 | $ | $ | ||||||
| 長期庫存 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
備註 9.關聯方票據應付賬款和交易
在 正常業務過程中，公司可以與重要股東、董事和主要管理人員及其關聯公司進行交易。
該公司有一張無抵押的
票據應付給關聯方，即大股東環球大宗商品與投資有限公司（“全球大宗商品”）。
應付關聯方沒有規定的利率。在每年創建應付賬款後，全球大宗商品與公司之間的應付賬款的滾動期限為60個月。如果為塞內加爾或尼日爾的成本提供資金，這些應付賬款將以西非
非洲金融共同體法郎計價，並按年終即期匯率折算。自Agro Industries收購LFT以來，
的大股東一直在提供資金以支持該業務的營運資金需求。每筆新資金都已添加到關聯方應付的本金中。關聯方貸款餘額，美元
2023 年 1 月，公司
向關聯方 10X Capital SPAC 贊助商 II LLC 額外發放了 $
為了支付交易
費用，贊助商或公司的關聯公司提供了可能需要的資金（“新票據”）。新票據不計息
，無擔保，本應在業務合併完成時到期。但是，新票據並未根據業務
合併償還，而是被視為業務合併的一部分。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 全球大宗商品 | $ | $ | ||||||
| 10X Capital SPAC 贊助商 II 新票據 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ |
此外，除了股東 貸款，環球大宗商品在2018年交易中向LFT股票的賣方提供了貸款還款擔保。請參閲附註 10-賣家應付票據。
由於關聯方應付賬款
沒有規定的利率，因此對此類貸款適用了估算利率，以代表
公司與關聯方之間的公平協議。該公司估計，截至發放之日的可比債務將產生一個月
SOFR 加上利息
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 估算利率 (SOFR +) | % | % | ||||||
| 估算利息 — 額外實收資本 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日的
的三個月中，在LFT董事會任職且是公司少數股東的戈拉·塞克因在塞內加爾進行的
工作獲得了約美元的諮詢報酬
備註 10。賣家應付票據
該公司於2018年2月就LFT資產收購發行了應付給坦皮裏金融集團的票據 。2022年11月，坦皮裏金融 集團同意延遲支付賣方應付票據的餘額。修改費應在賣方 應付票據到期時到期，在賣方應付票據的剩餘期限中按月攤銷。
2023年5月，公司和
Tampieri Financial Group同意將原定於2023年3月31日到期的款項的付款日期延長至2023年10月31日。作為延遲的報酬
，公司同意支付利息
除了與 2023 年 5 月談判的延遲付款相關的
利息外，賣方應付票據沒有利率。結果，在LFT資產收購中發行時，
賣方應付票據的公允價值低於面值。
3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應付賣家票據，包括 2022 年修改費 | $ | $ | ||||||
| 加：延期分期付款的利息 | ||||||||
| 添加：2023 年債務修正費 | ||||||||
| 添加：2023 年費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
環球大宗商品已向坦皮裏金融集團提供了 貸款還款擔保，金額相當於未付賣方應付票據的金額。
20
備註 11.債務
公司此前曾發行過期票（“短期票據”），其收益用於為一般公司
用途提供資金。這些票據的簡單利率為每年16％（16％），按365天計算。這些票據的到期日為四個月，
公司可以選擇將到期日再延長四個月。有 296,277 美元和 $
2023 年 2 月，公司額外發放了
美元
備註 12。承諾
2021 年 6 月，我們與路易斯安那州立大學（“LSU”）簽訂了 一項不具約束力的諒解，規定了一項互惠互利的研究項目 ，路易斯安那州立大學將在該項目中提供培訓、研究和學術支持。我們將繼續與路易斯安那州立大學合作，以最終確定合作協議下的培訓 和發展項目的條款。該協議的期限預計將持續到2026年6月30日。公司向路易斯安那州立大學支付的 總金額尚未確定。任何一方均可提前 提前 30 天書面通知終止協議。
2022年5月14日，公司
與尼日爾水和森林總局（“DGEF”）簽署了一項協議，後者管理的森林保護區總面積為
備註 13.或有負債
塞內加爾的各種債權人和前僱員
針對與我們收購LFT之前的時期有關的索賠提起了某種形式的法律訴訟。因此，
公司有幾起法律案件處於不同的解決階段。或有負債包括各種法律案件和其他
索賠。公司認為，根據我們的外部法律顧問
的審查，公司記錄了一筆或有負債，這代表了法律索賠可能的損失結果。截至2024年3月31日，或有負債準備金額為美元
備註 14.股東權益
授權和流通股本
公司法定股本的總股數
為
21
普通股
普通股持有人
有權
優先股
根據我們的公司註冊證書
的條款，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行至多
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的 優先股，這可能會對我們普通股持有人 的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司 目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變化，並可能對 普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行 任何優先股的計劃。
認股證
目前未結清的
總共有
此外，一旦公開 認股權證可行使，公司可以贖回未償還的公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 事先向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及 |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時 |
如果公司如前所述召集公開 認股權證進行贖回，則公司可以選擇要求所有希望行使公開認股權證 的持有人以無現金方式行使公開認股權證 。
此外，該公司
22
備註 15.基於員工和非員工份額的 薪酬
2022年，公司
董事會批准通過非洲農業公司2022年激勵計劃（“計劃”）。經董事會修訂
的該計劃允許公司最多撥款
該計劃規定
向公司
員工、非僱員董事和顧問授予激勵和非合格股票期權、股票增值權 (SAR)、限制性股票和限制性股票單位。根據本計劃授予的工具通常可以在授予之日之後按比例行使
，而不是每份獎勵協議中規定的歸屬條款，然後到期
此外，作為計劃之外的單獨的
獎勵，董事會批准了以下獎勵
| RSU 數量 | 剩餘加權平均值 歸屬期限 （以年為單位） | 授予日期 公允價值 | ||||||||||
| 計劃獎勵： | ||||||||||||
| 員工： | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||||||
| 在此期間頒發 | ||||||||||||
| 在此期間歸屬 | ||||||||||||
| 已沒收、取消或已過期 | ||||||||||||
| 未歸屬 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 非員工： | ||||||||||||
| 未歸屬 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 在此期間頒發 | ||||||||||||
| 在此期間歸屬 | ||||||||||||
| 已沒收、取消或已過期 | ||||||||||||
| 未歸屬 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 計劃以外的獎勵： | ||||||||||||
| 員工： | ||||||||||||
| 未歸屬 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 在此期間頒發 | ||||||||||||
| 在此期間歸屬 | ||||||||||||
| 已沒收、取消或已過期 | ||||||||||||
| 未歸屬 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
23
由於所有2022年股票獎勵都是與VCXA簽訂的業務合併協議同時授予的
，並且2022年股票獎勵的授予日公允價值為
$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基於股份的薪酬支出： | ||||||||
| 員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 17。後續事件
2024 年 4 月 4 日，公司發行了 $
2024年4月8日，公司
與公司、AFRAG、AFDG
和凱斯勒先生簽訂了辭職和一般解除協議（“辭職協議”）。根據辭職協議，AFDG與公司的合作自2024年4月8日（“辭職日期”）起終止，凱斯勒先生辭去了董事會執行主席和董事會成員
的職務，也自辭職之日起生效。凱斯勒先生此前曾於2024年1月31日辭去公司
首席執行官的職務。根據辭職協議, AFDG有權獲得 $
2024 年 5 月 16 日，公司額外發行了
$
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於非洲農業控股公司（“公司”）財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本10-Q表季度報告（ “季度報告”）其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括 前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括不限 的本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。我們的這些前瞻性陳述基於 我們當前對未來事件的預期和預測。前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性 和有關我們的假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中的風險因素部分以及我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。除非適用的證券法明確要求，否則 任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
概述
我們的全資子公司 LFT 正在塞內加爾北部發展商業農業業務，最初專注於生產和銷售用於 牛飼料和營養目的的紫花苜蓿。我們將向牛的所有者和供應商出售紫花苜蓿，用於飼料和營養目的。在未來 中，我們預計將籌集足夠的資金，以開發位於 LFT 的 25,000 公頃（62,000 英畝）土地。我們的進一步目標是將不斷增長的業務範圍擴大到塞內加爾、尼日爾，並可能擴大到其他西非國家。
我們的前身公司在2018年第一季度收購了 LFT。從那時起，人們花費了大量精力為農場做好商業運營的準備， 包括確保水道和其他水資源的完整性，進行土壤分析和可行性研究，以及開始 清理農場樞紐併為商業運營做好準備。因此，在2022年之前，沒有商業收入和相關的 貢獻。到目前為止，增長的活動一直處於小規模的試點規模，由此產生的水稻和紅薯產品大部分 捐贈給了當地社區。此外，先前所有者的預期策略是專注於種植與紫花苜蓿截然不同的作物，因此，先前所有者收購併由我們公司接管的各種資產不適合 種植紫花苜蓿。
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在 2021 年第三季度，我們開始準備土壤、土地、支點、灌溉和基礎設施，以開始種植我們的試點計劃。我們於 2022 年 1 月開始在 305 公頃的土地上種植 紫花苜蓿。自2022年4月首次收穫以來，我們的平均收穫量約為每公頃2.4噸紫花苜蓿，蛋白質產量為15％至24％。由於 根系的建立，初次收割通常是紫花苜蓿系統中產量較低，因此我們最初的種植結果符合全球平均水平和我們的預期。 在植根初期之後，根據全球歷史經驗和已發佈的科學 數據，我們預計作物輪作週期大約每四到六週發生一次，每年最多允許十次輪作。 從季節性的角度來看，我們預計，在初始作物播種之後，除了可能在 短暫的雨季之外，幾乎沒有什麼季節性會影響輪作。根據試點的產量和蛋白質結果結果，我們預計 將在開始增量種植 計劃之前，擴大試點計劃，進一步測試投入和條件以最大限度地提高產量。我們預計我們的計劃將在18-24個月內擴大到5,000公頃，並最終在可行範圍內佔用25,000公頃土地，但前提是我們有能力通過運營創造未來收入以及向AFRAG尋求額外投資（其中任何一項 都無法保證）。在5,000公頃的情況下，我們預計我們的年化運行率約為12.5萬噸。我們最初的 預期是，根據每年減產 10 次和每次 減產 2.5 噸的標準，我們每年每公頃產出大約 25 噸紫花苜蓿。加利福尼亞等地區的氣候變暖以及羅馬尼亞和加拿大等地較冷的氣候證明瞭這些 的歷史收益預期。儘管我們的試點計劃的結果增強了我們對紫花苜蓿作物潛在產量的信心，但 不能保證我們的產量估計在更大的商業慣例中能夠保持不變。此外，我們在305公頃的試點計劃之外擴大業務 的任何擴張都將取決於我們通過運營和向AFRAG尋求額外 外部投資創造未來收入的能力，而這些投資都無法保證。
我們將紫花苜蓿作為戰略性作物 。紫花苜蓿作為牛飼料提供高蛋白質含量，可以為牛帶來顯著的體重增加。預計未來10年，全球 蛋白質消費需求將以每年6.8％的速度增長，聯合國預計，到2050年，全球農業 產量將需要增長70％才能滿足不斷增長的人口。西非擁有多達1億頭牛，為我們的產品提供了一個充滿活力的國內市場。此外，根據《2022年海灣合作委員會糧食報告》，海灣地區目前受到禁止 飼料作物、稀缺水源和有限耕地生長的立法的阻礙，因此，該地區進口的糧食約佔總消費量的85％。
我們致力於通過為當地勞動力提供長期的職業機會，與路易斯安那州立大學（LSU）和密歇根州立大學（MSU）等 教育機構合作，制定使學生、研究人員和我們自己的業務互惠互利的項目，為我們實現LFT業務成為西非農業 科技之都的雄心壯志奠定基礎。我們與路易斯安那州立大學的合作還將側重於研究比較美國 和世界領先的作物產量、施肥過程和其他前沿行業領先實踐和研究的研究，並從中受益。我們還與密西根州立大學農業與自然資源學院（CANR）農業與自然資源學院（CANR）簽署了 意向書，以 進一步發展毛裏塔尼亞的土壤科學、農學、牛營養、排放和動物遺傳學領域。
業務合併
2022年11月2日，我們在公司、Merger Sub和AFRAG之間簽訂了 的合併協議。
在 業務合併完成之前，公司進行了歸化，據此 (i) 公司的註冊管轄權 從開曼羣島更改為特拉華州；(ii) 公司更名為 “非洲農業控股公司 Inc”，(iii) 公司每股已發行和流通的A類普通股均以一比一的方式轉換為股份 } 的A類普通股，（iv）公司每股已發行和流通的B類普通股均以一對一的方式進行了轉換， 轉為B類普通股，並且（v）每份已發行和未償還的購買公司A類普通股的全部認股權證 從收盤後30天起可以行使A類普通股，行使價為每股11.50美元。
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2023年12月6日 業務合併結束後，Merger Sub與AFRAG合併併入AFRAG，AFRAG是倖存的公司。2023年12月7日，普通股 股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “AAGR”。
根據條款 並遵守合併協議中規定的條件，公司同意向AFRAG的股東支付 新發行的普通股 一定數量的新發行普通股，價值為每股10.00美元，等於AFRAG收盤時已發行普通股數量 乘以交易所比率。
“交換比率” 等於（A）（i）4.5億美元的總和（ii）AFRAG在合併協議簽署後發行的AFRAG發行的在收盤時轉換為普通股 的某些可轉換期票的本金和應計利息總額除以（B）十美元（10.00美元），在收盤前立即 除以（C）全面攤薄後的AFRAG普通股。
此外，作為公司免除合併協議中規定的某些成交條件的對價，每股未申請贖回 的普通股（“前SPAC股票”）在收盤時均被授予按比例獲得額外300萬股普通股 股部分的權利，其中（i）前SPAC股票的公眾持有人以普通股的形式獲得股份 是由AFRAG的前股東和（ii）前SPAC股票的持有人為這些持有人分配給一個資金池他們不是 以私募方式以新發行股票的形式獲得普通股的公眾持有人。
影響我們財務狀況和 經營業績的因素
我們預計將花費大量 資源，因為我們：
| ● | 完成LFT的開發，使其滿負荷生產，覆蓋現有62,000英畝土地中的大部分； |
| ● | 實施世界一流的技術驅動的可擴展運營，在規模、技術、獨特的用水渠道和可擴展到其他地點的人工智能驅動的流程的推動下，實現高產量和低成本； |
| ● | 加強我們供應鏈、分銷系統和物流的各個方面； |
| ● | 開發和運營具有足夠發電能力的自有可再生能源供應計劃，以至少為LFT提供可靠的持續和廉價的運行電源； |
| ● | 進一步開展可行性計劃，在當地制定水產養殖計劃，以期擴展到非洲大陸其他沿海地區； |
| ● | 在當地開展可行性計劃並制定再造林碳信用計劃，以期在非洲大陸的適當地區進行擴展；以及 |
| ● | 產生額外的一般管理費用，包括與上市公司和業務增長相關的財務、法律和會計費用增加。 |
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業務合併和上市公司成本
由於業務合併 現已關閉，我們是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這將要求我們僱用更多人員並實施程序 和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年會產生額外的費用 ，用於董事和高級管理人員責任保險、董事費和其他內部 和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和律師費、媒體、市場數據、公眾和 投資者關係。
根據美國公認會計原則，企業合併將 視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，合法的 收購方10X II被視為 “被收購的” 公司，而AFRAG被視為會計 收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於反向資本重組 交易，在該交易中，AFRAG以10X II的淨資產發行股票。10X II 的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是AFRAG的業務。
由於公司業務運營的擴大，我們合併的 運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
關鍵會計政策與估算值的使用
會計政策是我們財務報表不可分割的一部分。在審查我們報告的 經營業績和財務狀況時，透徹瞭解這些會計政策至關重要。管理層認為，由於所用方法和假設的敏感性，下文 討論的關鍵會計政策和估計涉及最困難的管理判斷。本報告其他部分所列合併財務報表附註2描述了我們的重要會計 政策。
財務會計準則委員會或其他會計準則制定機構不時發佈新的會計 公告，我們從 指定的生效日期起採用這些公告。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的 尚未生效的會計準則的影響不會對我們的合併財務狀況或正在採用的合併經營業績產生重大影響。
估算值的使用
根據美國公認的會計原則（GAAP）編制合併 財務報表要求管理層 做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的適用以及這些財務報表發佈之日的資產、負債 和準備金、收入和支出以及或有資產和負債的披露。 估算值用於但不限於選擇固定資產的使用壽命、 與應收賬款、公允價值、收入確認和税收相關的可疑債務備抵金。管理層認為，涉及 使用估算值的最重要領域是確定與塞內加爾總統令規定的土地使用權相關的無形資產、 或有負債中包含的索賠的最可能結果、與關聯方 應付的相關方相關的估算利率以及租賃的貼現率。
無形資產- 無形資產由塞內加爾總統令提供的20,000公頃的土地使用權組成。無形資產 的價值是根據2018年收購LFT時將LFT的收購價格分配給包括該無形資產在內的資產的公允價值 來確定的。無形資產的攤銷是在該法令剩餘的 期限內按直線計算的，在收購時，該法令的剩餘期限還剩下44年，期限為50年。有關進一步討論，請參閲合併 財務報表附註7。
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或有負債 -公司認為，根據我們的外部 法律顧問的審查，公司已設立一項或有負債，代表法律索賠可能的損失結果。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 或有負債準備金約為230萬美元。 的進一步討論請參閲合併財務報表附註13。
相關 方應付的估算利息-由於關聯方應付賬款沒有規定的利率，因此對這類 貸款適用了估算利率，以代表公司與關聯方之間的公平協議。有關進一步討論，請參閲財務報表附註9。
使用權 租賃資產和相關租賃負債的利率-我們的租賃負債和使用權租賃資產的現值是使用增量借款利率確定的 ，我們估計增量借款利率是我們在相似的租賃期限內以抵押的 方式借款所必須支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。
管理層認為，編制合併財務報表時使用的 估計是合理和謹慎的。儘管這些估計是基於 我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
財務會計準則委員會或其他會計準則制定機構不時發佈新的會計 公告，我們從 指定的生效日期起採用這些公告。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的 尚未生效的會計準則的影響不會對我們的合併財務狀況或正在採用的合併經營業績產生重大影響。
外幣兑換
隨附的合併 財務報表以美元（“$”）列報，美元是公司的報告貨幣。公司的功能 貨幣是美元。公司位於塞內加爾和 尼日爾的子公司的本位貨幣為西非法郎（“CFA”）。CFA 是西非八個國家的官方貨幣，由 西非國家中央銀行發行。CFA與歐元掛鈎。下表顯示，對於本位幣為CFA的實體，經營業績和現金流按該期間的平均匯率折算。資產和負債按期末的當前匯率折算 ，如下表所示，權益按歷史匯率 折算。由此產生的折算調整包括在確定其他綜合損失時。交易收益和虧損反映在合併運營報表中 。
| 1 非洲金融共同體法郎：$ | 時段平均值 | 時期 結束 | ||||||
| 2024年3月31日 | $ | 0.001649 | $ | 0.001645 | ||||
運營聲明的關鍵組成部分
演示基礎
目前，我們主要通過一個運營部門開展業務 。迄今為止，我們的活動是在美國和塞內加爾當地的LFT進行的。有關我們的列報基礎的更多 信息，請參閲財務報表中的附註2。
合併財務 報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業運營，該報表考慮在正常業務過程中變現 資產和結算負債，不包括任何調整以反映未來 對資產可收回性和分類可能產生的 影響或負債金額和分類，這些不確定性與其能否繼續經營有關 在此後的一年內繼續作為持續經營企業的能力而可能產生的 這些的發行日期合併財務報表。
財務報表包括 我們的重要會計政策摘要，應與以下討論一起閲讀。
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收入
該公司在2022年第二季度開始通過其試點計劃產生 銷售額。公司根據採購訂單、 合同或與客户達成的協議的其他有説服力的證據確認其產品的收入，這些協議包括固定或可確定的價格，不包括 退貨權或其他類似條款或其他交貨後義務。產品的收入在交付、客户 接受時以及合理保證可收性時予以確認。
銷售成本
建立 支點（包括種子、土地整理和各種植物檢疫產品）的成本按季度分配給種子週期（我們估計為三年），這些產品在 初始播種之前和同時使用，但在生長和收穫階段不會重新使用，包括種子週期 的生產成本。與紫花苜蓿的生長和收穫相關的剩餘直接成本， ，包括額外的肥料和植物檢疫產品、直接勞動力、電力、水、作物維護成本、機械折舊 成本等，均包含在銷售成本中，該期間收穫和銷售的大包數量使用 先入先出方法計算。
運營結果
我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的經營業績比較如下：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加/ （減少） | ||||||||||
| 收入 | $ | 344,913 | $ | 415,190 | (70,277 | ) | ||||||
| 銷售商品的成本 | 316,928 | 277,422 | 39,506 | |||||||||
| 毛利 | 27,985 | 137,768 | (109,783 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用： | ||||||||||||
| 員工薪酬 | 10,724,025 | 7,964,712 | 2,759,313 | |||||||||
| 專業費用 | 850,488 | 1,265,383 | (414,895 | ) | ||||||||
| 設備租賃 | 5,038 | 3,325 | 1,713 | |||||||||
| 運營租賃費用 | 207,384 | 54,555 | 152,829 | |||||||||
| 保險 | 246,068 | - | 246,068 | |||||||||
| 攤銷 | 29,003 | 29,003 | - | |||||||||
| 折舊 | 56,819 | 58,682 | (1,863 | ) | ||||||||
| 公用事業和燃料 | 38,412 | 10,276 | 28,136 | |||||||||
| 旅行和娛樂 | 53,410 | 56,830 | (3,420 | ) | ||||||||
| 其他運營費用 | 433,481 | 61,905 | 371,576 | |||||||||
| 併購費用總額 | 12,644,128 | 9,504,671 | 3,139,457 | |||||||||
| 運營損失 | (12,616,143 | ) | (9,366,903 | ) | (3,249,240 | ) | ||||||
| 其他支出總額（收入） | 47,455 | 236,849 | (189,394 | ) | ||||||||
| 歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | (12,663,598 | ) | $ | (9,603,752 | ) | $ | (3,059,846 | ) | |||
收入和毛利率
我們在 2022 年第二季度開始收穫最初的 作物。大部分產品出售給了當地買家，但我們也向潛在的區域和國際客户發送了各種樣品和促銷信息 。收入勢頭一直持續到2023年，我們的大部分產品都在本地銷售， 到2024年第一季度一直如此。我們還成功吸引了一些區域買家。 一旦我們能夠擴大收穫面積並獲得足以證明運輸 數量和成本合理的規模，出口銷售就會變得可行。就我們生產的數量而言，當地對產品的需求仍然強勁，我們的大部分收穫產品 將在收穫後的幾天內售出。與上一季度相比，毛利下降是由於該季度成本上漲， 減少削減和收益率降低。這些問題是由可用於管理作物整個作物週期、較冷的 冬季、適當管理每個支點的收割間隔天數以及隨着時間的推移農作物的老化而產生的資源所致。
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一般和管理費用
在截至2023年3月31日的三個月中，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 支出總額增加了310萬美元，增長了33％。增加的主要原因是員工薪酬支出增加，其中包括與公司在2022年11月和2023年11月發放的RSU獎勵攤銷相關的約1,070萬美元的股本薪酬成本，如財務報表附註15中詳細描述的 ，而截至2023年3月31日的三個月中產生的約800萬美元。由於這些 獎勵都是在業務合併完成的待定期間做出的，因此公司確定這些限制性股票單位的授予 日公允價值反映了每股10美元的合併對價。儘管目前的股價如何，這仍轉化為可觀的損益表確認 。此外，與去年第一季度相比，我們在2024年第一季度承擔的與上市公司董事和高級管理人員保險費用相關的保險成本大幅增加。 由於毛裏塔尼亞的租約在2023年第一季度沒有到位，租賃成本上漲。由於公司一直在儘可能削減外部諮詢和其他專業 成本，2024年第一季度專業費用的減少抵消了這一增長 。
其他收入/支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出減少了約189,000美元 ，這是由於與去年的虧損相比，與應付賣方票據相關的國外 匯兑收益較小，利息減少主要是由於業務合併和現金結算的 股權衍生交易後，可轉換債務和其他債務償還轉換為 股權。
淨虧損
與截至2024年3月31日的三個月期相比，截至2024年3月31日的三個月期間 的淨虧損增加了310萬美元，增長了31.9％。如上所述， 的主要原因與更高的員工成本有關，這主要是由於股票補償支出、保險和租賃成本 被其他支出的小幅下降所抵消。
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，持續經營業務沒有所得税支出 。
流動性和資本資源
流動性是 公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理的重要因素包括運營產生的資金、信貸額度的可用性、 應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
自2018年第一季度Agro Industries收購LFT以來，我們的運營資金主要來自股東貸款、紫花苜蓿 產品的銷售以及不可用的設備和庫存的銷售。在2022年和2023年期間，公司還通過發行短期可轉換債務和不可轉換債務籌集了資金。
在2022年第二季度 ，我們開始通過最初的試點計劃從紫花苜蓿的銷售中獲得收入，該計劃於2021年底開始。
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在我們運營的前五年 中，我們預計我們的主要成本和支出將包括農業加工的勞動力、農業供應（種子、 肥料和殺蟲劑）、農業和實驗室設備、設施建設、公用事業和燃料成本、技術諮詢 服務費用和一般管理費用，包括租金、管理工資、農業基礎設施 的實施和維護以及認證、營銷和內部控制監督。此外，我們可能會產生租金，以及與收購 新的土地租賃權益相關的費用。我們預計，在可預見的將來，出售紫花苜蓿產生的所有淨收入都將再投資於業務 。
我們目前沒有足夠的 資金來滿足我們的運營、支出和其他流動性需求，將立即需要額外的資金。此外， 我們的管理層對我們在不籌集額外資金（包括業務合併完成後的 ）的情況下繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為2430萬美元，而截至2023年12月31日，赤字 約為2460萬美元。截至2024年3月31日，我們有67,183美元的現金。在截至2024年3月31日的三個月中， 業務的淨現金損失和支出主要由CSED交易的收益、短期應付賬款 和應計賬款提供資金。
2023 年 12 月 6 日 業務合併收盤前後，我們 (i) 根據該協議，我們獲得了 (i) 在 2023 年 12 月 6 日與 Vellar Opportunities Fund Master, Ltd 簽訂的現金結算股票衍生品 交易（“CSED”）的特定協議，我們獲得了 575 萬美元；（ii）根據未重新發行的普通股數量，從信託賬户獲得大約 290萬美元的收益自 2023 年 12 月 6 日起兑換。鑑於當前的股價，我們認為認股權證持有人行使認股權證的可能性很低，因此 我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的市場價格。我們的普通股 的價值將波動，在任何給定時間都可能與認股權證的行使價不一致。我們認為，如果認股權證 “已耗盡 資金”，即行使價高於我們普通股的市場價格，那麼認股權證 持有人很可能會選擇不行使認股權證。
我們承擔了與業務合併相關的鉅額交易 費用。業務合併完成後 結算了大約200萬美元的交易費用。但是，在收盤後，我們仍有大量的交易費用應計和未支付。 截至2024年3月31日，我們的流動負債約為3,260萬美元。此外，我們當前的業務規模 不足以支付持續的公司支出以及與向 上市公司過渡和運營相關的額外支出。我們打算尋求延遲某些付款，並探索其他可能減少即時開支的方法， 的目標是在潛在的額外融資得到保障之前保留現金，但是這些努力可能不會成功，也可能無法達到足夠的金額 ，也無法及時滿足我們持續的資本需求。我們正在與某些融資來源進行討論，試圖獲得 額外的臨時融資，這是繼續運營和為其他流動性需求提供資金所必需的。在沒有額外的流動性來源的情況下，管理層預計，現有的現金資源將不足以滿足持續的運營和流動性需求。 但是，無法保證我們能夠及時獲得這樣的額外流動性或成功籌集額外的 資金，也無法保證此類所需資金（如果有的話）將以可接受的條件提供，也無法保證它們不會對我們的現有股東產生顯著的稀釋 影響。此外，我們目前無法確定這些潛在的流動性來源 是否足以支持我們的運營，或為我們提供足夠的現金流，以便在到期時履行義務並繼續作為持續經營企業 。如果我們確定我們無法獲得額外的流動性來源或不允許我們 在到期時履行義務，則我們可能需要在 中根據《美國破產法》自願提交救濟申請，以實施重組計劃或清算。這可能會導致我們停止運營，並導致對普通股的投資全部或 部分損失。
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由於 業務合併和CSED的收益不足以支付我們的應計和未付費用，也不足以提供運營業務所需的現金和流動性 ，因此我們將繼續尋求股權和債務融資或其他資本來源，包括關聯方。我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售 。這種銷售，或者 市場認為可能發生此類銷售，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。這種下跌 可能會對我們出售股票證券的能力或出售股票證券的價格產生不利影響，和/或使我們更難通過出售股權證券籌集額外資金。此外，如果我們通過未來出售股權或債務籌集額外 資本，則股東的所有權權益將被稀釋。這些證券 的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。欲瞭解更多信息， 請參閲我們於2024年4月16日提交的10-K表年度報告中包含的 “與我們的證券相關的風險”。
儘管缺乏 流動性，但隨着時間的推移，我們將繼續尋求籌集實施擴張計劃所需的資金，使之儘可能達到LFT25,000公頃的全部可用容量。
隨着時間的推移，我們打算收購塞內加爾和非洲其他地區更多農田的控制權，並實施另外兩個增長計劃，即水產養殖 和創建碳抵消額度。我們認為，我們將需要大量的額外資本來實現這些短期和中期 目標。自我們開始商業運營以來，我們在開發當地銷售 紫花苜蓿市場方面取得了長足的進展，在當地、區域和各種國際市場上引起了人們對我們的產品的濃厚興趣，通過能夠複製和擴大 我們現有的足跡，我們在農業產量和擴張潛力方面獲得了相當多的知識和信心。我們擴張的速度和規模將取決於我們能夠籌集的資金數量和步伐。
現金流
下表顯示了所示期間的 彙總現金流信息。
| 在截至的三個月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產生於/的淨現金（已使用） | ||||||||
| 運營活動 | $ | (1,902,341 | ) | $ | (643,965 | ) | ||
| 投資活動 | (757,928 | ) | (4,106 | ) | ||||
| 融資活動 | (45,000 | ) | 635,204 | |||||
| 匯率變動的影響 | (15,457 | ) | 2,918 | |||||
| 現金淨增加/（減少） | $ | (2,720,726 | ) | $ | (9,949 | ) | ||
經營活動中使用的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於運營 活動的現金流總額約為190萬美元，在此期間，我們的淨虧損約為1,270萬美元。淨虧損包括基於股份的薪酬、折舊、攤銷、非現金利息、 和非現金租賃費用的非現金影響。與截至2023年3月31日的三個 個月相比，經營活動的現金流也反映了營運資金的增加。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月期間，用於投資活動的現金總額約為758,000美元，主要用於擴建農業 基礎設施以準備增加種植的成本。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月期間 中，來自融資活動的現金反映了短期債務的償還。在截至2023年3月31日的三個月期間，融資活動產生的現金反映了該期間發行的短期債務、大股東的貸款、 和關聯方票據的收益。
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資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們 沒有資產負債表外融資安排。
合同承諾
截至2024年3月31日，我們的合同義務 主要包括與最初收購LFT相關的應付賣方票據、與塞內加爾Fass Ngom社區簽訂的規定使用權的協議，以及根據2021年12月簽署的協議開始支持我們在尼日爾合作購買重要土地的地方市政當局的義務，以及公司之間簽署的 協議，Gie Dynn社區和規定了以下權利的毛裏塔尼亞政府在毛裏塔尼亞開發2,033公頃 公頃的土地，並有義務在未來20年內向該項目投資高達3000萬美元。這些合同 義務影響我們的短期和長期流動性和資本需求。
截至2024年3月31日，賣方 應付票據餘額為2540,750美元，截至2023年3月31日為1,807,739美元。賣家應付票據 的歷史和當前狀態詳見上述財務報表附註 10。
土地使用協議、尼日爾和毛裏塔尼亞的土地使用協議
截至2023年12月31日，經營租賃下未來的 最低租金額大致如下：
| 2024，還剩 | $ | 673,183 | ||
| 2025 | 826,533 | |||
| 2026 | 827,426 | |||
| 2027 | 828,338 | |||
| 2028 | 829,267 | |||
| 此後 | 16,661,722 | |||
| $ | 20,646,469 |
上表不包括 與通過塞內加爾總統令獲得的20,000公頃土地使用權相關的任何義務。塞內加爾總統令 規定LFT在2062年之前使用這片土地。根據塞內加爾總統 法令，無需每年付款。該土地使用權被確認為與LFT資產購買相關的無形資產，將在該法令的剩餘期限內攤銷 。
但是，該表確實包括了與最近分別與尼日爾阿德爾比西納特和英加爾市長和地方政府簽署的協議有關的 義務，每份協議的期限均為49年，使用和開發220萬公頃土地的權利。儘管這些協議沒有約束性義務 種植最少公頃的樹木，但我們同意在建造温室和種植園期間，根據每份協議 每年支付約86,000美元。一旦開始出售碳信用額度，每年的付款金額將增加 至約110萬美元。此外，在出售碳信用額度的第一年，我們需要為每份協議額外支付12.9萬美元，用於向每個地區提供預算支持。由於出售碳信用額度的時間尚不確定，我們只反映了截至今天這些協議期限內的已知和所需付款。
該表還包括對公司、Gie Dynn社區和毛裏塔尼亞政府之間簽署的協議作出反應的義務 。該租約有效期為20年，覆蓋2,033公頃的土地。在這片土地中，80％（1,626公頃）將由公司用於種植紫花苜蓿，其餘的 將由公司出資，由社區指導進行種植。該公司已同意在未來20年內向該項目投資高達3000萬美元 。1,626公頃的年度成本將為每年每公頃300美元，但須根據家庭消費指數（代表當地通貨膨脹）的年增長幅度。此外，公司將向社區支付在1,626公頃土地上賺取的年度 淨利潤的5％，但每年的最低付款額約為12.2萬美元。
該公司在美國和塞內加爾的銀行存放現金 。截至2024年3月31日和2023年3月31日，合併資產負債表上顯示的總現金餘額存放在北卡羅來納州的摩根大通銀行以及塞內加爾和尼日爾的多家銀行。除了適用於美國所有商業銀行的聯邦存款保險公司保險外，沒有保險 為這些存款提供擔保。公司在此類存款中未經歷 任何損失。除了短期業務所需的現金餘額外，塞內加爾或尼日爾 銀行賬户中沒有多餘的現金餘額。
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第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露。
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本 10-K表年度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序 已有效提供了合理的保證，即我們在根據 交易法提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且 會收集和傳達此類信息我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的酌情為首席財務 官員，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部 控制的年度報告
根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制，並評估對財務報告的內部 控制的有效性。財務報告的內部控制 是在我們的管理層（包括我們的首席執行官和 首席財務官）的監督和參與下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務 報表提供合理的保證。
在首席執行官和首席財務官的監督和 的參與下，我們 管理層根據 Treadway 委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013 年框架）中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效 。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易所法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的 財務報告的內部控制發生的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部 控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性 ，任何控制評估都無法絕對保證組織內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策 或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐 而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會受到在正常業務過程中產生的各種 法律訴訟和索賠的約束。儘管無法肯定地預測這些和其他索賠的結果，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的 業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
弗蘭克·蒂米斯是環球大宗商品的大股東，也是我們的最大股東，也是Timiscorp的大股東。2019年6月13日，塞內加爾達喀爾高等法院調查法官院長就向英國 能源跨國公司英國石油公司出售天然氣合同一事展開了調查 。這些合同已被Timiscorp收購，蒂米斯先生是該公司的控股股東。 為期19個月的調查涉及美國的另外兩家上市公司，英國石油公司和Kosmos。英國廣播公司報道説，除了支付特許權使用費外，英國石油公司在2017年以現金對價收購了塞內加爾某些天然氣田的 Timiscorp股份。預審法官 在18個月的時間裏根據法庭記錄聽取了來自多個來源的指控的證據，並認為所有指控均未得到證實。 2020年12月29日，高等法院的結論是，沒有理由以任何與 英國廣播公司報告中所載指控相關的罪行起訴任何人。法官以缺乏證據為由全部駁回了該案。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們 實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K”）的風險因素部分中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害 我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們的10-K中披露的風險因素 沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 收益的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據規則13a-14（a）或第15d-14（a）條的要求，首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據規則13a-14（a）或第15d-14（a）條的要求，首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
| * | 帶傢俱。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2024年5月20日
| 非洲農業控股公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·羅茲 | |
| 姓名： | 邁克爾·羅茲 | |
| 標題： |
首席執行官 （首席執行官） |
|
| 來自： | /s/ 哈里·格林 | |
| 姓名： | 哈里·格林 | |
| 標題： |
首席財務官 （首席財務官） |
|
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