tdw20230930_10q.htm
0000098222TIDEWATER INC假的--12-31Q3202315,44814,0600.0010.001125,000,000125,000,00052,839,86252,839,86250,554,17950,554,1790.0010.0010.010.010.0010.0011.28.508.5010.37510.37511.23152.610.571411018截至2023年9月30日和2022年12月31日，優先擔保票據的公允價值（二級）分別為1.853億美元和1.773億美元。與收購的Solstad Vessels附帶的某些現有租船合同相關的流動和長期負債，這些合同低於當前的市場利率。這些負債將在相關合同的有效期內按比例攤銷為收入。截至2023年9月30日，2028年7月到期的10.375％的優先無抵押票據的公允價值（二級）為2.633億美元。營運資金調整包括130萬美元的潤滑油，這些費用由Tidewater支出。截至2023年9月30日，簡明合併資產負債表上的500萬美元限制性現金是我們下一次8.50％優先擔保票據的半年度利息支付義務的按比例應付的金額。主要由截止日存在的納税負債組成，這些負債記錄在其他流動負債和其他負債中。截至2023年9月30日，優先有擔保定期貸款的公允價值接近賬面價值。00000982222023-01-012023-09-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-30xbrli: 股票00000982222023-10-31iso421:USD00000982222023-09-3000000982222022-12-310000098222US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-09-300000098222US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2022-12-310000098222TDW：SwirePacific離岸控股有限公司成員2023-09-300000098222TDW：SwirePacific離岸控股有限公司成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000098222TDW: VesselMember2023-07-012023-09-300000098222TDW: VesselMember2022-07-012022-09-300000098222TDW: VesselMember2023-01-012023-09-300000098222TDW: VesselMember2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-09-3000000982222023-07-012023-09-3000000982222022-07-012022-09-3000000982222022-01-012022-09-3000000982222021-12-3100000982222022-09-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000098222US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000000982222023-06-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000098222US-GAAP：留存收益會員2023-09-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000098222US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000000982222022-06-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000098222US-GAAP：留存收益會員2022-09-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000098222US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000098222US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000098222US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310000098222美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-09-300000098222美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000098222US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000098222US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000098222US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310000098222美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-09-30xbrli: pure0000098222TDW：來自索爾斯塔近海的船隻作為成員2023-07-052023-07-050000098222美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-300000098222TDW：來自索爾斯塔近海的船隻作為成員2023-07-050000098222TDW：來自索爾斯塔近海的船隻作為成員TDW: 潤滑劑會員2023-07-052023-07-050000098222TDW：SwirePacific離岸控股有限公司成員2022-04-222022-04-220000098222TDW：SwirePacific離岸控股有限公司成員TDW：為收購 WirePacificOffshoreHoldingsLTD 成員發放擔保2022-04-222022-04-220000098222TDW：為收購 WirePacificOffshoreHoldingsLTD 成員發放擔保2022-04-222022-04-220000098222TDW：SwirePacific離岸控股有限公司成員2022-04-220000098222TDW：SwirePacific離岸控股有限公司成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-01-012023-09-300000098222TDW：先前應從附屬會員處扣款2023-09-300000098222TDW：先前應從附屬會員處扣款2022-12-310000098222US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員TDW: VesselMember2023-09-300000098222US-GAAP：其他資產成員TDW: VesselMember2023-09-300000098222US-GAAP：其他流動負債成員TDW: VesselMember2023-09-300000098222US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-012022-09-300000098222TDW：新增債權證會員2023-09-300000098222TDW：新增債權證會員2022-09-300000098222TDW：Gulfmark CreditorWarrants會員2023-09-300000098222TDW：Gulfmark CreditorWarrants會員2022-09-300000098222TDW：SPO收購權證會員2023-09-300000098222TDW：SPO收購權證會員2022-09-300000098222TDW：限制性股票單位和股票期權會員2023-09-300000098222TDW：限制性股票單位和股票期權會員2022-09-300000098222TDW：Out of the MoneyWarrants 會員2023-09-300000098222TDW：GLFequityWarrants會員2023-09-300000098222TDW：系列大獎會員2023-09-300000098222TDW：B系列認股權證會員2023-09-300000098222TDW：A系列和B系列認股權證會員2023-07-310000098222TDW：A系列和B系列認股權證會員2023-07-012023-07-310000098222TDW: spoMember2023-09-300000098222US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-03-310000098222US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-04-012023-06-300000098222US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2023-09-300000098222US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2022-12-310000098222TDW：養老金計劃和補充計劃成員2023-07-012023-09-300000098222TDW：養老金計劃和補充計劃成員2022-07-012022-09-300000098222TDW：養老金計劃和補充計劃成員2023-01-012023-09-300000098222TDW：養老金計劃和補充計劃成員2022-01-012022-09-300000098222TDW：2022年8月到期的800張高級有擔保票據成員2023-09-300000098222TDW：2022年8月到期的800張高級有擔保票據成員2022-12-310000098222TDW：供應商設施協議成員2023-09-300000098222TDW：供應商設施協議成員2022-12-310000098222美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300000098222美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310000098222美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-12-310000098222TDW：北歐債券成員2023-09-300000098222TDW：北歐債券成員2022-12-31iso421:EUR0000098222TDW：供應商設施協議成員SRT: 最低成員2023-09-300000098222TDW：供應商設施協議成員SRT: 最大成員2023-09-300000098222美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-050000098222TDW: TrancheatermLoan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-050000098222TDW: TranchebTermLoan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-05UTRY：0000098222TDW: TranchebTermLoan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-052023-07-050000098222TDW: TrancheatermLoan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-052023-07-050000098222TDW: TrancheatermLoan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-052023-07-050000098222TDW: TranchebTermLoan會員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-052023-07-050000098222美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-07-030000098222美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-07-050000098222US-GAAP：循環信貸機制成員2021-11-160000098222US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300000098222TDW: Pemex 會員2022-06-300000098222美國公認會計準則：外國公司債務證券成員2022-06-300000098222TDW: Pemex 會員2023-09-3000000982222022-01-012022-12-310000098222TDW：Alucat Crewboats會員2023-01-012023-09-300000098222TDW：Alucat Crewboats會員2022-01-012022-12-310000098222TDW：Alucat Crewboats會員2023-01-012023-10-010000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Americas1會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Americas1會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Americas1會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Americas1會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: AsiaPacific1會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: AsiaPacific1會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: AsiaPacific1會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: AsiaPacific1會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Middleeast1 會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Middleeast1 會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Middleeast1 會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW: Middleeast1 會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：歐洲和地中海成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：歐洲和地中海成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：歐洲和地中海成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：歐洲和地中海成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：西非成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：西非成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：西非成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: VesselMemberTDW：西非成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Americas1會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Americas1會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Americas1會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Americas1會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: AsiaPacific1會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: AsiaPacific1會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: AsiaPacific1會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: AsiaPacific1會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Middleeast1 會員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Middleeast1 會員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Middleeast1 會員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Middleeast1 會員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：歐洲和地中海成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：歐洲和地中海成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：歐洲和地中海成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：歐洲和地中海成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：西非成員2023-07-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：西非成員2022-07-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：西非成員2023-01-012023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：西非成員2022-01-012022-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Americas1會員2023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Americas1會員2022-12-310000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: AsiaPacific1會員2023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: AsiaPacific1會員2022-12-310000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Middleeast1 會員2023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW: Middleeast1 會員2022-12-310000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：歐洲和地中海成員2023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：歐洲和地中海成員2022-12-310000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：西非成員2023-09-300000098222US-GAAP：運營部門成員TDW：西非成員2022-12-310000098222US-GAAP：企業非細分市場成員2023-09-300000098222US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310000098222TDW: VesselsActiveFleet成員2023-09-3000000982222022-01-012022-03-310000098222TDW：待售船舶會員2023-06-300000098222TDW：待售船舶會員2022-06-300000098222TDW：待售船舶會員2023-07-012023-09-300000098222TDW：待售船舶會員2022-07-012022-09-300000098222TDW：待售船舶會員2023-09-300000098222TDW：待售船舶會員2022-09-300000098222TDW：待售船舶會員2022-12-310000098222TDW：待售船舶會員2021-12-310000098222TDW：待售船舶會員2023-01-012023-09-300000098222TDW：待售船舶會員2022-01-012022-09-30
 

      

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

委員會檔案編號： 1-6311

Tidewater Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

tdw.jpg

特拉華

72-0487776

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

 

842 西薩姆休斯頓公園大道北，400 套房

休斯頓, 德州 77024

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(713) 470-5300

註冊人的電話號碼，包括區號

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

TDW

紐約證券交易所

購買普通股的認股權證

TDW.WS

紐約證券交易所美國的

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 
 

 

 

大型加速過濾器  ☒

 

 

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☐

新興成長型公司 ☐

 

 

規模較小的申報公司☐

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

52,841,838Tidewater Inc.普通股每股面值0.001美元，已於2023年10月31日流通。

 

 

 
 

 

 

目錄

 

 

第一部分

       2
         

項目1.

   財務報表  

2
    簡明的合併資產負債表   2
    簡明合併運營報表  

3
    綜合收益（虧損）的簡明合併報表  

4
    簡明的合併現金流量表  

5
    簡明合併權益表  

7
    簡明合併財務報表附註   8

項目 2.

  

管理'S 對財務狀況和經營業績的討論和分析

  

22

項目 3.

   關於市場風險的定量和定性披露  

40

項目 4.

   控制和程序  

40
         

第二部分

      

41
         

項目1.

   法律訴訟  

41

項目1A.

   風險因素  

41

項目 6.

   展品  

43

 

 
 

 

 

第一部分：財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

TIDEWATER INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和麪值數據除外）

 

 

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

資產

       

流動資產：

       

現金和現金等價物

$275,070  $164,192 

受限制的現金

 4,973   1,241 

貿易和其他應收賬款，扣除信貸損失備抵金（美元）15,448和 $14,060分別在2023年9月30日和2022年12月31日

 250,671   156,465 

海上作業用品

 27,489   30,830 

持有待售資產

 565   4,195 

預付費用和其他流動資產

 16,598   20,985 

流動資產總額

 575,366   377,908 

淨資產和設備

 1,348,001   796,655 

延期幹船塢和調查費用

 99,215   61,080 

賠償資產

 18,648   28,369 

其他資產

 30,325   33,644 

總資產

$2,071,555  $1,297,656 
        

負債和權益

       

流動負債：

       

應付賬款

$57,183  $38,946 

應計費用

 119,631   105,518 

長期債務的當前部分

 102,369   — 

其他流動負債

 53,301   50,323 

流動負債總額

 332,484   194,787 

長期債務

 641,301   169,036 

其他負債

 66,246   67,843 
        

承付款和意外開支

         
        

股權：

       

普通股 $0.001面值， 125,000,000授權股份， 52,839,862和 50,554,179分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票

 53   51 

額外的實收資本

 1,668,392   1,556,990 

累計赤字

 (640,128)  (699,649)

累計其他綜合收益

 4,413   8,576 

股東權益總額

 1,032,730   865,968 

非控股權益

 (1,206)  22 

權益總額

 1,031,524   865,990 

負債和權益總額

$2,071,555  $1,297,656 

 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

2
 

 

 

 

TIDEWATER INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

 

   

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

收入：

                                

船舶收入

   $ 296,975     $ 190,247     $ 698,478     $ 456,298  

其他營業收入

     2,287       1,515       8,849       4,640  

總收入

     299,262       191,762       707,327       460,938  

成本和支出：

                                

船舶運營成本

     164,239       113,037       397,962       281,805  

其他營業收入的成本

     1,481       592       3,005       1,436  

一般和行政

     21,001       27,267       70,559       73,288  

折舊和攤銷

     57,730       30,856       121,164       89,279  

長期資產減值等

     —       1,214       —       714  

資產處置（收益）虧損，淨額

     (863 )     (264 )     (4,483 )     826  

成本和支出總額

     243,588       172,702       588,207       447,348  

營業收入

     55,674       19,060       119,120       13,590  

其他收入（支出）：

                                

外匯損失

     (2,149 )     (3,997 )     (3,620 )     (4,932 )

未合併公司的淨收益（虧損）中的權益

     4       9       29       (235 )

利息收入及其他，淨額

     568       581       3,488       4,416  

認股權證損失

     —       —       —       (14,175 )

利息和其他債務成本，淨額

     (19,288 )     (4,391 )     (28,209 )     (12,850 )

其他支出總額

     (20,865 )     (7,798 )     (28,312 )     (27,776 )

所得税前收入（虧損）

     34,809       11,262       90,808       (14,186 )

所得税支出

     9,260       6,352       32,515       18,189  

淨收益（虧損）

     25,549       4,910       58,293       (32,375 )

歸屬於非控股權益的淨虧損

     (650 )     (470 )     (1,228 )     (6 )

歸屬於Tidewater Inc.的淨收益（虧損）

   $ 26,199     $ 5,380     $ 59,521     $ (32,369 )

普通股每股基本收益（虧損）

   $ 0.50     $ 0.12     $ 1.16     $ (0.76 )

普通股每股攤薄收益（虧損）

   $ 0.49     $ 0.10     $ 1.13     $ (0.76 )

已發行普通股的加權平均值

     52,230       44,451       51,235       42,570  

認股權證、限制性股票單位和股票期權的稀釋作用

     1,380       7,069       1,322       —  

調整後的加權平均普通股

     53,610       51,520       52,557       42,570  

 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

3
 

 

 

 

TIDEWATER INC.

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

 

   

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

淨收益（虧損）

   $ 25,549     $ 4,910     $ 58,293     $ (32,375 )

其他綜合收益（虧損）：

                                

應收票據未實現虧損

     (153 )     (429 )     (469 )     (1,275 )

養老金計劃負債的變化

     —       140       (3,694 )     81  

綜合收益總額（虧損）

   $ 25,396     $ 4,621     $ 54,130     $ (33,569 )

 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

4
 

 

 

TIDEWATER INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

  

九個月

  

九個月

 
  

已結束

  

已結束

 
  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

 

經營活動：

        

淨收益（虧損）

 $58,293  $(32,375)

為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：

        

折舊

  85,989   62,539 

延期幹船塢和調查費用的攤銷

  35,175   26,740 

債務溢價和折扣的攤銷

  2,644   1,157 

低於市場價的合約的攤銷

  (1,906)  — 

遞延所得税準備金

  69   134 

資產處置（收益）虧損，淨額

  (4,483)  826 

養老金結算收益

  (1,807)  — 

特價購買的收益

  —   (1,300)

長期資產減值等

  —   714 

認股權證損失

  —   14,175 

股票薪酬支出

  7,247   5,344 

扣除業務收購影響後的資產負債變化：

        

貿易和其他應收賬款

  (92,684)  (30,301)

應付/來自關聯公司的變動，淨額

  —   (20)

應付賬款

  18,237   9,364 

應計費用

  14,231   (913)

延期幹船塢和調查費用

  (73,309)  (43,883)

其他，淨額

  9,778   (17,315)

由（用於）經營活動提供的淨現金

  57,474   (5,114)

來自投資活動的現金流：

        

資產處置的收益

  9,604   8,475 

收購，扣除獲得的現金

  (594,191)  (20,740)

增建物業和設備

  (23,202)  (11,708)

用於投資活動的淨現金

  (607,789)  (23,973)

來自融資活動的現金流：

        

行使認股權證

  111,483   — 

發行股票的收益

  —   70,630 

回購SPO收購認股權證

  —   (70,630)

發行長期債券

  575,000   — 

收購控股子公司的非控股權益

  (1,427)  — 

債務發行成本

  (14,758)  (393)

對基於股份的獎勵徵税

  (5,899)  (2,276)

由（用於）融資活動提供的淨現金

  664,399   (2,669)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

  114,084   (31,756)

期初現金、現金等價物和限制性現金

  167,977   154,276 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 $282,061  $122,520 

 

5
 

 

TIDEWATER INC.

簡明的合併現金流量報表繼續

（未經審計）

（以千計）

 

   

九個月

    

九個月

  
   

已結束

    

已結束

  
   

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

現金流信息的補充披露：

                

在此期間支付的現金用於：

                

扣除資本化金額的利息

   $ 8,452     $ 7,979  

所得税

   $ 36,585     $ 16,143  

非現金投資活動的補充披露：

                

收購 SPO

   $ —     $ 162,648  

購買三艘船

   $ 12,198     $ —  

非現金融資活動的補充披露：

                

為收購SPO而發行的認股權證

   $ —     $ 162,648  

回購SPO收購認股權證

   $ —     $ 992  

購買三艘船所產生的債務

   $ 12,198     $ —  

 

截至2023年9月30日，現金、現金等價物和限制性現金包括200萬美元的長期限制性現金，這些現金包含在我們簡明合併資產負債表中的其他資產中。

 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

6
 

 

 

 

TIDEWATER INC.

簡明合併權益表

（未經審計）

（以千計）

 

   

三個月已結束

  
                           

累積的

                  
           

額外

            

其他

    

非

          
   

常見

    

付費

    

累積的

    

綜合的

    

控制

          
   

股票

    

首都

    

赤字

    

收入（虧損）

    

利息

    

總計

  

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

   $ 51     $ 1,554,793     $ (666,327 )   $ 4,566     $ (556 )   $ 892,527  

綜合收益總額（虧損）

     —       —       26,199       (153 )     (650 )     25,396  

行使普通股認股權證

     2       111,481       —       —       —       111,483  

股份獎勵的攤銷

     —       2,118       —       —       —       2,118  

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

   $ 53     $ 1,668,392     $ (640,128 )   $ 4,413     $ (1,206 )   $ 1,031,524  
                                                 

截至2022年6月30日的餘額

   $ 42     $ 1,554,561     $ (715,649 )   $ 1,763     $ 930     $ 841,647  

綜合收益總額（虧損）

     —       —       5,380       (289 )     (470 )     4,621  

普通股的發行

     4       72,253       —       —       —       72,257  

回購SPO收購認股權證

     —       (73,249 )     —       —       —       (73,249 )

股份獎勵的攤銷

     —       1,823       —       —       —       1,823  

2022 年 9 月 30 日的餘額

   $ 46     $ 1,555,388     $ (710,269 )   $ 1,474     $ 460     $ 847,099  

 

   

九個月已結束

  
                           

累積的

                  
           

額外

            

其他

    

非

          
   

常見

    

付費

    

累積的

    

綜合的

    

控制

          
   

股票

    

首都

    

赤字

    

收入（虧損）

    

利息

    

總計

  

截至2022年12月31日的餘額

   $ 51     $ 1,556,990     $ (699,649 )   $ 8,576     $ 22     $ 865,990  

綜合收益總額（虧損）

     —       —       59,521       (4,163 )     (1,228 )     54,130  

收購控股子公司的非控股權益

     —       (1,427 )     —       —       —       (1,427 )

行使普通股認股權證

     2       111,481       —       —       —       111,483  

股份獎勵的攤銷

     —       1,348       —       —       —       1,348  

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

   $ 53     $ 1,668,392     $ (640,128 )   $ 4,413     $ (1,206 )   $ 1,031,524  
                                                 

2021 年 12 月 31 日的餘額

   $ 41     $ 1,376,494     $ (677,900 )   $ 2,668     $ 466     $ 701,769  

綜合收益總額（虧損）

     —       —       (32,369 )     (1,194 )     (6 )     (33,569 )

普通股的發行

     5       72,252       —       —       —       72,257  

SPO 收購認股權證

     —       176,823       —       —       —       176,823  

回購SPO收購認股權證

     —       (73,249 )     —       —       —       (73,249 )

股份獎勵的攤銷

     —       3,068       —       —       —       3,068  

2022 年 9 月 30 日的餘額

   $ 46     $ 1,555,388     $ (710,269 )   $ 1,474     $ 460     $ 847,099  

 

隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

7
 

 

 

(1)

中期財務報表

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了特拉華州的一家公司Tidewater Inc. 及其合併子公司（統稱為 “公司”、“Tidewater”、“我們” 或 “我們”）的財務狀況、經營業績、綜合收益、現金流和股東權益變動。

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（美國）中期財務信息的公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的中期財務信息規章制度編制的。因此，我們年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們的年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日，於向美國證券交易委員會提交 2023年2月27日（2022年度報告）。管理層認為，隨附的財務信息反映了所有必要的正常經常性調整，這些調整是公平陳述我們在本報告所述期間的經營業績、財務狀況和現金流所必需的 不表明了以下結果 可能 預計持續一整年。

 

我們的財務報表是在合併基礎上編制的。在這種列報基礎上，我們的財務報表合併了所有子公司（我們擁有控股財務權益的實體），所有公司間賬户和交易均已清除。我們使用權益法來核算我們對股權投資具有重大影響力，但確實如此 不行使控制權和護理 不主要受益人。

 

前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。除非另有説明，否則本文件中包含的所有每股信息均按攤薄後的基礎計算。

 

 

(2)

最近發佈或通過的會計公告

 

在 2022 年 9 月， 財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2022-04,供應商融資計劃債務披露，要求披露供應商融資計劃，包括計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化和潛在規模。該指導方針自之後開始的年度期間有效 2022年12月15日， 允許提前採用，而且大多數披露都追溯適用於資產負債表列報的每個時期。我們採用了這個標準 2023年1月1日 而且確實如此 不對我們的合併財務報表和相關披露有任何影響。

 

在 2021 年 10 月， FASB 發佈的 ASU2021-08,對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，對主題進行了修改 805,業務合併，要求收購方根據主題確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債 606,與客户簽訂合同的收入。該指導方針對之後的年度和過渡期有效 2022年12月15日， 允許提前收養。我們採用了這個標準 2023年1月1日 而且確實如此不對我們的合併財務報表和相關披露有任何影響。

 

 

8
 
 
 

(3)

收購

 

索爾斯塔德船隻

 

在 三月 7, 2023,我們簽訂了船舶、租船合同和其他資產買賣協議，該協議已在 上修訂 2023 年 6 月 30 日 (與挪威上市有限公司 Solstad Offshore ASA 的某些子公司（統稱 “賣方”）簽訂的 “收購協議”），根據該協議，我們同意向賣方收購（“索爾斯塔德收購”）：(i) 37賣方擁有的平臺補給船（“索爾斯塔德船隻”）；以及（ii）管理某些索爾斯塔德船隻的租船合同。在 七月 5, 2023,我們完成了對索爾斯塔德的收購，總現金收購價格約為 $594.2百萬，由 $ 組成577.0百萬基本購買價格加上初始 $3.0百萬美元購買價格調整； $3.2百萬美元用於包括燃料和潤滑油在內的營運資金項目；以及 $11.0估計的交易成本為百萬美元，主要包括諮詢和法律費用。收購價格由手頭現金和優先有擔保定期貸款和 的淨收益相結合 10.375到期的優先無抵押票據百分比 2028 年 7 月。請參閲 “注意 ( 9) 債務”，以進一步披露這些債務工具。
 
我們已經確定，根據 FASB 會計準則編纂 (ASC) 的規定 805,幾乎所有收購的總資產的公允價值都集中在一組可識別的資產中，因此，Solstad的收購被視為資產收購。因此，收購的資產和承擔的負債按成本計量，包括支付的現金金額和直接交易成本。資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個人資產或承擔的負債，而且 不產生善意。
 

截至 2023年7月5日 資產購置成本根據其相對公允價值分配給所購的以下個人資產和承擔的負債。

 

（以千計）

    
     
     
  

估計公允價值

 
     

海上作業用品

 $1,891 

淨資產和設備

  601,000 

總資產

  602,891 
     
     

其他流動負債 (A)

  8,600 

其他負債 (A)

  1,400 

負債總額

  10,000 
     

收購的淨資產

 $592,891 
     

成本和開支

    

船舶運營成本 (B)

  1,300 
     

購買對價

 $594,191 

 

 

(A)與收購的Solstad Vessels附帶的某些現有租船合同相關的流動和長期負債，這些合同低於當前的市場利率。這些負債將在相關合同的有效期內按比例攤銷為收入。
(B)營運資金調整包括 $1.3百萬美元用於潤滑油，這些潤滑油由潮水公司支出。

 

9
 
 

太古太平洋離岸控股有限公司

 

開啟 2022年4月22日（截止日期），我們收購了太古太平洋離岸控股有限公司，這是一家根據百慕大（SPO）法律組建的有限公司，該公司在收盤時擁有50海上支援船主要在西非、東南亞和中東作業。在截止日期，我們支付了 $42.0百萬美元現金並已發行 8,100,000認股權證，每份認股權證可按美元行使0.001每股為 一我們的普通股（SPO 收購權證）的份額。此外，我們支付了 $19.6收盤時為百萬美元，收到了一美元8.8與收盤前營運資金調整相關的百萬美元收盤後營運資金退款，總對價為美元215.5百萬。根據收購會計方法，企業合併中收購的資產和承擔的負債按截至截止日的估計公允價值入賬。

 

截至 2023年3月31日 以下所購資產和承擔的負債的入賬公允價值金額為最終金額， 不年內對材料計量期進行的調整：

 

（以千計）

    
     

資產

    

現金

 $33,152 

貿易和其他應收賬款

  64,621 

海上作業用品

  5,122 

持有待售資產

  2,500 

預付費用和其他流動資產

  4,174 

淨資產和設備

  174,415 

賠償資產 (A)

  32,279 

其他資產

  1,153 

總資產

  317,416 
     

負債

    

應付賬款

  1,594 

應計費用

  54,924 

其他流動負債

  28,511 

其他負債

  16,886 

負債總額

  101,915 
     

收購的淨資產

 $215,501 

 

(A)主要由截至截止日存在的納税負債組成，記錄在其他流動負債和其他負債中。

 

與業務合併相關的費用記作一般和管理費用，包括各種諮詢、法律、會計、旅行、培訓、估值和其他專業費用，總額為 $0.6百萬和美元1.4百萬換成了 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 分別地. 業務合併相關成本總計 $3.4百萬和美元12.8百萬換成了 三和 九幾個月已結束 九月30, 2022,分別地。

 

未經審計的補充預估業績顯示了合併信息，就好像業務合併是在上完成的 2022 年 1 月 1 日。 預計結果包括：（i）減少財產和設備調整的折舊費用；（ii）撤銷與賣方和SPO的前母公司Banyan Overseas Limited（一家根據百慕大（Banyan）法律成立的有限公司（Banyan）保留的資產相關的任何收入或支出。預計結果確實如此 不包括任何潛在的協同效應或非經常性費用 可能 直接來自業務合併。

 

（以千計）

    
  

時段從

 
 

2022 年 1 月 1 日至

 
 

2022年9月30日

 

收入

 $528,037 
     

淨虧損

 $(28,501)
     

 

10
 

 

 

(4)

信用損失備抵金

 

預期的信貸損失是在初始確認我們的貿易應收賬款和合同資產時確認的。在隨後的每個報告期中，即使損失是 不然而，信貸損失是根據信貸損失的歷史和當前狀況以及影響收款能力的合理和有根據的預測來確認的。我們開發了適用於我們的貿易應收賬款和合同資產的預期信用損失模型，該模型考慮了我們的歷史表現和經濟環境，以及具有相似風險特徵的每個細分客户羣體的信用風險及其預期發展。我們的慣例是在所有合法的收款選擇都已用盡後註銷應收賬款。

 

信貸損失備抵金中的活動 九幾個月已結束 2023年9月30日如下所示：

 

  

貿易

 

（以千計）

 

和其他

 
  

應收款

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 $14,060 

本期預期信貸損失準備金

  2,841 

註銷

  (1,484)

回收率

  407 

其他

  (376)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 $15,448 

 

我們的信貸損失備抵金餘額為 2023年9月30日和 2022年12月31日，包括 $11.3百萬和美元11.7分別為百萬美元，先前在與關聯公司應付金額有關的信貸損失備抵中列報，這些款項現已與貿易和其他應收賬款合併。

 

 

(5)

收入確認

 

請參閲 “注意 (13) 業務分部和地理分佈”，用於按細分市場和全球機隊的總收入。

 

合約餘額

 

在 2023年9月30日，我們有 $5.6百萬美元的遞延動員費用包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $3.0其他資產中包含數百萬美元的遞延調動成本。

 

在 2023年9月30日，我們有 $6.6百萬美元的遞延籌資收入包含在與未履行的履約義務相關的應計支出中，將在剩餘時間內予以確認2023和 2024. 

 

11
 
 
 

(6)

股東權益和稀釋性股權工具

 

每股收益

 

直到 第二四分之一 2022,我們報告了年度和季度運營虧損，並根據相關時期已發行普通股的實際平均股數報告了每股基本虧損和攤薄虧損。對於 三幾個月已結束 2023年9月30日和 2022,而對於 九幾個月已結束 2023年9月30日，我們報告了運營淨收入。我們在這些時期的攤薄後每股收益基於我們的已發行普通股的加權平均值，並使用庫存股法計算我們未償還的 “價內” 認股權證、限制性股票單位和股票期權。

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

下表按組成部分列出了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）（OCI）的變化：

 

（以千計）

 

三個月已結束

 
  2023年9月30日  2022年9月30日 

2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的餘額

 $4,566  $1,763 

應收票據未實現虧損

  (153)  (429)

OCI 中確認的養老金福利

  —   140 

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的餘額

 $4,413  $1,474 

 

（以千計）

 

九個月已結束

 
  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

 

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的餘額

 $8,576  $2,668 

應收票據未實現虧損

  (469)  (1,275)

OCI 中確認的養老金福利

  (3,694)  81 

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的餘額

 $4,413  $1,474 

 

稀釋性股票工具

 

下表顯示了普通股、增量 “價內” 認股權證、限制性股票單位和已發行股票期權數量的變化：

 

已發行股票總數，包括認股權證、限制性股票單位和股票期權

 

2023年9月30日

  

2022年9月30日

 

已發行普通股

  52,839,862   46,494,323 

新債權人認股權證（行使價 $0.001每股普通股）

  81,244   119,215 

GulfMark 債權人認股權證（行使價 $）0.01每股普通股）

  95,835   185,126 

SPO 收購權證（行使價 $）0.001每股普通股）

  —   4,003,299 

限制性股票單位和股票期權

  1,505,519   1,619,132 

總計

  54,522,460   52,421,095 

 

我們還有 “價外” 認股權證可供行使 861,310普通股在2023年9月30日行使價為 $100.00，過期時間為 十一月2024.之前 2023 年 8 月 1 日， 我們有未償還的A系列認股權證，行使價為美元57.06和B系列認股權證，行使價為美元62.28，兩者的到期日期均為 2023 年 7 月 31 日。期間 2023 年 7 月 的總和 2.0行使了數百萬張A系列認股權證和B系列認股權證 1.9發行了百萬股普通股以換取美元111.5百萬的現金收益。其餘未行使的A系列認股權證和B系列認股權證，3.1總共有100萬個，根據他們的條款已過期 2023 年 7 月 31 日。沒有如果認股權證、限制性股票單位或股票期權，無論是以現金形式還是資金外形式，如果此類納入的影響具有反稀釋作用，則將包含在我們的每股收益（虧損）計算中。

 

12
 
 
 

(7)

所得税

 

我們和子公司開展業務的司法管轄區的所得税税率和税收制度各不相同，我們的子公司經常受到最低税收制度的約束。在某些司法管轄區，納税義務基於總收入、法定認定利潤或其他因素，而不是淨收入。由於我們行業整體和司法管轄區收益的波動性和不可預測性，我們使用離散的有效税率方法來計算過渡期的税收，而不是將年度有效税率應用於整個財政年度的估計。

 

對於九幾個月結束了 2023年9月30日，所得税支出反映了不同司法管轄區基於收入（視為利潤制度）或税前利潤的納税負債。

 

税收狀況不確定的納税義務主要歸因於與外國司法管轄區相關的常設機構問題、F部分收入所含收入和外國服務預扣税。與所得税負債相關的罰款和利息包含在所得税支出中。應付所得税包含在其他流動負債中。

 

截至 2022年12月31日，我們的資產負債表反映了大約美元439.7在估值補貼額為美元之前的百萬淨遞延所得税資產441.9百萬。截至 2023年9月30日，我們的遞延所得税淨資產約為美元449.6在估值補貼為美元之前的百萬美元451.9百萬。截至的遞延所得税資產淨額 2023年9月30日包括 $64.4收購SPO產生的百萬美元遞延所得税資產被美元的估值補貼所抵消64.4百萬。

 

管理層評估所有可用的正面和負面證據，以允許使用現有的遞延所得税資產。

 

除了有限的例外情況外，我們是 不在此之前的幾年內，需要接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的税務審計 2016 年 3 月。 我們需要接受各種外國税務機關的持續審查，而且確實如此 不認為這些檢查的結果將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。

 

13
 
 
 

(8)

員工福利計劃

 

美國固定福利養老金計劃

 

我們贊助了一項已凍結的固定福利養老金計劃（養老金計劃） 2010涵蓋某些美國員工。我們有 不從那以後向養老金計劃繳款 2019.每年進行精算估值，對未來養老金義務和資產市場價值的評估將決定未來是否繳款。

 

在 第二四分之一 2023,我們簽訂了一項協議，承諾養老金計劃使用其部分資產從保險公司（“保險公司”）購買年金，轉賬約美元11.8養老金計劃的養老金負債中的百萬美元。根據該協議的條款，我們不可撤銷地將所有未來的養老金計劃福利債務轉移給了保險公司，金額約為500Tidewater 參與者（“轉移參與者”）有效期為 2023 年 4 月。 這筆年金交易完全由現有的養老金計劃資產提供資金。保險公司負責為養老金計劃提供行政和客户服務支持，包括向轉移參與者分配款項。我們認出了 $1.8百萬美元的和解收益 第二四分之一 2023與這筆交易有關。

 

行政人員補充退休計劃

 

我們支持非繳費型和非合格固定福利補充高管退休計劃（補充計劃），該計劃在此期間不對新參與者開放 2010.我們捐款了 $1.2在每年的補充計劃中，向補充計劃注入百萬美元 九幾個月結束了 2023年9月30日 和 2022，分別預計將捐款 $0.4在剩餘時間內為一百萬 2023.我們在補充計劃下的義務是 $17.0百萬和美元17.3百萬英鎊 2023年9月30日和2022年12月31日，分別包含在合併簡明資產負債表的 “應計費用” 和 “其他負債” 中。

 

淨定期福利成本

 

我們的固定福利養老金計劃和補充計劃（統稱為 “養老金福利”）的淨定期福利成本由以下部分組成：

 

（以千計）

 

三個月已結束

  

九個月已結束

 
  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

 

養老金福利：

                

利息成本

 $750  $578  $2,249  $1,735 

計劃資產的預期回報率

  (526)  (751)  (1,579)  (2,254)

淨精算（收益）虧損的攤銷

  (36)  15   (106)  47 

定期養老金（福利）淨成本

 $188  $(158) $564  $(472)

 

定期淨養老金成本的組成部分包含在 “利息收入和其他淨額” 標題中。

 

14
 
 
 

(9)

債務

 

以下是所有未償債務的摘要：

 

（以千計）

        
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

優先債券：

        

8.502026 年 11 月到期的優先有擔保票據百分比 (A) (B)

 $175,000  $175,000 

供應商設施協議

  11,844   — 

高級有擔保定期貸款 (C)

  325,000   — 

10.3752028 年 7 月到期的優先無抵押票據百分比 (D)

  250,000   — 
  $761,844  $175,000 

債務折扣和發行成本

  (18,174)  (5,964)

減去：長期債務的流動部分

  (102,369)  — 

長期債務總額

 $641,301  $169,036 

 

 

(A)

截至 2023年9月30日和2022年12月31日，公允價值（級別 2）的優先擔保票據為美元185.3百萬和美元177.3分別是百萬。

 

(B)

這個 $5.0簡明合併資產負債表上的百萬限制性現金為 2023年9月30日，代表我們下一個半年期利息支付義務的按比例應付的金額 8.50%高級擔保票據。

 (C)截至 2023年9月30日，優先有擔保定期貸款的公允價值接近賬面價值。
 (D)截至 2023年9月30日，公允價值（級別 2) 的 10.375到期優先無擔保票據百分比 2028 年 7 月 是 $263.3百萬。

 

供應商設施協議

 

我們已經簽署了建造協議 八新船。每艘船交付後，我們 可能 簽訂設施協議，為部分施工和交付成本提供資金。三艘船已經交付 2023年9月30日，而且我們簽訂了大約 11.2 歐元百萬 ($)11.8百萬）的融資。每一個 三融資協議的利率範圍為 2.7% 至 6.0%，按以下方式支付 十本金相等的半年分期付款， 第一分期付款開始 六船隻交付後的幾個月。的付款 三交付的船隻始於 第四四分之一 2023.融資協議由船舶擔保，由Tidewater作為母擔保人提供擔保，其中包含不財務契約。

 

高級有擔保定期貸款

 

Tidewater作為母擔保人、特拉華州有限責任公司和該公司的全資子公司（“TDW International”）作為借款人、Tidewater的某些其他非限制性子公司、其他擔保方、貸款方DNB銀行ASA紐約分行（“DNB銀行”）簽訂了信貸協議信貸代理人和DNB Markets, Inc.（“DNB Markets”），作為賬簿管理人和委託牽頭安排人（“信貸協議”），該協議完全借鑑了該協議七月5, 2023,單筆預付美元325.0百萬美元淨收益約為 $318.3百萬美元，用於為收購索爾斯塔德的部分收購價格提供資金。

 

高級有擔保定期貸款由 $ 組成100.0百萬美元A批貸款和一美元225.0百萬筆 B 批貸款，每筆貸款的到期日為 七月5, 2026.A批貸款必須按美元償還50.0百萬以內 一年，剩餘的 $50.0到期時到期的百萬美元。B批貸款的攤銷期為 三-高級有擔保定期貸款的年期限。A批貸款的利息按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 5% 最初增加到 8定期貸款期限內的百分比。B批貸款的利息為SOFR plus 3.75%。A批貸款和B批貸款 可能 每項費用均可隨時預付，無需支付保費或罰款。優先有擔保定期貸款的擔保包括對Solstad船舶的抵押貸款以及與此類船舶相關的保險轉讓和收益轉讓，質押 100%TDW International的股權，承諾 66%該公司間接全資子公司TDW International Unrestricted, Inc. 的股權，以及對TDW International Unrestricted, Inc.間接擁有的某些船舶的負面質押。借款人的債務由Tidewater擔保，上限等於 50%收購索爾斯塔德的收購價格。

 

15
 
 

信貸協議包含 三財務契約：（i）最低自由流動性測試等於美元中較大值20.0百萬或 10淨計息債務的百分比，（ii）最低權益比率為 30％，每種情況下對我們和我們的合併子公司而言，以及 (iii) 利息覆蓋率為 不小於 2:1.信貸協議還包含與此類財務契約有關的某些股權補償權。信貸協議還包括（i）船舶抵押貸款中的慣常船舶管理和保險契約，（ii）負面契約，（iii）某些慣常違約事件。我們目前遵守了所有這些財務契約。

 

10.375%到期的優先無抵押票據 2028 年 7 月

 

開啟 七月3, 2023,Tidewater完成了先前宣佈的美元發行250.0北歐債券市場上本金總額為百萬的優先無抵押債券（“優先無抵押票據”）。這些債券是私下發行的，發行價為 99%,根據美國證券法的S條例，在美國境外 1933,經修正。我們使用了大約$的發行淨收益243.1百萬美元，用於為收購索爾斯塔德的部分收購價格提供資金。

 

優先無抵押票據是根據債券條款發行的，日期為 六月30, 2023（“債券條款”），由作為債券受託人的北歐受託人AS與我們之間的協議。將申請優先無擔保票據在北歐ABM上市。優先無擔保票據是優先無擔保債務，是 不由我們的任何子公司擔保。

 

優先無抵押票據將於到期 七月3, 2028.優先無擔保票據的利息將按以下利率累計 10.375每年百分比，每半年派息一次 一月3和 七月3每年的現金，開始 一月3, 2024.在此之前的優先無擔保票據的預付款 七月3, 2025要求支付整數金額，在該日期之後的預付款將受隨時間推移而下降的預付保費的限制。

 

優先無擔保票據包含 二財務契約：（i）最低自由流動性測試等於美元中較大值20.0百萬和 10淨計息債務的百分比，以及 (ii) 最低權益比率為 30%。債券條款還包含與此類財務契約有關的某些股權補償權。之後我們有能力向股東進行某些分配 2023 年 11 月 16 日， 受一定的限制，包括在某些情況下的最低流動性測試和最大淨槓桿比率。優先無抵押票據也受債券條款中規定的負面約束。債券條款包含某些慣常違約事件，除其他外，包括：（i）拖欠任何到期金額；（ii）違約履行或違反債券條款中的任何其他契約，這種違約在一段時間內持續未得到糾正 20工作日；以及 (iii) 某些自願或非自願的破產、破產或重組事件。我們目前遵守了所有這些財務契約。

 

超級高級左輪手槍

 

我們已經簽訂了超級高級循環信貸額度協議，該協議將於以下日期到期 2026年11月16日 這提供了對 $ 的訪問權限25.0百萬美元用於一般營運資金用途。 沒有已從該信貸額度中提取了款項。

 

 

(10)

承付款和意外開支

 

貨幣貶值和波動風險

 

由於我們的國際業務，我們面臨外幣兑美元的匯率波動的影響。對於我們的一些國際合同，部分收入和當地支出是以當地貨幣產生的，因此我們面臨美元與外幣之間匯率變動的風險。我們通常會這樣做 不對衝正常業務過程中出現的與外幣合約相關的任何外幣匯率波動，這使我們面臨匯率損失的風險。為了最大限度地減少這些項目的財務影響，我們嘗試以美元簽訂絕大多數服務合同。此外，我們嘗試在適當時將我們的運營成本貨幣與收入來源的貨幣進行匹配，從而最大限度地減少這些風險的財務影響。我們持續監控與所有合約相關的貨幣兑換風險 不以美元計價。

 

法律訴訟

 

在與我們的業務相關的某些訴訟、索賠或訴訟中，我們被指定為被告或當事方，不時作為當事方參與政府調查或在正常業務過程中提起的訴訟。儘管無法肯定地預測此類訴訟或其他訴訟的結果，也無法準確預測此類訴訟或其他訴訟可能產生的任何責任金額，但我們確實如此 不預計這些問題將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

16
 
 
 

(11)

公允價值測量

 

其他金融工具

 

我們的主要金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款和交易應付賬款，賬面價值被視為代表各自公允價值。由於現金等價物投資組合的期限短和保守性，現金等價物的賬面價值被認為代表其公允價值。在 第二四分之一 2022,我們同意與墨西哥國家石油公司PEMEX進行交易，以兑換美元8.6數百萬的應收賬款，面額相等 七-年 8.75% 墨西哥石油公司債券（墨西哥石油公司票據）。墨西哥石油公司票據被歸類為 “可供出售”。對於 三和 九幾個月結束了2023年9月30日，我們記錄了 $0.2百萬和美元0.5其他綜合收益的按市值計價虧損分別為百萬美元，使墨西哥石油公司票據的估值為美元7.6截至我們的合併資產負債表中有百萬美元 2023年9月30日。墨西哥石油公司票據按市值計價的估值被認為是水平的 2.

 

17
 
 
 

(12)

財產和設備、應計費用、其他流動負債和其他負債

 

截至 2023年9月30日，我們的財產和設備主要包括 219位於世界各地的活躍船隻，不包括 一我們已歸類為待售船隻。截至2022年12月31日，我們的財產和設備主要包括 183活躍船隻，其中不包括 八歸類為待售船隻。我們有 五在建的 Alucat 船員船，我們已經支付了首付款，總額約為2.6 歐元百萬 ($)2.9百萬）在 2022和 2023並將在交貨時向造船廠承擔債務 2023和 2024總計大約 10.5 歐元百萬 ($)11.1百萬）。這些船員船建成後，將在我們的非洲市場上使用。

 

屬性和設備摘要如下：

 

（以千計）

        
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

物業和設備：

        

船隻和相關設備

 $1,704,505  $1,070,821 

其他財產和設備

  38,168   35,819 
   1,742,673   1,106,640 

減去累計折舊和攤銷

  394,672   309,985 

財產和設備，淨額

 $1,348,001  $796,655 

 

應計費用匯總如下：

 

（以千計）

        
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

工資單和相關應付賬款

 $33,901  $35,425 

應計船舶費用

  42,042   47,307 

應計利息支出

  19,364   2,037 

其他應計費用

  24,324   20,749 
  $119,631  $105,518 

 

其他流動負債彙總如下：

 

（以千計）

      
  2023年9月30日  2022年12月31日 

應付税款

 $36,089  $39,355 

其他

  17,212   10,968 
  $53,301  $50,323 

 

其他負債彙總如下：

 

（以千計）

      
  2023年9月30日  2022年12月31日 

養老金負債

 $19,740  $17,383 

對不確定税收狀況的責任

  30,218   35,468 

其他

  16,288   14,992 
  $66,246  $67,843 

 

18
 
  
 

(13)

業務的分部和地域分佈

 

我們每一個人 五運營部門由一位直接向我們的首席執行官（首席運營決策者）報告的高級管理人員管理。每個細分市場都有離散的財務信息，我們的首席執行官使用每個運營部門的結果進行資源分配和績效評估。

 

下表比較了該細分市場的收入、船舶營業利潤（虧損）、折舊和攤銷以及資產和設備的增加 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022。船舶收入涉及我們擁有和運營的船隻，而其他營業收入則涉及其他雜項海洋相關業務。

 

19
 
 

（以千計）

 

三個月已結束

  

九個月已結束

 
  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

  

2023年9月30日

  

2022年9月30日

 

收入：

                

船舶收入：

                

美洲

 $70,717  $39,122  $168,780  $105,086 

亞太地區

  38,994   23,902   83,603   45,161 

中東

  34,685   31,186   97,303   79,800 

歐洲/地中海

  78,929   39,702   149,474   96,096 

西非

  73,650   56,335   199,318   130,155 

其他營業收入

  2,287   1,515   8,849   4,640 

總計

 $299,262  $191,762  $707,327  $460,938 

船舶營業利潤（虧損）：

                

美洲

 $12,586  $2,952  $26,793  $8,800 

亞太地區

  14,555   3,260   27,149   4,534 

中東

  (1,143)  605   (3,144)  (1,585)

歐洲/地中海

  9,576   13,137   19,919   14,970 

西非

  28,392   12,322   71,087   24,807 

其他營業利潤

  806   922   5,844   3,204 
   64,772   33,198   147,648   54,730 
                 

公司開支

  (9,961)  (13,188)  (33,011)  (39,600)

長期資產減值等

  —   (1,214)  —   (714)

資產處置收益（虧損），淨額

  863   264   4,483   (826)

營業收入（虧損）

 $55,674  $19,060  $119,120  $13,590 

折舊和攤銷：

                

美洲

 $11,945  $7,591  $28,863  $22,210 

亞太地區

  3,570   1,518   6,859   4,447 

中東

  6,854   6,384   18,954   18,211 

歐洲/地中海

  24,660   6,792   39,455   20,512 

西非

  10,113   7,720   25,447   21,463 

企業

  588   851   1,586   2,436 

總計

 $57,730  $30,856  $121,164  $89,279 

房產和設備的增建：

                

美洲

 $935  $2,386  $2,496  $2,924 

亞太地區

  1,179   195   6,838   214 

中東

  728   862   3,146   2,934 

歐洲/地中海

  1,295   815   3,475   1,260 

西非

  225   772   15,960   1,462 

企業

  1,366   1,298   3,484   2,914 

總計

 $5,728  $6,328  $35,399  $11,708 

 

下表對總資產進行了比較2023年9月30日和2022年12月31日:

 

（以千計）

        
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

總資產：

        

美洲

 $432,961  $309,985 

亞太地區

  165,373   148,684 

中東

  195,757   197,054 

歐洲/地中海

  673,419   282,670 

西非

  396,861   285,965 

企業

  207,184   73,298 
  $2,071,555  $1,297,656 

  

20
 
 
 

(14)

資產處置、待售資產和資產減值

 

在 九月結束 2023年9月30日，我們出售或回收利用 七我們待售的船隻離開 一價值為 $ 的船隻0.6截至目前，待售賬户中仍有100萬英鎊 2023年9月30日。我們還賣了 四來自我們現役艦隊的船隻。該船的總船隻和其他銷售額 九-月期結束2023年9月30日貢獻了大約 $9.6百萬美元的收益，我們確認了淨額 $4.5處置的收益為百萬美元。在 九-月期結束 2022年9月30日，我們添加了 一船舶轉為待售、出售或回收的資產 十我們待售並重新啟用的船隻 一將待售資產中的船隻放回現役艦隊，離開 八價值為 $ 的船隻6.8截至目前，待售賬户中仍有100萬英鎊 2022年9月30日。

 

我們認為待售資產的估值方法是 A 級的 3公允價值計量是指對待回收或出售的資產進行估值所涉及的估算水平。我們使用各種方法估算待售資產的可變現淨價值，包括 第三當事方評估、銷售比較、銷售協議和回收場噸位價格。由於海上船舶銷售的性質和行業狀況，估計值通常處於區間而非精確數字。我們的價值範圍取決於我們對船舶最終處置的期望。在任何情況下，我們都將努力為我們的船舶實現最大價值，但也認識到某些船舶更有可能被回收利用，特別是考慮到實現銷售所需的時間和精力以及在尋找買家時維護船舶所產生的成本。我們設定的區間在許多情況下將回收價值作為區間的低端，預期的公開市場銷售價值位於區間的最高水平。當有的時候 不在被認為比其他任何可能性更高的區間內的預期，我們對估值區間的低端和最高端應用等概率權重。此外，在將一艘船從持有待出售的資產中恢復給現役船隊的同時 第一四分之一 2022再加上該船同時按其公允價值進行估值，我們收回了美元0.5百萬美元的減值計入支出。我們確實如此 不由於我們的資產在各細分市場之間有大量流動，因此將我們的資產減值支出按細分市場分開。

 

下表顯示了我們持有的待售資產賬户在指定時期內的活動：

 

（以千計，船隻數量除外）

 三個月已結束 
  船隻數量  2023年9月30日  船隻數量  2022年9月30日 

期初餘額

  2  $630   9  $6,862 

補充

  —   —   —   — 

銷售

  (1)  (65)  (1)  (47)

期末餘額

  1  $565   8  $6,815 

 

（以千計，船隻數量除外）

 

九個月已結束

 
  

船隻數量

  

2023年9月30日

  

船隻數量

  

2022年9月30日

 

期初餘額

  8  $4,195   18  $14,421 

補充

  —   —   1   2,500 

銷售

  (7)  (3,630)  (10)  (8,606)

轉賬

  —   —   (1)  (1,500)

期末餘額

  1  $565   8  $6,815 

 

21
 
 
 

第 2 項。管理人員T'S討論和分析財務狀況和經營業績

 

前瞻性陳述

 

本10-Q表格中包含的某些陳述構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，其中包括任何非歷史事實的陳述。此類陳述通常包含 “期望”、“相信”、“思考”、“預測”、“計劃”、“假設”、“估計”、“預測”、“目標”、“目標”、“預測”、“目標”、“預測”、“打算”、“應該”、“將”、“應該”、“將” 和其他類似詞語。前瞻性陳述是根據管理層當前對未來發展及其對Tidewater Inc.及其子公司的潛在影響的預期和信念做出的。無法保證影響Tidewater Inc.及其子公司的未來發展會達到管理層的預期。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，還有一些重要因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計存在重大差異，其中包括：全球能源需求以及石油和天然氣價格的波動；行業產能過剩；可用於根據需要補充資產基礎（包括通過收購或船舶建造）以及為我們的資本提供資金的資本資源有限支出需求；全球金融市場狀況的不確定性以及在需要時以優惠條件（如果有的話）獲得資本或信貸的潛在限制；能源行業客户的決策和資本支出以及行業對海上勘探、油田開發和生產的預期的變化；客户羣的整合；失去主要客户；客户對船舶規格的需求不斷變化，這可能會使我們的一些舊船在技術上過時，無法用於某些客户項目或某些項目市場；快速的技術變革；與船舶維護相關的延誤和其他問題；合格人員的持續可用性以及我們吸引和留住他們的能力；通常發生在我們業務領域的運營風險，包括清算交易對手的潛在影響；我們遵守契約和其他債務工具契約的能力；恐怖主義和海盜行為；區域或全球公共衞生危機或流行病的影響；潛在信息技術的影響，網絡安全或數據安全漏洞；收購業務整合和進入新業務領域；與合資夥伴的分歧；自然災害或惡劣天氣狀況；動盪的政治局勢、戰爭、內亂和政府行動，例如徵用或執行不完善或未得到持續執行的海關或其他法律；與我們的國際業務相關的風險，包括當地內容、當地貨幣或類似要求，尤其是在我們開展業務的政治風險較高的國家；利率和外幣波動；國際公約提出的勞動力變革；增加監管負擔和監督；修改國外收入徵税法律；留住技術工人；我們參與全行業、多僱主、固定養老金計劃；執行與環境、勞工和外國腐敗行為有關的法律；全球對氣候變化的關注、監管和審查增加；股東活動增加；補救行動或評估的潛在責任根據現有或未來的環境法規或訴訟；已申訴和未申訴的索賠的影響以及可用保險的範圍；未決法律訴訟的解決；以及本10-Q表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的其他風險和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現（或任何此類發展變化的後果），或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與我們的前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。本10-Q表格中關於我們的環境、社會和其他可持續發展計劃、目標或活動的前瞻性陳述和其他陳述並不表示這些陳述對投資者來説一定是重要的，也不表示必須在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此外，與環境、社會和可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在制定的標準、我們持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。本10-Q表格中的聲明是自本申報之日起作出的，Tidewater不表示有任何意圖或義務公開更新或修改此類聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，有關我們的業務和證券投資的某些風險的討論，請參閲我們的10-K表年度報告和本10-Q表格中包含的 “風險因素”。

 

在本10-Q表格的某些地方，我們可能會提及第三方發佈的旨在描述能源生產、鑽探和勘探活動趨勢或發展的報告，我們明確表示不對此類信息的準確性和完整性承擔任何責任，也沒有采取任何措施來更新或獨立核實此類信息。

 

前瞻性陳述應在上述風險因素的背景下考慮，這些風險因素在本10-Q表季度報告中進行了討論，並在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中更新的2022年10-K表年度報告（年度報告）中進行了討論。提醒投資者和潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。管理層不承擔任何更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或事態發展的義務。

 

22
 

 

 

管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析（MD&A）應與 “第1項” 中隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。財務報表” 以及我們的2022年年度報告。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括年度報告第1A項 “風險因素” 以及本季度報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

 

執行摘要和當前業務展望

 

潮水

 

我們是海上能源行業經驗最豐富的國際運營商之一，擁有超過65年的歷史。我們的船舶和相關的船舶服務為海上石油和天然氣勘探、油田開發和生產以及風力發電場開發和維護的各個階段提供支持。這些服務包括移動式海上鑽探裝置的牽引和錨固處理；運輸維持鑽探、修井和生產活動所需的物資和人員；海上施工、地震和海底支持；風力發電場建設的巖土工程調查支持，以及管道和電纜鋪設等各種其他專業服務。此外，我們在海上船舶行業擁有最廣泛的地理運營足跡之一。我們的全球運營足跡使我們能夠快速應對不斷變化的當地市場狀況，並響應我們認為與之有牢固關係的眾多客户不斷變化的需求。

 

2023年3月7日，我們與挪威公共有限責任公司Solstad Offshore ASA的某些子公司（統稱 “賣方”）簽訂了船舶、租船合同和其他資產買賣協議（“收購協議”），根據該協議，我們同意從賣方處收購（“索爾斯塔德收購”）：(i) 賣方擁有的37艘平臺供應船（“索爾斯塔德船隻”）；以及（ii）管理某些索爾斯塔德船隻的租船合同。2023年7月5日，我們完成了對Solstad的收購，總現金收購價格約為5.942億美元，包括5.77億美元的基本收購價格加上最初的300萬美元收購價格調整；320萬美元的燃料和潤滑油等營運資金項目；以及1,100萬美元的估計交易成本，主要包括諮詢和律師費。收購價格由手頭現金和優先有擔保定期貸款和2028年7月到期的10.375％的優先無抵押票據的淨收益相結合。

 

2022年4月22日，我們完成了對SPO及其50艘主要在西非、東南亞和中東運營的海上支援艦的收購。作為收購的對價，我們支付了4,200萬美元現金，發行了8,100,000份認股權證，每份認股權證可按每股0.001美元的價格行使一股普通股（SPO收購認股權證）。此外，我們在收盤時支付了1,960萬美元，並收到了與收盤前營運資本調整相關的880萬澳元營運資金退款，總對價為2.155億美元。2022年，我們完成了兩次約810萬股普通股的公開發行，利用這些發行的收益，加上少量贖回與彌償負債相關的SPO收購認股權證，我們贖回了100％的未償還的SPO收購認股權證。

 

在2023年8月1日之前，我們有未償還的A系列認股權證，行使價為57.06美元，B系列認股權證，行使價為62.28美元，兩者的到期日均為2023年7月31日。2023年7月，共行使了200萬份A系列認股權證和B系列認股權證，發行了190萬股普通股，以換取1.115億美元的現金收益。剩餘未行使的A系列認股權證和B系列認股權證共計310萬份，根據其條款於2023年7月31日到期。

 

截至2023年9月30日，我們擁有220艘船隻，平均船齡為11.7年（包括三艘堆疊船和一艘被指定為待售資產的船隻），可用於為全球能源行業提供服務。截至2023年9月30日，我們的219艘活躍船隻的平均年齡為11.6歲。此外，截至2023年9月30日，我們有五艘船員船正在建造中，計劃於2023年和2024年交付。

 

23
 

 

MD&A 目標和推動我們業績、現金流和流動性的主要因素

 

我們的 MD&A 旨在從管理層的角度提供有關我們的財務狀況和經營業績的信息。

 

我們的收入、淨收益和運營現金流在很大程度上取決於我們近海船隊的活動水平。與我們行業中眾多其他船舶運營商一樣，我們的業務活動在很大程度上取決於客户的勘探、油田開發和生產活動水平。反過來，我們客户的業務活動取決於當前和預期的原油和天然氣價格，這些價格的波動取決於預期的未來原油和天然氣供需水平，以及對尋找、開發和生產原油和天然氣儲量的成本的估計。我們在整個MD&A中的目標是討論這些因素如何影響我們的歷史業績，以及在適用的情況下，我們預計這些因素將如何影響我們的未來業績和未來的流動性。

 

我們在所有領域的收入主要是由我們的活躍船隊規模、活躍船隻利用率和日費率推動的。由於我們的運營和折舊成本中有很大一部分不會隨着收入的變化成比例變化，因此我們的營業利潤在很大程度上取決於收入水平。

 

運營成本主要包括船員費用、維修和保養費用、保險費用、燃料、潤滑油和供應成本以及其他船舶運營成本。艦隊規模、船隊構成、運營地理區域、海事人員的供需以及當地勞動力要求是影響所有航段總體船員成本的主要因素。此外，與較舊、較小和不太複雜的船隻相比，我們更新、技術更先進的船隻通常需要更多經過專門培訓、薪酬更高的船隊人員。如果對熟練人員的競爭加劇，船員成本可能會增加。

 

與船舶重新認證相關的費用將延期並在30個月內按直線分期攤銷。重新認證幹船塢時產生的與船舶再認證無關的維護費用按實際支出列為費用。與延長船舶使用壽命或提高船舶功能的船舶改造相關的成本被資本化並折舊。

 

保險成本取決於多種因素，包括我們的安全記錄和保險市場的定價，並且可能會隨着時間的推移而波動。我們的船隻通常投保不超過其估計的公允市場價值，以彌補損壞或損失。我們還為第三方損失造成的潛在負債購買保險，我們認為限額對我們的運營來説是合理的，但通常不購買業務中斷保險或類似保險。每年對保險限額進行審查，並根據持續運營的預期範圍和第三方保險的成本購買第三方保險。

 

燃料和潤滑油成本可能在任何給定時期內波動，具體取決於船舶調動的數量和距離、未租船的活躍船隻數量、幹船碼頭以及燃料價格的變化。我們還將船舶運營成本彙總為 “其他” 船舶運營成本。這些費用包括經紀人佣金、培訓費用、衞星通信費、代理費、港口費和其他雜項費用。經紀人的佣金主要發生在我們的非美國業務中，經紀人有時會協助獲得工作。經紀人的報酬通常按日費率的百分比支付，因此，支付給經紀人的佣金通常會根據船舶收入而波動。

 

我們從運營中產生的現金流的角度來討論我們的流動性。我們的主要資本來源是我們的手頭現金，內部產生的資金，包括運營現金流、船舶銷售和長期債務融資。我們還不時在公開市場上發行股票或股票類金融工具，也可以作為收購貨幣發行。這種能力受現有市場條件的影響。

 

24
 

 

行業狀況與展望

 

展望2023年剩餘時間和2024年，我們預計全球海上石油和天然氣市場的供需平衡將繼續有利於主要石油和天然氣生產商正在進行的海上活動。推動這一前景的因素包括國際上對碳氫化合物的需求持續增長，石油輸出國組織+（歐佩克+）繼續積極維持充足和穩定的油價，以及支持海上能源行業的全球船舶供應減少。由於持續的地緣政治衝突、全球通貨膨脹趨勢和各國央行的相關行動，以及圍繞世界主要經濟體預期增長率的不確定性，預計能源價格將在2023年剩餘時間和2024年保持波動。

 

我們的業務直接受到全球海上石油和天然氣勘探、開發和生產活動水平的影響，而這反過來又受到石油和天然氣價格趨勢以及能源市場狀況的影響，特別是能源公司在運營活動和資本項目上支出意願的影響。原油和天然氣價格受到一系列地緣政治和經濟力量的影響，包括基本的供需原則。海上石油和天然氣勘探和開發活動通常需要更高的石油或天然氣價格，以證明與陸上活動相比，海上活動的支出水平要高得多。價格存在很大的不確定性，因此極不穩定。在過去的幾年中，石油和天然氣大宗商品定價受到全球疫情的影響，其中包括主要石油消費國的封鎖、俄羅斯和烏克蘭之間的東歐戰爭、歐佩克+的產量配額、主要石油和天然氣公司的資本紀律、主要消費國的通貨膨脹經濟以及與石油和天然氣行業對氣候變化的責任有關的積極性增加。最近的事件包括以色列/巴勒斯坦衝突的升級，這可能會影響中東的石油生產國並擾亂世界石油供應。這些因素在不同時期造成或加劇了石油和天然氣價格的重大波動，這反過來又影響了石油和天然氣公司的資本預算。

 

儘管近年來現貨石油價格波動，但我們的客户在做出離岸投資決策時傾向於考慮波動性較小的中長期價格。我們繼續看到國際和國內市場的上游投資勢頭良好。我們認為，這些市場是由彈性的長週期海上開發、產能擴張以及勘探和開發活動的增加所推動的。

 

我們是世界上最大的海上支援船運營商之一，我們在世界上大多數海上石油和天然氣盆地開展業務。我們仍然相信，在未來許多年中，我們將有足夠的機會在該領域運營我們的船隻。我們還在可持續發展領域尋求機遇，包括支持海上風能發電，以及改善機隊在排放和環境影響方面的績效。儘管我們的業務受到許多宏觀因素的影響，包括此處討論的那些因素，鑑於我們行業當前的動盪局勢，這些因素影響了我們的前景和預期，但我們的機隊目前已接近充分利用率，而且我們的日租率在最近幾個季度有所提高。我們認為，基本面，特別是能源的供應和需求，將支持海上上游開發支出的多年增長。我們的前景預期基於我們今天的市場，並受行業條件變化和影響的影響。

 

氣候變化

 

預計氣候變化將增加某些不利天氣模式的頻率和強度，這可能會影響我們的業務。出於對氣候變化風險的擔憂，一些國家已經或正在考慮採用監管框架，以減少二氧化碳、甲烷和其他氣體的排放（温室氣體排放）。此外，加強對温室氣體排放的監管預計將為使用替代能源創造更大的激勵措施。酌情將對氣候變化相關問題的考慮以及通過國際協議和國家、區域或州監管框架對這些問題的迴應納入我們的戰略、規劃、預測和風險管理流程。

 

2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則變更，要求註冊人在其註冊聲明和定期報告中納入某些與氣候相關的披露，包括有關合理可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險的信息，以及某些與氣候相關的財務報表指標。有關氣候相關風險的所需信息還將包括披露註冊人的温室氣體排放，這已成為評估註冊人面臨此類風險的常用指標。我們預計最終規則將在2023年第四季度發佈。

 

有關氣候變化和相關政府監管的詳細討論，包括相關風險以及對我們的業務、財務狀況和經營業績可能產生的影響，請參閲我們《2022年年度報告》第1A項中的 “風險因素”。

 

25
 

 

 

操作結果

 

我們的五個運營部門均由一位高級管理人員管理，直接向我們的首席執行官（首席運營決策者）報告。每個細分市場都有離散的財務信息，我們的首席執行官使用每個運營部門的結果進行資源分配和績效評估。

 

下表列出了我們在所述期間的運營報表：

 

（以千計）

  

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

收入：

                                

船舶收入

   $ 296,975     $ 210,323     $ 698,478     $ 456,298  

其他營業收入

     2,287       4,638       8,849       4,640  

總收入

     299,262       214,961       707,327       460,938  

成本和支出：

                                

船舶運營成本

     164,239       118,264       397,962       281,805  

其他營業收入的成本

     1,481       373       3,005       1,436  

一般和行政

     21,001       26,013       70,559       73,288  

折舊和攤銷

     57,730       32,768       121,164       89,279  

長期資產減值等

     —       —       —       714  

資產處置（收益）虧損，淨額

     (863 )     (1,404 )     (4,483 )     826  

成本和支出總額

     243,588       176,014       588,207       447,348  

營業收入（虧損）

     55,674       38,947       119,120       13,590  

其他收入（支出）：

                                

外匯損失

     (2,149 )     (3,819 )     (3,620 )     (4,932 )

未合併公司的淨收益（虧損）中的權益

     4       25       29       (235 )

利息收入及其他，淨額

     568       2,790       3,488       4,416  

認股權證損失

     —       —       —       (14,175 )

利息和其他債務成本，淨額

     (19,288 )     (4,731 )     (28,209 )     (12,850 )

其他支出總額

     (20,865 )     (5,735 )     (28,312 )     (27,776 )

所得税前收入（虧損）

     34,809       33,212       90,808       (14,186 )

所得税支出

     9,260       11,284       32,515       18,189  

淨收益（虧損）

     25,549       21,928       58,293       (32,375 )

歸屬於非控股權益的淨虧損

     (650 )     (656 )     (1,228 )     (6 )

歸屬於Tidewater Inc.的淨收益（虧損）

   $ 26,199     $ 22,584     $ 59,521     $ (32,369 )

 

26
 

 

合併業績——截至2023年9月30日的三個月，與2023年6月30日的對比

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的季度收入分別為2.993億美元和2.15億美元。收入增加8,430萬美元的主要原因是我們的船隊增加了2023年7月從索爾斯塔德收購的37艘船隻，以及我們大多數船隊的平均日費率的提高。平均日費率增長了11.4％，從2023年第二季度的每天16,042美元增加到2023年第三季度的17,865美元。活躍利用率從2023年第二季度的79.4％增加到2023年第三季度的82.1％。從索爾斯塔德收購的37艘船為收入的增長貢獻了5,910萬美元。這些船舶在第三季度的利用率為93.9％，平均日費為19,377美元。

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的季度，船舶運營成本分別為1.642億美元和1.183億美元。從索爾斯塔德收購的37艘船為船舶運營成本的增加貢獻了3510萬美元。剩餘的增長主要是由於人員成本增加以及我們船舶的維修和保養增加。

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的季度的折舊和攤銷費用分別為5,770萬美元和3,280萬美元，這主要是由於來自索爾斯塔德的37艘船的折舊以及遞延幹船塢餘額增加的攤銷。

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的季度的一般和管理費用分別為2,100萬美元和2,600萬美元。儘管一次性收購、重組和整合相關成本增加了100萬美元，但減少的主要原因是人事相關成本降低。

 

我們報告的資產處置收益在2023年第三季度淨額為90萬美元，這主要是由於出售了三艘船和其他資產。我們報告了資產處置的收益，2023年第二季度淨收益總額為140萬美元，這主要是由於出售了三艘船和其他資產。

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的季度的利息支出分別約為1,930萬美元和470萬美元。利息支出的增加主要是由於2023年7月5日增加了5.75億美元的長期債務，總利息約為10.0％，為收購索爾斯塔德船舶提供資金。

 

2023年9月30日和2023年6月30日季度的淨利息收入和其他收入分別為60萬美元和280萬美元。我們在第三季度的利息收入有所增加，這與2023年7月行使A系列和B系列認股權證所獲得的1.115億美元現金的投資有關。較高的利息收入被120萬美元的費用部分抵消，該費用是由於與從SPO收購的假定納税負債相關的某些補償資產減少而產生的，這些資產經過調整以反映訴訟時效的到期。這筆費用以及相應的所得税支出減少對淨收入沒有影響。此外，第二季度的利息收入和其他淨收入包括180萬美元的和解收益，該收益與一項協議有關，該協議要求我們的養老金計劃使用其部分資產從保險公司購買年金以轉移其負債。

 

在截至2023年9月30日和2023年6月30日的季度中，我們確認的外匯損失分別為210萬美元和380萬美元，這是由於我們業務所在地區美元兑其他貨幣疲軟所致。

 

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為930萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的所得税支出為1,130萬美元。截至2023年9月30日的三個月，税收支出主要歸因於我們在國外業務的税收。由於這些外國税收制度中的利潤和虧損混合，税收支出與總淨收入的差異將不成比例。

 

27
 

 

合併業績——截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的對比

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入分別為7.073億美元和4.609億美元。2.464億美元的收入增長主要歸因於2022年第二季度從SPO收購的49艘船舶的整整九個月的影響；2023年7月從索爾斯塔德收購37艘船對2023年第三季度的影響；以及2023年我們大多數船隊的平均日費率的提高。總體而言，按整整九個月計算，2023年前九個月的平均活躍船隻比2022年前九個月增加了31艘活躍船隻。平均日費率增長了31.0％，從2022年的每天12,449美元增加到2023年的16,313美元。活躍利用率從2022年的83.0％下降到2023年的80.8％，這主要是由於2023年幹船塢計劃繁忙以及2023年22艘船在航段之間移動。在截至2023年9月30日的九個月中，SPO船隻增加了1.994億美元的收入，而截至2022年9月30日的九個月中收入為1.012億美元。從索爾斯塔德收購的船隻在2023年第三季度幾乎是我們船隊的一部分，但在2022年不屬於我們的船隊。在截至2023年9月30日的九個月中，索爾斯塔德船隻的收入增加了5,910萬美元。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，船舶運營成本分別為3.98億美元和2.818億美元。增長的主要原因是，與2022年前九個月相比，2023年前九個月收購SPO和Solstad後，我們的船隊中有更多的活躍船隻，以及由於原油價格上漲和長期行業前景的改善導致客户的更多離岸投資，我們持續從疫情造成的船舶利用率低迷中恢復過來，活動增加。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用分別為1.212億美元和8,930萬美元。增長的主要原因是增購船隻的折舊費用增加，以及2023年幹船塢活動增加導致的整體攤銷額增加。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為7,060萬美元和7,330萬美元，這是因為較低的人事相關成本足以抵消與收購SPO有關的新加坡和迪拜辦事處擴張所產生的成本、壞賬支出以及與尋求最終未使用的Solstad收購融資方案相關的專業費用。

 

我們報告的資產處置收益在截至2023年9月30日的九個月中淨額為450萬美元，這主要是由於出售了11艘船隻和其他資產。在截至2022年9月30日的九個月中，我們報告的資產處置虧損總額為80萬美元，這主要是由於出售了十艘船和其他資產。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，長期資產減值為70萬美元，其中包括與過時的海事服務、船舶供應和零件庫存相關的120萬美元減值支出，部分被50萬美元的抵免額所抵消，該抵免額與收回從持有待出售給現役船隊的資產中重新歸類的船舶的減值有關。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有長期資產減值支出。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出約為2,820萬美元和1,290萬美元。利息支出的增加主要是由於2023年7月5日增加了5.75億美元的長期債務，利息約為10.0％，為收購索爾斯塔德船隻提供資金。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨利息收入和其他收入分別為350萬美元和440萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了120萬美元的費用，該費用是由於與從SPO收購的假定納税負債相關的某些賠償資產減少而產生的，這些資產經過調整以反映訴訟時效的到期。這筆費用以及相應的所得税支出減少對淨收入沒有影響。我們在2023年確認了180萬澳元的和解收益，該協議承諾我們的養老金計劃使用其部分資產從保險公司購買年金以轉移其負債。2023年，我們的利息收入也有所增加，這與2023年7月行使A系列和B系列認股權證所獲得的1.115億美元現金的投資有關。2022年的利息收入主要歸因於我們收購Sonatide剩餘51％的股份（我們在安哥拉的合資企業Sonatide的49％股份）所獲得的130萬美元討價還價收益，以及與我們的一艘船的訴訟和解相關的190萬美元利息和其他收入。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，我們在修訂SPO股票購買協議之日確認了1420萬美元的認股權證負債按公允價值估值的虧損，允許我們根據修訂日Tidewater普通股價格和收購日收盤普通股價格的差異將認股權證從負債重新歸類為權益。

 

在截至2023年9月30日的九個月中，由於美元兑其他貨幣走強，我們確認了360萬美元的外匯損失。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了490萬美元的外匯損失。

 

28
 

 

 

截至2023年9月30日的九個月的所得税支出為3,250萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的所得税支出為1,820萬美元。截至2023年9月30日的九個月的税收支出主要來自我們在國外業務的税收。由於這些外國税收制度中的利潤和虧損混合，税收支出與總淨收入的差異將不成比例。

 

29
 

 

下表按地理分段比較了我們自有和運營船隊的船舶收入和船舶運營成本以及所述期間船舶收入的相關百分比：

 

（以千計）

  

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

船舶收入：

                                                                

美洲

   $ 70,717       24 %   $ 50,376       24 %   $ 168,780       24 %   $ 105,086       23 %

亞太地區

     38,994       13 %     22,585       11 %     83,603       12 %     45,161       10 %

中東

     34,685       12 %     31,856       15 %     97,303       14 %     79,800       17 %

歐洲/地中海

     78,929       26 %     39,295       19 %     149,474       21 %     96,096       21 %

西非

     73,650       25 %     66,211       31 %     199,318       29 %     130,155       29 %

船舶總收入

   $ 296,975       100 %   $ 210,323       100 %   $ 698,478       100 %   $ 456,298       100 %

船舶運營成本：

                                                                

美洲：

                                                                

船員成本

   $ 26,848       38 %   $ 18,033       36 %   $ 62,283       37 %   $ 40,281       38 %

維修和保養

     5,588       8 %     3,973       8 %     13,449       8 %     9,087       9 %

保險

     476       1 %     479       1 %     1,365       1 %     1,029       1 %

燃料、潤滑油和補給品

     4,386       6 %     2,549       5 %     9,934       6 %     7,268       7 %

其他

     5,924       8 %     4,564       9 %     14,060       8 %     8,340       8 %
    $ 43,222       61 %   $ 29,598       59 %   $ 101,091       60 %   $ 66,005       63 %

亞太地區：

                                                                

船員成本

   $ 12,390       32 %   $ 7,062       31 %   $ 26,763       32 %   $ 19,557       43 %

維修和保養

     2,969       8 %     1,517       7 %     6,235       7 %     2,176       5 %

保險

     183       0 %     219       1 %     525       1 %     333       1 %

燃料、潤滑油和補給品

     909       2 %     1,521       7 %     4,060       5 %     2,840       6 %

其他

     2,380       6 %     1,648       7 %     5,706       7 %     3,507       8 %
    $ 18,831       48 %   $ 11,967       53 %   $ 43,289       52 %   $ 28,413       63 %

中東

                                                                

船員成本

   $ 13,914       40 %   $ 13,170       41 %   $ 39,700       41 %   $ 32,472       41 %

維修和保養

     4,828       14 %     3,779       12 %     12,082       12 %     8,994       11 %

保險

     385       1 %     465       1 %     1,283       1 %     1,028       1 %

燃料、潤滑油和補給品

     3,142       9 %     3,470       11 %     9,482       10 %     7,540       10 %

其他

     4,796       14 %     3,756       12 %     12,221       13 %     6,510       8 %
    $ 27,065       78 %   $ 24,640       77 %   $ 74,768       77 %   $ 56,544       71 %

歐洲/地中海：

                                                                

船員成本

   $ 26,632       33 %   $ 13,406       34 %   $ 52,765       35 %   $ 36,699       38 %

維修和保養

     5,342       7 %     2,900       7 %     10,948       7 %     6,172       7 %

保險

     689       1 %     354       1 %     1,427       1 %     1,056       1 %

燃料、潤滑油和補給品

     4,033       5 %     2,363       6 %     7,980       6 %     3,975       4 %

其他

     5,376       7 %     2,292       6 %     10,039       7 %     6,664       7 %
    $ 42,072       53 %   $ 21,315       54 %   $ 83,159       56 %   $ 54,566       57 %

西非：

                                                                

船員成本

   $ 17,502       24 %   $ 16,336       25 %   $ 50,425       25 %   $ 43,656       34 %

維修和保養

     4,868       7 %     4,665       7 %     14,367       7 %     10,053       8 %

保險

     626       1 %     651       1 %     1,932       1 %     1,292       1 %

燃料、潤滑油和補給品

     5,300       7 %     4,055       6 %     13,827       7 %     9,265       7 %

其他

     4,753       6 %     5,037       7 %     15,104       8 %     12,011       9 %
    $ 33,049       45 %   $ 30,744       46 %   $ 95,655       48 %   $ 76,277       59 %

船舶運營成本：

                                                                

船員成本

   $ 97,286       32 %   $ 68,007       32 %   $ 231,936       33 %   $ 172,665       38 %

維修和保養

     23,595       8 %     16,834       8 %     57,081       8 %     36,482       8 %

保險

     2,359       1 %     2,168       1 %     6,532       1 %     4,738       1 %

燃料、潤滑油和補給品

     17,770       6 %     13,958       7 %     45,283       7 %     30,888       7 %

其他

     23,229       8 %     17,297       8 %     57,130       8 %     37,032       8 %

船舶總運營成本

   $ 164,239       55 %   $ 118,264       56 %   $ 397,962       57 %   $ 281,805       62 %

 

30
 

 

下表列出了我們五個地理區域的個人和總額的一般和管理費用，以及相關的一般和管理費用佔每個分部船舶收入的百分比和所示期間的總收入：

 

（以千計）

  

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

分部一般和管理費用：

                                                                

美洲

   $ 2,964       4 %   $ 5,809       12 %   $ 12,033       7 %   $ 8,071       8 %

亞太地區

     2,038       5 %     1,768       8 %     6,306       8 %     7,767       17 %

中東

     1,909       6 %     2,508       8 %     6,725       7 %     6,630       8 %

歐洲/地中海

     2,621       3 %     2,228       6 %     6,941       5 %     6,048       6 %

西非

     2,096       3 %     2,180       3 %     7,129       4 %     7,608       6 %

分部一般和行政費用總額

   $ 11,628       4 %   $ 14,493       7 %   $ 39,134       6 %   $ 36,124       8 %

 

下表列出了分部和總折舊和攤銷費用以及相關分部和船舶折舊和攤銷費用總額佔指定期間分部和船舶總收入的百分比：

 

（以千計）

  

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

分部折舊和攤銷費用：

                                                                

美洲

   $ 11,945       17 %   $ 8,724       17 %   $ 28,863       17 %   $ 22,210       21 %

亞太地區

     3,570       9 %     1,824       8 %     6,859       8 %     4,447       10 %

中東

     6,854       20 %     6,365       20 %     18,954       19 %     18,211       23 %

歐洲/地中海

     24,660       31 %     7,445       19 %     39,455       26 %     20,512       21 %

西非

     10,113       14 %     7,813       12 %     25,447       13 %     21,463       16 %

分部折舊和攤銷費用總額

   $ 57,142       19 %   $ 32,171       15 %   $ 119,578       17 %   $ 86,843       19 %

 

下表比較了所述期間的營業收入（虧損）和其他收入組成部分及其佔總收入的相關百分比：

 

（以千計）

  

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

船舶營業利潤（虧損）：

                                                                

美洲

   $ 12,586       4 %   $ 6,245       3 %   $ 26,793       4 %   $ 8,800       2 %

亞太地區

     14,555       5 %     7,026       3 %     27,149       4 %     4,534       1 %

中東

     (1,143 )     0 %     (1,657 )     (1 )%     (3,144 )     (1 )%     (1,585 )     0 %

歐洲/地中海

     9,576       3 %     8,307       4 %     19,919       3 %     14,970       3 %

西非

     28,392       10 %     25,474       12 %     71,087       10 %     24,807       5 %

其他營業利潤

     806       0 %     4,265       2 %     5,844       1 %     3,204       1 %
      64,772       22 %     49,660       23 %     147,648       21 %     54,730       12 %
                                                                 

公司開支

     (9,961 )     (3 )%     (12,117 )     (6 )%     (33,011 )     (5 )%     (39,600 )     (9 )%

資產處置收益（虧損），淨額

     863       0 %     1,404       1 %     4,483       1 %     (826 )     0 %

長期資產減值等

     —       0 %     —       0 %     —       0 %     (714 )     0 %

營業收入（虧損）

   $ 55,674       19 %   $ 38,947       18 %   $ 119,120       17 %   $ 13,590       3 %

 

31
 

 

 

截至2023年9月30日的三個月與2023年6月30日相比的分部業績

 

美洲分部運營。與截至2023年6月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度中，美洲板塊的船舶收入增長了40.4％，達到2,030萬美元。這一增長主要是由於收購Solstad後平均活躍船隻增加了五艘以及平均日費率增長了15.9％，從第二季度的20,269美元上升到第三季度的23,495美元。平均利用率從 85.4% 增加到 86.3%。收購索爾斯塔德的船隻增加了1,430萬美元的收入。

 

截至2023年9月30日的季度，美洲板塊的船舶營業利潤為1,260萬美元，而截至2023年6月30日的季度營業利潤為620萬美元。收入增加的同時，一般和管理費用減少了280萬美元，但部分被運營費用增加1,360萬美元以及折舊和攤銷額增加320萬美元所抵消。一般和管理成本的減少是由於第二季度記錄的與單一客户相關的壞賬支出減少。我們還承擔了更高的運營成本，將這艘租給該客户的船隻帶回其母港。否則，運營費用以及折舊和攤銷費用的增加主要是由於主要與Solstad船相關的活躍船隻的增加。

 

亞太分部業務。與截至2023年6月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度中，亞太板塊的船舶收入增長了72.7％，達到1,640萬美元。平均日費率增長了6.7％，從2023年第二季度的每天24,250美元上升到2023年第三季度的25,867美元。該細分市場的平均活躍利用率從72.4％增加到91.3％。我們在2023年第三季度又運營了四艘活躍船隻。對索爾斯塔德的收購增加了四艘船和730萬美元的收入。

 

亞太板塊報告稱，截至2023年9月30日的季度營業利潤為1,460萬美元，而截至2023年6月30日的季度營業利潤為700萬美元。收入的增長被運營費用增加690萬美元以及折舊和攤銷費用增加170萬美元所抵消。運營費用的增加主要歸因於船隻的增加。

 

中東分部業務。與截至2023年6月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度中，中東板塊的船舶收入增長了8.9％，達到280萬美元。活躍船隻增加了一艘平均日費略有增加，從2023年第二季度的每天10,449美元上升到2023年第三季度的每天10,544美元。該細分市場的平均活躍利用率從76.0％增加到79.8％。在中東航段沒有額外的索爾斯塔德船隻。

 

中東板塊報告稱，截至2023年9月30日的季度營業虧損為110萬美元，而截至2023年6月30日的季度營業虧損為170萬美元。收入的增長被一般和管理成本減少的60萬美元所補充，但部分被運營成本增加的240萬美元所抵消，這主要歸因於維修和保養，以及由於2023年幹船塢活動增加而導致的50萬美元折舊和攤銷增加。

 

歐洲/地中海分部業務。與截至2023年6月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度中，歐洲/地中海板塊的船舶收入增長了100.9％，達到3,960萬美元。這一增長主要是由收購索爾斯塔德後增加的24艘現役船隻所推動的。日間費率從2023年第二季度的18,990美元提高到2023年第三季度的19,105美元。活躍利用率也從85.7％提高到88.8％。收購索爾斯塔德的船舶增加了3,350萬美元的收入。

 

歐洲/地中海板塊報告稱，截至2023年9月30日的季度營業利潤為960萬美元，而截至2023年6月30日的季度的營業利潤為830萬美元。收入的增長在很大程度上被運營成本增加的2,080萬美元和1,720萬美元的折舊和攤銷額增加所抵消，這主要是由於船舶數量的增加。一般和管理成本增加了40萬美元，這主要是由於收購了Solstad。

 

西非分部業務。與截至2023年6月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度中，西非板塊的船舶收入增長了11.2％，達到740萬美元。平均日利率從14,469美元增長9.0％至15,772美元，而活躍利用率從截至2023年6月30日的季度的77.8％下降至截至2023年9月30日的季度的73.9％。第三季度該細分市場中又有四艘活躍船隻。對索爾斯塔德的收購增加了三艘船和390萬美元的收入。

 

西非報告稱，截至2023年9月30日的季度營業利潤為2,840萬美元，而截至2023年6月30日的季度的營業利潤為2550萬美元。營業利潤的增長主要是由於收入的增加被運營成本增加的230萬美元以及與增加船隻相關的折舊和攤銷額增加的230萬美元所抵消。

 

32
 

 

 

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日相比的分部業績

 

美洲分部運營。在截至2023年9月30日的九個月中，美洲板塊的船舶收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了60.6％，達到6,370萬美元。這一增長主要是由於增加了五艘活躍船隻，平均日費率增長了30.3％，這主要是由於海上船舶行業需求的恢復。平均利用率從 81.0% 增加到 85.7%。SPO的收購在美洲地區增加了兩艘活躍船隻，利用率為100.0％，平均日費率為27,619美元。在截至2023年9月30日的九個月中，SPO船隻貢獻了1,510萬美元的收入，比2022年增加了1,200萬美元。自2023年7月5日起，對索爾斯塔德的收購增加了六艘船，平均日收入為27,527美元，利用率為99.3％，在截至2023年9月30日的九個月中貢獻了1,430萬美元的收入。

 

截至2023年9月30日的九個月中，美洲板塊的船舶營業利潤為2680萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的營業利潤為880萬美元。營業利潤的增長主要是由於收入的增長被3510萬美元的運營費用增加所部分抵消，這主要與增加船隻有關；折舊和攤銷額增加670萬美元，主要是由於2023年船舶增加和幹船塢活動增加；以及主要由於2023年壞賬支出增加而導致的400萬美元一般和管理成本的增加。

 

亞太分部業務。在截至2023年9月30日的九個月中，亞太板塊的船舶收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了85.1％，達到3,840萬美元。活躍船隻增加了兩個。平均日間利率上漲了61.5％，從截至2022年9月30日的九個月的每天15,344美元上升到截至2023年9月30日的九個月中的24,783美元。此次收購SPO為亞太船隊增加了13艘現役船隻，利用率為81.9％，2023年平均日費為25,469美元。截至2023年9月30日的九個月中，SPO船隻貢獻了7,400萬美元的收入，比2022年增加了3540萬美元。自2023年7月5日起，對索爾斯塔德的收購增加了四艘船，平均日費率為20,249美元，利用率為100.0％，這為截至2023年9月30日的九個月貢獻了730萬美元的收入。

 

亞太板塊報告稱，截至2023年9月30日的九個月的營業利潤為2710萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的營業利潤為450萬美元。收入的增長被1490萬美元的額外運營費用和240萬美元的額外折舊和攤銷費用所抵消，所有這些費用都是由於增加船隻造成的。一般和管理費用減少了150萬美元。

 

中東分部業務。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，中東板塊的船舶收入增長了21.9％，達到1,750萬美元。活躍船隻增加了五個。總體而言，截至2023年9月30日的九個月的活躍利用率從82.5％下降至79.4％，但平均日利率增長了10.9％。此次收購SPO為中東艦隊增加了八艘現役船隻，利用率為64.2％，平均日費為11,407美元。截至2023年9月30日的九個月中，SPO船隻貢獻了1,520萬美元的收入，比2022年增加了160萬美元。對索爾斯塔德的收購在2023年沒有增加任何船隻。

 

中東板塊報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，營業虧損為310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的營業虧損為160萬美元，收入的增長被1820萬美元的運營成本增加以及70萬美元的折舊和攤銷增加所抵消。成本增加的主要原因是現役船隻的增加。

 

歐洲/地中海分部業務。在截至2023年9月30日的九個月中，歐洲/地中海航段的船舶收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了55.5％，達到5,340萬美元。收入的增加歸因於增加了九艘活躍船隻，平均日費率提高了19.7％。活躍利用率從91.6％下降到86.6％。SPO的收購為歐洲/地中海艦隊增加了兩艘現役船隻，利用率為61.2％，平均日費為33,084美元。截至2023年9月30日的九個月中，SPO船隻貢獻了840萬美元的收入，比2022年增加了130萬美元。自2023年7月5日起，對索爾斯塔德的收購增加了24艘船，平均日利率為17,096美元，利用率為93.3％，這為截至2023年9月30日的九個月貢獻了3,350萬美元的收入。

 

歐洲/地中海板塊報告稱，截至2023年9月30日的九個月的營業利潤為1,990萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的營業利潤為1,500萬美元。營業利潤增加是由於收入的增長被2,860萬美元的運營成本增加、1,890萬美元的折舊和攤銷額增加以及90萬美元的一般和管理費用增加所抵消。支出的增加主要歸因於索爾斯塔德號船隻。

 

33
 

 

 

西非分部業務。在截至2023年9月30日的九個月中，西非板塊的船舶收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了53.1％，達到6,920萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，西非現役船隊增加了十艘船隻。平均日費率從10,561美元增長了36.7％，至14,441美元，但活躍利用率從80.5％下降至76.1％。此次收購SPO為西非艦隊增加了23艘現役船隻，利用率為84.0％，2023年平均日費為16,545美元。截至2023年9月30日的九個月中，SPO船隻貢獻了8,680萬美元的收入，比2022年增加了4,790萬美元。自2023年7月5日起，對索爾斯塔德的收購增加了三艘船，平均日費率為18,916美元，利用率為78.7％，這為截至2023年9月30日的九個月貢獻了390萬美元的收入。

 

西非報告稱，截至2023年9月30日的九個月的營業利潤為7,110萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的營業利潤為2480萬美元。經營業績的增長主要是由於收入的增加，但部分被主要與活躍船隻增加相關的1,940萬美元運營成本的增加所抵消。此外，折舊和攤銷額增加了400萬美元，這主要是由於2023年船舶的增加和幹船塢活動的增加。一般和管理費用減少了50萬美元。

 

34
 

 

按航段劃分的船舶利用率和平均日費率

 

船舶利用率主要由市場條件決定，在較小程度上由幹船停靠要求決定。船舶日費率取決於主要通過能源公司與海上支援船供應相關的海上勘探、油田開發和生產支出水平所產生的需求。可用設備的規格和提供的服務範圍也可能影響船舶的日費率。船舶利用率的計算方法是將船舶在報告期內的工作天數除以該船在報告期內可供工作的天數。因此，堆疊船隻會降低利用率，因為堆疊船隻被視為可供使用，幷包含在利用率的計算中。平均日費率的計算方法是將船舶在報告期內的收入除以該船在報告期內的工作天數。

 

船舶總利用率是根據所有在役船隻（包括堆疊船隻、待售船隻和幹船塢船隻）計算的。活躍利用率是根據活躍船隻計算的（不包括待售船隻和堆疊船隻）。平均日費率是根據船舶總工作天數計算得出的。

 

35
 

 

下表比較了所示時期內按航段分列的每日利用率百分比、平均日利用率和平均船舶總數、活躍船舶和堆疊船舶總數：

 

   

三個月已結束

    

九個月已結束

  
   

2023年9月30日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

  

區段統計：

                                

美洲艦隊：

                                

利用率

     84.1 %     82.8 %     83.1 %     69.1 %

主動利用率

     86.3 %     85.4 %     85.7 %     81.0 %

船舶平均日費率

   $ 23,495     $ 20,269     $ 21,348     $ 16,383  

平均船隻總數

     38       33       35       34  

平均堆疊船隻

     (1 )     (1 )     (1 )     (5 )

平均活躍船隻

     37       32       34       29  
                                 

亞太艦隊：

                                

利用率

     91.3 %     72.4 %     80.5 %     77.7 %

主動利用率

     91.3 %     72.4 %     81.4 %     82.4 %

船舶平均日費率

   $ 25,867     $ 24,250     $ 24,783     $ 15,344  

平均船隻總數

     18       14       15       14  

平均堆疊船隻

     —       —       —       (1 )

平均活躍船隻

     18       14       15       13  
                                 

中東艦隊：

                                

利用率

     79.8 %     76.0 %     79.4 %     82.3 %

主動利用率

     79.8 %     76.0 %     79.4 %     82.5 %

船舶平均日費率

   $ 10,544     $ 10,449     $ 10,224     $ 9,216  

平均船隻總數

     45       44       44       39  

平均堆疊船隻

     —       —       —       —  

平均活躍船隻

     45       44       44       39  
                                 

歐洲/地中海艦隊：

                                

利用率

     88.8 %     85.7 %     86.6 %     85.1 %

主動利用率

     88.8 %     85.7 %     86.6 %     91.6 %

船舶平均日費率

   $ 19,105     $ 18,990     $ 18,233     $ 15,233  

平均船隻總數

     50       26       34       27  

平均堆疊船隻

     —       —       —       (2 )

平均活躍船隻

     50       26       34       25  
                                 

西非艦隊：

                                

利用率

     70.7 %     72.3 %     70.4 %     69.1 %

主動利用率

     73.9 %     77.8 %     76.1 %     80.5 %

船舶平均日費率

   $ 15,772     $ 14,469     $ 14,441     $ 10,561  

平均船隻總數

     72       70       72       65  

平均堆疊船隻

     (3 )     (5 )     (6 )     (9 )

平均活躍船隻

     69       65       66       56  
                                 

全球機隊：

                                

利用率

     80.5 %     76.9 %     78.1 %     75.1 %

主動利用率

     82.1 %     79.4 %     80.8 %     83.0 %

船舶平均日費率

   $ 17,865     $ 16,042     $ 16,313     $ 12,449  

平均船隻總數

     223       187       200       179  

平均堆疊船隻

     (4 )     (6 )     (7 )     (17 )

平均活躍船隻

     219       181       193       162  

 

36
 

 

平均活躍船隻不包括堆疊船隻。如果船員休假或大幅減少並且正在進行有限的維護，我們認為船隻是堆放的。當管理層沒有預見到在不久的將來有機會盈利或戰略性地運營船舶時，我們會通過堆放船隻來降低運營成本。船隻在市場條件允許時堆放，當它們恢復服役、出售或以其他方式處置時，不再被視為堆放。當出現經濟上切實可行的營銷機會時，可以通過對船舶進行任何必要的維護以及重新僱用或返回船隊人員來操作船隻來使堆疊的船隻恢復現役。儘管目前尚未履行租船合同，但使用率統計的計算中包括堆疊船隻。我們還包括在堆疊船上持有的待售資產，因為這些資產繼續產生與堆疊相關的成本。截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們分別有四艘堆疊船隻（一艘待售）和五艘堆疊船（兩艘待售）。堆疊船隻的減少歸因於船隻的銷售。截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月，船舶運營成本中包含的總堆疊成本分別為20萬美元和10萬美元。

 

船隻處置

 

當市場條件允許和機會出現時，我們會尋找機會出售和/或負責任地回收我們的舊船。我們的大多數船舶都出售給在海上能源行業中不與我們競爭的買家。2023年前九個月的船舶銷售包括七艘被歸類為待售資產的船隻和四艘來自現役船隊的船隻。

 

流動性、資本資源和其他事項

 

截至2023年9月30日，我們擁有2.821億美元的現金及現金等價物（包括限制性現金），包括外國子公司持有的金額，其中大部分可供我們使用，不會產生不利的税收後果。外國子公司現金中包括以美元和外幣持有的餘額，這些餘額由於各種貨幣兑換和匯回限制以及與税收有關的事項而等待匯回，然後才有現金匯入我們的國內賬户。我們目前打算將外國子公司的收益無限期地再投資於外國司法管轄區，為戰略舉措（例如投資、擴張和收購）提供資金，為營運資本需求提供資金，並在正常業務過程中償還外國子公司的第三方和公司間債務。此外，我們目前不打算將外國子公司的收益匯回美國，因為我們國內業務產生的現金和外國子公司的公司間應收賬款的償還目前被認為足以滿足我們在美國業務的現金需求。

 

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是通過收購、合資企業和其他戰略交易擴大我們的業務和機隊。我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括資本支出、投資、收購、債務償還或再融資以及其他商業機會。為了推進這一戰略，正如其他地方所討論的那樣，我們於2023年7月5日與Solstad簽署了收購協議，根據該協議，我們收購了37艘平臺供應船，調整後現金購買總價約為5.942億美元。收購價格由手頭現金和優先有擔保定期貸款和優先無抵押票據的淨收益相結合。

 

我們為業務融資的目標是維持和保持足夠的財務資源和足夠的流動性。除了手頭現金外，我們還有2500萬美元的循環信貸額度，將於2026年到期。尚未向該融資機制提取任何款項。截至2023年9月30日，包括手頭現金在內的營運資金為2.429億美元。在2023年前九個月，我們通過經營活動創造了5,950萬美元的淨收入和5,750萬美元的現金流，其中包括我們的利息支付和幹船廠成本。隨着索爾斯塔德船舶收購的完成，我們的債務大幅增加，包括當前到期日、幹船塢債務和利息成本。我們預計，在今年剩餘時間和2024年，收購的船舶將產生可觀的營業收入。我們預計，我們的業務產生的現金加上手頭的現金將足以為我們的所有債務提供資金。

截至2023年9月30日，我們的合併資產負債表上有7.618億美元的債務，其中1.024億美元將在未來十二個月內到期。優先擔保票據、優先有擔保定期貸款和循環信貸額度包含以下三個財務契約的組合：（i）最低自由流動性測試（如定義）等於2,000萬美元或淨計息債務的10％中的較大值；（ii）我們和合並子公司的最低權益比率均為30％；（iii）利息覆蓋率不低於 2:1。我們目前處於合規狀態，預計能夠持續遵守這些財務契約。

 

我們簽訂了融資協議，為三艘新船的建造和交付提供部分資金。這些船隻在2023年9月30日之前交付給我們，以換取約1,120萬歐元（合1180萬美元）的融資。每份融資協議的利率在2.7％至6.0％之間，分十次等額的本金半年分期支付，第一期融資協議將於2023年第四季度開始。融資協議由船舶擔保，由Tidewater作為母擔保人提供擔保，不包含任何財務承諾。

 

37
 

 

 

此外，我們的部分A系列和B系列認股權證是在2023年7月行使的，我們獲得了約1.115億美元的現金，併發行了約190萬股普通股以換取這些認股權證。

 

運營活動

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，（用於）經營活動提供的淨現金分別為5,750萬美元和510萬美元。

 

截至2023年9月30日的九個月中，運營部門提供的淨現金反映了5,830萬美元的淨收益，其中包括1.212億美元的非現金折舊和攤銷以及450萬美元的資產處置淨收益。運營資產和負債的合併變化使用了5,040萬美元的現金，支付延期幹船塢和調查費用的現金為7,330萬美元。

 

截至2022年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金反映了3,240萬美元的淨虧損，其中包括8,930萬美元的非現金折舊和攤銷以及80萬美元的資產處置淨虧損。運營資產和負債的合併變化使用了3,920萬美元的現金，支付延期幹船塢和調查費用的現金為4,390萬美元。

 

投資活動

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，兩個投資活動的淨現金流出量分別為6.078億美元和2400萬美元。

 

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金反映了為從索爾斯塔德收購37艘船隻而支付的5.942億美元，以及主要與出售11艘船隻相關的960萬美元收入。增建的財產和設備包括對現有船舶和設備進行資本化升級的約1,710萬美元、為四艘新船支付的210萬美元首付以及主要用於其他不動產和信息技術設備購買和開發工作的400萬美元。

 

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金反映了為收購SPO而支付的總額2,070萬美元以及Sonatide51％的股權（扣除收到的現金），以及主要與出售十艘船相關的850萬美元收款。增建的財產和設備包括對現有船舶和設備進行資本化升級的約880萬美元以及用於其他不動產和信息技術設備採購和開發工作的290萬美元。

 

融資活動

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，（用於）融資活動提供的淨現金分別為6.644億美元和270萬美元。

 

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括5.75億美元的長期債務收益、1.115億美元的認股權證轉換為普通股的收益、140萬美元收購多數股權（現為全資）子公司的非控股權益、1480萬美元的債券發行成本和590萬美元的股份獎勵税款。

 

截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金包括普通股發行的7,060萬美元收益、用於贖回410萬份SPO收購權證的7,060萬美元、40萬美元的債務發行成本和230萬美元的股票獎勵税款。

 

關鍵會計政策和估算的應用

 

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告描述了會計政策，這些政策對於報告我們的財務狀況和經營業績至關重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。本10-Q表季度報告應與我們的2022年年度報告中有關這些關鍵會計政策的討論一起閲讀。

 

38
 

 

新的會計公告

 

有關新會計公告影響的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註的 “附註（2）——最近發佈或通過的會計公告”。

 

 

39
 

 

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

 

有關影響我們的市場風險的定量和定性披露，請參閲第7A項。我們的《2022年年度報告》中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。自2022年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

披露控制和程序的設計目標是確保在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的所有信息都是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。但是，任何控制系統，無論構思和遵循得多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。

 

在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

 

40
 

 

 

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

參見（i）本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註的 “附註（10）——承諾和意外開支”；（ii）2022年年度報告第一部分第3項；以及（iii）2022年年度報告第8項中包含的合併財務報表附註的 “附註（12）——承諾和意外開支” 中關於法律訴訟的討論。

 

第 1A 項。風險因素

 

除了以下風險因素外，截至本文件提交之日，公司及其運營仍受先前在《2022年年度報告》“風險因素” 部分中討論的風險因素的影響。

 

優先擔保票據、優先無抵押票據、超級優先循環和高級有擔保定期貸款中的限制性契約可能會限制我們籌集資金和推行業務戰略的能力，並可能對我們的運營和未來前景產生重大影響。

 

我們的債務工具，包括（i）2026年到期的8.50％的優先擔保票據（“優先擔保票據”），（ii）2028年到期的10.375％的優先無抵押票據（“優先無擔保票據”，以及與優先擔保票據合稱 “優先票據”），（iii）作為信貸代理人的DNB銀行紐約分行簽訂的超級優先循環信貸額度協議，作為證券的北歐受託人AS 受託人和某些其他機構（“Super Senior Revolver”）以及（iv）DNB Bank ASA的高級有擔保定期貸款（“高級有擔保定期貸款”）包含某些內容限制性契約。這些契約可能會對我們的戰略和運營產生重要影響，包括：

 

 

●

限制我們承擔債務的能力，以便為投資或資本支出、收購、還本付息要求、一般公司用途、分紅提供資金，以及進行其他分配、回購或贖回我們的股票；
 

●

限制我們對全部或幾乎所有資產進行合併、出售或其他處置；要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付所需的負債，從而減少可用於營運資金、資本支出（例如投資新船）和其他一般業務活動的現金流；
 

●

要求我們質押大量抵押品，包括船隻，這可能會限制我們經營業務的靈活性並限制我們出售資產的能力；
 

●

限制管理層經營業務的靈活性，包括規劃或應對我們的業務和我們運營所在行業的變化；
 

●

削弱我們抵禦業務衰退或宏觀經濟或行業狀況惡化的能力；以及
 

●

使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

 

優先票據、超級優先週轉債券和優先有擔保定期貸款還要求我們遵守某些財務契約，包括維持最低流動性和最低合併權益。

 

我們可能無法履行這些財務契約或遵守這些契約，這可能會導致優先票據、超級優先循環貸款或優先有擔保定期貸款的違約。如果違約發生並仍在繼續，有擔保方和我們的債務協議下的貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款，以及應計利息和其他費用，立即到期並支付。如果我們無法在到期或宣佈到期時償還債務，則有擔保方和優先票據、超級優先循環和優先有擔保定期貸款下的貸款人也將有權取消抵押給他們的抵押品（包括船隻）的抵押品贖回權，以擔保債務。如果加速償還這種債務，我們的資產可能不足以全額償還我們的有擔保債務。有關更多信息，請參閲我們隨附的未經審計的合併財務報表附註（9）-“債務” 和附註（3）-“索爾斯達船舶收購”）。由於優先票據、超級優先循環和優先有擔保定期貸款下的限制性契約，我們可能無法利用商機。此外，優先票據、超級優先週轉期貸款和優先有擔保定期貸款中包含的限制，包括適用於自願預付優先票據債務的鉅額全額保費，也可能限制我們規劃或應對市場狀況、滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或商業計劃的能力，並對我們的運營融資、再融資、進行收購、執行業務戰略、進行資本支出、有效與公司競爭的能力產生不利影響那個不受類似的限制，也沒有參與其他符合我們利益的商業活動。

 

41
 

 

 

將來，我們還可能承擔額外的債務義務，這可能會使我們受到額外和不同的限制性契約的約束，這可能會進一步影響我們的財務和運營靈活性。我們無法向您保證，如果要求我們獲得財務或運營靈活性，或者出於任何原因我們無法遵守這些協議，我們將獲得對這些協議的豁免或修改，也無法向您保證，我們將能夠以可接受的條件或根本無法為債務再融資。如果需要，我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資。

 

 

42
 

 

 

第 6 項。展品

 

展覽

數字

 

描述

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
     
31.2*  

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 
32.2**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
     

101.INS*

 

內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構。

 

 

 

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。

 

 

 

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。

 

 

 

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。

 

 

 

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

 

*

在 10-Q 表中隨本季度報告一起提交。

 

**

隨附本10-Q表格的季度報告。

 

43
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告

 

 

TIDEWATER INC.

 

（註冊人）

 

 

日期：2023 年 11 月 6 日

/s/ 塞繆爾·盧比奧

 

塞繆爾·R·盧比奧

 

執行副總裁兼首席財務官

 

（首席財務和會計幹事和授權簽署人）

 

44