注 1 — 組織、業務運營和持續經營的描述

AlphaTime Acquisition Corp（“公司”）於 2021 年 9 月 15 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務 組合”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或行業。 該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期 階段和新興成長型公司相關的所有風險。

截至 於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 9 月 15 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司的組織活動有關，這些活動是為準備和 完成首次公開募股（“IPO”）、確定業務合併的目標公司以及與 業務合併相關的活動所必需的活動。在最早完成其初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入， 。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司的贊助商是特拉華州有限合夥企業 Alphamade Holding LP（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2022年12月30日（“生效日期”）宣佈生效。2023 年 1 月 4 日，公司 完成了 6,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股組成，面值 每股0.0001美元（“普通股”）、一份可贖回的認股權證（“認股權證”）和一份權利（“權利”）， 每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一的普通股， 有待調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了6,000,000美元的總收益。 2023 年 1 月 6 日，Chardan Capital Markets, LLC 行使了其超額配股權（“超額配股”），該期權隨後於 2023 年 1 月 9 日關閉，以每單位10.00美元的公開發行價格額外購買了 9000 萬個單位，為公司帶來額外的 總收益 900萬美元。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私人單位10.00美元的收購價完成了向保薦人（“私人單位”） 出售的370,500套私人單位，為公司帶來了3705,000美元的總收益。在完成總配股 的同時，公司完成了另外38,700套私人單位的私募出售，每套 個私人單位的收購價格為10.00美元，為公司帶來了387,000美元的額外總收益。交易成本為4,892,699美元，包括 1,612,500美元的承保折扣、241.5萬美元的遞延承保佣金和865,199美元的其他發行成本。

完成首次公開募股和出售超額配股後，首次公開募股和出售 的收益共計70,242,000美元（包括單位和私人單位的總配股）存入了由Equiniti Trust Company作為受託管理人的美國銀行 的美國信託賬户，在此意義上將僅投資於美國政府證券 在《投資公司法》第2 (a) (16) 條中規定，到期日不超過 180 天，或者符合某些 要求的貨幣市場基金根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的條件，該條件僅投資於美國政府的直接國庫債務。 除非信託賬户中持有的資金所賺取的收入可以發放給公司以支付所得税義務，否則 在企業合併或 公司清算完成之前，首次公開募股的收益將不會從信託賬户中發放。

公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私人單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務 組合。證券交易所上市規則要求，業務合併必須涉及一個或多個運營業務或 資產，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產的90％（定義見下文）（不包括遞延承保佣金金額和信託賬户所得收入的應納税款）。只有當企業合併後的公司擁有或收購目標 已發行和流通的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為 投資公司，公司才能完成業務 組合。 無法保證 公司能夠成功完成業務合併。

公司將為已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股 股10.18美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開股票將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬 ，並歸類為臨時股權。

公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元（因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產 或現金要求。如果公司尋求股東 批准業務合併，則只有當公司根據開曼羣島法律獲得批准業務合併的普通決議 時，公司才會進行業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票，或法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票 ，並且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程，根據 證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息 的投標文件 在完成業務合併之前與美國證券交易委員會合作。如果公司就業務合併尋求股東批准 ，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回 其公開股票，但無需表決，如果他們投了贊成票還是反對初始業務合併。

儘管如此 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併且公司未按照 要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13條）），將被限制贖回總額超過15％的公共 股份未經公司事先書面同意。

發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回如果公司未在合併中完成業務合併，則獲得 100% 的公開股份 期限（定義見下文）或（ii）與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款，除非公司在批准任何此類修正案後為公眾股東提供了按每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中賺取的且之前未發放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公共 股的數量。

早些時候， 公司從 2023 年 1 月 4 日起有 9 個月（如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達 18 個月）結束首次公開募股以完成業務合併（“合併 期”）。

2023年9月27日，公司通過向信託賬户存入總額為69萬美元的資金，將完成初始業務合併的時間從2023年10月4日延長至2024年1月4日。與此次延期有關，公司 還於2023年9月26日與保薦人簽訂了69萬美元的無息期票，應在2025年1月4日早些時候或在初始業務合併完成後立即支付。

在 2023 年 12 月 28 日舉行的 股東特別大會（“會議”）上，公司通過了公司 第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程”） ，反映了公司必須完成業務合併的截止日期從 2024 年 1 月 4 日（“終止 日期”）延長至十天（10) 次，第一次延期包括三個月，隨後的九 (9) 次延期包括 每次一個月（每次“延期”）至2025年1月4日（即延期至首次公開募股完成後 結束的24個月，在終止日期後共計十二（12）個月（假設業務合併尚未發生 ）。公司還與Equiniti Trust Company, LLC簽訂了截至2022年12月30日的投資管理信託 協議修正案（“信託協議修正案”）（經修訂的 “信託協議”）（經修訂的 “信託協議”）。根據信託協議修正案 ，公司通過提前五天向受託人發出通知 將其完成業務合併的日期從終止 日延長至十 (10) 次，第一次延期包括三個月，隨後的九 (9) 次延期，從終止日期（視情況而定）延長至2025年1月4日 個月在適用的終止日期或延期日期之前，並每月向信託賬户存入55,000美元 延期（“延期付款”）至2025年1月4日（假設尚未進行業務合併），以換取 在企業合併完成時支付的無息無擔保本票。

2024年1月4日，公司向信託賬户存入了16.5萬美元，將完成業務合併的最後期限從2024年1月4日延長至2024年4月4日。與本次延期有關的 ，公司於 2023 年 12 月 28 日與保薦人簽訂了一份金額為 $ 的無息期票660,000， 應在 2025 年 1 月 4 日之前或在初始業務合併完成後立即支付。2024年4月4日， 公司進一步向信託賬户存入了55,000美元，將完成業務合併的最後期限從2024年4月4日延長至2024年5月4日。

但是， 如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所得利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准， 清算和解散，但每種情況均由公司決定開曼羣島法律規定債權人債權的義務 以及其他適用法律的要求。如果公司未能在合併 期限內完成業務合併，保薦人已同意放棄其清算信託 賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何相應關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權清算信託賬户中的 分配。承銷商 已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他 資金中，這些資金將包含在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他 資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 信託賬户中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公開發行股票10.18美元和 (2) 每股公開發行股票的實際持有金額 中的較低值自信託賬户清算之日起的信託賬户，如果每股公開股票少於10.18美元，這是由於信託資產價值減少所致，每次都扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 ，努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。

流動性

截至2024年3月31日 ，該公司的現金餘額為9,429美元，營運資金赤字為1,990,704美元。 公司預計，除了完成首次公開募股 的淨收益和信託賬户外持有的收益外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、確定和 評估潛在的業務合併候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付旅行 支出、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善初始 業務組合。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本， 公司的贊助商或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以（但沒有 有義務根據要求向公司貸款，但不能保證公司會收到此類資金。 截至2024年3月31日，向保薦人簽發的期票中還有87.5萬美元的未償貸款，用於將業務合併期從2023年10月 4日延長至2024年4月4日。

根據股東在2023年12月28日的會議上通過特別決議批准的延期修正案，公司通過了 公司的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，這反映了 公司必須完成業務合併的日期從2024年1月4日（“終止日期”）延長最多十（10）次， 第一次延期包括三次月，以及隨後的九 (9) 次延期，每次延期一個月，直至 2025 年 1 月 4 日， ，提供五個在適用的終止日期或延期日期之前提前幾天通知受託人，並將 存入信託賬户（“信託賬户”），直至 2025 年 1 月 4 日 （即，在首次公開募股完成後的 24 個月內結束），每次延期（“延期付款”），以換取 無息無擔保承諾企業合併完成後應付的票據。

與股東在2023年12月28日的會議上的投票有關，公司的2,160,774股普通股行使了 權利，按比例贖回信託賬户中持有的資金（“贖回”）。 的結果是，大約23,302,146美元（約合每股10.78美元）已從信託賬户中扣除以支付這些持有人的款項，信託賬户中還有大約 51,712,221美元。贖回後，公司已發行6,873,426股普通股。

2024 年 1 月 5 日，公司與 HCYC 控股公司（“PubCo”）、ATMC Merger Sub 1 Limited（“Merger Sub 1”）、ATMC Merger Sub 2 Limited（“Merger Sub 2”）、ATMC Merger Sub 2 Limited（“Merger Sub 2”）以及HCYC Merger Sub Limited（“Merger Sub 3”）以及與 Merger Sub Limited（“Merger Sub 3”）以及公司之間簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2，“收購 實體”）以及開曼羣島HCYC集團有限公司（“HCYC”）。根據合併協議， 雙方將達成一項業務合併交易，根據該交易，(i) 公司將與合併子1、 合併並進入合併子公司；(ii) 公司將與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，Merger Sub 2在此類合併中倖存下來； 和 (iii) HCYC將與Merger Sub 3合併併入Merger Sub 3，HCYC在此類合併中共存下來（，“合併”）。 合併協議和合並得到了公司和HCYC董事會的一致批准。業務合併 預計將在獲得公司和HCYC股東的必要批准以及滿足某些其他慣例成交條件 後完成。

因此， 隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債。 簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 此外，我們在實施融資和收購計劃方面已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。管理層 計劃在初始業務合併之前的時期內解決這種不確定性。公司無法保證 其籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於上述情況，管理層 認為公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外，管理層完成初始業務合併的 計劃可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估銀行倒閉風險的影響，並得出結論，儘管銀行 倒閉有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外，公司 沒有任何與失敗風險相關的銀行賬户，但將繼續監控任何可能影響 公司財務狀況的影響。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和 外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國 財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避開消費税。

注 2-重要會計政策

注 3 — 首次公開募股

2023 年 1 月 4 日，公司售出了 6,000,000 個單位，收購價為每單位 10.00 美元。2023年1月9日，公司以每單位10.00美元的收購價額外發行了 90萬個單位，與超額配股權有關。每個單位由 一股普通股、一份認股權證和一項權利組成，每股權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一普通股 ，但須進行調整。

認股權證將在初始 業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內，以每股11.50美元的價格行使，並將在 完成初始業務合併五年後或贖回或清算後的更早時間在紐約時間下午 5:00 到期。

完成首次公開募股和出售超額配售單位後， 出售首次公開募股和出售私人單位的淨收益共計70,242,000美元（按每單位10.18美元）存入信託賬户，根據投資第2 (a) (16) 條的規定，該賬户只能投資於美國 “政府證券” 公司法，到期日不超過180天 或更短的貨幣市場基金，符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條的某些條件，這些基金僅在美國直接投資 政府的國庫債務。

注意 4-私募配售

在首次公開募股結束的同時，發起人以私募股權（“私募配售”）的形式共購買了370,500個私募單位， 的總購買價格為3705,000美元，價格為每套私募單位10.00美元。每個私募股 將由一股普通股（“私募股”）、一份認股權證（“私人認股權證”）和一項權利（“私募股權”）組成（“私募股權 權利”），其持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一的私募股份。 每份私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。來自私募單位的收益 已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。自2023年1月9日起，承銷商 完全行使了超額配股權，公司以每套私人單位10.00美元的價格 完成了共計38,700套私募單位的私募出售，產生了38.7萬美元的總收益。如果公司未在 合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私有單位的收益將用於為 公共單位的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私人單位到期時將一文不值。

注意 5-關聯方交易

2021年9月28日 ，保薦人獲得了公司B類普通股的1,437,500股，以換取25,000美元，用於支付保薦人承擔的延期 發行費用。

2022年1月8日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動（見附註7）：

(a) 每股已批准但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；

(b) 已發行的1,437,500股B類普通股均已回購，以換取發行面值為0.0001美元的1,437,500股普通股 ；以及

(c) 完成上述步驟後，已批准但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。

2022年1月8日，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股，無需額外對價，因此 保薦人共持有1,725,000股普通股（“創始人股份”）。此次發行被視為紅利 股發行，實質上是一項資本重組交易，該交易以追溯方式記錄和提交。創始人股份包括 總共最多22.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使 ，則將被沒收（參見注釋7）。2023年1月6日，承銷商通知公司，該公司正在對額外90萬個單位行使超額配股 期權，該期權隨後於2023年1月9日關閉，為 公司帶來了900萬美元的總收益。同時，應付給關聯方的352,350美元被轉換為私募配股的超額配股， ，承銷商代表保薦人額外存入34,650美元，以每股2.00美元的價格購買了17,325股創始人股票，保薦人 將其出售給承銷商。結果，發起人以 的價格額外購買了38,700個私募單位，共計409,200個單位，價格為每個私募單位10.00美元（合計4,092,000美元）。

2023 年 1 月 3 日，創始人股票和私人單位存入了由作為託管代理人的美國股票轉讓和 信託公司維護的託管賬户。對於 (i) 50% 的創始人股份和私人單位（以及標的 證券），創始人股份和私募單位（以及標的證券），除非有某些例外情況，否則不得轉讓、轉讓、出售或解除託管 ，直至收盤價之日（以較早者為準）：（A）初始業務合併完成之日起六個月，或 (B) 收盤價之日，以較早者為準我們的普通股等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股份 分紅、重組和資本重組調整後）自我們初始 業務合併之日起的任何 30 個交易日內，以及 (ii) 剩餘的 50% 的創始人股份和私募股權（以及標的證券），直至我們初始業務合併完成之日起六個月 ，或者在任何一種情況下，如果我們在初始業務 合併之後完成後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，則在任何一種情況下，如果我們在初始業務 合併之後完成了後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，則在任何一種情況下，如果我們在初始業務 合併之後完成了後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，則在任何一種情況下，如果我們在初始業務 合併之後完成了後續的清算、在我們所有有權將其股份換成現金的 股東中，證券或其他財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 9 月 30 日，保薦人向公司發行了一張無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司可以借入本金總額不超過 300,000 美元。本票於2021年11月23日進行了修訂和重述，將2021年12月31日的到期日更改為2022年3月31日，於2022年1月26日修訂和重報，將2022年3月31日的到期日更改為2022年5月31日，並於2022年10月20日再次修訂和重報，將2022年5月31日的到期日更改為2022年12月31日。 期票不計息，應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。

2023年9月27日，公司通知公司信託賬户（“信託賬户”）的受託人Equiniti Trust Company ，它將把公司完成初始業務合併的時間從2023年10月4日延長至2024年1月4日（“延期”）。該延期是公司 管理文件允許的最多三（3）個三個月的延期中的第一次。

2023年9月27日，公司通過向信託賬户存入總額為69萬美元的資金，將完成初始業務合併的時間從2023年10月4日延長至2024年1月4日。與此次延期有關，公司 還於2023年9月26日與保薦人簽訂了69萬美元的無息期票，該期票將在2024年1月4日 較早時支付，或在初始業務合併完成後立即支付。2024年1月4日，公司向 信託賬户存入了16.5萬美元，將完成業務合併的最後期限從2024年1月4日延長至2024年4月4日。2024年2月20日， 公司進一步從保薦人那裏籌集了2萬美元，兑現了期票。與此次延期有關， 公司於2023年12月28日與保薦人簽訂了66萬美元的無息期票，該期票將在2025年1月 4日早些時候支付，或在初始業務合併完成後立即支付。截至2024年3月31日，有87.5萬美元未償還的 作為向保薦人簽發的期票貸款。2024年4月4日，公司進一步向信託賬户 存入了55,000美元，將完成業務合併的最後期限從2024年4月4日延長至2024年5月4日。

應向關聯方支付

發起人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項按需支付，不計息 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付關聯方的款項分別為238,623美元和199,318美元。

諮詢 服務協議

公司聘請了公司的關聯方TenX Global Capital LP（“TenX”）作為與初始 公開募股和業務合併相關的顧問，以協助僱用與我們的初始 公開募股和業務合併相關的顧問和其他服務提供商，協助編制未經審計的簡明財務報表和其他相關的 服務，以開始交易，包括作為其中一部分提交必要的文件交易。此外，TenX將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、交易結構和條款談判做好準備。

在 從2021年9月15日（開始）到2024年3月31日期間，作為這些服務的延期提供 費用產生了20萬美元的現金費，其中16萬美元已由贊助商在2022年12月31日之前支付，隨後 在2024年3月31日之前額外支付了4萬美元。

管理 費用

自注冊聲明生效之日起 ，允許贊助商的關聯公司向公司收取可分配的 份額管理費用，直至企業合併結束時每月不超過10,000美元，以補償公司 使用其辦公室、公用事業和人員的費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個季度的管理費均為3萬美元。

注 6-承付款和意外開支

註冊 權利

根據在首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、私人單位、單位購買期權（“UPO”）標的證券以及在營運資本貸款（以及行使私募股權時可發行的任何普通股）轉換後可能發行的單位的 的持有人將 有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉讓 ale。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括 簡易註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議 規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承保 協議

自2023年1月4日起， 承銷商有45天的選擇權，可以按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多90萬個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商 於2023年1月6日全額行使了超額配股權，並以每單位10.00美元的價格額外購買了90萬個單位，自2023年1月9日起生效。

2023年1月4日，公司支付了150萬美元的固定承保折扣，並於2023年1月9日額外支付了因出售超額配股單位而產生的112,500美元的承保折扣。承銷商將有權獲得每單位0.35美元的延期承保 佣金，合計為241.5萬美元。只有在公司完成業務合併的情況下，延期承保佣金才會從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保 協議的條款。

單位 購買選項

2022年12月30日，我們以每單位11.50美元（或市值的115％）的價格以100美元的價格向承銷商出售了58,000個單位的全部或部分行使，從初始業務合併的完成之日算起，自首次公開募股 生效之日起五年後到期。該期權和58,000股普通股，以及58,000股普通股、購買行使期權時可能發行的58,000股普通股的認股權證以及初始業務 組合完成後購買5,800股普通股的權利，已被FINRA視為補償，因此應在 開始首次公開募股銷售後立即封鎖180天 FINRA 規則第 5110 (e) (1) 條，在此期間不得出售期權， 轉讓、轉讓、質押或抵押，或成為任何 會導致證券經濟處置的對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的對象，除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許。公司確定了向承銷商發行的單位購買期權的公允價值 ，並在首次公開募股當天（即授予日）的資產負債表中記錄了扣除購買成本後的額外實收資本金額 。

附註 7-股東權益

優先股 股——公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

普通 股

公司獲準發行2億股面值為每股0.0001美元的A類普通股和2,000萬股面值為每股0.0001美元的B類普通股 股。A類和B類普通股的持有人有權對每股進行一票。

2021年9月28日 ，保薦人獲得了公司B類普通股的1,437,500股，以換取25,000美元，用於支付保薦人承擔的延期 發行費用。在1,437,500股B類普通股中，共有187,500股B類普通股 將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 創始股的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20％ （不包括私募股份）。

2022年1月8日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動：

(a) 每股已批准但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；

(b) 已發行的1,437,500股B類普通股均已回購，以換取發行面值為0.0001美元的1,437,500股普通股 ；以及

(c) 完成上述步驟後，已批准但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。

由於 上述內容的影響，公司獲準發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權對每股進行一次投票。此外，股東們還批准了對向開曼註冊處提交的 備忘錄和公司章程的修訂和重述。

2022年1月8日，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股作為已全額支付的紅股，無需額外的 對價。此次發行被視為紅股發行，實質上是一項資本重組交易，該交易被記錄在案 並追溯提交。

2023年1月4日，公司以每單位10.00美元的價格完成了600萬套單位的首次公開募股，為公司 創造了6000萬美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，公司以 完成了向發起人出售370,500套私有單位的交易，每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了3705,000美元的總收益。在 發行結束的同時，作為承銷商行使總配股權的一部分，我們的保薦人經公司選擇以每股2.00美元的收購價 和231,000美元的總收購價向承銷商或其指定人出售了115,500股創始人股票。

2023年1月6日，承銷商通知公司，它正在對額外90萬個 單位行使超額配股權，該股隨後於2023年1月9日關閉，為公司帶來了900萬美元的總收益。

同時， 應付給關聯方的352,350美元被轉換為私募配股的超額配股，承銷商代表保薦人額外存入34,650美元 34,650美元，以每股2.00美元的價格購買了17,325股創始人股票，由保薦人出售給承銷商。結果， 發起人又購買了38,700個私募單位，共計409,200個單位，價格為每個私募單位 10.00美元（總計4,092,000美元）。截至2024年3月31日，共發行和流通普通股2,134,200股，其中不包括可能贖回的4,739,226股股票。截至2023年12月31日，共發行和流通普通股2,134,200股。

注 8 — 公允價值計量

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。

信託賬户中持有的 投資先前投資於美國國庫券，被歸類為二級證券，於 2023 年 7 月 13 日 到期。然後，到期的美國國庫券的收益投資於美國國庫貨幣市場基金，該基金將 歸類為一級證券。

注意 9-後續事件

公司對截至這些簡明財務報表可供發行之日的後續事件進行了評估，並確定 截至該日除下述事件外，沒有其他未確認的重大事件。

2024年4月4日，公司向信託賬户存入了55,000美元，將完成業務合併的最後期限從2024年4月4日延長至2024年5月4日。

2024年5月4日，公司向信託賬户存入了55,000美元，將完成業務合併的最後期限從2024年5月4日延長至2024年6月4日。