證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
應包含在根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的陳述中 的信息
) 以及根據13d-2 (b) 提交的修正案
(修正號 ___________)*
Oklo Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股 股,面值 0.0001 美元
(證券類別的標題)
02156V109
(CUSIP 號碼)
2024年5月9日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 規則 13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934 年《證券交易法》(“法案”)第 18 條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
(在接下來的頁面上繼續)
第 1 頁,共 14 頁
第 13 頁包含的展品索引
CUSIP 編號 02156V109 | 第 2 頁,總共 14 頁 |
1 | 舉報人姓名 數據集體 IV,L.P.(“DCVC IV”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) (b) x | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 特拉華州 |
的數字
股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5 | 唯一的
投票權 6,920,804股股票,但DCVC IV的普通合夥人Data Collective IV GP, LLC(“DCVC IV GP”)可能被視為對此類股票擁有唯一投票權,而DCVC IV GP的管理成員扎卡里·博格(“Bogue”)和馬修·奧科 (“Ocko”)可能被視為對此類股票擁有共同投票權到這樣的股票。 |
6 | 共享
投票權 參見對第 5 行的答覆。 | |
7 | 唯一的
處置力 6,920,804股股票,但DCVC IV的普通合夥人DCVC IV GP可能被視為對此類股票擁有唯一的投票權,而DCVC IV GP的管理成員Bogue和Ocko可能被視為對此類股票擁有共同的處置權 。 | |
8 | 共享
處置權 參見對第 7 行的答覆。 |
9 | 每人實益擁有的
總金額 舉報人 |
6,920,804 |
10 | 如果第 9 行中的總金額,請勾選
複選框 不包括某些股票* |
¨ |
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 | |
5.7% | ||
12 | 舉報人的類型 * | PN |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 3 頁,總共 14 頁 |
1 | 舉報人姓名 Data Collective IV GP, LLC(“DCVC IV GP”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) (b) x | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 特拉華州 |
的數字
股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5 | 唯一的
投票權 6,920,804股股票,全部由Data Collective IV, L.P.(“DCVC IV”)持有,DCVC IV GP 是該公司的普通合夥人,但DCVC IV GP的管理成員 扎卡里·博格(“Bogue”)和馬修·奧科(“Ocko”)可能被視為對此類股票擁有共同投票權。 |
6 | 共享
投票權 參見對第 5 行的答覆。 | |
7 | 唯一的
處置力 6,920,804股股票,全部由DCVC IV持有,DCVC IV GP是該公司的普通合夥人,但DCVC IV GP的 管理成員Bogue和Ocko可能被視為對此類股票擁有共同的處置權。 | |
8 | 共享
處置權 參見對第 7 行的答覆。 |
9 | 每人實益擁有的
總金額 舉報人 |
6,920,804 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額為,請選中
複選框 不包括某些股票* |
¨ |
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 | |
5.7% | ||
12 | 舉報人的類型 * | OO |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 4 頁,總共 14 頁 |
1 | 舉報人姓名 薩克森路資本管理四號有限責任公司(“Saxon Road”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) (b) x | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 特拉華州 |
的數字
股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5 | 唯一的
投票權 110,298股股票,但撒克遜路的管理成員ZNM Capital Management, LLC(“ZNM”)可能被視為 對此類股票擁有唯一的投票權,ZNM的管理成員扎卡里·博格(“Bogue”)和馬修·奧科(“Ocko”), ,可以被視為對此類股票擁有共同的投票權。 |
6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | |
7 | 唯一的
處置力 110,298股股票,但撒克遜路的管理成員ZNM可能被視為對這些 股票擁有唯一的投票權,而ZNM的管理成員Bogue和Ocko可能被視為對此類股票擁有共同的處置權。 | |
8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 |
9 | 每人實益擁有的
總金額 舉報人 |
110,298 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額為,請選中
複選框 不包括某些股票* |
¨ |
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 | |
0.1% | ||
12 | 舉報人的類型 * | OO |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 5 頁,總共 14 頁 |
1 | 申報人姓名 ZNM Capital Management, LLC(“ZNM”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) (b) x | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 特拉華州 |
的數字
股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5 | 唯一的
投票權 110,298股股票,全部由撒克遜路資本管理四號有限責任公司(“撒克遜之路”)持有,ZNM擔任 的管理成員,但ZNM的管理成員扎卡里·博格(“Bogue”)和馬修·奧科(“Ocko”)可能被視為對此類股票擁有共同的投票權。 |
6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | |
7 | 唯一的
處置力 110,298股股票,全部由撒克遜路持有,ZNM擔任該公司的管理成員,但ZNM的管理成員 Bogue和Ocko可能被視為對此類股票擁有共同的處置權。 | |
8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 |
9 | 每人實益擁有的
總金額 舉報人 |
110,298 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額為,請選中
複選框 不包括某些股票* |
¨ |
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 | |
0.1% | ||
12 | 舉報人的類型 * | OO |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 6 頁,總共 14 頁 |
1 | 舉報人 Zachary Bogue(“Bogue”)的姓名 |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) (b) x | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 美國公民 |
的數字
股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5 | 唯一的
投票權 0 股 |
6 | 共享
投票權 7,031,1202股股票,其中6,920,804股由Data Collective IV, L.P.(“DCVC IV”)持有,110,298股由撒克遜路 資本管理四期有限責任公司(“撒克遜路”)持有。Bogue是(i)Data Collective IV GP, LLC(“DCVC IV GP”)的管理成員,也是DCVC IV的普通合夥人;(ii)撒克遜路的 管理成員ZNM Capital Management, LLC(“ZNM”)的管理成員,可能被視為對此類股票擁有共同的投票權。 | |
7 | 唯一的
處置力 0 股 | |
8 | 共享
處置權 7,031,102股股票,其中6,920,804股由DCVC IV持有,110,298股由撒克遜路持有。Bogue是(i)DCVC IV GP的管理成員、DCVC IV的普通合夥人,以及(ii)撒克遜路的管理成員ZNM的管理成員,可能被視為 對此類股票擁有共同的處置權。 |
9 | 每人實益擁有的
總金額 舉報人 |
7,031,102 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額為,請選中
複選框 不包括某些股票* |
¨ |
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 | |
5.8% | ||
12 | 舉報人的類型 * | 在 |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 7 頁,總共 14 頁 |
1 | 舉報人 的姓名 Matthew Ocko(“Ocko”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) (b) x | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 美國公民 |
的數字
股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
5 | 唯一的
投票權 0 股 |
6 | 共享
投票權 7,031,1202股股票,其中6,920,804股由Data Collective IV, L.P.(“DCVC IV”)持有,110,298股由撒克遜路 資本管理四期有限責任公司(“撒克遜路”)持有。Ocko是(i)Data Collective IV GP, LLC(“DCVC IV GP”)的管理成員,DCVC IV的普通合夥人;(ii)撒克遜路的管理成員 ZNM Capital Management, LLC(“ZNM”)的管理成員,可能被視為對此類股票擁有共同的投票權。 | |
7 | 唯一的
處置力 0 股 | |
8 | 共享
處置權 7,031,102股股票,其中6,920,804股由DCVC IV持有,110,298股由撒克遜路持有。Ocko是(i)DCVC IV GP的管理成員、DCVC IV的普通合夥人,以及(ii)撒克遜路的管理成員ZNM的管理成員,可能被視為 對此類股票擁有共同的處置權。 |
9 | 每人實益擁有的
總金額 舉報人 |
7,031,102 |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額為,請選中
複選框 不包括某些股票* |
¨ |
11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 | |
5.8% | ||
12 | 舉報人的類型 * | 在 |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 8 頁,總共 14 頁 |
項目 1 (A)。 | 發行人姓名 |
Oklo Inc. |
項目 1 (B)。 | 發行人主要行政辦公室地址 |
3190 科羅納多博士 | |
加利福尼亞州聖克拉拉 95054 |
項目 2 (A)。 | 申報人姓名 |
本聲明由特拉華州有限合夥企業 Data Collective IV, L.P.(“DCVC IV”)、特拉華州有限責任公司 Data Collective IV GP, LLC(“DCVC IV GP”)、特拉華州有限責任公司(“撒克遜路”)Saxon Road Capital Management IV, LLC、特拉華州有限責任公司(“ZNM”)提交,扎卡里·博格(“Bogue”)和馬修·奧科(“Ocko”)。 上述實體和個人統稱為 “舉報人”。 | |
DCVC IV GP是DCVC IV的普通合夥人,可以被視為擁有DCVC IV直接擁有的發行人股份的間接實益 所有權。Bogue和Ocko是DCVC IV GP的管理成員, 可能被視為擁有DCVC IV直接擁有的發行人股票的間接實益所有權。 | |
ZNM是撒克遜路的管理成員,可能被視為擁有撒克遜路直接擁有的發行人股票的間接實益所有權 。Bogue和Ocko是ZNM的管理成員,可能被視為 擁有撒克遜路直接擁有的發行人股票的間接實益所有權。 |
項目 2 (B)。 | 主要辦公室地址 |
每位舉報人的地址是: | |
大學大道 270 號 | |
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 |
項目 2 (C)。 | 公民身份 |
DCVC IV是特拉華州的有限合夥企業。DCVC IV GP、Saxon Road 和 ZNM 是特拉華州的有限責任公司。Bogue 和 Ocko 是美國公民。 |
項目2 (D) 和 (E)。 | 證券類別的標題和CUSIP編號 |
A類普通股,面值0.0001美元 | |
CUSIP # 02156V109 |
第 3 項。 | 不適用。 |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 9 頁,總共 14 頁 |
第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數量和百分比的信息。 |
(a) | 實益擁有的金額: | |||
參見每位舉報 人員的封面第 9 行。 | ||||
(b) | 班級百分比: | |||
參見每位 舉報人的封面第 11 行。 | ||||
(c) | 這些 人擁有的股票數量: | |||
(i) | 投票或指導 投票的唯一權力: | |||
參見每位申報人的封面第 5 行。 | ||||
(ii) | 共同的投票權或指導投票權: | |||
參見每位舉報人封面第 6 行。 | ||||
(iii) | 處置或指示處置 的唯一權力: | |||
參見每位申報人的封面第 7 行。 | ||||
(iv) | 處置或指示處置 的共同權力: | |||
參見每位舉報人封面第 8 行。 |
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
不適用。 |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
在DCVC IV的有限 合夥協議以及DCVC IV GP、Saxon Road和ZNM的有限責任公司協議中規定的某些情況下, 每個實體的普通合夥人和有限合夥人或成員(視情況而定)可能被視為擁有 從出售發行人股票中獲得股息或收益的權利 視情況而定,他們是合夥人或成員。 |
第 7 項。 | 母控股公司或控制人舉報 的證券的子公司的識別和分類 |
不適用。 |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 10 頁,共 14 頁 |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。 |
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。 |
項目 10。 | 認證 |
通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信,上述證券不是 收購的,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而被收購,也不是與任何具有 目的或效果的交易有關或作為參與者持有,但僅與第 24條提名相關的活動除外 0.14a-11。。 |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 11 頁,共 14 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 5 月 20 日
數據集體 IV,L.P. | ||
作者:Data Collective IV GP, LLC,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 扎卡里·博格 | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
數據集體 IV GP, LLC | ||
來自: | /s/ 扎卡里·博格 | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
撒克遜路資本管理 IV, LLC | ||
作者:ZNM Capital Management, LLC,其管理成員 | ||
來自: | /s/ 扎卡里·博格 | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
ZNM 資本管理, LLC | ||
來自: | /s/ 扎卡里·博格 | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
馬修·奧科 | ||
來自: | /s/ 馬修·奧科 | |
姓名: | 馬修·奧科 | |
扎卡里·博格 | ||
來自: | /s/ 扎卡里·博格 | |
姓名: | 扎卡里·博格 |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 12 頁,共 14 頁 |
聲明原件應由以其名義提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的授權代表 代表某人簽署的,則應在聲明中提交 證明該代表有權代表該人簽署的證據,但是, 可以通過引用方式納入已向委員會存檔的為此目的的授權委託書。簽署聲明的每個人的姓名和 任何頭銜都應在其簽名下打字或打印。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見規則 13d-7 適用於需要向其發送副本的其他方。
注意:故意錯誤陳述或遺漏事實構成 聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)
CUSIP 編號 02156V109 | 第 13 頁,共 14 頁 |
展覽索引
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附錄 A:聯合申報協議 | 14 |
CUSIP 編號 02156V109 | 第 14 頁,共 14 頁 |
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人特此同意 應代表下列簽署人提交與俄克拉荷馬州A類普通股有關的單一附表13G(或其任何修正案),並將本協議作為該附表13G的附錄提交。
日期:2024 年 5 月 20 日
數據集體 IV,L.P. | ||
作者:Data Collective IV GP, LLC,其普通合作伙伴 | ||
來自: | /s/ Zachary Bogue | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
數據集體 IV GP, LLC | ||
來自: | /s/ Zachary Bogue | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
撒克遜路資本管理四號有限責任公司 | ||
作者:ZNM Capital Management, LLC,其管理成員 | ||
來自: | /s/ Zachary Bogue | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
ZNM 資本管理有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Zachary Bogue | |
姓名: | 扎卡里·博格 | |
標題: | 管理會員 | |
馬修·奧科 | ||
來自: | /s/ 馬修·奧科 | |
姓名: | 馬修·奧科 | |
扎卡里·博格 | ||
來自: | /s/ Zachary Bogue | |
姓名: | 扎卡里·博格 |