美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
Civitas Resources, Inc
（發行人名稱）
普通股，面值0.01美元
（證券類別的標題）
17888H 103
（CUSIP 號碼）
凱瑟琳丹尼爾斯
加拿大養老金計劃投資委員會
CPPIB 加拿大克雷斯通峯值資源公司
皇后街東一號，2500 套房
加拿大安大略省多倫多 M5C 2W5
(416) 868-4075
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2024年5月20日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表13G上提交過聲明 ，報告本附表13D所涉的收購，並且是根據規則13d-1 (e)、 規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的，請選中以下方框。§
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份副本，包括所有證物。參閲規則 13d-7 (b) ，瞭解要向其發送副本的其他各方。
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 17888H 103 | 13D | 第 1 頁，共 5 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
加拿大養老金計劃投資委員會 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明）
|
(a) (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
|
| 4 | 資金來源 （參見説明）
OO |
|
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序
|
|
| 6 | 國籍 或組織地點
加拿大 | |
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 WITH |
7 | 唯一 投票權
0 |
| 8 | 共享 投票權
9,524,201 | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 | |
| 10 | 共享 處置能力 9,524,201 |
| 11 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
9,524,201 | |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份
|
|
| 13 | 類的百分比 由行中的金額表示 (11)
9.5%1 | |
| 14 | 舉報人的類型
CO | |
1 根據發行人於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的發行人截至2024年4月26日已發行的100,091,389股普通股計算。
| CUSIP 編號 17888H 103 | 13D | 第 2 頁，總共 5 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
CPPIB 加拿大克雷斯通峯值資源公司 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明）
|
(a) (b) |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
|
| 4 | 資金來源 （參見説明）
OO |
|
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序
|
|
| 6 | 國籍 或組織地點
加拿大 | |
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 WITH |
7 | 唯一 投票權
0 |
| 8 | 共享 投票權
9,524,201 | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 | |
| 10 | 共享 處置能力 9,524,201 |
| 11 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
9,524,201 | |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份
|
|
| 13 | 類的百分比 由行中的金額表示 (11)
9.5%2 | |
| 14 | 舉報人的類型
CO | |
2 根據發行人於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的發行人截至2024年4月26日已發行的100,091,389股普通股計算。
| CUSIP 編號 17888H 103 | 13D | 第 3 頁，共 5 頁 |
解釋性説明
本附表13D第3號修正案（“ 第3號修正案”）修訂並補充了最初於2021年11月 12日向美國證券交易委員會提交併於2023年1月27日和2024年5月17日修訂的附表13D（在本文發佈之日之前修訂的 “附表13D”）， 與普通股有關，面值每股0.01美元（“普通股”）股票”），特拉華州的一家公司 （“發行人”）Civitas Resources, Inc.此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，插入以下信息 ：
2024年5月20日，CPPIB Crestone Peak Resources 加拿大公司（“CP Canada”）根據承銷協議，以每股73.22美元的價格向美銀證券公司出售了6,956,520股普通股。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此修訂附表 13D 第 5 項，並全文重述如下 ：
(a) — (b)
以下內容列出了截至本 附表13D之日起，每位申報人 人的普通股總數和普通股的百分比，以及每位申報人擁有唯一投票權或指示 投票權的普通股數量、共同的投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力，或共享處置權或 指導處置，截至本文發佈之日（以下列出的所有權百分比為根據發行人於2024年5月2日向 證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（截至2024年4月26日已發行的100,091,389股普通股計算）：
| 舉報人 | 金額 受益地 擁有的 | 百分比 一流的 | 唯一的投票權或 指揮 | 已共享 power to 投票或投票 指示 投票 | 唯一的力量 待處置 或者導演 處置 | 已共享 power to 處置或 指揮 處置 | ||||||||||||||||||
| 加拿大養老金計劃投資委員會 | 9,524,201 | 9.5 | % | 0 | 9,524,201 | 0 | 9,524,201 | |||||||||||||||||
| CPPIB 加拿大克雷斯通峯值資源公司 | 9,524,201 | 9.5 | % | 0 | 9,524,201 | 0 | 9,524,201 | |||||||||||||||||
加拿大CP直接擁有9,524,201股普通股 股，加拿大養老金計劃投資委員會（“CPPIB”）是加拿大CP 擁有的此類普通股的間接受益所有人。加拿大CPIB和CPPIB對此類9,524,201股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。
| CUSIP 編號 17888H 103 | 13D | 第 4 頁，總共 5 頁 |
(c) 除附表13D 第4項所述外，在過去的60天中，申報人沒有就普通股 進行任何交易。
(d) 無。
(e) 不適用。
| CUSIP 編號 17888H 103 | 13D | 第 5 頁，總共 5 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期： 2024 年 5 月 20 日
| 加拿大養老金計劃投資 董事會 | ||
| 來自： | /s/ 凱瑟琳·丹尼爾斯 | |
| 姓名： | 凱瑟琳丹尼爾斯 | |
| 標題： | 董事總經理、合規主管、法律主管 | |
| CPPIB Crestone Peak Resources 加拿大公司 | ||
| 來自： | /s/ 瑞安·巴里 | |
| 姓名： | 瑞安·巴里 | |
| 標題： | 祕書 | |
本附表13D第3號修正案根據委託書代表加拿大 養老金計劃投資委員會執行，該委託書參照申報人於2024年5月17日提交的附表 13D第2號修正案附錄5。