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1。優先股的發行。優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列應按規定發行董事會可能不時通過的系列股票的公司章程修訂或修正案中所述的適當名稱進行指定，該修正或修正的副本應由弗吉尼亞州立公司委員會提交併生效（未經股東批准）根據法律的要求。在遵守本協議規定的前提下，任何一個系列的所有股票在每個特定方面都應相同，除了本第三條規定的不同系列之間可能存在差異的相對權利和優惠外，所有優先股在每個特定股票上都應相同。

在遵守本條款和《弗吉尼亞股票公司法》的所有規定的前提下，董事會有權力和權力，在規定發行每個優先股系列的修正案或修正案中，闡明和確定每個此類系列獲準發行的股票數量，與每個此類系列相關的優先權和相對權利、參與權、可選權和其他權利，以及相關資格、限制或限制，包括全權決定權，至於優先股在每個此類系列中 (a) 股息率、支付時間、股息是否應累計，如果是，股息累積的起始日期，以及參與權的範圍（如果有），(b) 任何其他系列或類別的股份持有人的任何投票權和任何集體投票權，無論是一般性還是作為特定公司行動的條件，以及行使的選票數（如果有）每股股票，（c）贖回股票的價格和條款和條件，（d）股票的應付金額如果發生非自願清算，(e) 自願清算時股票的應付金額，(f) 贖回或購買股票的償債基金條款，(g) 任何系列股票以轉換權發行時可以轉換的條款和條件，以及 (h) 法律現在或將來允許且與本節規定不相牴觸的任何其他名稱、權利、優惠或限制 B (1)。

2。分紅。優先股的持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得股息。每個系列優先股的股息應按規定發行每個系列優先股的公司章程修正案中規定的方式、條件和日期按規定發行每個此類優先股的利率或一定程度支付。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中獲得董事會不時宣佈的股息，但須遵守不時發行的一系列優先股的權利。除非董事會在規定發行優先股的修正案或修正案中另有規定，否則優先股的股息應優先於普通股的股息。

3.清算。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則應向每個系列優先股的持有人支付在公司清算、解散或清盤時應支付的每股固定金額，如規定發行每個此類優先股的公司章程修正案中所述，加上該系列的應計未付股息，如果此類股息是累積的，則應在任何金額之前支付給持有人或向持有人分配任何資產普通股，但優先股的持有人無權獲得除上述規定之外的進一步付款或分配。如果清算、解散或清盤時應付給優先股持有人的款項未全額支付，則優先股應在董事會在規定發行每系列優先股的修正案或修正案中確定的基礎上分享任何資產分配（股息除外），或者，在沒有此類決定的情況下，優先股應按照以下規定按股比例分配如果所有應付金額都是，則在這種分配中應支付的款項已全部出院。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人有權按照所持普通股數量的比例支付或分配向優先股持有人支付所有必要款項後剩餘的任何資產。公司的清算、解散或清盤，正如本第 B (3) 節中使用的術語一樣，不應被視為由公司與任何其他公司或公司進行任何合併或合併，或其全部或部分資產的出售、租賃或轉讓所致，也不得視為包括公司與任何其他公司或公司的任何合併或合併。

5。投票。每個優先股系列的持有人沒有投票權，除非法律可能有要求，或者在規定發行每個此類優先股的公司章程修正案中可能有規定，並根據規定的條款和條件。除上述規定外，全部和獨家投票權均屬於普通股持有人。普通股的每位持有人對其持有的每股擁有一票選票，任何系列優先股的每位持有人在有權投票時，也應擁有規定發行每股此類優先股的公司章程修正案中規定的選票。

公司可能決定發行的公司或其他證券，無論發行的股票或其他證券是現在還是以後獲得授權，ii) 購買任何股票或其他證券的任何認股權證、權利或期權，或 iii) 可轉換為任何此類股票或其他證券或認股權證、權利或期權的任何債務，以購買任何此類股票或其他證券。

董事人數應由章程確定。如果《章程》中沒有這樣的規定，董事人數應為九名。在2011年年度股東大會之前，董事應分為三類，人數儘可能相等，每類董事的任期將持續到董事當選後的第三次年會，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或免職。在每次年度股東大會上，應選舉任期屆滿的董事的繼任者擔任職務。在不限制在 2010 年年度股東大會上或之前當選的任何董事的任期的情況下，在 2010 年年會之後當選為董事會成員的董事的任期應持續到董事當選後的第一次年度股東大會，直到選舉出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事去世、辭職或免職。董事會可以在年度股東會議之間採取行動，從而產生和填補因董事人數增加而產生的空缺。只有當罷免董事的選票數佔董事選舉中有權投的多數票時，該董事才能被免職。

“合格人員” 是指現任或曾經擔任公司董事或高級職員，或在擔任該董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任或曾經擔任另一家公司、關聯公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、受託人、合夥人或高級管理人員。如果一個人對公司的職責也對該計劃或計劃的參與者或受益人規定了義務或以其他方式涉及該人提供的服務，則該人應被視為應公司的要求為員工福利計劃提供服務。

1。在本法允許限制或取消董事和高級管理人員責任的全部範圍內，作為任何訴訟一方的公司的董事或高級管理人員均不對因本第五條生效之日之前或之後發生的任何交易、事件或行為過程而產生的金錢損失向公司或其股東承擔責任。

2。在本法允許的最大範圍內，公司應賠償任何曾經或現在是任何訴訟當事方的合格人員，包括由公司提起或有權提起的訴訟，或由公司股東或代表公司提起的訴訟，以免他因該訴訟而承擔的任何責任，除非他故意不當行為或故意違反刑法。同樣，特此授權董事會通過不感興趣的董事的法定人數的多數票，簽訂合同，賠償任何董事或高級管理人員的責任，和/或預付或報銷其因任何作為或不作為而產生的任何訴訟的費用，無論這些訴訟發生在該合同執行之前還是之後。

3.本第五條的規定適用於生效後因任何作為或不作為而啟動的所有訴訟，無論是在生效日期之前還是之後。對本第五條的任何修正或廢除均不得損害或以其他方式削弱本第五條（包括合同規定的權利）針對此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為所規定的權利。公司應立即採取所有必要或適當的行動，做出所有必要或適當的決定和授權，以履行其根據本第五條承擔的責任賠償或預支任何費用的義務，並應立即支付或報銷任何此類董事或高級管理人員因此類行動、決定或由此引起的任何形式的訴訟而產生的所有合理費用，包括律師費。

4。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定董事或高級管理人員不符合任何行為標準，而該行為標準是限制或取消本第五條B (1) 節規定的責任或根據本條B (2) 節獲得賠償的權利的先決條件。

5。由於擬議的受保人符合行為標準，而行為標準是其根據本第五條B (2) 款獲得賠償的權利的先決條件，則公司不得在具體案件中確定在這種情況下給予賠償是適當的，否則公司不得根據本第五條第B (2) 節作出任何賠償（除非法院下令）

儘管如此，如果在要求賠償、預付款或報銷的所謂作為或不作為發生之日後，董事會多數成員的組成發生了變化，則有關此類賠償、預付款或報銷的任何決定均應由董事會和擬議的受保人商定的特別法律顧問作出。如果董事會和擬議的受保人無法就此類特別法律顧問達成協議，則董事會和擬議的受保人應各自選擇一名被提名人，被提名人應選擇此類特別法律顧問。

6。(a) 如果董事、高級管理人員或個人向公司提供，則公司應在訴訟最終處置或根據本第五條B (2) 款作出任何決定之前，支付或報銷作為訴訟當事方的董事或高級職員（也可以為本第五條B (7) 節所述的人員支付或報銷該訴訟所產生的合理費用：

7。特此授權董事會通過由無利益董事組成的法定人數的多數票，促使公司賠償本第五條第B (2) 節未指明的任何人，如果他現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或可能成為任何訴訟的當事方，或者現在或正在應公司的要求任職。作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，與本條第 B (2) 節中將該人指定為獲得賠償的人相同或更小。本第五條第 B (3) 至 B (6) 節的規定應適用於根據本第 B (7) 節提供的任何賠償。

8。公司可以購買和維持保險，以彌補其根據本第五條承擔的全部或任何部分責任，還可以代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買保險，金額由董事會確定另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，針對任何無論公司是否有權根據本條第五條的規定向他賠償此類責任，無論公司是否有權賠償他以任何此類身份承擔的責任，或因其身份而產生的責任。

9。此處提及的董事、高級職員、僱員或代理人均應包括前董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人。根據本第五條賦予董事會的權力，特此提供和以後提供的賠償不排除任何人可能有權享有的任何其他權利，包括公司或其他人可能購買和維護的保險單下的任何權利，涉及公司無權根據本條規定向該人提供賠償的索賠、問題或事項五、此處的任何內容均不妨礙或限制其權力公司將作出或提供任何進一步的賠償，或確定賠償權利的條款，或賠償協議、章程或董事會批准的其他安排（包括但不限於設立信託基金或通過信用證或其他方式提供資金的擔保權益）的條款（無論公司的任何董事是否應是任何此類協議、章程或安排的當事方或受益人）；但是，前提是此類協議、章程或其他條款中的任何條款如果協議被確定違反本第五條或弗吉尼亞聯邦的適用法律，則該安排無效，但任何此類協議、章程或其他安排的其他條款均不受任何此類決定的影響。

對公司章程的任何修正案的通過都需要每個有權就其進行表決的投票團體以投票小組法定人數的多數批准該修正案。本第六條中的任何內容均不得解釋為要求股東批准本公司章程的修正案或修正案，該修正案規定根據本公司章程第III（B）條發行任何系列優先股。

C. 如果該法要求公司任何有表決權的股東集團批准才能採取以下行動，則批准時必須獲得該投票集團有權投的多數股份的贊成票：（1）合併或股份交換計劃的股東批准；（2）股東批准對公司資產的出售、租賃、交換或其他處置，但第 13.1-771 節所述的處置除外該法案或任何繼任法規的第 23 條（如果處置將離開公司）沒有該法所描述的 “重大持續經營活動”；（3）股東批准國內化計劃；（4）股東批准實體轉換計劃；或（5）股東批准公司解散提案。

A. 召集特別會議的權利。除非法律另有規定，否則出於任何目的或目的的公司股東特別會議：（i）只能在任何時候由董事會根據全體董事會多數成員或公司董事會主席、董事會副主席或首席執行官通過的決議行事或按董事會指示召開；以及（ii）應應一位或多位股東的書面要求，由公司董事長或祕書召集擁有或代表擁有者行事的股份佔當時已發行普通股投票權百分之十五（15％）或以上的股份，這些股份有權就擬提交給擬議特別會議的事項進行表決，該書面請求應説明召開特別會議的目的或目的。除前一句或任何系列優先股的條款另有規定外，任何其他人均不得召集公司股東特別會議。

B. 特別會議的目的。股東特別會議可以考慮的任何業務都可以在股東特別會議上考慮，包括選舉和/或罷免公司的任何一個或多個董事。公司的特別會議通知應具體説明召開特別會議的目的，在任何特別會議上處理的所有業務均應限於公司特別會議通知中規定的一個或多個目的。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上，將根據公司的會議通知以章程規定的方式選舉董事。

C. 記錄日期；特別會議通知。應根據本第八條有權召集股東特別會議的任何股東或股東通過掛號信向董事長或祕書發送書面請求，董事會應確定此類會議的地點和時間，舉行此類會議，並應以章程規定的方式為確定有權在該會議上投票的股東設定記錄日期。收到此類請求後，公司祕書有責任按照章程規定的方式，向有權在該會議上投票的股東發出通知。