424B2

公民金融集團有限公司 (公民）正在發行1600萬股存托股份（存托股票)，每個代表一個 1/40^第四Citizens 7.375% 固定利率非累積永久優先股，H系列，清算優先權每股1,000美元 (H 系列優先股）（相當於每股存托股份25美元），存放在Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare信託公司，共同作為存託人。存托股份以存託憑證為證。存托股份的每位持有人將有權通過存託機構獲得由該存託人代表的H系列優先股的所有權利和優先權（包括股息、投票、贖回和清算權），比例與此類存托股份所代表的H系列優先股的適用比例成比例。

只有當我們的董事會（或董事會正式授權的委員會）宣佈時，H系列優先股的持有人才有權獲得股息支付。從2024年10月6日開始，任何此類股息將在每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日按季度拖欠支付。從最初發行之日起，股息將按每年7.375％的利率支付。

H 系列優先股的股息將是非累積性的。如果在任何股息支付日均未申報H系列優先股的股息以供支付，則這些股息將不可累積，也不會累積或支付，如果我們在任何股息期的股息支付日之前沒有宣佈分紅，則無論H系列優先股的股息是否在未來分紅期內申報，我們都沒有義務在該股息期內支付股息。

我們可以選擇在2029年7月6日或之後的任何股息支付日不時贖回全部或部分H系列優先股（i），或（ii）在監管資本待遇事件（定義見此處）後的90天內的任何時候全部或部分贖回 H 系列優先股（定義見此處），每種情況下，贖回價格為每股1,000美元（相當於每存款25美元）普通股），加上截至但不包括固定贖回日期的任何已申報和未付股息，不累積任何未申報的股息。如果我們贖回H系列優先股，則存託機構將按比例贖回一定數量的股存托股份。除非在 S-22 頁開頭的 H 系列優先股投票權描述中另有規定，否則 H 系列優先股將沒有投票權。

將申請在紐約證券交易所上市，股票代碼為 CFG prH。如果獲準上市，預計存托股票將在存托股份首次交付後的30天內開始在紐約證券交易所的交易。

H系列優先股和存托股都不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有聯邦存款保險公司的保險（聯邦存款保險公司）或任何其他政府機構或部門。

投資存托股份涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第20頁（2023 年表格 10-K）瞭解在決定投資存托股份之前應考慮的因素。

證券和交易委員會（SEC）、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	Per 存托股份			總計
首次公開募股價格⁽¹⁾	$	25.0000		$	400,000,000.00
承保折扣⁽²⁾	$	0.4593	⁽³⁾	$	7,348,625.00
支出前所得款項歸公民金融集團有限公司	$	24.5407	⁽³⁾	$	392,651,375.00

⁽¹⁾	上述首次公開募股價格不包括可能宣佈的股息（如果有）。如果申報，股息將從最初發行之日起計算，預計為2024年5月23日。

⁽²⁾	反映向機構投資者出售的9,77萬股存托股票，承銷商獲得每股存托股份0.2500美元的承保折扣，以及出售給散户投資者的6,23萬股存托股票，承銷商為此獲得每股存托股份0.7875美元的承保折扣。

⁽³⁾	四捨五入到小數點後四位。見腳註 (2)。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付存托股票，並於2024年5月23日在紐約州紐約付款。存托股份的受益權益將顯示在存託信託公司及其直接和間接參與者（包括Clearstream Banking S.A.）保存的記錄上，並且只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者保存的記錄進行轉讓。（克萊爾斯特姆) 和歐洲清算銀行 S.A./N.V. (歐洲結算公司).

聯合讀書經理


摩根士丹利	美國銀行證券	摩根大通

瑞銀投資銀行	富國銀行證券	公民資本市場



		聯合經理

		巴克萊		道明證券

2024 年 5 月 16 日的招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
在這裏你可以找到更多信息		s-iv
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-v
摘要		S-1
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-13
大寫		S-14
資本成分和比率		S-16
H 系列優先股的描述		S-17
存托股份的描述		S-29
存托股份的賬面登記、交割和形式		S-32
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-36
《員工退休收入保障法》		S-41
承保（利益衝突）		S-43
股票的有效性		S-49
專家們		S-49

招股説明書


	頁面
公民金融集團有限公司		1
關於這份招股説明書		2
在這裏你可以找到更多信息		3
風險因素		6
所得款項的使用		7
股本的描述		8
存托股份的描述		14
債務證券的描述		15
認股權證的描述		15
購買合同的描述		15
單位描述		16
分配計劃（利益衝突）		17
證券的有效性		19
專家們		19

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為 2021 年 10 月 8 日，包括其中以引用方式納入的文件，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及下文 “在本招股説明書補充文件中在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的額外信息。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或上下文另有要求（例如，在參考文獻中，關於前瞻性陳述的警示説明、摘要 Citizens Financial Group, Inc.、資本和資本成分和比率）中另有規定，否則本招股説明書補充文件中的所有參考文獻均為公民，公司, 我們, 我們, 我們的或類似參考文獻指公民金融集團有限公司，不包括其子公司。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息（包括以引用方式納入的信息或我們準備和分發的任何免費書面招股説明書）中包含的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，或提供任何保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書只能用於編制的目的。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中顯示的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自發表此類聲明之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商訂購和購買任何證券的要約或邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區或向非法向其提出此類要約或招標的任何人而言，不得將其用於或與其相關的要約或招標。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何允許在需要為此採取行動的司法管轄區（美國除外）發行、持有或分發本招股説明書補充文件的任何事情。您必須自行了解並遵守與在美國境外發行、持有或分發本招股説明書補充文件相關的任何限制。

PRIIPs 法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者進行銷售

存托股份不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其出售、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）第點中定義的零售客户

s-ii

第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條的 (11)；(ii) 第 2016/97 號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是投資者中定義的合格客户（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例）。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的向歐洲經濟區散户投資者提供存托股份或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供存托股份或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供存托股份可能是非法的。

英國 PRIIPs 法規/禁止向英國散户投資者銷售

存托股份不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA）構成國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户；(ii)《2000年金融服務和市場法》(2000) 條款所指的客户經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（如定義）在（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點中，因為它根據EUWA構成了國內法律的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第 1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售存托股份或以其他方式向散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國《PRIIPs條例》，向英國任何散户投資者提供存托股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供存托股份可能是非法的。

s-iii

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得，或者紐約證券交易所。有關獲取我們在紐約證券交易所公開文件副本的更多信息，您應該致電 212-656-3000.

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，或《交易法》，在終止發行之前（在每種情況下，被視為未根據 SEC 規則提交的信息除外）：

截至 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表格的年度報告，於 2024 年 2 月 16 日提交；

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告，於 2024 年 5 月 6 日提交；以及

8-K 表的最新報告於 2024 年 1 月 18 日、2024 年 1 月 23 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 25 日、2024 年 4 月 26 日 26 日和 2024 年 5 月 16 日提交。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本（文件除外，除非該證物以引用方式特別納入該文件）：

公民金融集團有限公司

華盛頓大道 600 號。

康涅狄格州斯坦福德 06901

收件人：公司祕書

電話：(203) 900-6715

電子郵件：CFGinvestorrelations@citizensbank.com

我們還就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（編號333-260150）。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。您可以從美國證券交易委員會獲得我們註冊存托股份和 H 系列優先股時向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 http://www.citizensbank.com。我們的網站及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或其構成部分的任何註冊聲明中。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的貨幣金額以美元列報。

s-iv

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件均包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何不描述歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常包括 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“倡議”、可能的、可能的、可能的、項目、展望、指導或類似的表達方式或未來的條件動詞，例如 “可能”、“將”、“應該” 和可以。

前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，以及管理層目前可獲得的信息。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新這些聲明，也沒有義務根據本招股説明書補充文件發佈之日後的新信息或未來事件，在中更新實際業績可能與此類聲明中包含的結果不同的原因。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來表現的擔保或保證。儘管無法保證任何風險和不確定性或風險因素清單都是完整的，但可能導致實際結果與前瞻性陳述中的存在重大差異的重要因素包括但不限於以下內容：

負面的經濟、商業和政治狀況，包括利率環境、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力和勞動力短缺導致的負面經濟、商業和政治狀況，對總體經濟、房價、就業市場、消費者信心和消費習慣產生了不利影響；

經濟和就業的總體狀況，以及一般的商業和經濟狀況，以及競爭環境中的變化

我們在監管標準下的資本和流動性要求以及我們以優惠條件產生資本和流動性的能力；

我們信用評級的變化對我們的融資成本、資本市場準入、銷售我們證券的能力和整體流動性狀況的影響；

商業和消費者存款水平的變化對我們的融資成本和淨利息利潤率的影響；

我們在消費者、商業和私人銀行業務中執行戰略業務計劃和實現財務業績目標的能力；

地緣政治不穩定，包括烏克蘭和中東戰爭，對經濟和市場狀況、通貨膨脹壓力和利率環境、大宗商品價格和外匯匯率波動以及網絡安全風險加劇的影響；

我們遵守更嚴格的監管要求和期望的能力；

訴訟和監管調查產生的責任和業務限制；

利率變動對我們的淨利息收入、淨利率和抵押貸款發放、抵押貸款還本付息權和待售抵押貸款的影響；

利率和市場流動性的變化以及此類變化的幅度，可能會降低利潤率，影響資金來源，並影響在一級和二級市場發起和分銷金融產品的能力；

金融服務改革以及其他可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的立法或法規；

環境風險，例如與氣候變化相關的物理風險或過渡風險，以及社會和治理風險，可能會對我們的聲譽、運營、業務和客户產生不利影響；

s-v

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素的更多信息，可以在本招股説明書補充文件中的風險因素下找到，也可以在我們的2023年10-K表格中包含的風險因素中找到，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

s-vi

以下信息應與本招股説明書補充文件其他部分和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。在決定投資代表我們H系列優先股權益的存托股份之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的的信息以及此處以引用方式納入的信息。如果以下信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則您應依賴以下信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與我們以引用方式納入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。您應特別注意本招股説明書補充文件和我們的2023年10-K表格的風險因素部分，以確定對代表我們H系列優先股權益的存托股票的投資是否適合您。

Citizens 金融集團有限公司

公民金融集團有限公司（CFG）是美國曆史最悠久、規模最大的金融機構之一，截至2024年3月31日，其資產為2,204億美元。Citizens總部位於羅德島州普羅維登斯，為個人、小型企業、中間市場公司、大型企業和機構提供廣泛的零售和商業銀行產品和服務。Citizens通過傾聽客户的意見和了解他們的需求來幫助其客户發揮潛力，從而提供量身定製的建議、想法和解決方案。在個人銀行業務方面， Citizens 提供綜合體驗，包括移動和網上銀行、提供全方位服務的客户聯絡中心以及遍佈14個州和哥倫比亞特區的約3,300台自動櫃員機和1,000多家分支機構的便利。個人銀行產品和服務包括全方位的銀行、貸款、儲蓄、財富管理和小型企業產品。在商業銀行領域，Citizens提供廣泛的金融產品和解決方案，包括貸款和租賃、存款和資金管理服務、外匯、利率和大宗商品風險管理解決方案，以及銀團貸款、企業融資、併購以及債務和股權資本市場能力。

Citizens是一家銀行控股公司，於1984年根據特拉華州法律註冊成立，其主要聯邦監管機構是聯邦儲備系統理事會（FRB）。我們的主要子公司是北卡羅來納州公民銀行（CBNA），這是一家全國性的銀行協會，其主要聯邦監管機構是貨幣審計長辦公室（OCC）。有關我們的業務、財務狀況、經營業績的描述以及與CFG相關的其他重要信息，請您參閲我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們的主要行政辦公室位於羅得島州普羅維登斯的市民廣場一號，電話號碼是 (203) 900-6715。

S-1

以下摘要包含有關代表我們 H 系列優先股和發行權益的存托股份的基本信息，並不完整。它不包含對您來説很重要的所有信息。要更全面地瞭解這些證券，您應閲讀本招股説明書補充文件中標題為 H系列優先股描述和存托股份描述的章節。

發行人	公民金融集團有限公司

提供的證券：

16,000,000 股存托股份，每股相當於 1/40^第四我們 7.375% 固定利率非累積永久優先股 H系列股票的所有權權益，清算優先權為每股1,000美元（相當於每股存托股25美元）（H 系列優先股）。存托股份的每位持有人將有權通過存託機構獲得由該存託人代表的H系列優先股的所有權利和優先權（包括股息、投票、贖回和清算權），比例與此類存托股份所代表的H系列優先股的適用比例成比例。

我們可能會不時選擇發行H系列優先股和相關存托股的額外股份，H系列優先股和相關存托股份的所有此類額外股份將被視為與本招股説明書補充文件中分別提供的H系列優先股和相關存托股份形成單一系列，前提是此類額外股票只有在與原始股可互換的情況下才能發行用於税收目的的股票。

股息支付日期：

從2024年10月6日開始，每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日每季度拖欠一次。

分紅：	只有當董事會（或董事會正式授權的委員會）宣佈時，我們才會支付H系列優先股的股息。

股息將按H系列優先股每股1,000美元的規定金額累計（規定的金額）（相當於每股存托股份25美元），年利率為7.375％。

股息將在每個股息支付日拖欠支付。

H系列優先股的股息不會累計，也不是強制性的。如果出於任何原因，我們董事會（或董事會正式授權的委員會）沒有宣佈H系列優先股在分紅期（定義見H系列優先股股息説明）的股息，則不應將該股息視為在該股息期內累計、在適用的股息支付日支付或累計股息，我們沒有義務

S-2

我們可以選擇在2029年7月6日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回H系列優先股（i）的全部或部分股票，或者（ii）在監管資本待遇事件（定義見H系列優先股贖回説明）後的90天內隨時全部或部分贖回，每種情況的現金贖回價格均為每1,000美元股份（相當於每股存托股份 25 美元），加上任何已申報和未付的股息，不考慮任何未申報的股息，但不包括兑換日期。如果我們贖回H系列優先股，則存託機構將贖回一定數量的存託股票。

H系列優先股的持有人和存托股份的持有人都無權要求贖回或回購H系列優先股。

H系列優先股的贖回受下文H系列優先股贖回描述中所述的某些合同、法律、監管和其他限制。根據目前適用於我們的資本充足率規則，H系列優先股的任何贖回均需獲得聯邦儲備銀行的事先批准。H系列優先股的持有人和存托股份的持有人都無權要求贖回。

清算權：	如果我們進行清算、解散或清盤，H系列優先股的持有人將有權獲得每股股的金額，相當於規定的每股1,000美元（相當於每股存托股份25美元），外加在向股東支付分配款之日之前已申報但未支付的任何股息，不考慮任何未申報的股息。僅在可供股東分配的資產範圍內進行分配（即，在償清了我們對債權人的所有負債（如果有）之後，按比例計算我們的B系列非累積永久優先股，每股1,000美元的清算優先權（B 系列優先股），C系列非累積永久優先股，每股1,000美元的清算優先股（C 系列優先股），D系列非累積永久優先股，1,000美元

S-3

每股清算優先權（D 系列優先股）、E 系列非累積永久優先股、每股 1,000 美元的清算優先股（E 系列優先股）、F系列非累積永久優先股、每股1,000美元的清算優先股（F 系列優先股 ），G系列非累積永久優先股，每股1,000美元的清算優先權（G 系列優先股）以及我們在清算、解散或清盤時以及向普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，在我們清算、解散或清盤的資產分配方面資產分配方面與H系列優先股排名相等的任何其他類別或系列股票的任何其他類別或系列。

投票權：	除H系列優先股條款的某些變更外，在某些股票交易所、重新分類、合併和合並及其他交易以及某些股息的情況下，在支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產時，涉及授權、創建或增加H系列優先股之前的股票排名的授權金額未付款。請參閲下面的H系列優先股投票權説明。

排名：	在我們清算、解散或清盤時，H系列優先股的股票將優先於我們的普通股和所有其他類別或系列的股票，這些股票在股息支付或資產分配方面排名低於H系列優先股（初級股票），與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和 G系列優先股平價，以及我們可能發行的優先股系列優先股或與其他系列優先股平價（經至少三分之二股份持有人的必要投票或同意後可能發行的任何優先股除外 H系列優先股當時已發行並有權投票，與任何其他系列的H系列優先股一起投票有權就此進行投票的優先股，不包括所有其他系列的優先股，涉及在公司任何清算、解散或清盤時支付股息和資產分配）。

通常，我們只能在公司進行任何清算、解散或清盤時支付股息和分紅的合法資金（即，在清償了我們對債權人的所有負債（如果有），並按比例計算了B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和H系列優先股以及在支付方面排名與H系列優先股同等的任何其他股票

S-4

如果您是非美國公司持有人，如果您滿足特定的持有期限和其他適用要求，則支付給您的股息通常有資格按優惠税率徵税。如果您是美國公司持有人，則如果您滿足特定的持有期限和其他適用要求，則您收到的股息通常有資格扣除所得的股息。如果你不是美國人持有人，支付給您的股息通常需要按30％的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則按較低的税率預扣美國聯邦所得税。有關與 H 系列優先股相關的税收後果的進一步討論，請參閲美國聯邦所得税的重大注意事項。

所得款項的用途：

我們打算將出售存托股票的淨收益用於贖回D系列優先股的所有已發行股份，並用於一般公司用途。參見所得款項的用途。

保管人：	Computershare Inc. 和北卡羅來納州計算機共享信託公司共同行動。

過户代理人和註冊商：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

利益衝突：

由於本次發行的承銷商Citizens JMP Securities, LLC是我們的全資子公司，因此金融業監管局下存在利益衝突。（FINRA) 規則 5121 被視為存在。因此，本次發行將根據本規則進行。根據FINRA規則第5121條，未經賬户持有人事先的具體書面批准，Citizens JMP Securities, LLC不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。參見承保（利益衝突）利益衝突。

風險因素：

投資代表H系列優先股權益的存托股份涉及風險。你應該仔細考慮所有

S-5

本招股説明書補充文件和任何適用的最終條款表中的信息。特別是，在購買任何存托股票之前，您應仔細考慮風險因素中描述的風險因素，這些風險因素從本招股説明書補充文件第 S-7 頁開始，以及我們 2023 年 10-K 表格第 20 頁以引用方式納入此處。

S-6

對存托股份的投資涉及某些風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮與下述存托股份和 H系列優先股相關的風險、我們的2023年10-K表格中包含的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方描述的我們面臨的與存托股份相關的風險。

您正在就存托股份和H系列優先股做出投資決定。

正如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所述，我們正在發行代表H系列優先股部分權益的存托股票。因此，存託機構將依靠其在H系列優先股上收到的款項來為存托股份的所有付款提供資金。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關這兩種證券的信息。

H系列優先股是股權，從屬於我們現有和未來的債務。

H系列優先股的股票是Citizens的股權，不構成債務。因此，就可用於滿足公民索賠的資產（包括在Citizens的清算中）而言，H系列優先股及相關的存托股票的排名將低於Citizens的所有債務和其他非股權債權。此外，與通常在規定的到期日支付本金和利息的債務不同，對於H系列優先股（1）等優先股，只有在我們的董事會（或董事會正式授權的委員會）申報的情況下，股息才能支付，(2) 作為公司，我們對股息的支付和合法可用資金的任何贖回價格均受到限制。此外，在進行破產、破產、清算或類似程序（包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算權條款進行的程序）中，H 系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

此外，作為一家金融控股公司，Citizens申報和支付股息的能力取決於下文討論的某些聯邦監管注意事項。

H系列優先股實際上將從屬於我們子公司的債務。

我們是一家金融控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。我們在任何子公司清算、重組或其他情況下獲得其任何資產的權利，以及代表H系列優先股權益的存托股份持有人間接從此類分配中受益的能力，將受子公司債權人（包括CBNA存款人）先前的索賠。即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於這些子公司資產中的任何證券權益以及這些子公司在我們持有的債務之前的任何債務。

其他優先股或可轉換為優先股的證券的發行可能會稀釋H系列優先股現有持有人的所有權。

將來，我們可能會確定可取的，或者我們可能會遇到我們認為有必要額外發行股優先股（可轉換成可交換的證券）的情況

S-7

用於或代表優先股權益的優先股或優先股等價證券。我們的董事會有權促使我們不時發行一個或多個類別或系列優先股，而股東無需採取任何行動，包括額外發行H系列優先股和相關存托股。未經股東批准，我們的董事會還有權為可能發行的任何此類優先股類別或系列優先股制定條款。儘管如果我們未來在股息支付方面或在清算時發行優先於H系列優先股的優先股，或者如果我們發行的具有投票權的優先股會削弱H系列優先股的投票權，則需要獲得代表H系列優先股權益的存托股份持有人的批准才能授權、創建或增加其授權金額 H系列優先股，因此是相關的存託機構股票、代表 H系列優先股權益的存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響。由於這些其他發行，以及此後市場上大量存託股票或類似證券的其他出售，或者人們認為可能發生此類出售，存托股票的市場價格可能會下跌。H系列優先股或存托股的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。

投資者不應指望我們在H系列優先股首次可贖回之日或可贖回後的任何特定日期贖回。

H系列優先股的股票是永久股權證券。H系列優先股沒有到期日或強制贖回日期，也不能由投資者選擇贖回。根據其條款，我們可以在2029年7月6日或之後的任何股息支付日按我們的選擇全部或部分贖回H系列優先股。除其他外，我們在提議贖回H系列優先股時可能做出的任何決定都將取決於我們對資本組成部分整體水平和質量的評估，根據我們的風險敞口、收益和增長戰略以及當時的總體市場狀況。我們贖回H系列優先股的權利受下述限制的約束。因此，投資者不應指望我們在H系列優先股首次可贖回之日或之後的任何特定日期贖回。

我們贖回H系列優先股的權利受某些限制，包括任何需要事先獲得聯邦儲備銀行批准的限制。

我們贖回H系列優先股的權利受聯邦儲備銀行規定的任何限制的約束。根據適用於我們的資本規則的要求，未經聯邦儲備銀行或其他適當的聯邦銀行機構的事先批准，我們不得贖回H系列優先股的股份。我們無法向您保證，聯邦儲備銀行將批准我們可能提議的任何H系列優先股的贖回。我們知道，聯邦儲備銀行在評估擬議的贖回時將考慮的因素包括其對資本組成部分整體水平和質量的評估，該評估是根據我們的風險敞口、收益和增長戰略、我們向聯邦儲備銀行提交的資本計劃、預測和其他前瞻性分析以及我們在基線和壓力條件下達到和超過最低監管資本比率的能力以及其他監管考慮因素進行考慮，儘管聯邦儲備銀行可能會改變這些因素在任何時候。

在某些事件發生時，公民有權在2029年7月6日的股息支付日之前贖回H系列優先股。

根據其條款，在發生某些涉及H系列優先股資本處理的事件時，公民可以在2029年7月6日的股息支付日之前贖回H系列優先股。特別是，當公民真誠地確定發生了構成監管資本待遇事件（定義見此處）的事件後，公民可以在該監管資本待遇事件發生後的90天內隨時選擇全部但不能部分贖回H系列優先股，但不能部分贖回，但須經監管部門批准。參見 H系列優先股贖回説明。

S-8

H系列優先股的股息將是全權和非累積性的。因此，如果我們的董事會（或董事會的任何正式授權委員會）未授權和宣佈在任何股息期內對H系列優先股進行分紅，則代表H 系列優先股權益的存托股份持有人將無權在該股息期內獲得任何股息，未付股息將停止累積或支付。如果我們的董事會（或其任何正式授權的委員會）未在相關股息支付日之前宣佈分紅，則無論H系列優先股或我們任何其他系列優先股或普通股的股息是否在未來的任何股息期內申報股息，我們都沒有義務支付該期間的股息支付期內應計的股息。

此外，如果在任何股息期內支付H系列優先股的股息會導致我們無法遵守任何適用的法律或法規，則我們不會宣佈或支付該股息期的股息。在這種情況下，代表H系列優先股權益的存托股份的持有人將無權在該股息期內獲得任何股息，未付的股息將停止累積或支付。

根據聯邦儲備銀行的資本規則，我們受某些基於風險和槓桿的資本要求的約束。如果我們在考慮適用的緩衝區的情況下未能達到有效的最低要求，我們將受到包括股息在內的資本分配的限制。限制的嚴重程度取決於缺口金額和我們符合條件的留存收入金額。

此外，這些限制可能會不時發生變化。例如，2020年3月，聯邦儲備銀行通過了一項規則，即從2020年10月1日起，將2.5％的靜態資本保護緩衝區替換為壓力資本緩衝區，後者取高於2.5％，是聯邦儲備銀行在監管壓力測試框架中模擬的嚴重不利情景下的起始和最低預計CET1資本比率之間的差額，外加四分之四的計劃普通股股息。該規則還取代了綜合資本分析與審查（CCAR）中的量化評估，要求公司的資本分配計劃與公司自己的基準預測下適用的任何有效資本分配限制保持一致。該規則進一步規定，如果公司需要重新提交其資本計劃，則公司必須事先獲得批准才能進行任何資本分配，但新發行的資本工具（包括特此發行的H系列優先股）的資本分配除外。此外，聯邦銀行機構於2023年7月27日發佈了擬議規則制定通知，以修改適用於總資產超過1,000億美元的大型銀行組織及其存款機構子公司的監管資本要求。擬議的規則通常要求像我們一樣受第三類和第四類標準約束的銀行組織計算符合一類和二類標準的監管資本。正如提議的那樣，新的資本規則可能要求我們和我們的存款機構子公司持有額外的監管資本。請參閲截至2024年3月31日的季度10-Q表中管理層對財務狀況和運營資本和監管事項業績的討論與分析。

如果我們沒有為任何已發行的股息平價股票支付全額股息，我們將無法為H 系列優先股支付全額股息。

當H系列優先股或任何股息平價股票（包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股）的股息部分支付但未全額支付時

S-9

股票、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股），然後，在H系列優先股和每批已發行的股息平價股的條款允許的範圍內，應申報H系列優先股和股息平價股的部分股息，並且如此申報的股息應在任何此類股息支付日和相關股息期限內以的金額支付每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息的比例系列是一樣的。因此，如果我們不為任何已發行的股息平價股票支付全額股息，我們將無法為H系列優先股支付全額股息。

代表H 系列優先股權益的存托股份持有人可能無法使用扣除的股息。

根據美國聯邦所得税的目的，如果我們有當期或累計的收益和利潤，則向代表H系列優先股權益的存託股票的美國公司持有人支付的股息可能有資格獲得所得股息扣除。儘管我們目前有的累計收益和利潤，但在未來的財政年度中，我們可能沒有足夠的當前或累計收益和利潤來使H系列優先股的股息有資格作為聯邦所得税的股息。請參閲美國聯邦所得税的重大注意事項。如果由於當前或累計的收益和利潤不足而導致任何財政年度的H系列優先股的任何股息不符合獲得的股息扣除資格，則存托股份的市值可能會下降。

我們的經營業績以及我們為股息支付和所有其他債務支付提供資金的能力取決於我們子公司的經營業績。

Citizens 金融集團公司是與我們的銀行和非銀行子公司分開且截然不同的法律實體。我們支付證券的主要資金來源是來自CBNA的股息。各種聯邦和州法規限制了我們的銀行和非銀行子公司未經監管部門批准可以向我們支付的股息金額。特別是， CBNA向我們的股息和其他分配可能需要通知相關監管機構或獲得相應監管機構的批准。無法保證我們會得到這樣的批准。

此外，如果適用的監管機構認為，其管轄下的銀行正在或即將從事不安全或不健全的行為，則該機構可以在發出通知和聽證後，要求該銀行停止和停止這種做法。根據CBNA的財務狀況，如果我們的銀行子公司派發股息，適用的監管機構可能會認為我們從事不安全或不健全的做法。聯邦儲備銀行和OCC已發佈政策聲明，通常要求受保銀行和銀行控股公司僅從當前營業收益中支付股息。

如果CBNA未能滿足OCC資本充足率要求下的最低要求和適用的緩衝區，或者由於OCC的即時糾正措施法規而出現資本不足，則股息的支付也可能受到監管限制。

H系列優先股的持有人將擁有有限的投票權。

存托股份或 H 系列優先股的持有人對通常需要有表決權的股東批准的事項沒有表決權，除非法律要求和下文 H 系列優先股投票權描述中另有規定。存托股份的持有人必須通過存託機構行使對H系列優先股的任何表決權。儘管每份存托股份有權獲得1/40^第四在投票中，存託人只能對H系列優先股的全股進行投票。存託機構將根據其收到的指示，對H系列優先股的最大整股數量進行投票；但是，存托股份持有人的任何剩餘選票將不被投票。

S-10

分配給存托股票、H系列優先股或我們的信用評級的實際或預期變化通常可能會影響存托股份的交易價格。信用評級不是建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構會不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級。信用評級機構還對整個金融服務行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法，更改他們對我們和我們的證券（包括存托股票和H系列優先股）的信用評級。未來對存托股票、H系列優先股、我們或我們的其他證券的評級進行降級、撤回或宣佈可能的降級或撤回，或者我們信譽的任何明顯下降，都可能導致存托股票的交易價格大幅下跌。

H系列優先股和相關存托股份的股票可能沒有活躍的交易市場。

H系列優先股和相關的存托股票是新發行的股票，沒有成熟的交易市場。儘管我們計劃申請將存托股票在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠上市存托股票。如果獲準上市，我們預計存托股票將在原始發行日期後的30天內在紐約證券交易所開始交易。即使存托股票上市，存托股票的二級市場也可能很少或根本沒有。即使存托股票的二級市場發展起來，它也可能無法提供大量的流動性，任何二級市場的交易成本都可能很高。承銷商已告知我們，他們打算以存托股票上市；但是，他們沒有的義務這樣做，並且可以隨時自行決定停止存托股票的任何做市活動。因此，我們無法向您保證，存托股票的流動交易市場將會發展，您能夠在特定時間出售您的存托股票，也無法向您保證，您在賣出時獲得的價格將是優惠的。

S-11

扣除費用和承保折扣後，我們預計將從本次發行中獲得約3.91億美元的淨收益。我們打算將淨收益用於贖回D系列優先股的所有已發行股份，並將任何剩餘收益用於一般公司用途，其中可能包括證券回購計劃、股息支出、資本支出、營運資金、償還或減少長期和短期債務、贖回未償長期債務、短期債務和優先股證券、投資或向我們的子公司提供信貸以及收購融資。我們尚未確定贖回D系列優先股後將在任何特定用途上花費的金額。因此，在贖回 D系列優先股後，我們將對淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-13

下表列出了我們截至2024年3月31日的資本情況（i）按實際計算，（ii）調整後，使存托股份的發行生效，每股相當於1/40^{H系列優先股股份的利息、
收益用途中所述的淨收益的用途、2024年4月25日到期的6.645％固定/浮動利率優先票據的發行以及計劃於2024年5月23日贖回2025年到期的4.119％的固定/浮動利率優先票據。您應結合管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及我們
2023 10-K 表中包含的合併財務報表和報表的相關附註中列出的信息
2023 年 10-K 表中列出的未經審計的中期合併財務報表和相關附註中列出的信息（以引用方式納入本招股説明中）閲讀 tus 補充劑及隨附的招股説明書。}


	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的		調整後
	（單位：百萬）		（單位：百萬）
債務：
短期借入資金：
購買的聯邦資金	$		$
根據回購協議出售的證券
其他短期借入資金		9		9

短期借入資金總額	$	9	$	9

長期借入資金：
公民金融集團有限公司
3.750% 的固定利率次級債務，2024 年 7 月到期	$	90	$	90
4.023% 的固定利率次級債務，2024 年 10 月到期		17		17
4.350% 的固定利率次級債務，2025 年 8 月到期 ⁽²⁾		133		133
4.300% 的固定利率次級債務，2025 年 12 月到期 ⁽²⁾		336		336
2.850% 的固定利率優先無擔保票據，2026 年 7 月到期 ⁽²⁾		499		499
5.841% 固定/浮動利率優先無擔保票據，2030 年 1 月到期 ⁽²⁾		1,244		1,244
2.500% 固定利率優先無擔保票據，2030 年 2 月到期 ⁽²⁾		298		298
3.250% 的固定利率優先無擔保票據，2030 年 4 月到期 ⁽²⁾		747		747
3.750% 的固定利率重置次級債務，2031 年 2 月到期		69		69
4.300% 固定利率重置次級債務，2031年2月到期 ⁽²⁾		135		135
4.350% 的固定利率重置次級債務，2031 年 2 月到期 ⁽²⁾		60		60
2.638% 的固定利率次級債務，2032年9月到期 ⁽²⁾		565		565
6.645% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2035年4月到期 ⁽²⁾				744
5.641% 的固定利率重置次級債務，2037 年 5 月到期 ⁽²⁾		398		398

	$	4,591	$	5,335

銀行子公司
2.250% 的優先無擔保票據，2025 年 4 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	749	$	749
4.119% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2025 年 5 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		650
6.064% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2025 年 10 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		599		599
5.284% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2026年1月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		350		350
3.750% 的優先無擔保票據，2026 年 2 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		480		480
4.575% 的固定/浮動利率優先無擔保票據，2028 年 8 月到期 ⁽¹⁾⁽²⁾		798		798
聯邦住房貸款銀行預付款，加權平均利率為5.499％，到2043年到期		2,036		2,036
擔保借款，加權平均利率為5.479％，到2030年到期		3,530		3,530
其他		21		21

	$	9,213	$	8,563
長期借入資金總額	$	13,804	$	13,898

債務總額	$	13,813	$	13,907

S-14


	截至截至 2024年3月31日
	實際的			調整後
	（單位：百萬）			（單位：百萬）
股東權益：
B系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行30萬股 ⁽³⁾	$	296		$	296
C系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行30萬股 ⁽³⁾		297			297
D系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；實際已發行30萬股，調整後無已發行股份 ⁽³⁾		293
E系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行45萬股 ⁽³⁾		437			437
F系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行40萬股 ⁽³⁾		395			395
G系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；經調整後的實際已發行30萬股 ⁽³⁾		296			296
H系列優先股，每股1,000美元的清算優先股；實際無已發行股份，調整後已發行40萬股 ⁽³⁾					391
普通股，每股面值0.01美元		6			6
額外的實收資本		22,272			22,272
留存收益		9,923			9,916
庫存股		(6,290	)		(6,290	)
累計其他綜合虧損		(4,164	)		(4,164	)

股東權益總額	$	23,761		$	23,852

資本總額	$	37,574		$	37,759

⁽¹⁾	根據CBNA的全球銀行票據計劃發行。

⁽²⁾	在扣除未攤銷的遞延發行成本和折扣以及/或套期保值基礎調整後列報。

⁽³⁾	扣除發行成本後列報。

S-15

下表列出了我們截至2024年3月31日的資本構成和資本比率（i）按實際計算和（ii）調整後的，以使H系列優先股的發行和收益用途中所述淨收益的使用、2024年4月25日到期的6.645％固定/浮動利率優先票據的發行以及4.115％的贖回計劃生效 2025年5月23日到期的19％固定/浮動利率優先票據。


	截至截至 2024年3月31日
	實際的			調整後
(以百萬美元計)
普通股一級資本	$	18,090		$	18,083
額外的一級資本	$	2,014		$	2,112
二級資本	$	3,362		$	3,362
資本總額	$	23,466		$	23,557
普通股一級資本比率		10.63	%		10.63	%
一級資本比率		11.82	%		11.87	%
總資本比率		13.79	%		13.85	%
第 1 層槓桿比率		9.31	%		9.34	%

S-16

存託人將是H系列7.375％固定利率非累積性永久優先股（H系列優先股）的唯一持有人，如以下存托股份描述中所述，本招股説明書補充文件中提及的H系列優先股持有人均指存託人。但是，存托股份的持有人將有權通過存託機構行使H系列優先股的權利和優先權，如存托股份描述中所述。

以下是對H系列優先股重要條款的簡要描述。H系列優先股的以下條款和條款摘要並非在所有方面都完整，並參照我們修訂和重述的公司註冊證書的相關章節進行了全面限定，包括創建H系列優先股的指定證書，其副本可應我們的要求提供，以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。

普通的

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行最多1億股優先股，面值每股25.00美元。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下促成優先股的發行股，包括H系列優先股。截至本文發佈之日，B系列非累積永久優先股有30萬股，每股股清算優先股為1,000美元（B 系列優先股），30萬股C系列非累積永久優先股，每股1,000美元的清算優先權（C 系列優先股 ），30萬股D系列非累積永久優先股，每股1,000美元的清算優先權（D 系列優先股），45萬股E系列非累積永久優先股，每股1,000美元的清算優先權（E 系列優先股），40萬股F系列非累積性永久優先股，每股1,000美元的清算優先股（F 系列優先股）和30萬股G系列非累積永久優先股，每股1,000美元的清算優先股（G 系列優先股) 已發行且尚未發行。

任何其他優先股均可不時按一個或多個系列發行，每個優先股都具有全部或有限的投票權，或沒有投票權，以及我們的董事會（或經正式授權的委員會）在發行前可能確定的名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格、限制或限制。在發行H系列優先股之前，我們將向特拉華州國務卿提交H 系列優先股的指定證書。

H 系列優先股代表我們授權優先股的單一系列。通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行16,000,000股存托股份，代表H系列優先股的部分權益。H系列優先股的股份，在發行時將全額支付存托股份的購買價格，將全額支付且不可估税。

H 系列優先股不可兑換成我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券，也不可兑換成我們的普通股股票，並且在回購或退休時不受任何償債基金或我們的任何其他義務的約束。H系列優先股是不可提取的資本，不是可保類型的賬户，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具進行保險或擔保。

H系列優先股的授權股票數量最初為40萬股，而規定的金額每股為1,000美元。授權股份的數量可以不時增加（但不超過優先股的授權總數，減去增加時批准的任何其他系列優先股的所有股份）或減少（但不低於H系列的股票數量）

S-17

未經H系列優先股持有人的投票或同意，由董事會（或董事會正式授權的委員會）通過決議（當時已發行的優先股）。我們兑換、購買或以其他方式收購的 H 系列優先股的股份將被取消，並將恢復為未指定為系列的已授權但未發行的優先股。我們有權發行 H 系列優先股的部分股票。

我們保留在不通知H系列優先股持有人或徵得其同意的情況下，隨時通過公開或私募銷售重新開放本系列併發行H系列優先股和相關存托股份的額外股份的權利， 提供的H系列優先股和相關存托股份的此類額外股只能在股息支付日發行，並應自發行之日起累積股息，而此類H系列優先股和相關存託股份的額外股份只有在税收目的與原始股份互換的情況下才會發行。H系列優先股和相關存托股份的額外股份將被視為與本招股説明書補充文件中分別提供的H系列優先股和相關存托股份形成單一系列。H系列優先股的每股在所有方面均應與H系列優先股的其他所有股票相同，但2024年5月23日之後發行的H系列優先股股應自發行之日起累積股息。本招股説明書補充文件中提及的應計股息僅指此類股息金額的確定，並不意味着任何股息權在宣佈股息之日之前產生。

排名

關於公司任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配， H 系列優先股將排名：

在公司清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面，優先於我們的普通股和任何其他類別或系列的股票，排在H系列優先股股票（統稱初級股票);

我們可能發行的優先股系列優先股或與其他系列優先股平價（任何優先股系列除外，這些優先股在當時已發行並有權投票的H系列優先股至少三分之二的持有人的必要投票或同意後可以發行，與有權就此進行投票的任何其他系列優先股作為單一類別進行共同投票（不包括所有其他系列的優先股）關於在任何清算、解散時支付股息和分配資產或公司清盤；以及

關於公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，低於對我們的所有現有和未來債務以及其他非股權索賠。

分紅

從每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日開始， H系列優先股的持有人有權在董事會（或董事會正式授權委員會）宣佈的僅從合法可用的資金中獲得按規定金額 1,000美元的每股1,000美元支付的非累積現金分紅，每季度支付一次 2024 年 10 月 6 日。

根據上述條款支付股息的每個日期都是股息支付日期，每個股息支付日的股息應在截至相應股息支付日前一天的股息期（或其一部分）支付給股息支付日之前的第 15 個日曆日的登記持有人，均應在股息支付日之前的第 15 個日曆日或其他記錄日不超過我們董事會（或董事會正式授權的委員會）為此目的確定的股息支付日之前的 10 天或不少於我們董事會（或董事會正式授權的委員會）為此目的確定的股息支付日之前的 10 天每筆特定的股息。如果任何此類日期不是工作日，則該日期仍將是股息支付日期，但H系列優先股的股息，如果宣佈的話，將在下一個工作日支付（不調整H系列優先股每股股息的金額）。

S-18

H系列優先股的股息不會累計，也不是強制性的。如果我們的董事會（或董事會正式授權的委員會）沒有宣佈H系列優先股在股息期內派息，則H系列優先股的持有人無權獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）未申報的任何股息，也不應為任何未申報的股息支付任何利息或代替利息的款項，無論是還是我們的董事會（或董事會正式授權的委員會）沒有宣佈 H 系列優先股或任何 H 系列優先股的股息我們未來任何股息期的優先股或普通股的其他系列。

對分紅、贖回和回購的限制

只要H系列優先股的任何股份仍處於未償還狀態，除非已全額支付或申報了最近結束的股息期的H系列優先股的所有已發行股息，並且已預留足夠支付的款項用於支付，(i) 不得對任何初級股票申報或支付股息，也不得進行任何分配，(ii) 不得向任何初級股票申報或支付股息，也不得分配，(ii) 不得支付任何款項或為償債基金提供資金，用於贖回或退回初級股票 (a)初級股票下沉資金的支付)，以及 (iii) 我們不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票股份，除了：

由於 (x) 將初級股票重新歸類為其他初級股票，(y) 將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，或 (z) 根據初級股票或證券的轉換或交換條款購買初級股票的部分股權而支付的任何初級股票償還資金，或以其他方式收購次級股票正在轉換或交換；

通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，支付任何初級股票償債基金，或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購次級股票；

回購、贖回或以其他方式收購與 (1) 與任何一名或多名員工、高級職員、董事或顧問簽訂或為其利益的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或 (2) 股息再投資或股東股票購買計劃；

與任何股東權利計劃相關的任何股息聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

以股票、認股權證、期權或其他權利的形式向初級股票支付的任何股息，其中股息股票或行使此類認股權證、期權或其他權利時可發行的股票與支付股息的股票相同，或者是其他次級股票。

S-19

如果我們的董事會（或董事會正式授權的委員會）選擇在股息支付日期和相關股息期限內僅宣佈部分股息而不是全部股息，即H系列優先股或任何類別或系列的當前股息支付與H系列優先股持平，包括B系列優先股、 C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股 (股息平價股票），然後，在 H系列優先股和每個已發行的股息平價股票的條款允許的範圍內，應申報H系列優先股和股息平價股票的部分股息，並以如此申報的股息支付日期和相關股息期限，其金額應等於每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息之比是一樣的。正如本段所用的,全額分紅對於任何累積分紅的股息平價股票，是指為使此類股息平價股票具有當前股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期內未申報的股息。就H系列優先股或任何系列股息平價股票的分紅期而言（無論哪種情況，第一輯) 與另一個系列（視情況而定）的多個分紅期相吻合（無論哪種情況，第二輯），那麼，就本段而言，我們的董事會（或董事會正式授權的委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的分紅期視為兩個或多個連續的股息期，其中任何一個都不與第二個系列的分紅期重合，或者可以將任何股息平價股票和股息的此類股息期視為該股息期就本段而言，H系列優先股的期限以其任何其他方式進行為了實現此類股息平價股票和H系列優先股的分紅按比例支付，這被認為是公平和公平的。

除上述規定外，我們的董事會（或董事會正式授權的委員會）可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付）可以在任何普通股或其他初級股的合法可用資金中不時申報和支付，H 系列優先股的股票無權參與任何此類股息。

如果此類行為導致我們無法遵守適用的法律法規，則不會申報、支付或預留H系列優先股的股息。

兑換

H 系列優先股是永久的，沒有到期日。我們可以選擇在2029年7月6日 6日股息支付日當天或之後的任何股息支付日，不時全部或部分贖回H系列優先股（i）的股票，或（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內隨時全部或部分贖回，每種情況下，現金贖回價格等於規定金額以及任何已申報和未付的股息，對於任何未申報的股息，不包括，截至但不包括贖回日期。如果H系列優先股的股票以認證形式發行，則H系列優先股的任何股票的贖回價格應在贖回之日支付給此類股票的持有人，前提是向我們或我們的代理人交出證明此類股票的證書。在股息期的適用記錄日之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日支付給已贖回股份的登記持有人。儘管有上述規定，根據聯邦存款保險法第3（q）條的定義或任何後續條款，未經相應聯邦銀行機構的事先批准，我們不得贖回H系列優先股的股份（適當的聯邦銀行機構），如果適用於我們的資本規則有要求。

S-20

A 監管資本待遇活動指由於 (i) 對美國法律、規章或規章（為避免疑問，包括美國任何機構或部門，包括聯邦儲備銀行和其他聯邦銀行監管機構）或美國任何政治分支機構在首次發行任何股票後頒佈或生效的美國法律、規章或法規的任何修正或變更而作出的真誠決定 H 系列優先股，(ii) 已宣佈或成為的法律、法規或法規的任何擬議變更在首次發行任何H系列優先股後，或（iii）任何H系列優先股首次發行後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明解釋或適用H系列優先股首次發行後宣佈的有關法律、規章或規章或政策後生效，我們無權處理每股1,000美元的全部申報金額的風險微乎其微當時作為第一級發行的H系列優先股就當時生效和適用的聯邦儲備銀行資本充足率規則（或任何後續相應的聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例）而言，資本（或其等價物），只要H系列優先股的任何股份尚未流通。

如果僅贖回已發行時H系列優先股的一部分，則應選擇要贖回的股份 按比例計算來自H系列優先股的登記持有人，其比例與此類持有人持有的H系列優先股數量或按批次持有的H系列優先股數量成正比。在遵守本文規定的前提下，我們的董事會（或經正式授權的董事會委員會）將擁有充分的權力和權力來規定不時贖回H系列優先股的條款和條件。如果我們已經發行了H 系列優先股的證書，並且兑換的股票少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向未贖回股票的持有人發行代表未贖回股票的新證書。

每次贖回H系列優先股的通知應通過預付郵資的頭等郵件發出，寄給待贖股票記錄的持有人，寄往他們各自出現在我們賬簿上的最後地址。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 30 天且不超過 60 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定按照本款的規定郵寄的任何通知已按時發出，但未按時向指定贖回的H 系列優先股持有人發出此類通知，或者該通知或其郵寄中存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他H系列優先股的程序的有效性。儘管如此，如果H系列優先股（或存托股票）的股份是通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的（DTC）或任何其他類似工具，可以在該機制允許的時間和方式向H系列優先股的持有人發出贖回通知。

向持有人發出的每份此類通知均應註明：

兑換日期；

待贖回的H系列優先股的數量，如果要贖回的H系列優先股少於該持有者持有的H系列優先股的全部股份，則應從該持有人那裏贖回的股票數量；

贖回價格；

交出此類股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；和

此類股票的股息將在贖回之日停止累積。

如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，我們已將贖回所需的所有資金作為信託資金，與我們的其他資金分開存放 按比例計算所要求贖回的股份的持有人的利益，以便能夠並繼續用於該目的，那麼，儘管任何要求贖回的股票的證書都不存在

S-21

如果H系列優先股的股票以證書形式發行，則所有要求贖回的股票的股息應在贖回日當天和之後停止累積，所有要求贖回的股票將不再被視為未償還股份，此類股票的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，只有持有人獲得應付金額的權利除外在此類贖回時，不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時無人認領的任何資金均應從如此設立的信託中解凍，並可與我們的其他資金混合，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能向我們支付此類股票的贖回價格。

H系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。H 系列優先股的持有人無權要求贖回任何H系列優先股。

清算權

如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在向任何初級股票的持有人進行任何分配或支付之前，H系列優先股的持有人將有權從我們的合法資產中獲得可供分配給股東的資產（即，在清償了我們對債權人的所有負債（如果有）之後），金額等於每股規定的金額，加上在向股東支付分配款之日之前已申報但未支付的任何股息，不考慮任何未申報的股息（清算優先權).

如果我們的資產不足以向H系列優先股的所有持有人以及在公司清算、解散或清盤資產分配中排名與H系列優先股平價的任何類別或系列股票的所有持有人全額支付清算優先權，包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和 G 系列優先股（清算優先平價股票），支付給H系列優先股持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應為 按比例計算根據H 系列優先股和所有此類清算優先平價股的相應清算優先權的總清算優先權。在任何此類發行中，清算優先權H系列優先股以外的任何股票持有人的金額是指在此類分配中應支付給該類持有人的金額（假設我們可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何持有人或以非累計方式累積分紅的股票的已申報但未付股息的金額；對於任何累積分紅的股票持有人，則等於任何未付的金額，應計的累積股息，無論是否已賺取或申報，均按適用。如果清算優先權已全額支付給H系列優先股的所有持有人以及任何清算優先平價股的所有持有人，則初級股的持有人將有權根據其各自的權利和優惠獲得我們所有剩餘的資產。

就清算權而言，我們與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括H系列優先股的持有人獲得現金或財產以換取股票的交易，或我們全部或基本上全部資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（現金、股票、證券或其他對價），均不構成清算、解散或清盤公司的崛起。

在進行破產、破產、清算或類似程序（包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算權規定進行的程序）的情況下，H系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

投票權

除非下文所述或法律另有要求，否則 H 系列優先股的持有人將沒有任何投票權。

S-22

因未支付股息而選舉兩名董事的權利。每當H系列優先股的任何股或任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的股息未申報和支付相當於三次半年度或六次完整季度股息時，無論是否連續分紅期（a不付款），此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有表決權的優先股的持有人共同投票，將有權投票選舉總共另外兩名董事會成員。優先股董事），前提是任何此類董事的選舉不得導致我們違反紐約證券交易所（或我們證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且還規定我們的董事會成員在任何時候都不得超過兩名董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩人，新董事將在應至少 20% 的 H 系列優先股或任何其他系列有表決權優先股的登記持有人的要求召開的特別會議上選出（除非在下次年度股東大會或特別會議預定日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉應進行在這樣的下一次年度或特別股東大會）以及隨後的每一次股東大會上舉行年度會議。這些投票權將持續到H系列優先股和任何此類系列有表決權的優先股（如果適用）在未付款後至少連續兩個半年或連續四個季度分紅期（如適用）的股息全部支付完畢。

投票優先股指公民金融集團公司在股息（無論是累積還是非累積）以及在清算、解散或清盤時以及上與H系列優先股同等的任何其他類別或系列優先股，包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、E系列優先股，F系列優先股和G系列優先股。H系列優先股和任何其他有表決權優先股的多數、多數股或其他部分是否在任何事項上被投票贊成，應參照清算、解散或清盤時任何優先股的規定金額（即規定的任何優先權金額，不考慮此類股票清算優先權中可能包含的任何未付股息）來確定。

如果未支付H系列優先股和任何其他類別或系列有表決權優先股的股息已全額支付，則H系列優先股的持有人和所有其他有表決權優先股的其他持有人將被剝奪前述的投票權（如果隨後每次不付款，則重新分配），以這種方式當選的每位優先股董事的任期應終止，其人數董事會的董事人數應自動減少二。在確定未支付股息後是至少連續兩個半年期還是連續四個季度分紅期（如適用）支付股息時，我們可以考慮在該期間的常規股息支付日期過後我們選擇為任何股息期支付的任何股息。H系列優先股大部分已發行股以及當時已發行的所有系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）的登記持有人可以隨時無故將任何優先股董事免職，前提是這些持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺（不付款後的首次選舉之前除外）均可由優先股董事的書面同意填補，如果沒有人繼續任職，則由H系列優先股和所有有表決權優先股的多數已發行股份的登記持有人投票填補上述權利（作為單一類別共同投票）；前提是填補任何此類空缺不應導致我們違反紐約證券交易所（或我們的證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有大多數獨立董事。任何取消優先股董事職位或填補職位空缺的此類投票，只能在應至少20％的H系列優先股或任何其他系列有表決權優先股的登記持有人的要求召開的特別會議上進行（除非在下次年度或特別會議確定的日期前不到90天收到此類申請

S-23

根據聯邦儲備銀行實施《銀行控股公司法》的規定（BHC 法案），如果任何系列優先股（包括H系列優先股）的任何持有人有權或有資格投票選舉董事，則該系列將被視為一類有表決權的證券，持有該系列25％或更多股份的公司，或者較低數量的H系列優先股與其他因素相結合，可能被視為對發行人構成控制性影響，將作為銀行受到監管 BHC法案下的控股公司。此外，當該系列被視為一類有表決權證券時，根據BHC法案，任何其他銀行控股公司都必須獲得聯邦儲備銀行的批准才能收購或維持該系列的5％以上。根據經修訂的1978年《銀行控制變更法》，任何其他人（銀行控股公司除外）都必須獲得聯邦儲備銀行的無異議才能收購或保留該系列的10％或以上的股份。

其他投票權

因此只要H系列優先股的任何股票仍在流通，除了法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他股東投票或同意外，H系列優先股在當時已發行的至少三分之二股的持有人的投票或同意，作為單一類別與有權就此進行投票的任何其他系列優先股一起投票（所有其他系列的優先股除外）優先股），親自或由代理人發放，不經會議或通過投票以書面形式發放在為此目的召開的任何會議上，將是實現或驗證以下內容所必需的：

修訂公司註冊證書、章程或指定證書。對我們的H系列優先股公司註冊證書、章程或指定證書中任何條款的修訂、變更或廢除，這些條款將改變或改變H系列優先股的投票權、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響； 提供的, 然而，為授權或創建或增加在股息支付（無論此類股息是累積性還是非累積性）或公司任何清算、解散或清盤的資產分配方面排名不高於H系列優先股的任何類別或系列的股票而對公司註冊證書的修訂不應被視為對投票權、優惠或特殊情況產生不利影響 H 系列優先股的權利；

優先股的授權。對公司註冊證書的任何修訂或變更，授權或創建或增加任何類別或系列的任何股份，或在支付股息或公司任何清算、解散或清盤時分配資產時，任何類別或系列的股票，或在H系列優先股之前可轉換為任何類別或系列股本排名的股票；或

股票交換、重新分類、合併和合並及其他交易。 (x) 涉及H系列優先股的具有約束力的股票交易或重新分類，或 (y) 公民金融集團公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併，除非在每種情況下（A）H系列優先股的股仍在流通，或者如果是我們不是倖存實體或由此產生的任何此類合併或合併，則系列的股份 H 優先股轉換為或交換為尚存或由此產生的優先證券實體或其最終母公司，以及 (B) 此類剩餘流通股或此類優先證券（視情況而定）具有的權利、優惠、特權和投票權以及總體而言，對持有者的有利程度不亞於在完成前不久採納的H系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制總的來説。

如果上述修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有系列有表決權的優先股（包括H系列）產生不利影響

S-24

優先股（用於此目的），則只有受影響且有權投票的系列才能投票決定排除所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列都未受到上述擬議修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併的影響，則需要每個系列獲得三分之二的批准，這樣的地位就會降低。

未經H系列優先股持有人同意，只要此類行動不對H系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，我們就可以修改、更改、補充或廢除H系列優先股的任何條款：

糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充H系列優先股指定證書中包含的任何可能存在缺陷或不一致的條款；或

就與H系列優先股有關的事項或問題做出與指定證書規定不矛盾的任何規定，包括但不限於反映基準替代事件後被指定人的任何決定。

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，H系列優先股的所有已發行股份已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們已預留足夠的資金用於H系列優先股股票的持有人進行贖回，除非需要投票或同意，否則上述投票條款將不適用如果贖回H系列優先股的所有已發行股份，則批准優先股出售股票的收益將獲得授權。

根據特拉華州通用公司法的現行條款，如果該修正案將增加或減少該類別的授權股份總數或增加或減少該類別股票的面值，則已發行和流通優先股的持有人有權作為一個類別投票，但該修正案需要得到大多數同類人的同意，才能批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案。

沒有搶佔權和轉換權

H系列優先股的持有人沒有任何先發制人的權利。H 系列優先股不可轉換成或兑換作為我們任何其他系列或類別的股本的財產或股份。

其他類別或系列股票

未經H系列優先股持有人同意，在清算、解散或清盤時，我們將有權在分紅和資產分配方面創建和發行其他類別或系列股票，其排名與H系列優先股相同，或次於H系列優先股。

過户代理人和註冊商

自最初發行之日起，N.A. Computershare Trust Company將成為H系列優先股的過户代理人和註冊商。我們可能會終止此類任命，並可隨時不時任命繼任過户代理人和/或註冊商。過户代理人和/或註冊商可能是與我們有關聯的個人或實體。

其他優先股

B 系列優先股。我們已經發行了 300,000 股 6.000% 的股票固定到浮動非累積永久優先股，B系列，清算優先股為每股1,000美元（ B 系列優先股）。B系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，並且不受任何償債基金或其他類似的回購或退休義務的約束。

S-25

B系列優先股的股息，如果申報，則每半年累計並按固定利率支付一次，固定利率等於2023年7月6日（但不包括）的6.000％，之後每季度支付，浮動利率等於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加上3.003％。B系列優先股的股息是不可累積的。在支付股息方面，B系列優先股的股票優先於我們的普通股。B系列優先股可在2023年7月6日或之後的任何股息支付日不時按我們的期權 (i) 全部或部分贖回，或 (ii) 在監管資本要求發生某些變更後的90天內，在任何時候全部或部分贖回，每種贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。除了某些有限事項外，B系列優先股沒有任何投票權，包括如果我們未能支付相當於三次半年度或六次完整季度股息的款項（無論是否連續支付），選舉兩名董事的權利（以及所有其他優先股持有人），有權就某些可能對系列 B優先股持有人產生不利影響的事項和某些其他事項進行表決法律要求的範圍。B系列優先股是股息平價股、清算優先平價股和有表決權的優先股，每種情況均按本招股説明書補充文件中的定義。

C 系列優先股。我們已經發行了30萬股股票，股價為6.375％固定到浮動C系列非累積永久優先股，清算優先股為每股1,000美元（C 系列優先股 ）。C系列優先股不可轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，並且不受任何償債基金或其他類似的回購或退休義務的約束。 C系列優先股的股息，如果申報，將按固定年利率每季度計入並支付，固定利率等於2024年4月6日但不包括的6.375％，之後每季度按浮動年利率支付，相當於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加上3.157％。C系列優先股的股息是不可累積的。在股息支付方面，C系列優先股的股票優先於我們的普通股，。C系列優先股可在2024年4月6日或之後的任何股息支付日不時按我們的期權（i）全部或部分贖回，或者（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內，在任何時間全部但不能部分贖回，每種情況下的贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。除了某些有限事項外，C系列優先股沒有任何投票權，包括如果我們未能支付相當於三次半年期或六次全額季度股息（無論是否連續支付），則選舉兩名董事的權利（以及所有其他優先股持有人），有權就可能對C系列優先股持有人產生不利影響的某些事項以及某些其他事項進行表決法律要求的範圍。 C系列優先股是股息平價股、清算優先平價股和有表決權的優先股，每種情況均按本招股説明書補充文件中的定義。

D 系列優先股。我們已經發行了 300,000 股 6.350% 的股票固定到浮動非累積永久優先股，D系列，清算優先股為每股1,000美元（ D 系列優先股）。D系列優先股不可轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，並且不受任何償債基金或其他類似的回購或退休義務的約束。D系列優先股的股息（如果申報）將按固定年利率每季度計入並支付，固定利率等於2024年4月6日但不包括的6.350％，之後每季度按年浮動利率支付，相當於相關股息確定日的三個月美元倫敦銀行同業拆借利率加上3.642％。D系列優先股的股息是不可累積的。在支付股息方面，D系列優先股的股票優先於我們的普通股。D系列優先股可在2024年4月6日或之後的任何股息支付日不時按我們的期權 (i) 全部或部分贖回，或者 (ii) 在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格均為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。除了某些有限事項外，D系列優先股沒有任何投票權，包括如果我們未能支付相當於三次半年度或六次完整季度股息（無論是否連續支付）的，則選舉兩名董事的權利（以及所有其他優先股持有人）對可能對持有人產生不利影響的某些事項的投票權

S-26

E 系列優先股。我們已經發行了30萬股 5.000% 固定利率非累積永久優先股，E系列，清算優先股為每股1,000美元（E 系列優先股）。E系列優先股不可轉換成我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，並且不受任何償債基金或其他類似的回購或退休義務的約束。如果申報，E系列優先股的股息將累積並按固定年利率支付，每季度支付，固定利率等於5.000％。E系列優先股的股息是不可累積的。在支付股息方面，E系列優先股的股票優先於我們的普通股。E系列優先股可在2025年1月6日當天或之後的任何股息支付日不時按我們的期權（i）全部或部分贖回，或者（ii）在監管資本要求發生某些變化後的90天內隨時在全部但不能部分贖回，每種情況下的贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。除了某些有限事項外，E系列優先股沒有任何投票權，包括如果我們未能支付相當於三次半年期或六次完整季度股息的股息（無論是否連續支付），則選舉兩名董事的權利（以及所有其他優先股持有人），有權就可能對E系列優先股持有人產生不利影響的某些事項以及某些其他事項進行表決法律要求的範圍。 E系列優先股是股息平價股、清算優先平價股和有表決權的優先股，每種情況均按本招股説明書補充文件中的定義。

F 系列優先股。我們已經發行了40萬股 5.650% 的固定利率重置 F系列非累積永久優先股，清算優先股為每股1,000美元（F 系列優先股）。F系列優先股不可兑換成我們的普通股或我們的任何其他類別或系列證券，並且不受任何償債基金或其他類似的回購或退休義務的約束。F系列優先股的股息（如果申報）將按固定年利率每季度累計和支付，固定利率等於2025年10月6日但不包括的5.650％，此後每季度按等於美國五年期國債利率的利率支付，加5.313%。F系列優先股的股息是不可累積的。在支付股息方面，F系列優先股的股票優先於我們的普通股。F系列優先股可在2025年10月6日當天或之後的任何股息支付日不時按我們的期權 (i) 全部或部分贖回，或 (ii) 在監管資本要求發生某些變化後的90天內在任何時候全部但不能部分贖回，每種情況下按每股 1,000美元的贖回價格，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。除了某些有限事項外，F系列優先股沒有任何投票權，包括如果我們未能支付相當於三次半年度或六次完整季度股息的款項（無論是否連續支付），（以及所有其他優先股持有人）選舉兩名董事的權利，以及對可能對F系列優先股持有人產生不利影響的某些事項以及某些其他事項的投票權法律要求的範圍。F系列優先股是股息平價股、清算優先平價股和有表決權的優先股，每種情況均按本招股説明書補充文件中的定義。

G 系列優先股。我們已經發行了30萬股 4.000% 固定利率重置非累積永久優先股，G系列，清算優先股為每股1,000美元（G 系列優先股）。G系列優先股不可轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，並且不受任何償債基金或其他類似的回購或退休義務的約束。G系列優先股的股息（如果已申報）應計和按固定年利率每季度支付一次，相當於2026年10月6日但不包括4.000％，然後按等於五年期美國國債利率的利率按季度支付，加每年3.215％。G 系列優先股的股息是不可累積的。在支付股息方面，G系列優先股的股票優先於我們的普通股。G系列優先股可在2026年10月6日當天或之後的任何股息支付日不時按我們的期權 (i) 全部或部分贖回，或者 (ii) 在監管資本要求發生某些變化後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每種情況下的贖回價格均為每股1,000美元，以及

S-27

任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息。除了某些有限的事項外，G系列優先股沒有任何投票權，包括如果我們未能支付相當於三次半年度或六次完整季度股息的款項（無論是否連續支付），則選舉兩名董事的權利（以及所有其他優先股持有人），對可能對G系列優先股持有人產生不利影響的某些事項以及某些其他事項的投票權法律要求的範圍。G系列優先股是股息平價股、清算優先平價股和有表決權的優先股，每種情況均按本招股説明書補充文件中的定義。

S-28

在本招股説明書補充文件中，提及的存托股份持有人是指那些在我們或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊存托股份的人，而不是擁有以 DTC以街道名稱註冊或以賬面記賬形式發行的存托股份的受益權益的間接持有人。請查看本招股説明書補充文件中 “存托股份的賬面登記、交割和形式” 部分中描述的適用於間接持有人的特殊注意事項。

普通的

本招股説明書補充文件總結了與我們的H系列優先股相關的存托股份的具體條款和條款。如上文H系列優先股描述中所述，我們以存托股份的形式發行 H系列優先股的部分權益。每股存托股份將相當於1/40^第四H系列優先股股份的所有權權益，並將由存託憑證證明。根據我們、共同擔任存託人的Computershare Inc.及其全資子公司北美計算機共享信託公司以及存託憑證持有人之間的存款協議，我們將把存托股份代表的H系列優先股的標的股份存入存託機構。根據存款協議的條款，每位存托股份持有人將有權獲得H系列優先股的所有股權和優先權（包括股息、投票、贖回和清算權），其比例與此類存托股份所代表的H系列優先股的適用比例成比例。

H系列優先股發行後，我們將立即將H系列優先股存入存託機構，然後將向承銷商發行存托股份。存款協議和存託憑證的副本可應要求按照上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式向我們索取。

股息和其他分配

存托股份的每筆股息金額將等於1/40^第四H系列優先股每股宣佈的股息。

存託機構將根據每位持有者持有的存托股份數量按比例將H系列優先股收到的所有股息和其他現金分配分配給存托股份的登記持有人。如果進行現金以外的分配，則存託機構將根據每位持有人持有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存托股份的登記持有人，除非存託人確定這種分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以採取其認為公平可行的分配方法，包括出售財產和將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

支付股息和其他與存托股份相關的事項的記錄日期將與H系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減少存託人或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付與H系列優先股的初始存款和H系列優先股的任何贖回相關的存託機構的相關費用。保管人的持有人

S-29

如果我們贖回以存托股份為代表的H系列優先股，則存托股份將從存託機構因贖回存託機構持有的H系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於1/40^第四H系列優先股的每股贖回價格（相當於每股存托股25美元），外加H系列優先股的所有已申報和未付股息，不累積任何未申報的股息。每當我們贖回存託人持有的H系列優先股的股份時，存託人將在同一贖回日贖回代表H系列優先股股份的存托股數。

如果贖回的存托股份少於所有已發行存托股份，則將按比例或按批選擇要贖回的存托股份。無論如何，存託人只能以40股存托股份及其任何整數倍數的增量贖回存托股份。存託機構將在H系列優先股和相關存托股份的固定贖回日期前不少於30天且不超過60天向存託股份的記錄持有人提供贖回通知。

H 系列優先股的投票

由於每股存托股份代表H系列優先股每股的40分之一權益，因此在H系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存托股份的持有人將有權獲得每股存托股份的40分之一的選票，如上文H系列優先股投票權利描述中所述。

當存託機構收到關於H系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給與H系列優先股有關的存托股份的記錄持有人（或以其他方式通過授權方式傳輸）。在記錄日期（與H系列優先股的記錄日期相同），每位存託股票的記錄持有人均可指示存託機構對持有人存托股份所代表的H系列優先股的金額進行投票。存託人將盡可能根據其收到的指示，對存托股份所代表的H系列優先股的金額進行投票。我們將同意採取保存人認為必要的合理行動，以使保存人能夠按照指示進行表決。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例對其持有的所有存托股份進行投票。

清單

將申請在紐約證券交易所上市存托股票。如果獲準上市，我們預計將在存托股份首次交付後的30天內開始交易。在紐約證券交易所上市存托股票並不能保證交易市場的發展，或者，如果交易市場確實發展，則不能保證該市場的深度或持有人輕鬆出售其存托股票的能力。我們預計H系列優先股不會有任何單獨的公開交易市場，除非以存托股為代表。

表格和通知

H系列優先股將以註冊形式向存託人發行，存托股份將通過DTC以僅限賬面記賬的形式發行，如下文的賬面登記、交付和表格中所述

S-30

自最初的發行日起，Computershare Inc.和N.A. Computershare信託公司將成為存托股份的聯合存託人。我們可以終止此類任命，並可隨時不時任命繼任存託人，前提是我們將盡最大努力確保在H系列優先股流通的所有相關時間都有個人或實體被任命並擔任該存託人。

S-31

H系列優先股的股票將以註冊形式向存託人發行。存托股份將在DTC的賬面記賬系統下以一張或多張全球存託憑證的形式發行。DTC將充當全球存託憑證的證券存託機構。這意味着，除非在有限的情況下，否則我們不會向存托股份實益權益的每位所有者發行實際存託憑證。取而代之的是，存托股份將以單一全球存託憑證的形式存放並以DTC或其提名人的名義持有。存托股份將被接受 DTC 清算。存托股份的受益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者（包括 Euroclear和Clearstream）保存的賬面記賬記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。

存托股份實益權益的所有者將以美元美元獲得與其股份相關的所有付款。如果我們選擇為通過DTC持有的存托股份發行證書，我們將用以受益所有人名義登記的憑證形式的存託憑證取代全球存託憑證。一旦發行了憑證形式的存託憑證，H系列優先股的標的股份可以在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證並支付存款協議中規定的税款、費用和費用後從存託安排中提取。根據存款協議，存託憑證持有人將獲得適當數量的H系列優先股以及存托股份所代表的任何金錢或財產。

只能撤回H系列優先股的全部股份。如果持有人持有40股存托股份的全部倍數以外的金額，則存託人將與撤回的H系列優先股一起交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。撤回的H系列優先股股的持有人無權重新存入這些股票或獲得存托股份。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓通過DTC持有的存托股份的受益權益的能力。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是存託信託和清算公司的全資子公司 (DTCC）。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商（包括代理人）、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買存托股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的存托股份的抵免額。存托股份的每位受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到 DTC 對的購買的書面確認。但是，受益所有人應從受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。在 a 之下

S-32

賬面錄入格式，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類款項將由存託機構轉給作為DTC提名人的Cede & Co.。DTC 將將款項轉發給其參與者，然後參與者將其轉發給間接參與者或持有人。除DTC或其提名人以外的存托股份的受益所有人將不被登記和過户代理人承認為有權享有其持有人權利的存托股份的註冊持有人。非參與者的受益所有人只能通過和按照參與者的程序間接行使其權利，如果適用，則允許間接參與者的權利。

為便於後續轉賬，直接參與者向DTC 存放的所有存托股份均以DTC合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存放存托股份並以 Cede & Co. 或其他此類DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對存托股份的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存托股份記入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

需要發送給您的任何通知都將由保管人發送給DTC，以便與其參與者溝通。DTC向直接參與者、直接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人轉移通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。如果存託憑證是以證書形式簽發的，則發給您的通知也將通過郵寄方式發送到證券登記冊上顯示的持有人的地址。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對存托股份表示同意或投票，除非直接參與者根據DTC程序授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。綜合代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）存托股份存入其賬户的直接參與者的同意或投票權利。

DTC可以通過向發行人或其代理人發出合理的通知來隨時停止提供與存托股份有關的證券存託服務。在這種情況下，或（i）如果DTC停止根據《交易法》註冊為清算機構，如果在90天內未獲得繼任證券存託機構，或（ii）如果我們選擇如上所述發行存托股份證書，我們將打印和交付存托股份的證書。

只要DTC或其被提名人是代表存托股份的全球存託憑證的註冊所有者，根據有關存托股份持有人的權利和義務的文書，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為所有全球存託憑證和由這些憑證代表的所有存托股份的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，存托股份實益權益的所有者

無權以其名義註冊此類全球存託憑證或由這些張收據代表的存托股份；

不會收到或無權接收證券憑證的實物交割以換取全球存託憑證中的實益權益；以及

根據管理存托股份持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，都不會被視為全球存託憑證或由這些憑證所代表的存托股份的所有者或持有人。

我們將向存託機構支付以存托股份的全球存託憑證為代表的H系列優先股，包括股息（如果有）。反過來，保管人將交付

S-33

根據存託人與DTC之間當時達成的安排，向作為存托股份的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）分紅。DTC 的做法是，在DTC從發行人或其代理人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC 記錄中顯示的相應持有量，在應付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者負責，而不是DTC、存託機構、發行人或其任何代理人的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由發行人或其代理人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

只要存托股份以全球存託憑證為代表，我們將以即時可用的資金支付所有股息。如果存託憑證以憑證形式簽發，則股息通常將在適用的記錄日期通過支票在證券登記冊上顯示的地址郵寄給存託收據的持有人。

存托股份的實益權益的所有權將僅限於可能通過在DTC或其被提名人開設賬户的機構持有實益權益的參與者或個人。存托股份實益權益的所有權將僅顯示在由DTC或其被提名人保存的與參與者利益或任何參與者代表持有的個人利益有關的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。與存托股份實益權益有關的支付、轉賬、交付、交換和其他事項可能受DTC不時通過的各種政策和程序的約束。對於DTC的任何方面或與存托股份實益權益相關的任何直接或間接參與者記錄，或因存托股份的受益權益而支付的款項，我們或我們的任何代理人均不承擔任何責任或責任，監督或審查任何DTC記錄或與這些實益所有權權益相關的任何直接或間接參與者記錄。

儘管為了促進參與者之間的存托股份權益轉讓，DTC已同意上述程序，但 DTC沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。

由於DTC只能代表直接參與者，而直接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其他經其批准的人行事，因此由於存托股份的實物證書不可用，存托股份的受益所有人向未參與DTC系統的個人或實體質押存托股份的能力可能會受到限制。

DTC已告知我們，只有在存托股份存托股份記入其賬户的一名或多名參與者的指導下，它才會採取允許存托股份的註冊持有人採取的任何行動。

本節中有關 DTC 及其賬面錄入系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Clearstream和Euroclear將通過其各自存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義開設的客户證券賬户代表其參與者持有利息（美國存管機構），這反過來將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户的利息。

S-34

一方面，DTC參與組織與Euroclear或Clearstream參與者之間（另一方面，）之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其美國存託機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手視情況向 Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內加入該系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC存托股份的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買存託公司股份權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（Euroclear或 Clearstream的工作日）內向相關的歐洲結算或明訊流參與者報告。由於歐洲結算或明訊參與者向DTC參與者出售存托股份權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但僅在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中可用，但僅在DTC結算日之後的下一個工作日起Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中可用。

本節中有關Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

我們中的任何人、任何承銷商或存託機構均不對Euroclear或Clearstream或其各自參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

S-35

本節描述了與購買、所有權和處置H 系列優先股和代表此類H系列優先股的存托股份相關的美國聯邦所得税的重大後果。當我們在本節中提及H系列優先股時，我們指的是H系列優先股和代表此類H系列優先股股份的存托股。本節僅涉及美國聯邦所得税，未涉及與納税人個人情況有關的所有税收後果，包括外國、州或地方的税收後果，以及醫療保險淨投資收入繳款税或替代性最低税產生的税收後果。

該摘要僅限於將H系列優先股作為資本資產持有以及在首次發行中以首次發行價格購買H 系列優先股的納税人。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，包括：

證券交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價證券持有的會計方法；

銀行；

一家保險公司；

節儉機構；

一家受監管的投資公司；

免税組織；

出於税收目的購買或出售H系列優先股的人；

作為税收目的的跨界交易、對衝或轉換交易的一部分擁有H系列優先股的人；

美國持有人（定義見下文），其用於納税目的的本位貨幣不是美元；或

一位美國外籍人士。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）、其立法歷史、《美國國税法》下的現有和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有H系列優先股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有H系列優先股的合夥企業的合夥人應就H系列優先股投資的美國聯邦所得税收待遇諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，代表 H 系列優先股的存托股份的受益所有人將被視為標的H系列優先股的所有者。H系列優先股兑換存托股和H系列優先股的存托股份的交易通常無需繳納美國聯邦所得税。

根據美國國税法和任何其他税收司法管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有 H 系列優先股的後果。

S-36

根據美國聯邦所得税原則，我們的H系列優先股的分配將構成股息，其範圍是我們當前或累計的收益和利潤。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在您的H系列優先股的納税基礎範圍內，超出部分將被視為資本的免税回報率（您將相應地降低税基），然後作為出售或交換此類H系列優先股的資本收益。如果您是一家公司，如果您滿足特定的持有期限和其他適用要求，則您收到的股息將有資格獲得所得的股息扣除。如果您是非美國公司持有人，如果您滿足特定持有期限和其他適用要求，則支付給您的股息將有資格按適用於合格股息的優惠税率納税。美國持有人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解降低的合格股息税率的可用性。

出售或交換 H 系列優先股，但不通過贖回

如果您出售或以其他方式處置您的 H 系列優先股（通過贖回除外），您通常會確認資本收益或虧損，等於處置時實現的金額與調整後的 H 系列優先股納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

贖回H系列優先股

贖回您的H系列優先股通常是應納税事件。如果贖回，您將被視為已出售 H 系列優先股股：

導致您在我們的股票權益完全終止；或

本質上並不等同於您的股息。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，在某些情況下，必須考慮H系列優先股或根據《美國國税法》第318條規定的某些推定所有權規則被視為您擁有的其他類別的股票以及實際擁有的任何此類股票。

如果我們在符合上述測試條件的贖回中贖回您的H系列優先股，您通常會確認應納税收益或虧損等於您收到的現金金額減去所兑換的H系列優先股的納税基礎。如果您持有該系列，則該收益或虧損將是長期資本收益或資本損失

S-37

如果贖回不符合上述任何標準，則通常需要對您作為股息獲得的現金徵税，但以我們當前和累計的收益和利潤中支付的為限。任何超過我們當前或累計收益和利潤的金額都將首先降低您在H系列優先股中的納税基礎，然後將被視為資本收益。如果H系列優先股的贖回被視為應納税的分配，則您應就贖回股票與您仍持有（或由與您有關的人持有）的H系列優先股（或我們的任何其他股份）的任何股票之間的基準分配問題諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

本節總結了非美國持有人購買購買、所有權和處置H系列優先股的重大美國聯邦所得税後果。如果您是 H 系列優先股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

非居民外國人；

外國公司；或

無論哪種情況，均無需按淨收入或H系列優先股收益繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

H系列優先股的分配

除下文所述外，如果您是H系列優先股的非美國持有人，則支付給您的股息（包括上文美國持有人H系列優先股的贖回中討論的用於美國聯邦所得税目的的任何贖回）需要按30％的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定的所得税協定的福利，則按更低的税率預扣美國聯邦所得税較低的費率。即使您有資格享受較低的協議税率，適用的預扣税代理人通常也需要按30％的税率（而不是較低的條約税率）預扣向您支付的股息，除非您已向此類預扣税代理人提供：

有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，或一份可接受的替代表格，您可據此證明您的非美國人身份以及您有權享受較低的協議税率，否則將受到偽證處罰；或

如果是在美國境外向離岸賬户（通常是您在美國境外任何地點的銀行或其他金融機構的辦事處或分支機構開設的賬户）付款，則需要其他書面證據證明您有權根據美國財政部條例享受較低的條約費率。

如果您有資格根據税收協定享受較低的美國預扣税率，則可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

如果支付給您的股息實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，並且根據税收協定的要求，分紅歸屬於您在美國設立的常設機構，則適用的預扣税代理人通常無需從股息中預扣税款，前提是您已向適用的預扣税代理人提供了有效的美國國税局表格 W-8ECI 或可接受的替代表格在作偽證的處罰下，您可據此證明：

您是（或者，如果是遺產或信託的非美國持有人，則使用種證明遺產或信託的每位受益人均為美國人）不是美國人；以及

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如果您是上面第一個要點中所述的非美國持有人，則根據常規累進的美國聯邦所得税税率，您將對處置所得的淨收益繳税。如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您確認的有效關聯收益也可能需要按30％的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則按較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上面第二個要點中所述的非美國個人持有人，即使您不被視為美國居民，您仍需對處置所得收益繳納 30% 的統一税，但這可能會被美國來源的資本損失所抵消。

出於美國聯邦所得税的目的，我們過去、現在和現在都不會成為美國不動產控股公司。

正如上文美國持有人贖回H 系列優先股中所討論的那樣，出於美國聯邦所得税的目的，某些贖回可能被視為股息。有關此類贖回的税收待遇的討論，請參閲上文的H系列優先股的分配。此外，如果適用的預扣税代理人無法確定是否應將贖回視為分配，則該預扣税代理人可能需要按您收到的全部金額的30％税率預扣税款（在這種情況下，您可能有資格獲得所有或部分税款的退款）。

向外國金融實體和其他外國實體支付的可預扣款項

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 可能會對向某些不遵守信息報告要求的外國金融機構、投資基金和其他非美國人士支付的美國來源股息徵收30％的預扣税（FATCA 預扣税）。如果您受信息報告的約束，您的可能會受到與您的 H 系列優先股相關的預扣税的影響

S-39

如果您不是美國持有人，則即使付款免於預扣税，相應的預扣税代理人也必須在美國國税局1042-S表格上報告股息的支付情況。除此以外，您通常無需遵守與股息支付和在美國經紀人辦事處出售優先股所得收益有關的備用預扣和信息報告要求，前提是 (i) 付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局表格 W-8 或付款人或經紀人可能依賴的其他文件將款項視為向非美國人支付的款項，或者 (ii) 您以其他方式處理設立豁免。

在經紀商外國辦事處出售 H系列優先股所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認書被發送給美國，或者 (iii) 該銷售與美國有某些其他特定關係，則在經紀人外國辦事處進行的銷售可能需要按照與美國境內的銷售相同的方式進行報告信息（在某些情況下，還可能需要繳納備用預扣税）。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供參考，不是作為税務建議提供的，也不是意在構成税務建議。因此，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置H系列優先股對您的特定税收影響，包括任何州、地方、外國或其他税法的適用性和影響，以及適用法律的任何變更或擬議變更。

S-40

受信人或其他考慮代表或與養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃（經修訂的《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）約束的養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃、計劃或個人退休賬户（IRA）或其他受《守則》第4975條約束的安排，或資產為ERISA計劃資產的任何實體或賬户 ERISA（每項計劃）應在計劃的特定背景下考慮ERISA的信託標準在授權投資存托股份之前的情況。除其他因素外，此類受託人或其他人員應考慮該投資是否符合ERISA的審慎和分散化要求，是否符合計劃的流動性要求，是否與管理該計劃的文件和文書一致，以及該投資是否可能構成ERISA或該守則規定的禁止交易。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止計劃與根據ERISA的利益相關方或該守則取消資格的人進行涉及計劃資產的某些交易。除非在適用的法定、監管或行政豁免下可以獲得豁免減免，否則違反這些違禁交易規則可能會導致這些人被徵收《守則》規定的消費税，或ERISA或該守則規定的罰款或其他責任。屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）節中的）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）的員工福利計劃） (非ERISA安排）不受 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條要求的約束，但可能受與 ERISA 和/或《守則》類似的聯邦、州、地方、非美國或其他法律的約束（類似的法律).

收購、持有或處置存托股份根據與其相關的公民、承保人或我們或其任何關聯公司的計劃（交易雙方) 是或成為利益相關方或被取消資格的人士可能會導致ERISA或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，除非存托股份是根據適用的豁免收購置的，或者有其他依據表明存托股份的收購、持有和處置不構成 ERISA 或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易，也不是適用禁止的類似的法律。美國勞工部 (娃娃) 已發佈多項違禁交易類別豁免，或PTCE，如果收購存托股份可能產生的直接或間接禁止交易，則可以在需要時提供豁免救濟。這些豁免包括經修訂的PTCE 84-14（適用於由獨立合格專業資產管理公司進行的某些交易）、PTCE 90-1（針對涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易）、PTCE 91-38（適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 95-60（適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易）和經修訂的PTCE 96-23（適用於交易由內部資產經理影響）。此外，ERISA《守則》第 408 (b) (17) 條和第 4975 (d) (20) 條可以為存托股份的購買和出售提供有限的豁免，前提是交易方對交易中涉及的任何計劃的資產都沒有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，還前提是該計劃不再支付且不收到與交易相關的對價不足（所謂的服務提供商豁免）。但是，無法保證與股份交易相關的任何法定或集體豁免的所有條件都會得到滿足。

此外，任何考慮代表計劃或以計劃資產購買存托股份的信託人或其他人也應考慮到這樣一個事實，即交易方與任何股票購買者或持有人沒有任何直接的信託關係或對任何股票購買者或持有人有任何直接的信託關係或對交易方的管理承擔任何義務。同樣，意在使交易方不受專門適用於任何計劃的法律中可能存在的任何信託或投資限制。

存托股份或其任何權益的任何購買者或持有人都將被視為通過購買存託股份或其中的任何權益來表示其 (1) 不是計劃或非ERISA

S-41

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非 ERISA 安排或使用其資產購買存托股份的人務必就根據ERISA和/或類似法律（如適用）進行任何購買的潛在後果以及違禁交易豁免還是類似的救濟與其律師協商根據類似法律，可用。存托股份的購買者對確保其購買、持有和處置存托股份符合ERISA的信託責任規則，且不違反ERISA或該守則的禁止交易規則（如果是非ERISA安排，則為任何類似法律），負有唯一和排他性的責任。向計劃或非ERISA安排出售任何存托股份絕不是交易各方或代表陳述此類投資符合任何此類計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於此類計劃或一般的非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排。

S-42

摩根士丹利公司有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和 Citizens JMP 證券有限責任公司擔任以下承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的存托股份數量。


承銷商	的數量保管人股份
摩根士丹利公司有限責任公司。		2,600,000
美國銀行證券有限公司		2,600,000
摩根大通證券有限責任公司		2,600,000
瑞銀證券有限責任公司		2,600,000
富國銀行證券有限責任公司		2,600,000
Citizens JMP 證券有限責任公司		2,600,000
巴克萊資本公司		200,000
道明證券（美國）有限責任公司		200,000

總計		16,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有存托股份（如果購買了其中任何股票）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向幾家承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》下的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在向其發行和接受存托股份時提供存托股份，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括H系列優先股和存托股份的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣

承銷商告知我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行存托股票，並以該價格減去不超過向機構投資者出售的每股存托股票0.15美元和出售給散户投資者的每股存托股票0.50美元的特許權。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。承保費等於每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股存托股份的金額。下表顯示了向承銷商支付的每股存托股份和承保折扣總額。


每股存托股份⁽¹⁾	$	0.4593	⁽²⁾

總計⁽¹⁾	$	7,348,625.00

⁽¹⁾	反映向機構投資者出售的9,77萬股存托股票，承銷商獲得每股存托股份0.2500美元的承保折扣，以及出售給散户投資者的6,23萬股存托股票，承銷商為此獲得每股存托股份0.7875美元的承保折扣。

⁽²⁾	四捨五入到小數點後四位。見腳註 (1)。

S-43

H系列優先股和存托股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。將申請在紐約證券交易所上市存托股票，股票代碼為CFG prH。如果獲準上市，我們預計存托股票將在原始發行日期後的30天內開始在紐約證券交易所的交易。部分或全部承銷商已告知我們，他們目前打算在發行完成後開啟股票市場。但是，他們沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。存托股票目前沒有二級市場，即使存托股份獲得批准上市，我們也無法向您保證會開發一個二級市場。如果存托股票的二級市場有限，那麼如果您選擇出售股票，買家可能很少或根本沒有，這可能會降低您獲得的價格或根本沒有出售股票的能力。參見風險因素H系列優先股和相關存托股份的股票可能沒有活躍的交易市場。

不出售類似證券

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，我們不會直接或間接地發行、出售、要約合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何優先股或可兑換為股的證券，與存托股相關的H系列優先股的股份除外根據承保協議出售給承銷商。

空頭頭寸

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售存托股份。這些交易可能會在紐約證券交易所進行，位於非處方藥市場或其他方面。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的存托股份數量超過他們在發行中購買所需的數量。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持存托股份的市場價格，或者防止或延緩存托股市價的下跌。因此，存托股票的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對存托股份價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易（一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止）做出任何陳述。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與這些交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

S-44

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會按照其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的存托股份）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文提供的存托股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，承銷商或其關聯公司可以為自己的賬户或代表客户持有D系列優先股的股份，如果發行收益將用於贖回D系列優先股股份，承銷商或其關聯公司可能會獲得與贖回D系列優先股相關的部分收益。

存托股份的交付

我們預計，存托股份將在2024年5月23日左右交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第五個工作日。根據美國證券交易委員會在《交易法》下的第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於存托股份將在五個工作日內結算，希望在定價之日或該日期之後的五天內交易存托股票的購買者必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。此類購買者應在這方面諮詢自己的顧問。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，存托股份只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是經認證的投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。存托股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 (在 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-45

此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給，且僅針對，隨後提出的任何要約只能面向 (i) 英國境外的人員，或 (ii) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人員，或 (iii) 屬於高淨值公司的人員（或以其他方式可能合法經營的人通報）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有此類人員統稱為相關人員）。非相關人員在英國不得根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依賴該招股説明書。在英國，存托股份僅適用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的此類存托股份，任何認購、購買或以其他方式收購此類存托股份的邀請、要約或協議僅適用於相關人員，並且只能與相關人員合作。

S-46

每位承銷商 (i) 未曾向證券及期貨條例（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及據此制定的任何規則所界定的專業投資者提供或出售除了以外的任何存托股份，也不會通過任何文件在香港發售或出售任何存托股份；或 (b) 在不導致該文件成為潛在客户的其他情況下《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）中所定義的或不構成要約的條款C (WUMP) O 所指的公眾；以及 (ii) 沒有為發行目的發行或持有，也不會為發行目的發行或持有任何與存托股份有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，針對公眾或其內容可能可供公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件香港的（除非香港證券法允許這樣做），但與意向存托股份有關的除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者出售。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，存托股份過去和將來都不會註冊。因此，任何存托股份或其中的任何權益都不得直接或間接地在日本或向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接向日本再發行或轉售，或向日本的賬户或利益向日本的他人提供或出售存托股份或其中的任何權益任何日本居民，除非根據日本的註冊要求豁免或以其他方式符合規定以及《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與存托股份的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接地向其提供或出售存托股份，也不得將其作為認購或購買邀請的主題（定義見新加坡證券和期貨法第 289 章第 4A 條（SFA) 根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條的任何個人，或者 (iii) 以其他方式根據任何其他適用的條件發送給他們 SFA 的規定，在每種情況下均須遵守 SFA 中規定的條件。

如果存托股份由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買，但該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人（均為合格投資者）擁有，則證券（定義見第 239 (1) 條）該公司的SFA（SFA）在該公司根據部分收購存托股份後的六個月內不得轉讓SFA 的 275 條除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源自根據 SFA 第 275 (1A) 條向該公司的證券的要約，(3) 沒有或將要進行轉讓的對價，(4) 通過運營進行轉讓法律規定，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6) 2005 年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第 32 條中規定的那樣新加坡（第 32 條).

S-47

如果存托股份由相關人員根據SFA第275條認購或購買存托股份，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和利益（無論如何描述）在信託之後的六個月內不得轉讓已根據 SFA 第 275 條收購了存托股份，但以下情況除外：(1) 根據向機構投資者收購SFA 第 274 條或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條，(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是，每筆交易（無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產）以不低於 200,000 新元（或等值外幣）的對價收購，(3) 如果轉讓沒有或將來沒有對價， (4) 如果轉讓是依法進行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6) 如第 32 條所規定。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資此處所述存托股份的要約或邀請。根據瑞士債務法第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書，存托股份將不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補充文件可能不符合瑞士證券交易所上市規則（包括任何其他上市規則或招股説明書計劃）的披露標準。因此，存托股份不能在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向不以分配為目的認購存托股份的特定且有限的投資者發行。承銷商將不時單獨與任何此類投資者接觸。本招股説明書補充文件將不會提交給任何瑞士監管機構，例如瑞士金融市場監管局（FINMA），存托股份的發行也不會受到任何瑞士監管機構的監督，存托股份的投資者將不會受該機構的保護或監督。

利益衝突

由於本次發行的承銷商Citizens JMP Securities, LLC是我們的全資子公司，因此根據FINRA規則 5121，利益衝突被視為存在。因此，本次發行將根據該規則進行。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，Citizens JMP Securities, LLC不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

S-48

紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所將向我們傳遞H系列優先股和此處發行的存托股份的有效性，以及紐約州Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的承銷商。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不時擔任Citizens及其子公司的法律顧問，將來也可能會這樣做。

專家們

如其報告所述，公民金融集團公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止三年中以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表以及公民金融集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP進行了審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

S-49

我們可能會不時發行普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、購買合約或單位，可能包括其他實體的任何證券或證券。我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向買方發行和出售這些證券。此外，本招股説明書的補充文件中可能會標明出售證券持有人，並且可能會不時出售和出售這些證券。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為CFG。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統上市非處方藥市場。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論在決定購買這些證券之前應考慮的因素。

本招股説明書和任何補充文件中提供的證券將不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，將不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年10月8日

除了本招股説明書或任何招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的信息）或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求（例如，在 Citizens Financial Group, Inc. 下的參考文獻中），否則CFG、、Citizens、我們、我們和我們的術語是指公民金融集團有限公司，不包括其合併子公司。


	頁面
公民金融集團有限公司		1
關於本招股説明書		2
在哪裏可以找到更多信息		3
風險因素		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
存托股份的描述		14
債務證券的描述		15
認股權證的描述		15
購買合同的描述		15
單位描述		16
分配計劃（利益衝突）		17
證券的有效性		19
專家		19

公民金融集團公司是美國曆史最悠久、規模最大的金融機構之一，截至2021年6月30日，其資產為1851億美元。Citizens總部位於羅德島州普羅維登斯，為個人、小型企業、中間市場公司、大型企業和機構提供廣泛的零售和商業銀行產品和服務。 Citizens 通過傾聽客户的意見和了解他們的需求來幫助其客户發揮潛力，從而提供量身定製的建議、想法和解決方案。在個人銀行業務方面，Citizens提供綜合體驗，包括移動銀行和網上銀行、全天候客户聯絡中心以及位於新英格蘭、中大西洋和中西部地區11個州的約3,000台自動櫃員機和約1,000個分支機構的便利。消費者銀行產品和服務包括全方位的銀行、貸款、儲蓄、財富管理和小型企業產品。在商業銀行領域，Citizens提供廣泛的金融產品和解決方案，包括貸款和租賃、存款和資金管理服務、外匯、利率和大宗商品風險管理解決方案，以及銀團貸款、企業融資、併購以及債務和股權資本市場能力。

我們的主要行政辦公室位於羅德島州普羅維登斯的市民廣場一號，我們的電話號碼是 (203) 900-6715。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個上架程序下，我們或任何在招股説明書補充文件中提名的出售證券持有人可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或招股説明書補充文件中列出的任何出售證券持有人可能提供的種證券。每當我們或任何在招股説明書補充文件中提名的賣出證券持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明及其證物和附表。有關我們的其他信息也可以在我們網站的 “投資者關係” 欄目中找到，網址為 http://www.citizensbank.com。但是，除了以下所述以引用方式特別納入此處的信息外，美國證券交易委員會網站上的信息以及我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件（無論何種情況都視為的文件或信息除外）（經修訂的《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件是否已根據美國證券交易委員會的規定提供但未提交）：

(a)

截至2020年12月31日的財政年度 10-K表年度報告（包括2021年3月5日提交的2021年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入其中的信息）；

(b)

分別於2021年5月5日和2021年8月3日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

(c)

2021 年 1 月 12 日提交的 8-K 表的最新報告， 2021 年 1 月 20 日（僅限那些被視為已提交但未提供的部分）、2021 年 1 月 27 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 4 月 23、2021 年 6 月 4、6月 11，2021 年，2021 年 7 月 9 日，2021 年 7 月 28 日，2021 年 7 月 30 日和 2021 年 9 月 8 日（僅限那些被視為已提交但未提供的部分）；以及

(d)

公民普通股的描述，面值每股0.01美元，載於2014年9月19日提交的與我們的普通股有關的 8-A表格註冊聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

公民金融集團有限公司

市民廣場一號

普羅維登斯，羅德島州 02903

收件人：投資者關係

電話：(203) 900-6715

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何相關的自由撰寫招股説明書以及此處或其中的以引用方式納入的文件均包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何不描述歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常包含相信、期望、預期、估計、意圖、計劃、目標、目標、舉措等詞語，可能包括項目、展望或類似的表達方式或未來的條件動詞，例如可能、將來、應該、將來和可能。

前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，以及管理層目前可獲得的信息。我們的陳述以其發表之日為準，我們不承擔任何義務更新這些陳述，也沒有義務根據新的信息或未來事件更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來表現的擔保或保證。儘管無法保證任何風險和不確定性或風險因素清單都是完整的，但可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括但不限於以下內容：

負面的經濟和政治狀況對總體經濟、房價、就業市場、消費者信心和消費習慣產生不利影響，除其他外，可能影響不良資產的水平、扣除和撥備支出；

經濟和就業水平的增長率，總體商業和經濟狀況，以及競爭環境的變化；

我們實施業務戰略（包括成本節約和效率部分）以及實現我們的財務業績目標的能力，包括通過整合Investors Bancorp, Inc.和收購滙豐分行；

COVID-19 疫情和相關的封鎖及其對我們運營所在的經濟和商業環境的影響；

我們滿足更高的監管要求和期望的能力；

訴訟和監管調查產生的責任和業務限制；

我們的資本和流動性要求（包括監管資本標準，例如美國巴塞爾協議III 資本規則）以及我們在內部產生資本或以優惠條件籌集資本的能力；

利率變動對我們的淨利息收入、淨利率和抵押貸款發放、抵押貸款還本付息權和待售抵押貸款的影響；

利率和市場流動性的變化以及此類變化的幅度，可能會降低利潤率，影響資金來源，並影響在一級和二級市場發起和分銷金融產品的能力；

支票賬户或儲蓄賬户存款水平的變化對我們的資金成本和淨利息利潤率的影響；

金融服務改革以及其他可能對我們的收入和業務產生負面影響的現行、待定或未來的立法或法規，包括《多德-弗蘭克法案》以及其他與銀行產品和服務有關的立法和法規；

我們或我們的第三方供應商或其他服務提供商的運營或安全系統或基礎設施出現故障或遭到破壞，包括網絡攻擊所致；以及

管理層識別和管理這些風險和其他風險的能力。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的重大差異的因素的更多信息，請參閲風險因素：我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告以及按年度季度更新的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素以及在此之日之後我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件招股説明書，並以引用方式納入此處或適用的招股説明書補充文件中。我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到任何風險的不利影響，或者受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的不利影響。

以下描述是我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質性條款的摘要。請參閲重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的更詳細條款，並對這些説明進行了全面限定，這些章程的副本已作為我們的定期和當前報告的證物以及適用法律向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們的法定股本包括1,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及1億股優先股股，面值每股25.00美元。股本可以以認證或非憑證形式發行。

由於Citizens是一家控股公司，Citizens在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利（以及Citizens股東從此類分配中間接受益的能力）將受該子公司債權人先前的索賠的約束，除非Citizens本身可能是該子公司的債權人，擁有認可的債權。除Citizens以外的債權人對Citizens子公司的索賠將包括與存款負債、借款債務和已購資金有關的實質性債務。

普通股

流通普通股。 截至2021年9月30日，九位登記在冊的股東（包括Cede＆Co.）持有426,090,457股已發行普通股，創下了紀錄。該股東數字不包括我們估計的由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有股份的股東人數要多得多。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

投票權利。普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但僅與優先股條款有關的事項除外。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。

清算後的權利。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分配在償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的先前分配權。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何系列的股票數量或指定此類系列，股東無需進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

除非另有説明，否則下述條款和條款涉及Citizens B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股，我們統稱為Citizens優先股。除下文所述外，還包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股和Series優先股的條款 E 優先股、F 系列優先股和 G 系列優先股股票基本相似。

排名

每個系列的Citizens優先股在股息支付和清算、解散或公司清盤時應付金額的排名均相同。在支付股息和清算、解散或清盤時應付金額方面，每個系列的Citizens優先股排在Citizens普通股之前。

轉換

Citizens 優先股不得轉換為公民普通股或任何其他類別或系列的公民證券。

分紅

如果公民委員會申報，公民優先股的股息將按以下規定的相應利率累積和支付：

B系列優先股：每半年按固定年利率計算至2023年7月6日（但不包括）的6.000％，之後每季度按浮動利率計算，年利率等於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加3.003％；

C系列優先股：每季度按固定年利率計算，截至 2024 年 4 月 6 日（但不包括）為 6.375%，之後每季度按浮動利率計算，年浮動利率等於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加上 3.157%；

D系列優先股：每季度按固定年利率計算，截至2024年4月6日（但不包括）的6.350％，之後每季度按浮動利率計算，相當於相關股息確定日三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率加3.642％；

E系列優先股：每季度按固定利率收費，相當於5.000％；

B系列優先股可以（i）在2023年7月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

C系列優先股可以（i）在2024年4月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或者（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

D系列優先股可以（i）在2024年4月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或者（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

E系列優先股可以（i）在2025年1月6日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每種情況下按每股1,000美元的贖回價格，外加任何已申報的和未付的股息，不累積任何未申報的股息；

F系列優先股可以（i）在2025年10月6日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報的和未付的股息，不累積任何未申報的股息；以及

G系列優先股可以（i）在2026年10月6日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求發生某些變更後的90天內在任何時候全部或部分贖回，每次贖回價格為每股1,000美元，外加任何已申報的和未付的股息，不累積任何未申報的股息。

投票

除某些有限事項外，公民優先股沒有任何投票權，包括（與所有其他優先股持有人一起）如果公民未能支付相當於三次半年度或六次完整季度股息的款項（無論是否連續支付），則有權在必要範圍內就可能對公民優先股持有人產生不利影響的某些事項和某些其他事項進行投票的權利依法。

如果公民進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在向公民優先股以外的股本持有人分配或支付之前，Citizens優先股的持有人將有權從合法的Citizens資產中獲得可用於向公民股東分配的資產（即在償還了對債權人的所有負債，如果有的話）金額等於每股1,000美元，外加任何已分紅的股息在向股東支付分紅之日之前已申報但未支付，不考慮任何未申報的股息。

一些條款的反收購效應

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能會使以下內容變得更加困難：

通過代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，或

罷免我們的現任高管和董事。

這些條款，以及我們發行優先股的能力，使得強制性收購行為和收購出價不足更加難以執行。這些規定還鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

董事的選舉和罷免。組成董事會的董事人數將不時由董事會決議確定，不包括優先股持有人根據適用於涉及不支付股息的某些事件的規定選出的任何董事。我們的董事會目前有 13 名成員。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，代表當時有權在董事選舉中投票的已發行股份的大多數的股份持有人投贊成票，無論是否有理由，均可將董事免職。我們董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘在職董事的多數票或留任的唯一董事的票填補。

對書面同意的限制。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除一類或多類優先股持有人採取的行動外，股東行動只能在年度或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議。

股東會議。我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員或公民公司祕書在擁有至少百分之二十五（25%）投票權的唱片股東的書面要求下召開公民普通股的已發行份額。

絕大多數批准要求。《特拉華州通用公司法》一般規定，除非公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程都需要持有有權就任何事項進行表決的股份總投票權的多數持有人投贊成票。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，有資格在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的75％的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票，必須修改、更改、更改或廢除特定條款，包括與投票權、董事會結構和權限、股東會議、董事賠償有關的條款還有軍官，

對我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及某些其他條款的修訂。我們的重訂的公司註冊證書修正案以及經修訂和重述的章程的修正案必須獲得絕大多數票，這可能使我們的少數股東能夠有效地對任何此類修正案行使否決權。

對股東行動的其他限制。我們修訂和重述的章程還對股東施加了一些程序要求，希望：

在董事選舉中提名；

建議罷免董事；

提議廢除或修改我們經修訂和重述的章程；或

提議提交年度股東大會或特別股東大會的任何其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東通常必須及時向我們的公司祕書發出有關在會議上提交的適當主題的提案通知以及以下內容：

對將在會議上提出的業務或提名的描述，以及在會議上開展此類業務的原因；

股東的姓名和地址；

股東在提案中的任何實質利益；

股東實益擁有的股份數量和此類所有權的證據；以及

股東與任何其他人（包括此類人員的姓名）之間與提案有關的所有協議、安排和諒解的描述。

為了及時起見，股東通常必須向公司祕書發出通知：

對於年度股東大會，自前一年舉行年度股東大會之日起一週年之前不少於 120 天或超過 150 天，但如果年會日期在前一年的年度股東大會週年紀念日之前或之後超過 70 天，則如果收到股東通知，則將及時收到股東通知我們不遲於營業結束 (A) 不早於年會前 120 天以及 (B)不遲於會議日期前 70 天或我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天；或

關於在股東特別會議上選舉董事，（A）不早於特別會議日期前150天，或（B）不遲於特別會議日期前120天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天，以較晚者為準。

為了提交董事會提名，股東還必須提交我們需要在委託書中包含的有關被提名人的任何信息以及其他一些信息。

股東還可以根據《交易法》第14a-8條向我們提交提案，提交董事會提名或其他業務提案，並且此類股東提案已包含在我們為徵集股東會議代理人而編寫的代理人聲明中。

如果股東未能遵循所需的程序，則股東的提案或提名將沒有資格，也不會由我們的股東進行投票。

BHC法案要求BHC法案中定義的任何銀行控股公司在收購5％或以上的公民普通股之前獲得美聯儲委員會的批准。根據經修訂的1978年《銀行控制變更法》，除銀行控股公司外，任何人必須事先獲得美聯儲委員會的批准才能收購10％或以上的公民普通股。根據BHC法案，任何持有25％或以上的公民普通股的持有人，或持有5％或以上的普通股的持有人，如果該持有人以其他方式對公民行使控制影響力，則應作為銀行控股公司受到監管。

根據聯邦儲備委員會實施BHC法案的規定，如果任何系列優先股的任何持有人有權投票選舉董事，則該系列股票將被視為一類有表決權證券，持有該系列25％或以上或較低數量優先股的公司在將與其他因素結合使用時，可能被視為對公民構成控制性影響，並將受到監管作為 BHC 法案下的銀行控股公司。此外，當該系列被視為一類有表決權的證券時，根據BHC法案，任何其他銀行控股公司都必須獲得聯邦儲備委員會的批准才能收購或維持該系列超過5％的股份。根據經修訂的1978年《銀行控制變更法》，任何其他人（銀行控股公司除外）都必須獲得美聯儲委員會的無異議才能收購或維持該系列的10％或以上的股份。

持不同政見者的評估和付款權

根據特拉華州通用公司法，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據特拉華州通用公司法，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股份公允價值的支付。

股東衍生行動

根據特拉華州通用公司法，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者此後根據法律的運作移交了此類股東的股票。

論壇選擇

根據我們重述的公司註冊證書，特拉華州財政法院是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）根據以下原因提起的任何索賠的唯一和專屬的論壇特拉華州通用公司法的任何條款或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

董事和高級職員的責任限制

我們重述的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損失的責任。目前，特拉華州法律要求對以下情況承擔責任：

任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們公司的任何高級管理人員或董事因其現任或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們要求以董事、高級職員、員工、代理人或信託人的身份為任何其他企業服務而造成的所有損失、索賠和責任。如果最終確定受本條款賠償的人員無權獲得我們的賠償，則當我們收到償還此類金額的承諾時，我們將補償該人員產生的費用，包括律師費。修改此條款不會減少我們與修正前採取的行動相關的賠償義務。

賠償協議

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。就允許董事賠償證券法產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不可執行。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CFG。

過户代理人和註冊商

普通股和優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

存托股份的描述

我們可以選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中指定。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分權益成比例獲得存托股份所代表優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權（視情況而定）。

根據我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託機構的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

債務證券將構成CFG的優先或次級債務。出售的債務證券可以兑換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。優先債務證券將根據我們與作為優先債務受託人的紐約梅隆銀行之間於2015年10月28日簽訂的優先債務契約（作為不時修訂或補充）發行，或根據我們與指定受託人之間的一項或多份單獨的優先契約發行。次級債務證券將根據我們與作為次級債務受託人的紐約梅隆銀行於2012年9月28日簽訂的次級契約（不時修訂和補充）發行，或根據我們與指定受託人之間的一項或多份單獨的次級契約發行。我們將在與所發行的任何系列優先或次級債務證券相關的招股説明書補充文件中納入該系列的具體條款，包括系列優先或次級債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有）。此外，任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，這些契約將規範我們的優先或次級債務證券持有人的權利。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的指數或指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

貨幣；或

大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人按照適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據優先契約或次級契約簽發預付購買合同。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、存托股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。將要發行的任何單位的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。此外，如果任何出售證券的持有人使用本招股説明書來轉售普通股或其他證券，則有關賣出證券持有人的信息將包含在本招股説明書的補充説明書中、生效後的修正案中或我們根據以引用方式納入的《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中。

如果我們和/或出售證券的持有人（如果適用）在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

談判的交易；

以一個或多個固定的公開發行價格出售，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

我們和/或出售證券的持有人（如果適用）可能會不時通過代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們和/或賣出證券的持有人（如果適用）可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議和/或出售證券持有人（如果適用）簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們和/或出售證券持有人（如果適用）對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或獲得承銷商或代理人可能需要支付的款項的繳款。承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

除在紐約證券交易所上市的股票代碼為CFG的普通股以及截至本文發佈之日已發行的某些系列債務證券外，每系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券上市，但是這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

利益衝突

Citizens Capital Markets, Inc. 是一家在金融業監管局（FINRA）註冊的經紀交易商，是公民金融集團公司的全資子公司，因此根據FINRA第5121條，被視為存在利益衝突。Citizens Capital Markets, Inc.參與的任何通過本招股説明書進行的發行都將符合FINRA第5121條關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分配的要求。根據第5121條，未經客户事先書面批准，Citizens Capital Markets, Inc.不得向任何全權賬户出售任何此類產品。

此處以引用方式納入的合併財務報表來自截至2020年12月31日止年度的10-K表公民年度報告以及Citizens對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些會計師事務所以引用方式納入此處，報告 (1) 對合並財務報表表示無保留意見，幷包括提及的解釋性段落公司正在更改方法用於估算2020年1月1日因採用金融工具信貸損失而產生的信貸損失備抵額（主題326），以及（2）對內部控制對財務報告的有效性發表無保留意見。此類合併財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

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