美利堅合眾國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間：
從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼）
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的
12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受這類
申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
註明截至最遲可行日期，發行人每類
普通股的已發行股票數量：截至2024年5月20日，發行人有
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務報表 （未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日
以美元計
目錄
| 頁面 | |
| 簡明合併中期財務報表（未經審計）： | |
| 未經審計的簡明合併中期資產負債表 | 1 |
| 未經審計的簡明綜合中期綜合虧損報表 | 2 |
| 未經審計的簡明合併中期股東權益報表 | 3 |
| 未經審計的簡明合併中期現金流量表 | 4 |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 5 - 12 |
i
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明 合併中期資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外 ）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 應收賬款—其他 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 對未合併實體的投資 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | - | |||||
| 應付貿易款 | ||||||||
| 其他賬户負債 | ||||||||
| 認股權證負債，淨額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據和貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 其他長期貸款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 國庫股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併中期財務報表的組成部分 。
1
CUENTAS, INC.
未經審計的綜合虧損簡明合併中期報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自關聯方的收入 | ||||||||
| 來自其他方面的收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 來自關聯方的收入成本 | ( | ) | ||||||
| 其他收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售、一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 衍生權證負債公允價值變動產生的收益，淨額 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 股權虧損前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未合併實體的股權損失 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
附註是簡明合併中期財務報表的組成部分 。
2
CUENTAS, INC.
未經審計的股東赤字變動簡明合併中期報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 份額數量 (**) | 金額 | 額外 已付款 資本 | 財政部 股票 | 累積的 赤字 | 總計 股東 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 的數量 股票 (**) | 金額 | 其他
已付款 資本 | 財政部 | 累計 赤字 | 總計 股東 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行費用（***） | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 因收購資產而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 反向拆分 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 因結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| (***) |
隨附附註 是簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
3
CUENTAS, INC.
未經審計的現金流簡明合併中期報表
（以千美元計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行核對所需的調整： | ||||||||
| 股票薪酬和為服務發行的股票 | ||||||||
| 非合併實體的股權損失 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 股票負債公允價值變動產生的收益 | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 折舊費用 | - | |||||||
| 預付費用減值 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款增加——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款增加——其他 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方減少（增加），淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 其他賬户負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 遞延收入減少 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自金融活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股和認股權證發行的收益，扣除發行費用 | ||||||||
| 收到的短期貸款 | ||||||||
| 已償還的短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 財務活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 年底的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 因收購資產而發行普通股 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | ||||||||
| 在此期間支付的税款現金 | ||||||||
隨附的附註是簡明合併中期財務報表的組成部分
4
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務 報表附註（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
註釋 1 — 概述
Cuentas, Inc.（“公司”）
及其子公司主要專注於金融科技（“FINTECH”）服務，為沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區提供移動金融
服務、預付借記和數字內容服務。在
2023年第一季度，公司啟動了對房地產市場的首次投資，並於2023年第二季度對房地產
房地產進行了第二筆更大規模的投資。該公司的收入來自批發電信服務、GPR “借記”
卡費用以及預付產品和服務的銷售，包括第三方數字內容、禮品卡、匯款、手機
充值和其他數字服務。此外，該公司與領先的通用可充值（“GPR”）借記卡處理商互動通信國際
Inc.（“InComm”）簽訂了協議，以銷售和分發
一系列針對拉丁美洲市場的預付費數字內容和禮品卡。Cuentas 能夠以折扣價購買 InComm 的
預付費數字內容和禮品卡，並通過其移動應用程序和
Cuentas SDI 網絡實時轉售這些相同的產品
該公司於 2005 年 9 月 21 日根據佛羅裏達州
法律註冊成立。其子公司 Meimoun 和 Mammon, LLC (
納斯達克
2023年8月18日，公司收到了納斯達克監管機構的
一封缺陷信，信中指出，根據其截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，該報告報告的股東權益為美元
2023 年 10 月 3 日，公司收到了納斯達克監管機構的
員工裁決書，信中指出，由於公司未能在 2023 年 10 月 2 日之前提交恢復遵守《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 的計劃
，美元
5
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務 報表附註（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
注意 1 — 一般信息（繼續）
繼續經營
隨附的財務報表是在假設
公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
附註2 — 重要會計政策摘要和列報依據
列報依據
隨附的未經審計的合併 財務報表包括公司及其子公司的賬目，這些賬目是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）以及美國證券 表格10-Q和第10條的説明以及交易委員會第S-X號條例編制的。因此，它們不包括普遍接受的 會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，此處列報的財務報表 未經獨立註冊會計師事務所審計，但包括所有重大調整（包括正常的經常性 調整），管理層認為，這些調整是公允列報截至2024年3月31日的三個月的財務狀況、經營業績 和現金流所必需的。但是，這些業績不一定代表任何 其他中期或截至2024年12月31日的年度的業績。按照公認會計原則編制財務報表要求 公司對財務報表所涵蓋的報告期做出某些估計和假設。這些估計和 假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額。實際金額可能與這些估計數不同。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 規則，某些根據公認會計原則通常包含在財務報表中的信息和腳註披露 已被省略。隨附的未經審計的合併財務報表 應與我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K 表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。欲瞭解更多信息， 請參考2023年10-K表中包含的合併財務報表及其腳註。
6
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務 報表附註（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
附註2 — 重要會計政策摘要 和列報基礎（續）
整合原則
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。公司未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其全資和控股子公司。所有公司間餘額和 交易均已清除。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，以影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、某些收入和支出以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計有所不同。
公允價值測量
公允價值是指 在衡量日 市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的 的價格。公允價值是通過應用以下層次來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個 級別，並將層次結構內的分類基於可用且對公平 價值衡量具有重要意義的最低輸入級別：
級別 1： 活躍市場中相同資產和負債的未經調整的報價。
級別 2：除級別 1 中包含的 以外的可觀察輸入。例如，活躍市場中類似資產或負債的報價或不活躍市場中相同 資產或負債的報價。
第 3 級：不可觀察的重要輸入 反映了管理層自己對資產或負債定價所用投入的假設。
我們的金融工具包括 現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他應計負債。這些 工具的賬面價值接近公允價值，這是由於此類工具的期限較短或與此類工具相關的利息成本 的波動所致。
最近採用的會計準則
在截至2024年3月31日的三個月中，公司無需採用任何最近發佈的會計準則。
最近發佈的會計公告 尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-07《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》，旨在提供增強的細分市場 披露。該標準將要求披露重要的細分市場支出和其他細分市場項目，確定首席運營決策者，以及他們如何使用報告的細分市場盈利能力指標來評估細分市場的業績和分配資源。 要求所有實體在中期和年度基礎上進行這些增強披露，即使它們只有一個應報告的細分市場也是如此。 該標準在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年份和從 2024 年 12 月 15 日 15 日起的年度期限內的過渡期內生效，允許提前採用。公司認為，該ASU的採用不會對公司 的合併財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，旨在增強年所得税的披露。該標準將要求在費率對賬表中提供更詳細的信息，以及已繳納的所得税以及 其他改進。該標準自2024年12月15日起生效，允許提前採用。公司 認為採用該亞利桑那州立大學不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
7
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務 報表附註（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
注3 — 該期間的事件
| A. | 開啟 2024年2月7日，公司與合格投資者1800 Diagonal
Lending LLD簽訂了協議，根據該協議，公司向投資者出售了本金為美元的無抵押原始發行折****r} 本票 |
| B. | 2024 年 3 月 13 日，公司通過其 |
該房產最初於 2023 年 4 月 28 日以 $ 的價格購買
注4 — 股票期權
| 個選項的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收或已過期 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權數量 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，未償還的
獎項的總內在價值為 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與員工和董事的股票期權
薪酬有關的成本為美元
8
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務 報表附註（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
注4 — 股票期權 （繼續）
| 行使價格 | 未兑現的股票期權 | 加權平均值 剩餘合同 壽命 — 年 | 股票期權 可行使 | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 行使價格 | 股票期權 太棒了 | 加權平均值 剩餘合同 壽命 — 年 | 股票期權 已歸屬 | |||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
注5 — 相關方
| A. |
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售： | ||||||||
| 向 SDI Cuentas LLC 的銷售 | $ | $ | ||||||
| 對關聯方的總銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本： | ||||||||
| Next Communications INC（一家由公司董事會主席兼首席執行官阿里克·邁蒙控制的公司）的銷售成本 (a) | $ | $ | ||||||
| 對關聯方的總銷售額 | $ | $ | ||||||
| 諮詢費： | ||||||||
| 安傑洛·德普拉多的諮詢費 (b) | $ | $ | ||||||
| 向 Sima Maimon Bakhar 收取的諮詢費 (c) | ||||||||
| 向關聯方支付的諮詢費用總額 | $ | $ | ||||||
9
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務 報表附註（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
注 5 — 相關方（續）
| B. |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 阿里克·邁蒙（董事會主席兼首席執行官） | $ | $ | ||||||
| 邁克爾·德普拉多（董事會副主席兼總裁） | ||||||||
| 流動資產-關聯方 | ||||||||
| Next Communications INC（一家由阿里克·邁蒙公司董事會主席兼首席執行官控制的公司） | ||||||||
| SDI Cuentas LLC | ||||||||
| 流動資產-應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應付總額 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
10
CUENTAS, INC.
簡明合併 中期財務報表附註（未經審計）
（以千美元計， 份額和每股數據除外）
註釋 6 — 操作分段
公司以 “管理” 方法報告基於 的細分市場信息。管理方法將管理層用於做出決策 和評估業績的內部報告指定為公司應報告的運營部門的來源。該公司主要以產品為基礎管理其業務 。各部門的會計政策與附註2 “重要 會計政策摘要” 中描述的相同。公司根據淨銷售額和毛利來評估其應報告的運營部門的業績。
| A. |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 電信 | $ | $ | ||||||
| 批發電信服務 | ||||||||
| 數碼產品和通用可充值卡 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| B. |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 電信 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 批發電信服務 (*) | ||||||||
| 數碼產品和通用可充值卡 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (*) |
| C. |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 電信 | $ | $ | ||||||
| 批發電信服務 | ||||||||
| 數碼產品和通用可充值卡 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司對Cuentas SDI LLC的銷售額約為
11
CUENTAS, INC.
簡明合併中期財務 報表附註（未經審計）
（以千美元計， 份額和每股數據除外）
注7 — 後續事件
| 1. | 2024 年 5 月 1 日，公司與加拿大公司 Sekur Private Data Ltd. (SWISF) 及其美國子公司特拉華州的一家公司 Sekur Private Data Inc. 簽署了意向書 (LOI) ，其普通股在加拿大證券交易所、場外交易市場集團公司的OTCQB市場和法蘭克福 證券交易所上市和交易，股票代碼為SKUR、SWISF 和 GDT0。 |
意向書表達了兩家公司
之間的願望，即瑞士證券基金可能發行股票，根據該協議，公司將收購一些瑞士證券基金普通股的限制性股票，
第一筆交易將為
的發行創建 SPA
第二筆交易將是
的發行
擬議的股票交易不是雙方之間實現公司合併或其他商業交易的初步 步。雙方目前正在進行談判，以 為目標，爭取在2024年5月15日當天或之前執行一項雙方都滿意的最終協議，前提是股票交易所 和SPA將在2024年5月31日當天或之前關閉。
| 2. | 2024 年 5 月 16 日，公司收到了薩頓銀行的終止合同 的通知，該銀行部分合併為公司的預付髮卡銀行提供商。管理層一直在評估其他替代方案 ，包括更換髮卡銀行和其他增強型金融科技解決方案。 |
| 3. | 2024年5月20日，公司與OLB集團公司（“買方”）簽訂了截至2024年5月20日的會員權益購買協議（“協議”），據此收購了該協議 |
12
第 2 項。管理層的討論和分析以及運營結果
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 其他地方包含的財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息 ，特別是與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息， 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關預期、信念、意圖 或未來戰略的聲明。本報告中使用 “預測”、“相信”、“估計”、 “期望”、“可以”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語以及與我們的公司或類似意義的詞語或短語我們的管理層旨在確定前瞻性陳述。 我們打算所有前瞻性陳述都受1995年《私人證券訴訟改革法》 的安全港條款的約束。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們對未來 事件和財務業績的看法，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及根據《交易法》第13（a）條提交的後續報告中列出的 “風險因素” 中列出的因素。
公司指出，除了此處對歷史事實的描述 外，本報告還包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本文以及公司向美國證券交易委員會和其他地方提交的其他文件中不時詳述的那樣。 此類陳述基於管理層當前的預期，受許多因素和不確定性的影響，這可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異。這些因素包括： (a) 公司銷售和經營業績的波動；(b) 監管、競爭和合同風險；(c) 發展 風險；(d) 實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務在整個業務 領域實現銷售增長的能力；以及 (e) 未決訴訟。
概述和展望
該公司於 2005 年 9 月 21 日根據佛羅裏達州 的法律註冊成立，既是運營公司，也是其子公司的控股公司。其子公司 是 Meimoun 和 Mammon, LLC（100% 控股）（“M&M”），提供批發和零售電信服務，Tel3， 隸屬於 M&M，是一家零售長途電話平臺，直接向消費者提供預付費通話服務，並以 M&M 的名義在免費空間運營 。該公司還擁有安裝WiFi6共享網絡（“WSN”）的CUENTASMAX LLC50％的股份”) 系統位於紐約都市三州地區，使用接入點和小型蜂窩為用户提供 訪問 WSN 的權限。
該公司的業務主要集中在 上，使用專有技術將金融科技（金融技術）、電子金融和電子商務服務整合到解決方案中，為美國全國 沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的人羣提供 移動金融服務、預付借記和數字內容服務。Cuentas技術平臺將公司的電信解決方案Cuentas Mobile與其 核心金融服務產品整合在一起，以幫助整個社區進入現代金融市場。我們的通用充值 (GPR) “借記卡” 旨在允許客户購買預付費產品和服務，包括第三方數字 內容、禮品卡、匯款、手機充值和其他數字服務。與領先的通用可充值（“GPR”）借記卡處理商互動通信國際公司（“InComm”）簽訂的協議使我們能夠營銷和 分發一系列針對拉丁美洲市場的預付費數字內容和禮品卡。Cuentas能夠以折扣價購買InComm的 預付費數字內容和禮品卡，並通過其移動應用程序和由超過31,000個酒窖組成的 Cuentas SDI網絡實時轉售這些相同的產品。Cuentas能夠通過其移動應用程序和 Cuentas SDI分銷網絡向公眾提供這些數字產品，其中許多產品以折扣價提供，同時獲得的利潤率因產品而異。 預付費數字內容和禮品卡包括亞馬遜現金、Xbox、PlayStation、任天堂、Karma Koin、Transit System Loads & Reloads （洛杉磯、紐約交通、大急流城、康涅狄格州 GO）、漢堡王、Cabela's、Bass Pro Shops、AT＆T、威瑞森、芒果移動、Black Wireless 和美國的其他預付費無線運營商。
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自2023年第一季度以來，我們以Cuentas Casa的名義對佛羅裏達州的房地產項目進行了兩次股權投資 。Cuentas Casa 與領先的開發商和建築技術 公司合作，創建可持續、包容和負擔得起的住宅社區，專門設計用於以極具競爭力的價格提供高質量的住房 替代方案。我們的目標是在租金價格急劇上漲的，給工人階級家庭帶來財務壓力和壓力的 戰略區域尋找分區土地，為開發多户住宅做好準備。我們的 房地產投資旨在通過使用專利、 低成本、可持續的技術，將我們的業務範圍擴大到沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區，該技術應使我們能夠向因佛羅裏達州和美國其他地區租金大幅上漲而 被排除在租賃社區之外的工人階級居民提供價格合理的出租公寓。我們相信，向佛羅裏達州的西班牙裔拉丁裔和其他移民社區提供 經濟實惠的公寓將使我們能夠向他們介紹我們的金融科技解決方案 並創造收入。由於流動性問題阻礙了其核心移動金融科技和運營商服務的運營和發展， Cuentas持有63.9％股權的有限責任公司（“布魯克斯維爾開發合作伙伴， LLC” 或 “BDP”）於2024年4月3日簽訂協議，出售位於佛羅裏達州布魯克斯維爾的空置土地（“布魯克斯維爾 房產”），收購價為美元 720 萬。布魯克斯維爾房產最初由BDP於2023年4月28日以 505萬美元的價格收購，其中200萬美元由昆塔斯出資。Cuentas將把出售淨收益中按比例分配的部分（ 估計在16.25萬美元至190萬美元之間）用作營運資金和可能出現的其他機會。
努力通過Cuentas-SDI和引入新的金融科技解決方案來升級我們的技術平臺 並增加金融科技產品和服務的銷售
2023 年 4 月，為我們的金融科技移動應用程序技術平臺提供維護 和支持服務的 CIMA Telecom 在我們過渡到新的 改進平臺時關閉了對該平臺的訪問權限。Cuentas預付萬事達卡平臺一直處於活躍狀態， 背後的相關預付費金融科技平臺繼續正常運行。Cuentas 正在努力將金融科技移動應用程序軟件與經過行業驗證的平臺 整合，並預計將在 2024-Q2 中發佈與這一發展相關的公告。
在2023年第一季度，我們減少了對Cuentas-SDI的產品 的供應量，以使Cuentas-SDI能夠趕上其付款。在2023年第二季度，由於無法大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務 和與Cuentas-SDI的營銷計劃。 我們的金融科技解決方案和技術業務受到的這些幹擾是 2022 年至 2023 年 Q1-Q2 期間收入下降的主要原因。
2023年5月，OLB集團（納斯達克股票代碼：OLB）（“OLB”） 終止了與公司的軟件許可和交易共享協議，目的是升級Cuentas移動應用程序 和數字分發系統。2023 年 6 月，OLB 收購了 Cuentas-SDI 80.01% 的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些 付款問題，並通過Cuentas-SDI的便利店配送 網絡重新開放了數字分銷網絡和系統，該網絡由超過31,000個地點組成，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多地點。
為Cuentas項目提供技術實力 和可靠性的一個主要因素是其開發的金融科技生態系統。Cuentas生態系統的基礎是 專為金融科技平臺開發的軟件，其中包含移動應用程序、移動錢包和相關集成，由Cuentas在過去3年中開發、 設計和實施。我們相信，升級、重組和重新設計的平臺將被證明是一個強大、可靠的交易、營銷、財務和預測性的一級交易平臺。Cuentas的生態系統目前 通過專用的API將其預付費平臺與薩頓銀行（髮卡銀行）、IDology（反洗錢和KYC）和InComm（處理器、 負載網絡和第三方數字產品）集成在一起。在2022年第四季度，公司對 這些無形資產的減值進行了年度減值測試。根據公司的定性分析，該分析考慮了電子產品 和通用可充值卡報告單位的業績以及其他業務和行業的具體考慮因素，包括與CIMA Telecom的和解協議的 影響，該公司對收購的 平臺的公允價值進行了進一步修訂。根據所討論的因素，公司記錄了360萬美元的減值費用，而在2022年12月31日沒有向收購的平臺分配任何金額 。
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Cuentas已與薩頓銀行達成協議，在 2024年期間結束關係，並過渡到另一家美國銀行發行其預付金融產品。Cuentas正處於談判的最後階段 ，以確定其未來在預付費金融科技市場中的最佳銀行合作伙伴。2024 年 5 月 16 日，公司收到了薩頓銀行的終止合同通知 。管理層一直在評估其他替代方案，包括更換髮卡銀行和其他 增強型金融科技支持的解決方案。
Cuentas預付萬事達卡賬户持有人可以 通過（a）免費直接存款，或（b）支付少量費用，在沃爾瑪、CVS、沃爾格林、Dollar General等主要零售商的 超過20萬個地點使用InComm的VanillaLoad網絡將資金存入其賬户。
一旦賬户持有人有可用資金，他們 就可以使用他們的 Cuentas 預付萬事達卡®無論全球何處接受預付萬事達卡，美國的大多數自動櫃員機， 和許多國際自動櫃員機。
Cuentas 電子商務分銷和移動 支付
Cuentas電子商務分銷和移動 支付生態系統將允許消費者通過專門為Cuentas目標市場服務的全國性零售商網絡 購買Cuentas的數字產品和服務系列。Cuentas的分銷網絡包括某些被稱為 “Bodegas” 的鄰裏市場 和便利店以及其他零售場所。這為受電子商務數字鴻溝影響的社區帶來了以前不可用的數字 產品和服務。
拉丁裔市場
“Cuentas” 這個名字是一個西班牙語單詞 ，具有多種含義，之所以選擇這個名字是出於戰略原因，目的是與講西班牙語的人羣建立密切的關係。 它的意思是 “賬户”，就像 “銀行賬户” 一樣，也可以表示 “你可以信賴我”，如”countas conmigo”。此外，它可用於 “支付或結算賬户”（saldar cuentas)、“問責制” (賬號再現）、“負責”（rendir cuentas）和其他重要含義。
2020年美國人口普查顯示，西班牙裔拉丁裔 人口超過6200萬，佔美國總人口的18.7％。聯邦存款保險公司將 “無銀行賬户” 定義為 “那些在銀行或其他金融機構沒有賬户的成年人 ，並且由於某種原因被視為不在主流範圍內。 該公司認為，西班牙裔和拉丁裔人羣的身份、信貸和以前的銀行賬户 問題通常比任何其他美國少數羣體都多，這使得獲得傳統銀行賬户的難度更大。
Cuentas 移動應用程序和錢包
Cuentas移動應用程序和錢包的定位是 為西班牙裔、拉丁裔和移民羣體提供全面的金融產品。此外，我們能夠接受 各種形式的美國和某些外國政府簽發的身份證件，以確認在Cuentas 應用程序上開設賬户的資格。Cuentas應用程序能夠接受帶有美國身份證件的SSN或ITIN、Matricula領事館或其他符合條件的政府簽發的身份證明表格 。
Cuentas 預付萬事達卡®-通用型 可充值 (GPR) 卡
Cuentas預付GPR卡允許每個賬户 持有人擁有個性化的Cuentas萬事達卡®，並允許他們擁有一個包含移動應用程序、數字 錢包、數字商店和長途電信服務的關聯Cuentas賬户。它將充當全面的銀行解決方案，使那些沒有銀行賬户或銀行賬户不足的人能夠訪問 美國金融體系，同時還提供比傳統銀行 賬户更多的功能。持卡人存入的資金目前受到薩頓銀行聯邦存款保險公司保險的銀行賬户的保護，新的髮卡銀行也應同樣受到保護 。
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操作結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
收入
公司通過銷售 和分銷數字產品、通用可充值卡、批發電信服務和其他相關的電信 服務來創造收入。截至2024年3月31日的三個月，總收入為63.9萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為6.4萬美元。我們銷售額的增長主要與我們與包括Next Communications INC. 在內的其他公司的雙邊批發運營商協議增加了56.9萬美元的批發電信服務，金額為56.9萬美元，該公司由我們的 董事會主席兼首席執行官Arik Maimon控制，以及數字產品和通用可充值卡的銷售增長3萬美元 被我們使用TEL3的電信銷售的下降部分抵消。
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，按產品劃分的收入如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 電信 | $ | 25 | $ | 52 | ||||
| 批發電信服務 | 569 | - | ||||||
| 數碼產品和通用可充值卡 | 45 | 12 | ||||||
| 總收入 | $ | 639 | $ | 64 | ||||
收入成本和毛利潤
截至2024年3月31日的三個月，收入成本總額為70.8萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為12.3萬美元。
收入成本包括在截至2024年3月31日的三個月內購買批發 分鐘進行轉售、相關的電信平臺成本和購買的數碼產品，金額為565,000美元，在截至2023年3月31日的三個月內購買0美元。
收入成本還包括與銷售公司數字產品和GPR卡有關的 成本，在截至2024年3月31日的三個月中為13.1萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中為67,000美元。
截至2024年3月31日的三個月，以及截至2023年3月31日的三個月 按產品分列的總虧損如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 電信 | $ | 14 | $ | (7 | ) | |||
| 批發電信服務 | 4 | - | ||||||
| 數碼產品和通用可充值卡 | (87 | ) | (52 | ) | ||||
| 總毛利（虧損） | $ | (69 | ) | $ | (59 | ) | ||
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截至2024年3月31日的三個月 截至2024年3月31日的三個月，數字產品和通用可充值卡板塊的毛利率為負數，但批發板塊的毛利率略有上升， 就其性質而言，其加價幅度很小，電信板塊的毛利率略有上升。銷售數字產品和通用 可充值卡的總虧損源於停止與Cuentas SDI LLC的所有活動。此外，2023 年 4 月，為我們的技術平臺提供維護 和支持服務的 CIMA 在我們過渡到經過改進的新平臺時關閉了對該平臺的訪問權限。 在2023年第一季度，我們減少了對Cuentas-SDI的產品供應，以使Cuentas-SDI能夠趕上付款， 在2023年第二季度，由於Cuentas-SDI無法大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務和與Cuentas-SDI的營銷計劃。我們的金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是截至2023年12月31日的年度收入下降的主要原因。2023 年 5 月，OLB 集團終止了與公司的軟件許可和交易共享 協議，目的是升級 Cuentas 移動應用程序和數字分發系統。2023 年 6 月，OLB 收購了 Cuentas-SDI 80.01% 的 股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些付款問題，並重新展開了討論與合作 ，以通過Cuentas-SDI的便利店分銷網絡重新開放數字分銷網絡和系統，該網絡覆蓋超過31,000個地點，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多地點。
截至2024年3月31日的三個月 31日的毛虧率為11％，其中電信板塊的毛利率為48％，被數字產品和通用可充值卡板塊65％的毛虧率所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，數字產品和通用可充值 卡的銷售總虧損源於我們的數字產品的利潤率降低，因為這些銷售來自數字產品 銷售的毛利率微乎其微。
運營費用
運營費用包括銷售、一般和管理費用 以及無形資產的攤銷，如下所述，在截至2024年3月31日的三個月中，總額為77.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中， 為1,627,000美元，淨減少78.4萬美元。
銷售、一般和管理費用
下表彙總了我們在報告所述期間發生的一般和管理 費用：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 軍官補償 | $ | 152 | $ | 227 | ||||
| 董事費 | 42 | 50 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 121 | 283 | ||||||
| 專業服務 | 149 | 258 | ||||||
| 維護和支持服務 | - | 120 | ||||||
| 法律費用 | 73 | 100 | ||||||
| 根據與Incomm簽訂的處理服務協議付款 | 75 | 50 | ||||||
| 銷售和營銷 | 18 | 142 | ||||||
| 定居點 | - | 299 | ||||||
| 辦公費用及其他 | 142 | 96 | ||||||
| 總計 | $ | 772 | $ | 1,625 | ||||
在截至2024年3月31日的三個月中， 的銷售、一般和管理費用總額為77.2萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的162.5萬美元相比，淨減少了85.3萬美元，下降了52％。與截至2023年3月31日的三個月相比，我們在截至2024年3月31日的三個月中的銷售、一般和管理費用有所減少，這主要是由於2023年幾位董事離職導致高管薪酬減少了7.5萬美元，2023年公司高管人數減少， 減少了16.2萬美元的股份薪酬和已發行的股份服務，減少12萬美元的維護和 支持服務由CIMA提供，專業服務減少了10.9萬美元，銷售和 營銷費用減少了12.4萬美元，因為該公司從2023年開始由於其無效 和缺乏資源而大幅減少了銷售和營銷活動，但根據與Incomm簽訂的處理 服務協議，約定付款增加了約25,000美元，部分抵消了這一點。
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無形資產攤銷
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷總額為2,000美元。截至2024年3月31日的三個月中的攤銷費用， 與2021年3月5日購買的域名的攤銷有關。
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日的 三個月中，其他收入（支出）總收入為39.8萬美元。其他收入（支出）主要包括作為我們2023年2月和2023年8月證券發行的一部分發行的衍生權證 負債的公允價值變動所得收益，部分被預付支出的減值支出、 利息支出和其他93,000美元支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司確認的其他收入（支出）總額為0美元。
淨虧損
由於上述銷售 和一般管理費用減少，截至2024年3月31日的三個月期間，我們的淨虧損為44.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月期間，淨虧損為1,695,000美元。
流動性和資本資源
流動性是指公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
截至2024年3月31日，該公司的流動 總資產為49.2萬美元，其中包括28,000美元的現金，29萬美元的應收賬款，金額為16.9萬美元的關聯方和其他流動 資產為5,000美元，流動負債總額為37.41萬美元，營運資金赤字為3,249,000美元。
截至2023年3月31日，該公司的流動 總資產為176萬美元，其中包括20.5萬美元的現金、13.7萬美元的應收賬款、17.2萬美元的關聯方和7.6萬美元的其他 流動資產。截至2023年3月31日，該公司的流動負債總額為4,689,000美元，營運資本赤字為29.29萬美元。
我們營運資本赤字的增加主要是由於我們的運營活動產生的負現金流增加了310,000美元， 部分緩解了因收到的短期貸款收益而從融資活動中獲得的13.3萬美元的現金和現金等價物。
迄今為止，我們的運營資金主要通過出售 普通股。儘管如此，管理層預計，我們目前的現金和現金等價物狀況以及通過 銷售我們的數字產品、通用可充值卡和預付費手機服務產生的收入將在不久的將來為我們提供有限的財務 資源，以繼續實施我們的業務戰略，即進一步開發我們的數字產品通用型 可充值卡，加強我們的數字產品供應，增加我們的銷售和營銷。因此，管理層計劃獲得額外的 融資來源，包括但不限於在未來融資中出售我們的普通股。預計這將用於進一步 支持我們的上述業務，並完成其新門户和金融技術能力的開發。但是， 無法保證公司會成功籌集額外資金，也無法保證公司將從運營中獲得淨收入 來為公司不久的將來或長期的業務計劃提供資金。截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物約為28,000美元，負營運資金約為3,249,000美元，累計赤字約為55,391,000美元。這些條件使人們對公司自2024年3月31日起繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
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現金流——經營活動
截至2024年3月31日的三個月，該公司的經營活動導致淨現金使用量為31萬美元。用於經營活動的淨現金包括淨虧損44.5萬美元，其中一部分 被非現金支出所抵消，主要包括12萬美元的股份薪酬，運營資產和負債的變動 ，主要來自應收賬款的增加——關聯方為774,000美元，被賬款 應付賬款的增加17.41萬美元和75,000美元的預付費用減值所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，該公司的經營活動導致淨現金使用量為1,45.3萬美元。用於經營活動的淨現金包括1,695,000美元的淨虧損， 主要被主要由28.3萬美元的股票薪酬組成的非現金支出部分抵消。運營資產和 負債的變化使用了56,000美元的現金，這主要是由於關聯方增加了88,000美元。
現金流——投資活動
在截至2024年或2023年3月31日的 三個月中，該公司沒有任何投資活動。
現金流——融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的 融資活動使收到的淨現金為13.3萬美元，主要包括從收到的短期貸款 中獲得的15萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的 融資活動帶來了4,31.5萬美元的淨現金，主要包括出售普通股 獲得的4,319,000美元。
2024年4月3日，Brooksville Development Partners, LLC（“BDP”）（“BDP”）簽訂了一項協議，以720萬美元的 收購價出售布魯克斯維爾房產，該公司持有該公司的63.9％的股權。此次出售預計將在2024年第二季度末之前完成，受類似房地產交易慣用的某些 條件的約束。由於產權報告或房屋調查中發現的所有權缺陷或其他問題，或者BDP未應買方要求補救或取消的貨幣留置權的存在 ，買方有權在2024年6月3日之前的檢查 期內終止協議。如果有的話，也無法保證銷售將按照協議中規定的條款完成 。Cuentas將把出售淨收益中按比例分配的部分（估計在16.25萬美元至190萬美元之間）用作營運資金和可能出現的其他機會。
2024年5月20日，公司與OLB集團公司（“買方”）簽訂了截至2024年5月20日的會員權益購買 協議（“協議”），根據該協議，該公司以215,500美元的收購價收購了佛羅裏達州有限責任公司Cuentas SDI, LLC19.99％ 的會員權益。
通貨膨脹和季節性
管理層認為，我們的 經營業績並未受到通貨膨脹或季節性的重大影響，管理層預計通貨膨脹風險或季節性 不會對我們未來的運營造成實質性影響。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何性質的資產負債表外 安排。
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關鍵會計政策
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求我們的管理層做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響 財務報表（包括其附註）中報告的金額，以及相關的承諾和意外開支披露（如果有）。我們 合併經審計的財務報表附註2與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起提交 的合併經審計財務報表附註2描述了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。
最近發佈的會計準則
截至2024年3月31日 發佈但尚未生效的新公告預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
已經發布的 或由財務會計準則委員會或其他準則制定機構提出的、在將來不需要採用的其他會計準則，通過後預計不會對我們的財務報表產生 重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
對披露控制和程序的評估。 我們維持 “披露控制和程序”，該術語的定義見1934年《證券交易法》 第13a-15 (e) 條。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序， 無論構思和運作多麼良好，都只能為實現披露控制 和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露 控制和程序的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。
截至本報告所涉期末，公司首席執行官和 首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至本報告所涉期末，披露控制和程序無效，如下文將詳細討論的那樣：
| ● | 合理保證，根據1934年 《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及 |
| ● | 確保收集根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務主管，以便及時就所需的披露做出決定。 |
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這已經對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
2019年5月1日，公司收到了Secure IP Telecom, Inc.（“Secure IP”）要求仲裁的通知 ，據稱該公司專門與Limecom簽訂了互惠運營商服務協議（“RCS”） ，而不是與該公司簽訂了互惠運營商服務協議（“RCS”） 。仲裁要求源於2019年3月Secure IP 從VoIP Capital International（“VoIP”）收到的另一項仲裁要求，要求賠償1,053美元，據稱是由Limecom根據RCS分配給VoIP的未付應收款 造成的。2020年10月5日左右，初審法院在Spectrum Intelligence Communications Agency, LLC訴Limecom, Inc.訴Limecom, Inc.（“Limecom”） 一案中任命了一名接管人，該案編號為 2018-027150-CA-01 的待審佛羅裏達州邁阿密戴德縣第十一巡回法庭 。2020年6月5日，Secure IP Telecom, Inc.（“Secure IP”）對Limecom、 Heritage Ventures Limited（“Heritage”）、無關的第三方和Limecom的所有者以及該公司提起訴訟，案件編號為 20-11972-CA-01。 Secure IP聲稱，在Limecom全資擁有Limecom期間，該公司收到了來自Limecom的某些轉賬，根據佛羅裏達州法規第725.105條，這是 可以避免的。2021 年 7 月 13 日，這兩個案件合併，目前正根據前一案件編號由同一個審判法庭審理。公司已對這兩起投訴作出答覆並否認承擔任何責任。 就公司對來自Limecom的任何轉賬承擔風險的範圍內，Heritage已向公司賠償了任何此類責任， 為了執行賠償義務，公司對Heritage的交叉索賠尚待處理。對公司賬簿 和記錄的審查顯示，從Limecom向公司或其附屬公司轉賬的總金額不到60萬美元。公司的 賬簿和記錄顯示，公司通過直接支付Limecom的費用以及公司代表Limecom向員工或其他供應商發行 股票，以結算和解僱員或供應商 可能對Limecom提出的索賠，向Limecom全額償還了款項。因此，公司的賬簿和記錄並不能反映可識別的可避免的轉移，但是 隨着發現過程的繼續，這種分析可能會發生變化。目前，根據對公司賬簿和記錄的分析， 在上述情況下無法合理估算意外損失，並且目前不太可能做出不利判斷 。根據對訴訟費用 和和解可能性的分析，在這個問題上做出不利的判斷是合理的。截至2023年12月31日，該公司因此事累積了30萬美元。
2022年10月4日，總部位於肯塔基州的營銷公司Crosshair Media Placement， LLC以違約為由向昆塔斯提起並送達了申訴，指控其違反了629,807.74美元的合同損害賠償 ，該案仍在美國肯塔基州西區地方法院審理，案件編號為 3:22-CV-512-CHB。 2023 年 5 月 9 日，公司和原告在主持 此事的聯邦地方法官面前出席了法庭和解會議。雙方達成和解，公司將分期付款，金額為63萬美元，以全面解決此事：6月1日左右分期支付5萬美元，7月1日左右分期支付2萬美元，每月 月第一天支付9筆等額的15,000美元，然後最後一筆42.5萬美元將於2024年5月1日到期。截至2023年12月31日，公司已根據上述 和解協議向原告支付了7萬美元。
2023 年 2 月 8 日， 公司的一名前僱員以違反僱傭協議為由提起申訴，指控公司未能向她支付她聲稱 辭職後有權獲得的某些補償。公司和員工正在討論和解協議，並估計公司需要支付的最高 金額不會超過30,000美元。
第 1A 項。風險因素
請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第1A項（“風險因素”）中披露的風險和不確定性 。鼓勵潛在投資者考慮我們的2023年10-K表中描述的風險、本報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公開披露的 或我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的其他信息。
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第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
除公司先前根據《交易法》第13（a）條提交的 報告中報告外，在本報告所涉期間 沒有出售未註冊證券。
第 3 項。優先債務違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
| 展品編號 | 展品描述 | 隨函提交 | 表單 | 期限結束 | 展覽 | 申請日期 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101. INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Cuentas, Inc. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Shalom Arik Maimon |
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Shlomo Zakai | |
| 首席財務官 | ||
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