美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2024年5月17日，註冊人擁有1,665,265和
目錄
| 索引 | 頁號 | ||
| 關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明 | ii | ||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務 報表（未經審計） | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 簡明合併運營報表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東 權益簡明合併報表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 簡明合併現金流量表 | 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析 | 41 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 49 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 49 | |
| 第二部分 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 50 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 50 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 收益的使用 | 52 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 52 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 52 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 52 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 53 | |
| 簽名 | 54 | ||
i
關於前瞻性陳述 和行業數據的警示説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的 1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續” 或否定詞語或其他類似術語。我們的前瞻性陳述 基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績 或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的 計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性， 包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 迄今為止，我們沒有從商業銷售中獲得可觀的收入，而且我們未來的盈利能力尚不確定； |
| ● | 如果我們未能獲得為運營提供資金所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失全部投資； |
| ● | 我們的財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去； |
| ● | 我們可能需要籌集額外資金，但這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供； |
| ● | 即使我們可以籌集更多資金，我們也可能被要求以對你不利的條件進行籌集。; |
| ● | 監管機構的批准程序昂貴、耗時且不確定，可能會使我們無法獲得未來候選產品（如果有）商業化的批准； |
| ● | 我們在完成臨牀研究時可能會遇到重大延遲，這反過來又需要額外的費用，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性令相關監管機構滿意； |
| ● | 如果我們未來的臨牀前開發和未來的臨牀I/II期研究不成功，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對候選產品的批准或商業化； |
| ● | 即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化，並且我們從其銷售中獲得的收入（如果有）可能會受到限制； |
| ● | 涉及我們產品的不良事件可能導致美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構推遲或拒絕我們產品的許可，或導致產品召回，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績； |
| ● | 某些技術需要獲得LLU和Stanford的許可（定義見下文），每項許可在某些情況下均可撤銷，包括在我們未達到某些付款和里程碑截止日期的情況下。沒有這些許可證，我們可能無法繼續開發我們的候選產品； |
| ● | 如果我們失去了CLIA認證或州實驗室許可證，無論是由於撤銷、暫停還是限制所致，我們將無法再提供我們的檢測結果（包括我們的aditxtScore™ 平臺），這將限制我們的收入並損害我們的業務。如果我們在任何其他需要持有許可證的州失去或未能獲得許可證，我們將無法測試來自這些州的樣本； |
| ● | 我們的經營業績將受到我們需要向第三方支付的特許權使用費和里程碑付款水平的影響； |
| ● | 我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品； |
| ● | 如果我們無法成功地將其商業化並最終產生可觀的收入，我們正在開發的技術和產品以及我們的業務可能會失敗； |
ii
| ● | 客户可能無法快速或根本無法採用我們的產品； |
| ● | 未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權可能會對我們的有效競爭能力產生重大影響； |
| ● | 我們的一些知識產權可能受美國聯邦政府的 “進入” 權的約束； |
| ● | 我們預計在可預見的將來不會派發股息； |
| ● | 我們已經發行了大量限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權和認股權證，並將來可能會繼續這樣做。這些證券的歸屬和（如果適用）的行使以及根據這些證券發行的普通股的出售可能會削弱您的百分比所有權權益，也可能給我們的普通股價格帶來下行壓力； |
| ● | 未來出售或發行大量普通股，包括可能由未來收購或戰略交易（包括與Cellvera Global的交易）導致的大量稀釋； |
| ● | 儘管我們已經與Cellvera Global簽訂了股票交換協議，但我們無法向您保證《股票交易協議》所設想的交易將會完成，也無法向您保證，如果此類交易完成，它將增加股東價值； |
| ● | 我們可能會進行未來的收購或戰略交易，包括與Cellvera Global的交易，這可能要求我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的開支和/或嚴重幹擾我們的管理層； |
| ● | 我們收到了納斯達克的決定，即我們恢復了對納斯達克持續上市要求的遵守，但是，在2024年12月29日之前，我們的持續合規情況仍將接受小組監督，如果我們在小組監督期間未能遵守此類要求，則可能導致我們的證券被納斯達克退市；以及 |
| ● | 我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的獨家論壇條款。 |
我們所有的前瞻性 陳述僅為截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與這些 前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。如果 出現本 10-Q 表季度報告中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向 提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、 前景、財務狀況產生重大不利影響，和運營結果。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改 任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的影響此類前瞻性陳述的其他情況 ，即使此類業績、變化、 或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在 本10-Q表季度報告 之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本 10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，都將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表格的季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可能會從公司內部調查、市場研究、 顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。 行業調查、出版物、顧問調查和預測通常指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ，但無法保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類 研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。
對 Aditxt, Inc. 的引用
在本表 10-Q 的 季度報告中，“公司”、“Aditxt”、“我們” 和 “我們的” 指 指的是 Aditxt, Inc.，“我們的董事會” 指的是 Aditxt, Inc. 的董事會。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
ADITXT, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收訂閲 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用權資產-長期 | ||||||||
| 投資 Evofem | ||||||||
| 收購時存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 固定資產融資 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 私募預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 和解責任 | ||||||||
| 租賃負債——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A-1系列可轉換優先股，美元 | ||||||||
| B系列優先股，美元 | ||||||||
| B-1系列可轉換優先股，美元 | ||||||||
| B-2系列可轉換優先股，美元 | ||||||||
| C系列優先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TOTAL ADITXT, INC.股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務 報表的附註。
1
ADITXT, INC.
合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用，包括 $ | ||||||||
| 研究和開發，包括 $ | ||||||||
| 銷售和營銷 $ | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 票據交換協議損失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税條款 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸因於 ADITXT, INC. 及子公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
請參閲合併財務 報表的附註。
2
ADITXT, INC.
股東 權益合併報表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 首選
A-1 股份 傑出 | 首選 A-1 股票 標準桿數 | 首選 B-1 股票 傑出 | 首選 B-1 股票 標準桿數 | 首選 B-2 股票 傑出 | 首選 B-2 股票 標準桿數 | 常見 股份 太棒了 | 常見 股份 第 | 財政部 股票 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 非- 控制 利息 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買MDNA資產 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買大腦資產 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票進行結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見合併 財務報表附註。
3
ADITXT, INC.
股東 權益合併報表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 首選
A-1 股份 傑出 | 首選 A-1 股份 標準桿數 | 首選 B-1 股份 傑出 | 首選 B-1 股份 標準桿數 | 首選 B-2 股份 傑出 | 首選 B-2 股份 標準桿數 | 常見 股票 傑出 | 常見 股票 標準桿數 | 財政部 股票 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 非- 控制 利息 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 單位以獲得補償 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲合併財務 報表的附註。
4
ADITXT, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產購買產生的股票補償 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 票據交換協議損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 票據收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據和可轉換票據的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 償還應付票據-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 扣除債務折扣後的票據延期產生的新本金 | ||||||||
| 私募預付款 | ||||||||
| 以現金髮行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||
| 來自應收認購的現金 | ||||||||
| 固定資產融資付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 在資產購買中發行股票 | $ | $ | ||||||
| 為結算而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 退還Evofem合併協議中的應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應計利息計入應付票據 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務 報表的附註。
5
ADITXT, INC.
合併財務報表附註
附註 1 — 業務的組織和性質
公司背景
概述
我們是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長壽命並提高其質量。我們是一家創新公司，開發和 商業化技術，重點是監測和調節免疫系統。我們的免疫重編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘發耐受，目的是解決移植器官的排斥反應 、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的免疫監測技術旨在提供免疫系統的個性化 全面概況，我們計劃在即將進行的重編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在藥物給藥之前、期間和之後的 免疫反應。
2023 年 1 月 1 日，公司成立了特拉華州的全資子公司 Adimune, Inc.。
2023 年 1 月 1 日，公司成立了特拉華州控股子公司 Pearsanta, Inc.。
2023 年 4 月 13 日，公司成立了特拉華州的全資子公司 Adivir, Inc.。
2023 年 8 月 24 日，公司成立了特拉華州的全資子公司 Adivue, Inc.。
2023年10月16日，公司成立了Adicure， Inc.，該公司更名為特拉華州的全資子公司Adifem, Inc.。
反向股票分割
供品
2021 年 8 月 31 日，公司完成了註冊的
直接發行（“2021 年 8 月發行”）。與此相關，該公司發行了
2021 年 10 月 18 日，公司與 Revere Securities LLC 簽訂了承銷協議，內容涉及 Revere Securities LLC 的公開發行（“2021 年 10 月發行”）
6
2021 年 12 月 6 日，公司完成了
次公開發行，淨收益為 $
2022年9月20日，公司完成了
次公開募股，淨收益為美元
2023 年 4 月 20 日，公司與一家機構投資者簽訂了
證券購買協議（“四月份購買協議”），根據該協議，公司
同意向此類投資者出售預先注資的認股權證（“四月預融資認股權證”），最多可購買
2023 年 8 月 31 日，“公司
與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“八月購買協議”），以私募方式發行
和出售（“私募配售”）
2023 年 12 月 29 日，公司與機構投資者（“買方”）
簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），以私募方式（“私募配售”）發行和出售（i）預先注資的認股權證（“預先注資
認股權證”），最多可購買
風險和不確定性
該公司的運營歷史有限， 正處於從預期運營中獲得收入的初期階段。公司的業務和運營 對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策很敏感。 公司無法控制的許多因素可能會導致這些條件的波動。不利條件可能包括：生物技術監管環境的變化 、使我們的技術過時的技術進步、 臨牀試驗資源的可用性、醫學界接受技術以及來自規模更大、資金更充足的公司的競爭。這些 不利條件可能會影響公司的財務狀況及其經營業績。
7
注2 — 持續經營分析
管理計劃
該公司於2017年9月28日成立，迄今尚未產生可觀的收入。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為
美元
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約
$
2023 年 11 月 21 日，公司收到納斯達克的書面 通知，稱我們已恢復遵守公眾持股規則。2023年12月29日，公司收到納斯達克的書面通知 ，稱我們已恢復遵守股東權益規則，但將接受為期一年的強制性小組監督 的約束。
如果我們從納斯達克退市，但獲得普通股的替代 上市，則該股的市場流動性可能較差，因此價格波動可能比納斯達克更大 。股東可能無法按當時的數量 或流動性更高的交易市場可能提供的價格在任何此類替代市場上出售普通股。由於這些因素，如果我們的 普通股從納斯達克退市，我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響 。將我們的普通股從納斯達克退市還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響 和/或導致投資者、員工和/或商業夥伴失去信心。
公司繼續積極進行許多 次融資交易，目標是獲得足夠的過渡資金來滿足公司現有的資本需求 ，並籌集更多資金以滿足公司的長期需求。
此外，股票價格、波動率、 交易量、市場狀況、需求和監管要求等因素可能會對公司以有效方式籌集資金 的能力產生不利影響。由於這些因素，該公司認為，這使人們對公司 繼續經營的能力產生了重大懷疑。
除了上架註冊外，公司 還有能力根據表格S-1上的註冊聲明 通過私募或公開發行從股權或債務中籌集資金。我們還可能從關聯方獲得貸款。
本報告 中包含的財務報表不包括任何調整，以反映此處討論的事項可能對資產的可收回性和分類或金額 和負債分類產生的未來可能產生的影響。公司繼續經營的 企業的能力取決於完成臨牀研究和實施業務計劃、創造足夠的收入以及 控制運營支出的能力。此外，公司一直專注於籌集資金、戰略收購和聯盟、 和其他旨在加強公司的舉措。
附註 3 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。公司管理層認為，隨附的簡明合併 財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報截至2024年3月31日和2023年3月31日的中期業績所必需的。儘管管理層認為，這些 未經審計的簡明合併財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則 編制的簡明合併財務報表中的某些信息 和腳註披露被省略了。
8
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月16日向 美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表和 相關附註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表明 截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
整合原則
合併財務報表包括 Aditxt, Inc.、其全資子公司和一家控股子公司的賬目。所有重要的公司間餘額 和交易均已在合併財務報表中清除。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。財務報表所依據的重要估計包括 應收票據的可收性、保險賬單準備金、已發行優先股的價值、我們對優先股 股的投資、無息借款折扣的估計以及股票期權和認股權證的公允價值。
金融工具的公允價值計量和公允價值
公司採用了財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題820，公允價值衡量。ASC Topic 820 闡明瞭 公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的輸入 分類如下：
| 第 1 級 | - | 投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。 |
| 第 2 級 | - | 投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
| 第 3 級 | - | 輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。 |
根據ASC主題820，公司沒有確定任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債 。
由於所有金融 資產和負債的短期性質，其賬面價值近似於截至資產負債表日的公允價值。（參見注釋 9）
信用風險的集中度
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
該公司在由聯邦存款保險公司投保的金融 機構開設現金賬户。有時，公司的存款可能超過聯邦 的保險限額。
公司幾乎所有的應收賬款 都來自醫療保健行業的公司、個人和美國政府。但是，由於公司的客户數量， 的信用風險集中度有所緩解。此外，對於美國政府機構到期的應收賬款，公司 認為這些應收賬款不構成信用風險，因為這些應收賬款與美國政府資助的醫療保健計劃有關， 的付款主要取決於提交相應的文件。
9
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括短期 流動性投資。
庫存
庫存包括用於實驗室分析的實驗室材料和 用品。我們在購買時將庫存資本化。庫存的估值以成本或可變現淨值 的兩者中較低者為準，先入先出。我們會定期進行報廢評估，並註銷任何不再可用的庫存。
固定資產
固定資產按成本減去 累計 折舊後列報。成本包括傢俱、辦公設備、實驗室設備和其他資產的支出。維護和維修 在發生時記作費用。出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。使用 直線法對固定資產的成本按相關資產的估計使用壽命或使用壽命進行折舊。
| 計算機 | ||
| 實驗室設備 | ||
| 辦公傢俱 | ||
| 其他固定資產 | ||
| 租賃權改進 |
無形資產
無形資產按成本減去累計 攤銷額列報。對於壽命有限的無形資產，資產按相關資產的估計 使用壽命進行攤銷。對於壽命無限期的無形資產，定期對資產進行減值測試。
投資
| 在
的三個月裏 已結束 3 月 31 日， 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 購買股權投資 | ||||
| 未實現的收益 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
這項投資包含在公司合併資產負債表上自己的細列項目 中。
不可流通股權投資（我們 對其沒有重大影響力或控制權）是指不易確定的公允價值的投資，其記錄依據是初始 成本減去減值（如果有），加上或減去因相同 或類似證券（如果有）的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的調整。非有價股票證券投資的所有收益和虧損，無論已實現還是未實現，均在淨額投資和其他收益（支出）中確認 。
10
我們會監控權益法和非有價股權 投資中是否存在可能表明投資減值的事件或情況，例如被投資者 財務狀況和業務預測的惡化以及最近完成或預期的融資中估值的降低，並確認扣除估計公允價值和賬面價值差額後的投資和其他收益（支出）費用 。對於權益法 投資，我們僅在將減值視為非臨時減值時才在收益中記錄減值損失。
應收賬款和可疑 賬户備抵金
應收賬款在管理層
預計從未清餘額中收取的金額中列報。公司通常不需要抵押品來支持客户的應收賬款。公司
根據未付天數確定應收賬款是否過期，管理層確定金額無法收回時予以註銷。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有可疑賬款備抵金
所得税
遞延的 税收資產和負債是根據財務報表 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在收入中確認 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產獲得了全額估值補貼 。
發行成本
與權益 相關的發行成本記作權益減少，與債務相關的發行成本作為債務 折扣記作債務減少。作為發行成本發行的股票工具對公司股權的淨影響為零。
收入確認
根據ASC 606（與客户簽訂的合同 的收入），當客户獲得對承諾服務的控制權時，即確認收入。確認的收入金額反映了 公司預計有權獲得的以換取這些服務的對價。為了實現這一核心原則， 公司採用了以下五個步驟：
| 1) | 確定與客户的合同 |
| 2) | 確定合同中的履約義務 |
| 3) | 確定交易價格 |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| 5) | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入 |
與 aditxtScore™ 相關的服務中報告的收入在 aditxtScore 時予以確認TM報告已交付給客户。提供的服務包括 分析公司CLIA實驗室收到的樣本，以及生成結果，在 完成後交付。
11
公司以以下 方式確認以下類型客户的收入：
客户付款人：
客户付款人包括醫生或其他實體 ，其服務費用是根據議定的費用表計費的。公司主要根據歷史收款經驗和應收賬款的未清時間來估算 客户付款人的信貸損失備抵額。
現金支付：
客户根據既定的患者 費用表或代表患者與醫生協商的費用進行計費。賬單的收取受信用風險和 患者支付能力的影響。
保險：
醫療保險公司的報銷以 的服務時間表費用為基礎。確認的淨收入包括扣除 賬單金額與公司預計從此類付款人那裏獲得的估計對價、收款經驗以及 公司合同安排條款之間差額的賬單金額。
租賃
在主題842（租賃）下，運營租賃費用 通常在租賃期內平均確認。該公司的經營租約包括辦公空間、實驗室空間、 和實驗室設備。
初始期限為十二個月或 以下的租賃不記錄在資產負債表上。我們在確定租賃負債和使用權（“ROU”）資產時將租賃和非租賃部分相結合。
股票薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 的規定核算股票薪酬 成本，該條款要求衡量和確認與最終預計歸屬的股票薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬 支出。確認的股票薪酬支出 包括根據ASC 718的規定估算的補助日期 公允價值向員工、高級管理人員和董事發放的所有股票補助金的薪酬成本。ASC 718 還適用於在報告期內修改、回購或取消的獎勵 。股票薪酬被確認為員工所需歸屬期內的支出以及 非僱員提供商品或服務期間的支出。
專利
公司從專利許可中產生費用，
這些費用反映在研發費用中，並在發生時記作支出。在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三個月中，公司產生的專利許可費為美元
研究和開發
在研究
以及開發我們的技術和未來產品的過程中，我們會產生研發費用。除非根據適用的指導方針，這些費用符合資本化
，否則我們會將這些費用按實際發生的費用支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承擔了研發費用
美元
子公司的非控制性 權益
非控股性
權益代表公司子公司的累計經營業績以及歸屬於非控股
股東的赤字變動。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司認可了
$
12
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是：淨虧損
除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法是
將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上
可通過普通股等價物發行的股票的稀釋效應。已發行普通股的加權平均數
不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。
| 樂器 | 截至3月31日的已發行和未償還數量， 2024 | 普通股等價物 | ||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| A-1 系列優先股票 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| 優先系列 B-1 股票 | ||||||||
| 優先系列 B-2 股票 | ||||||||
| C 系列優先股 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
截至2023年3月31日，
最近的會計公告
財務會計準則委員會要求華碩修改 ASC 中的權威 文獻。迄今為止，已經有幾位ASU修改了ASC的原始文本，包括上述ASU。管理層認為 迄今發佈的那些要麼（i）提供補充指導，（ii）是技術更正，（iii）不適用於我們，要麼 （iv）預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
附註 4 — 固定資產
| 成本基礎 | 累計折舊 | 網 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 成本基礎 | 累積的 折舊 | 網 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
13
折舊費用為 $
| 對於 三個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 購買大腦科學資產 | ||||
| 補充 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
融資資產：
2020 年 10 月，公司購買了兩件
台設備，為期二十四個月的融資，每月支付金額為 $
2021 年 1 月，公司購買了一臺
台實驗室設備，為期二十四個月的融資，每月付款 $
2021 年 3 月，公司購買了五臺
台實驗室設備，為期二十四個月的融資，每月付款 $
截至 2024 年 3 月 31 日，所有實驗室設備融資 協議均已到期並處於違約狀態。
附註 5 — 無形資產
| 成本基礎 | 累計攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年12月31日，該公司的無形資產包括 以下資產：
| 成本基礎 | 累積的 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
14
攤銷費用為 $
| 對於 三個月 已結束 3月31日 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 增補 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
附註 6 — 關聯方交易
2023 年 11 月 30 日，公司首席執行官 Amro Albanna 貸款了 $
2023 年 12 月 6 日，公司首席執行官
官阿姆羅·阿爾班納貸款了美元
2023 年 12 月 20 日，公司首席執行官 Amro Albanna 貸款了 $
2024 年 2 月 7 日，公司首席執行官
官阿姆羅·阿爾班納貸款了美元
2024 年 2 月 15 日，公司首席執行官 Amro Albanna 貸款了 $
2024 年 2 月 29 日，公司首席執行官 Amro Albanna 和公司首席創新官 Shahrokh Shabahang 貸款了 $
有關在 2024 年 3 月 31 日之後產生或支付的額外貸款，請參閲附註 12。
15
附註7 — 應付票據
2023 年 10 月 5 日，公司簽訂了
未來收益購買和出售協議（“十月 MCA 協議”），根據該協議，現有出資者
（“出資者”）將現有未償金額增加到美元
2023年11月7日，公司根據
與貸款人（“貸款人”）簽訂了
商業貸款和擔保協議（“11月貸款協議”），根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款
2023 年 11 月 24 日，公司簽訂了
一筆貸款，本金為 $
2024年1月24日，公司與商業資金來源（“貸款人”）簽訂了
商業貸款和擔保協議（“一月貸款協議”），
根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款
2024 年 3 月 7 日，第六自治市鎮資本基金
LP 貸款了 $
16
Evofem 合併
關於與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Adicure, Inc.（“Merger
Sub”）和特拉華州的一家公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）的合併協議和計劃（“合併協議”）、公司、Evofem和某些優先債務（“票據”）的持有人（“持有人”）
”）簽訂了日期為2023年12月11日的轉讓協議（“轉讓
協議”），根據該協議，持有人將票據轉讓給公司，作為公司發行
(i) 的對價本金總額為 $
根據合併協議
中規定的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），(i) 所有已發行和流通的普通股
，面值美元
公司、 Merger Sub和Evofem各自承擔的完成合並（“收盤”）的義務須在 或某些條件成交之前滿足或放棄，包括但不限於以下條件：
| (i) | 經公司股東和Evofem股東批准； |
| (ii) | S-4表格上的註冊聲明，美國證券交易委員會根據該聲明宣佈合併中可發行的公司普通股生效； |
| (iii) | 公司和Evofem管理層的某些成員簽訂投票協議； |
| (iv) | 除Evofem未轉換的優先股外，Evofem的所有優先股均應轉換為Evofem普通股； |
| (v) | Evofem應已收到所有Evofem認股權證持有人的協議（“Evofem認股權證持有人協議”），其中規定： |
a. 對該認股權證持有人在任何此類Evofem認股權證下可能擁有的任何基本交易、控制權變更或其他類似權利的豁免，以及 (b) 與此類Evofem認股權證簽訂的協議
，將此類認股權證兑換成不超過總和（適用於Evofem認股權證的所有持有人）
17
| (六) | Evofem應兑現未提供Evofem認股權證持有人協議的任何其他Evofem認股權證持有人；以及 |
| (七) | Evofem應獲得Evofem可轉換票據（“Evofem可轉換票據”）持有人對該持有人在Evofem可轉換票據下可能擁有的任何基本交易權利的豁免，包括表決、同意或以其他方式批准或否決合併協議中設想的任何交易的權利。 |
公司和Merger Sub 完成收盤的義務須在收盤時或之前滿足或放棄某些條件，包括但不限於 以下條件：
| (i) | 公司應已獲得Evofem可轉換票據持有人及其持有的購買權的協議，將此類可轉換票據和購買權的總額交換為不超過Evofem可轉換票據的所有持有人（適用於Evofem可轉換票據的所有持有人）的總和 |
| (ii) | 公司應已收到公司某些證券持有人的豁免，這些證券包含禁止浮動利率交易的規定；以及 |
| (iii) | 公司、Merger Sub和Evofem應在執行日期和生效時間之間共同努力，以確定合併和合並協議所考慮的其他交易的税收待遇。 |
公司完成 結算的義務須在收盤時或之前滿足或放棄某些條件，包括但不限於以下 ：
| (i) | 公司應重新遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）中的股東權益要求，並應符合所有其他適用的繼續上市標準，但須遵守納斯達克規定的任何小組監督。 |
由於2024年1月的擔保票據和2024年9月
的擔保票據不包含規定的利率，因此公司計算的估算利率為
有擔保票據的修訂和轉讓
2024年1月2日，公司和有擔保票據的某些持有人 （“持有人”）簽署了對2024年1月擔保票據的修正案（“ 2024年1月擔保票據第1號修正案”），根據該修正案，2024年1月票據的到期日延長至2024年1月5日。
2024 年 1 月 5 日，公司和持有人
訂立了對 2024 年 1 月擔保票據的修正案（“2024 年 1 月擔保票據第 2 號修正案”）和 2024 年 9 月擔保票據的修正案（“2024 年 9 月擔保票據第 1 號修正案”），根據該修正案，公司和
持有人同意，以總金額為美元的本金作為對價
2024年1月31日，公司和持有人
簽署了對2024年1月擔保票據的修正案（“2024年1月擔保票據第3號修正案”），根據該修正案，
將2024年1月票據的到期日延長至2024年2月29日。此外，2024年1月31日，公司和持有人
簽署了對2024年9月擔保票據的修正案（“2024年9月擔保票據第2號修正案”），根據該修正案，公司和持有人同意，以總額為美元的本金支付作為對價
18
根據2024年1月有擔保票據的第3號修正案，公司必須在2024年2月9日之前支付額外對價。由於 公司未能在2023年2月9日之前支付額外對價，2024年1月的有擔保票據和2024年9月 有擔保票據違約，2024年1月有擔保票據和2024年9月有擔保票據 的全部本金餘額（未經要求或通知）已到期並支付。
由於2024年1月有擔保票據和2024年9月有擔保票據的違約，該公司拖欠了2024年1月24日
24日的商業貸款和擔保協議（“1月商業貸款”），該協議的當前餘額約為美元
2024年2月26日，公司與持有人
簽訂了轉讓協議（“二月轉讓協議”），根據該協議，公司將2024年1月有擔保票據、2024年9月有擔保票據和無擔保票據（統稱為 “票據”）
項下的所有剩餘
款項歸還給持有人。公司認可了一美元
附註 8 — 租賃
我們的租賃協議通常不提供 隱性借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日期 時可用的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。對於在該日期之前開始的所有租約，我們使用了2024年3月31日和2023年12月31日的增量借款利率。在確定該利率（用於確定未來 租賃付款的現值）時，我們估算了我們將以抵押方式支付的利率，付款條件與租賃相似，在 類似的經濟環境中。
我們的公司總部位於弗吉尼亞州
裏士滿，我們在那裏租用了大約
2024年3月6日，公司收到了來自532 Realty Associates, LLC（“房東”）的信函
，根據房東與公司之間於2021年11月3日簽訂的某些租賃協議（“紐約租約”），該公司因未能支付基本租金和額外
租金（每個條款在紐約租約中定義）而違約
我們還租了大約
此外，我們租賃了大約
逾期金額表示應付金額為美元
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月 | 截止三個月
3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 總租賃成本的組成部分： | ||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
19
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的租賃狀況 31
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產-長期 | $ | $ | ||||||
| 總使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）——經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % |
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 到期日總額，逾期一年 | $ |
附註9 — 承諾和意外開支
與洛馬琳達大學簽訂的許可協議
2018 年 3 月 15 日，經過 2020 年 7 月 1 日修訂， 我們直接與洛馬琳達大學簽訂了 LLU 許可協議。
根據LLU許可協議，我們獲得了
所有或控制的所有知識產權（包括專利、技術信息、商業祕密、
專有權利、技術、專有技術、數據、配方、圖紙和規格，這些知識產權由LLU和/或其任何附屬公司
（“LLU 專利和技術權利”）擁有或控制的以及與免疫介導的炎症性疾病治療（ADI™）相關的所有知識產權
的全球獨家使用許可
技術）。為了考慮 LLU 許可協議，我們發佈了
20
根據LLU許可協議，我們
需要向LLU支付年度許可費。另外，我們支付了 LLU $
LLU 許可協議應在 LLU 授予我們的專利有效和可執行的最後一天或
最後一次許可給我們的專利申請被放棄之日
終止。LLU許可協議可以通過雙方協議終止，也可以由我們在向LLU發出90天書面通知後終止。在以下情況下，LLU 可以終止 LLU 許可協議
，如果 (i) 在 LLU 發出書面通知後 90 天內未支付或延遲支付特許權使用費、里程碑和許可維護費
，(ii) 違反任何不付款條款（包括要求
我們在里程碑活動的特定截止日期（均為 “里程碑截止日期”）交付後 90 天內未得到糾正的條款（包括要求
我們在特定截止日期（均為 “里程碑截止日期”）前提下終止
許可協議
br} of LLU 的書面通知以及 (iii) LLU 向我們發出通知，告知我們在任何
12-中實際違反了 LLU 許可協議的三次或更多次一個月的期限。其他里程碑截止日期包括：（i）要求在2023年3月31日當天或之前啟動
首次人體臨牀試驗的IND申請必須獲得監管部門的批准，該申請將延長至2024年3月31日，支付一美元
與利蘭斯坦福初級大學簽訂許可協議
2020年2月3日，我們與斯坦福大學簽訂了獨家 許可協議（“2020年2月許可協議”），涉及一項有關檢測 和測量特定細胞反應的方法的專利。根據2020年2月的許可協議，我們獲得了斯坦福大學專利的全球獨家許可 ，該專利涉及許可產品的使用、進口、提供和銷售（定義見協議）。 專利技術的許可是排他性的，包括再許可權，從協議生效之日開始，到 專利到期時結束。根據獨家協議，我們承認斯坦福大學已經根據許可地區許可使用領域的許可專利（這些條款在 2020 年 2 月的許可協議中定義 ）授予了 非排他性使用領域的非獨佔許可。但是，斯坦福大學同意不在許可地區的 許可使用領域根據許可專利授予更多許可。2021 年 12 月 29 日，我們對 2020 年 2 月的許可協議 進行了修訂，該修正案延長了我們對 aditxtScore 中部署的技術的專有許可權TM並在許可技術的所有使用領域確保全球排他性 。
21
我們有義務支付並支付費用 $
資產購買協議
MDNA Lifesciences, Inc.
2024 年 1 月 4 日（“截止日期”），
公司完成了對某些資產的收購，並向 MDNA Lifesciences, Inc.（“MDNA”）發行了：
2024年1月4日，公司、Pearsanta和
MDNA簽訂了資產購買協議的第一修正案（“資產購買協議的第一修正案”），根據該修正案，雙方同意：（i）取消預付的營運資金，（ii）取消期末營運資金付款
（定義見購買協議”），以及（iii）提高最高金額根據過渡
服務協議（定義見下文），Aditxt 將從 $ 中支付的款項
2024 年 1 月 4 日，Pearsanta 和 MDNA 簽訂了
《過渡服務協議》（“過渡服務協議”），根據該協議，MDNA 同意按過渡服務協議的規定提供
或促使其某些關聯公司或第三方提供
所述的某些服務，期限為三個月，以代價 Pearsanta 支付過渡服務協議中規定的某些費用，
金額不超過 $
作為本次交易的一部分，公司收購了
$
22
Brain Scientific, Inc
2024年1月24日，公司與內華達州公司Brain Scientific, Inc.（“Brain Scientific”）
的某些
有擔保債權人（“大腦債權人”）的代理人（“大腦債權人”）和作為Brain Scientific和某些關聯實體的受讓人菲利普·馮·卡勒（“Brain Seller”）的代理人（“大腦轉讓協議”）簽訂了
轉讓和假設協議（“大腦轉讓協議”）（“大腦轉讓協議”）（統稱 “Brain Scientific”）
“Brain Companies”）根據佛羅裏達州法規第727章為債權人的利益進行轉讓。根據大腦轉讓協議
，代理人將其在賣方與代理人之間於2023年10月31日簽訂的某些資產購買和結算協議（“大腦資產購買協議”）下的權利轉讓給公司，以換取公司共發行
關於大腦轉讓協議（ ），公司於2024年1月24日與大腦賣方簽訂了專利轉讓（“大腦專利轉讓”），賣方將其在先前由Brain Companies持有 的某些專利和專利申請中的所有權利、所有權和權益轉讓給了公司。
作為本次交易的一部分，公司收購了
$
或有負債
2023年9月7日，公司收到了公司於2023年4月發行的某些認股權證持有人的要求函
。要求信聲稱投資者遭受的
比美元還多
2024 年 1 月 3 日，公司與一位投資者簽訂了
和解協議並進行全面釋放（“和解協議”），根據該協議，公司和
投資者同意和解投資者
向紐約南區美國地方法院對公司提起的訴訟（“訴訟”），以換取公司發行公司普通股 (br} 股票 (“結算股份”）。要發行的結算股票數量將等於美元
2024 年 1 月 17 日，公司發行了
EvoFEM 合併協議
2023年12月11日（“執行日期”），特拉華州的一家公司（“公司”） Aditxt, Inc.（“公司”）與特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Evofem Biosciences， Inc.（“Evofem”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） ”），根據該協議，Merger Sub將併入Evofem併入Evofem（“合併”）， Evofem作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。
在合併協議中，公司
假定為 $
23
根據合併協議
中規定的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），(i) 所有已發行和流通的普通股
，面值美元
2023 年 12 月 11 日，公司與特拉華州的一家公司、公司的全資子公司 Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）簽訂了 合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議， Merger Sub 將與 Evofem 合併（“合併”）（“合併”）（“合併”）”），Evofem作為公司的全資子公司 在合併中倖存下來。
2024年1月8日，公司、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州 公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”）的第一修正案（“合併協議第一修正案”），根據該修正案雙方同意將向美國證券交易委員會提交聯合代理 聲明的截止日期延長至2024年2月14日。
2024年1月30日，公司、Adicure和 Evofem簽訂了合併協議第二修正案（“合併協議第二修正案”），將（i） 向Evofem提供母貸款（定義見合併協議）的日期改為2024年2月29日，（ii）更改Evofem 因未收到而終止合併協議的截止日期母公司貸款的期限為2024年2月29日，以及（iii）將聯合委託書（定義見合併協議）的申請日期 更改為2024年4月1日。
2024年2月29日，公司、Adicure和
Evofem簽訂了合併協議的第三修正案（“合併協議第三修正案”），以便（i）
對合並協議中有關票據的某些相應修改，（ii）將公司和Evofem提交聯合委託書的截止日期延長至2024年4月30日，以及（iii）刪除要求公司在2024年2月29日之前發放母貸款（定義見合併協議中的
），取而代之的是要求公司出資對 Evofem
的投資包括 (a) 購買
與道森詹姆斯證券的訂婚信， Inc.
2024年2月16日，“公司”
與道森詹姆斯證券有限公司（“道森”）簽訂了聘書（“道森訂約書”），
根據該合約，公司聘請道森擔任涉及公司的一項或多項潛在業務合併
的財務顧問，為期十二個月。根據道森訂婚信，公司同意向道森支付初始
美元
私募預付款
2024 年 3 月 5 日，公司收到了 $
24
附註 10 — 股東權益
普通股
2021 年 5 月 24 日，公司增加了公司普通股的法定股數，面值為 $
我們的控股子公司
Pearsanta™, Inc.（“Pearsanta”）成立於2023年1月，旨在通過提供 “通過
數字實現健康”，將個性化醫療提升到一個新的水平。2023年11月22日，Pearsanta與由Pearsanta
首席執行官厄尼·李（“FirstVitals”）控制的實體FirstVitals LLC簽訂了轉讓協議，根據該協議，FirstVitals將其在某些知識產權和網站
域中的權利轉讓給了Pearsanta，以考慮發行
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司發行了
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發行了
私募結束
2023年12月29日，公司與機構投資者（“12月購買者”）
簽訂了證券購買協議（“購買協議”）
，以私募方式（“12月私募配售”）發行和出售（i）預先注資的認股權證（“12月
預融資認股權證”），最多可購買
根據收購協議，公司
同意將購買者持有的某些未償還的公司普通股（“某些未償還的
認股權證”）的行使價降至美元
25
12 月私募於 2024 年 1 月 4 日結束。公司從12月私募中獲得的淨收益約為美元
此外，公司同意向H.C. Wainwright
& Co., LLC（“Wainwright”）支付某些費用，並向温賴特或其指定人員簽發認股權證（“十二月配售
代理認股權證”），以購買總額不超過
優先股
公司有權發行
| Aditxt 優先股類別 | 數量 已發行和 太棒了 截至 3 月 31 日， 2024 | |||
| A 系列優先股 | ||||
| A-1 系列可轉換優先股 | ||||
| B 系列優先股 | ||||
| B-1 系列可轉換優先股 | ||||
| B-2 系列可轉換優先股 | ||||
| C 系列優先股 | ||||
| Aditxt 已發行優先股總額 | ||||
A-1系列優先股的發行：
2023年12月11日（“執行日期”）， 公司與特拉華州的一家公司 和該公司的全資子公司Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司（“Evofem”）Evofem Biosciences, Inc.（ ）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub將併入和與Evofem合併（“合併”），Evofem作為公司的全資 子公司在合併中倖存下來。
根據合併協議
中規定的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），(i) 所有已發行和流通的普通股
，面值美元
2023 年 12 月 22 日，公司與持有人（“持有人”）簽訂了總額為
的交換協議（“交易協議”）
26
以下僅是 A-1 系列指定證書的摘要，並參照 A-1 系列指定證書的全文進行了全面限定， 其副本作為 2023 年 12 月 26 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處 。
名稱、金額和麪值：A-1 系列優先股的指定數量
為
轉換價格：A-1系列優先股
將轉換為普通股，初始轉換價格為美元
股息：A-1系列優先股 的持有人有權根據董事會不時宣佈的全權決定獲得股息，股息 應由公司從其合法可用的資金中支付，根據本協議的條件和其他條款，以現金支付， 以公司或任何其他實體的證券，或使用董事會在聲明中確定的資產此類優先股的價值。
清算：如果發生清算事件
（定義見A-1系列指定證書），則A-1系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得
現金，然後向公司任何其他股本的持有人支付任何金額，
等於 (A) 中較大者
公司贖回：公司可以將A-1系列優先股的全部
或任何部分兑換為現金，A-1系列優先股的每股價格等於
最大百分比：禁止A-1系列優先股
的持有人將A-1系列優先股的股票轉換為普通股，前提是由於這種轉換，
該持有人及其關聯公司的實益擁有的股權將超過
投票權：A-1系列優先股 的持有人在任何時候都沒有投票權，也沒有權就任何事項進行表決，無論是作為單獨的系列或類別還是與 任何其他系列或類別的股本一起投票，並且無權出於任何目的召集此類持有人會議， 他們也無權參加任何普通股持有人會議，除非另有明確規定在指定證書 中以及 DGCL 要求的地方。
27
B系列優先股的發行：
2022年7月19日，公司與其首席執行官（“買方”）簽訂了訂閲
和投資代表協議，根據該協議，公司
同意發行和出售
2022年7月19日，公司向特拉華州國務卿提交了自提交之日起生效的指定證書
（“指定證書”），
指定了優先股的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定
優先股的股份將擁有
優先股不可轉換為本公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股票，或 可兑換成任何其他類別或系列的股票。優先股對 對公司資產的任何分配，包括公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、 解散或清盤，無論是自願還是非自願的，均無權利。優先股的持有人無權 獲得任何形式的股息。參見參考本文檔時納入的B系列優先股指定證書。
優先股的已發行股份
應在任何時候全部兑換，但不能部分兑換（i）前提是董事會自行決定贖回
或（ii）在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正生效後自動贖回。
進行此類贖回後，優先股的持有人將獲得美元的對價
贖回 B 系列優先股
2022年10月7日，公司支付了美元
B-1 系列優先股指定證書
2024年1月24日， 公司向特拉華州國務卿提交了其B-1系列優先股的指定證書（“ B-1系列指定證書”）。以下僅是 B-1 系列指定證書的摘要，參照 B-1 系列指定證書的全文作為 的完整限定，該證書的副本作為 附錄 3.1 提交給本表 8-K 的當前報告，並以引用方式納入此處。
名稱、金額、
和麪值：指定的 B-1 系列優先股數量為
轉換價格：
系列B-1優先股將以初始轉換價格轉換為普通股
28
股息： B-1系列優先股的持有人有權在董事會不時自行決定獲得股息，股息應由公司從其合法可用資金中支付，應根據本協議的條件和 其他條款支付，以現金、公司或任何其他實體的證券，或使用董事會在聲明中確定的資產 此類優先股的價值。
清算：
如果發生清算事件（定義見B-1系列指定證書），則B-1系列優先股
的持有人有權從公司資產中獲得現金，然後向公司任何其他股份
股本的持有人支付任何金額，等於（A）中較大者
公司贖回：
公司可以將 B-1 系列優先股的全部或任何部分兑換為現金，B-1 系列優先股
的每股價格等於
最大百分比：禁止B-1系列優先股的持有人
將B-1系列優先股的股份轉換為普通股，前提是
此類轉換的結果是，該持有人及其關聯公司的實益擁有的股權將超過
投票權： B-1系列優先股的 持有人在任何時候都沒有投票權，也沒有權就任何事項進行表決，無論是作為單獨的 系列或類別的股本還是與任何其他系列或類別的股本一起進行投票，並且無權出於任何目的召集這些 持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非明確規定 在 B-1 系列指定證書中以及在 DGCL 要求的情況下。
B-2系列優先股的發行：
2023 年 12 月 29 日，公司與票據持有人簽訂了交換協議（“票據交換協議”），根據該協議，票據持有人同意，在
遵守其中規定的條款和條件的前提下，將票據，包括所有應計但未付的利息，兑換總計
以下僅是 B-2 系列指定證書的摘要，並參照 B-2 系列指定證書的全文進行了全面限定， 該系列的副本作為我們於 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交。
名稱、金額和麪值：B-2 系列優先股的指定數量
為
29
轉換價格：B-2系列優先股
將以初始轉換價格為美元轉換為普通股
股息：B-2系列優先股 的持有人有權根據董事會不時宣佈的全權決定獲得股息，股息 應由公司從其合法可用的資金中支付，根據本協議的條件和其他條款，以現金、 以公司或任何其他實體的證券支付，或使用董事會在聲明中確定的資產此類優先股的價值。
清算：如果發生清算事件
（定義見B-2系列指定證書），B-2系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得
現金，然後向公司任何其他股本的持有人支付任何金額，
等於 (A) 中較大者
公司贖回：公司可以將B-2系列優先股的全部
或任何部分兑換為現金，B-2系列優先股的每股價格等於
最大百分比：禁止B-2系列優先股
的持有人將B-2系列優先股的股票轉換為普通股，前提是
此類持有人及其關聯公司將實益擁有的股份超過以下股份
投票權：B-2系列優先股的持有人 在任何時候均無投票權，也無權就任何事項進行表決，無論是作為單獨的系列或類別還是與任何其他系列 或股本類別一起進行投票，並且無權出於任何目的召集此類持有人會議，也無權 參加任何普通股持有人會議，除非另有明確規定在 B-2 系列指定證書 中以及 DGCL 要求的地方。
30
C 系列優先股
2023年7月11日，公司向特拉華州國務卿提交了自提交之日起生效的指定證書
（“指定證書”），
指定了優先股的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定
優先股的股份將擁有
優先股不可轉換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不可兑換 。對於公司資產的任何分配，包括公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、 解散或清盤，無論是自願還是非自願分配，優先股均無權 。優先股的持有人無權 獲得任何形式的股息。
優先股的已發行股份
應在任何時候全部兑換，但不能部分兑換（i）前提是董事會自行決定贖回
或（ii）在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正生效後自動贖回。
進行此類贖回後，優先股的持有人將獲得美元的對價
2023 年 7 月 11 日，公司與其首席執行官 Amro Albanna 簽訂了訂閲
和投資代表協議（“認購協議”），後者
是合格投資者（“買方”），根據該協議，公司同意發行和出售
股票薪酬
2017 年 10 月，我們的董事會通過了
Aditx Therapeutics, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年計劃”）。2017年計劃規定向董事、員工和顧問發放股權
。本公司有權發行最多
2021 年 2 月 24 日，我們的董事會通過了
Aditx Therapeutics, Inc. 2021 年綜合股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃規定授予不合格的
股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位以及其他基於股票的
獎勵（統稱為 “獎勵”）。符合條件的獎勵獲得者包括公司或公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商
。董事會薪酬委員會（“委員會”）管理
2021 年計劃。總共有
31
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何新的期權。
公司認識到 選項 沒收發生時，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率。
| 既得股票期權和非歸屬股票期權 | 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或已沒收 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
| 非既得股票期權 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有
2023 年 12 月 18 日，我們的董事會通過了
Pearsanta, Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃（“Pearsanta 2023 計劃”）和 2023 年母服務提供商股權
激勵計劃（“Pearsanta 2023 年母公司計劃”）（“Pearsanta 2023 年母公司計劃”）（“Pearsanta 計劃”）。Pearsanta 計劃提供
授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、
和其他股票獎勵（統稱為 “Pearsanta Awards”）。Pearsanta 獎的合格獲得者包括公司或公司任何關聯公司的員工、
董事或獨立承包商。董事會管理 Pearsanta
計劃。Pearsanta 2023 計劃總共包括
在截至2024年3月31日和 2023年的三個月中，Pearsanta沒有根據Pearsanta 2023年計劃授予任何新的期權。
| 既得股票期權和非歸屬股票期權 | 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或已沒收 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
32
| 非既得股票期權 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有
公司確認了與授予的所有期權和歸屬費用相關的股票薪酬
費用
認股證
| 行使價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 預期波動率 | % |
授予的認股權證 的無風險利率假設基於適用於認股權證預期期限 的美國政府債券等價收益率的觀測利率。
公司使用可比上市公司普通股的歷史波動率確定了認股權證的預期波動率 假設。公司將繼續監控同行公司和其他用於衡量未來認股權證授予預期波動率的相關因素，直到 公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。
授予的認股權證 的股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。該公司從未申報或支付過其普通股的任何現金分紅 ，而且公司預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
公司將認定認股權證沒收是 發生的，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率。
33
| 既得認股權證和非既得認股權證 | 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或已沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
| 非既得認股權證 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
限制性股票單位
| 非歸屬限制性股票單位 | 數字 | 加權平均值 價格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
公司確認了與授予的限制性股票單位和歸屬費用相關的股票薪酬
費用
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司共授予了
注11 — 所得税
公司 自成立以來一直蒙受損失。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有提供任何所得税準備金，因為公司在此期間蒙受了損失。根據ASC 740 “所得税會計”，公司使用 中的資產負債法對所得税進行入賬。資產負債法規定，遞延所得税資產和 負債應根據財務報告與資產和負債税基 之間暫時差異的預期未來税收後果以及營業虧損和税收抵免結轉結轉進行確認。遞延所得税資產和負債是使用 當前頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。在評估 估值補貼的需求時，公司考慮了與使用 “更有可能” 標準變現遞延 税收資產的可能性相關的正面和負面證據。在進行此類評估時，更加重視可以客觀核實的證據，包括最近的累積損失。根據公司對這些證據的審查，公司已記錄了截至2023年3月31日其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2023年3月 31日，公司沒有記錄任何與不確定税收狀況有關的金額。
34
註釋 12 — 後續事件
Appili 安排協議
2024年4月1日（“執行日期”）， 公司與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司 Adivir, Inc.（“Adivir” 或 “買方”）和加拿大公司 Appili Therapeutics, Inc.（“Appili”）簽訂了安排協議（“安排協議”），但須遵守各種成交條件根據Appili中規定的條款和條件，Adivir將收購Appili所有已發行和 已發行的A類普通股（“Appili股份”）。 Appili 股份的收購（“安排”）將根據 《加拿大商業公司法》通過法定安排計劃完成。
在本安排生效時（
“生效時間”），生效前夕的每股Appili股份（由已有效行使該持有人異議權的Appili股份註冊持有人
持有的Appili股份除外）將被視為由其持有人轉讓並轉讓
給買方，以換取 (i) 美元
本票
2024 年 4 月 10 日，Sixth Borough Capital Fund, LP（“第六自治市”）貸款了美元
2024 年 5 月 9 日
，當時貸款餘額為美元
EvoFEM 恢復和合並協議第四修正案
2024年4月26日， 公司收到Evofem的通知（“終止通知”），由於公司未能提供初始母公司股權投資（定義見經修訂的合併協議 ），Evofem正在行使終止合併 協議的權利。
2024年5月2日，公司、 Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.和Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）簽訂了合併協議的恢復和第四修正案（“第四修正案”），以免除和修改下列 的幾項條款。
第 VI 條：契約和協議的修正案
合併 協議第六條修訂為：
| ● | 恢復經第四修正案修訂的合併協議 ，就好像從未終止一樣； | |
| ● | 反映公司向 Evofem 支付的款項，金額為
美元 |
|
| ● | 刪除第 6.3 節，該節實際上取消了 “禁止 商店” 的規定以及其中使用的幾個定義術語； |
35
| ● | 添加一個新的定義術語 “公司建議變更；” 和 | |
第 VIII 條修正案：終止
合併 協議第八條修訂為：
| ● | 將任一方的終止日期從 2024 年 5 月 8 日 延長至 2024 年 7 月 15 日； |
| ● | 全面修訂第 8.1 (d) 節，允許公司在公司變更建議後隨時終止 ，前提是 Aditxt 必須收到十天的書面通知，並有 機會真誠地就競爭性報價進行談判；以及 |
| ● | 全面修改並重申第 8.1 (f) 條，授予
公司在 (a) 全額支付的情況下終止協議的權利 |
權益信用額度
2024 年 5 月 2 日，公司
與股票額度投資者（“ELOC
投資者”）簽訂了普通股購買協議（“ELOC 購買協議”），根據該協議，ELOC 投資者同意不時根據公司的指示，自行決定從註冊聲明（定義見下文）生效之日起和之後向公司收購
根據ELOC購買協議的條款終止，公司普通股的最大總股數為
總購買價格為 $
關於 ELOC購買協議，公司還與投資者簽訂了註冊權協議（“ELOC註冊 權利協議”），根據該協議，公司同意在晚些時候向美國證券交易委員會 提交一份註冊聲明，涵蓋根據ELOC購買協議向ELOC投資者發行的普通股（“註冊 聲明”）的轉售事宜 (i) 截止日期後的第 30 個日曆日，以及 (ii) 次日第二個工作日股東 批准（定義見下文）。
公司可以不時 自行決定指示ELOC投資者在滿足ELOC購買協議中規定的某些 條件後以每股收購價格購買其普通股，購買價格基於根據ELOC購買協議計算的公司普通股在出售時的市場價格。根據ELOC購買協議，ELOC 投資者可能有義務為普通股支付的每股價格沒有上限。公司將控制向ELOC投資者出售普通股的時間和金額 ，ELOC投資者無權要求我們根據 ELOC購買協議向其出售任何股票。根據ELOC購買協議向ELOC投資者實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格 以及公司對公司及其運營可用和適當資金來源的決定。 ELOC投資者不得轉讓或轉讓其在ELOC購買協議下的權利和義務。
36
根據適用的
納斯達克規則，在任何情況下，公司根據ELOC購買協議向ELOC投資者發行的發行量均不得超過
在所有情況下，公司
不得根據ELOC購買協議向ELOC投資者發行或出售任何普通股，該協議與當時由ELOC投資者及其關聯公司實益擁有的公司所有其他普通股合計，將導致
ELOC投資者的實益持股超過
向公司簽訂的ELOC購買協議下的淨收益將取決於公司向 ELOC投資者出售股票的頻率和價格。公司預計，其通過向投資者的此類銷售獲得的任何收益將用於營運資金和 一般公司用途。
作為對價 ELOC投資者承諾按公司的指示根據ELOC購買協議中規定的條款和條件購買普通股，公司應向投資者支付ELOC收購 協議中規定的承諾費，該承諾費應在 (i) 2025年1月2日和 (ii) 股東批准之日的下一個交易日支付 } 已獲得。
ELOC購買協議 包含公司和ELOC投資者的慣常陳述、擔保和協議、有關 出售ELOC購買股份的限制和條件、賠償權和雙方的其他義務。
除了禁止在 公司根據購買協議向ELOC投資者出售普通股的特定時期（有某些有限的例外）進行稀釋性證券交易外，在ELOC購買協議中對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有其他限制 。ELOC投資者已同意，在ELOC 購買協議期限內，它不會為自己的賬户或任何關聯公司的賬户直接或間接地參與或進行任何公司 普通股的賣空或建立公司普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。
公司有權在生效日期之後隨時終止ELOC購買協議（定義見ELOC購買協議），無需支付任何費用 或罰款，但須提前三個交易日向投資者發出書面通知。公司和ELOC投資者還可以通過雙方書面同意同意終止 ELOC購買協議，前提是ELOC購買協議未按照《ELOC購買協議》完全結算的任何收購在 待處理期間，ELOC購買協議的終止將不生效。公司和 ELOC投資者均不得轉讓或轉讓公司在ELOC購買協議下各自的權利和義務。
五月私募配售
2024 年 5 月 2 日，公司
與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“May PIPE 購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向此類投資者發行和出售（i）總計
37
5月的PIPE認股權證
可從首次發行之日起六個月開始行使，初始行使價為美元
2024年5月2日，公司與收購協議相關的
與投資者簽訂了註冊權協議（“May PIPE註冊
權利協議”），根據該協議，公司同意在S-3表格（“May PIPE註冊聲明”）上準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）
提交一份涵蓋公司股份轉售的註冊聲明（“May PIPE 註冊聲明”）} 普通股，面值 $
與 私募有關，第六自治市鎮票據（註釋7）已轉換為C-1系列優先股。
私募股權
於 2024 年 5 月 6 日結束。私募的總收益約為 $
道森·詹姆斯證券
（“道森·詹姆斯”）根據公司與道森·詹姆斯於2024年5月2日簽訂的某些委託書（“訂約信”），擔任公司私募配售的獨家配售代理人。
根據訂約書，公司向道森·詹姆斯（i）支付了總現金費，金額等於
C-1 系列優先股 股票指定證書
2024年5月2日，公司 向特拉華州國務卿提交了其C-1系列優先股的指定證書（“C-1系列指定證書 ”）。以下僅是 C-1 系列指定證書的摘要，參照 C-1 系列指定證書的全文進行了全面限定 。
名稱、金額、
和麪值。C-1系列優先股的指定數量為
38
轉換價格：
系列C-1優先股將以初始轉換價格轉換為普通股
股息： C-1系列優先股的持有人有權在董事會不時自行決定獲得股息，股息應由公司從其合法可用資金中支付，應根據本協議的條件和 其他條款支付，以現金、公司或任何其他實體的證券，或使用董事會在聲明中確定的資產 此類優先股的價值。
清算：如果
發生清算事件（定義見C-1系列指定證書），C-1系列優先股的持有人
有權從公司資產中獲得現金，然後向公司任何其他資本
股的持有人支付任何金額，等於 (A) 中較大者
公司贖回：
公司可以將C-1系列優先股的全部或任何部分兑換為現金，C-1系列優先股
的每股價格等於
最大百分比：禁止C-1系列優先股的持有人
將C-1系列優先股的股份轉換為普通股，前提是
此類轉換的結果，該持有人及其關聯公司的實益擁有的股權將超過
投票權。C-1系列優先股的持有人 在任何時候都沒有投票權，也沒有權就任何事項進行表決，無論是作為單獨的系列 或類別的股本還是與任何其他系列或類別的股本一起進行投票，並且無權出於任何目的召集此類持有人會議 ，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非明確規定 在指定證書中以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）要求的情況下。
39
D-1 系列優先股 股票指定證書
2024年5月2日，公司 向特拉華州國務卿提交了其D-1系列優先股的指定證書（“D-1系列指定證書 ”）。以下僅是 D-1 系列指定證書的摘要，參照 D-1 系列指定證書的全文對其進行了全面限定 ，該證書的副本作為附錄 3.1 提交給本表 8-K 的當前報告 ，並以引用方式納入此處。
D-1系列指定證書
規定，優先股的股份將具有
D-1系列優先股 股票不可轉換為本公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股票，也不可兑換。 系列D-1優先股對公司資產的任何分配，包括公司清算、破產、 重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，均無權。D-1系列優先股的持有人 將無權獲得任何形式的股息。
D-1系列優先股的已發行股份
應在任何時候全部兑換，但不能部分贖回（i）如果此類贖回是由董事會
自行決定下令贖回，或（ii）在增加公司獲準發行的
普通股數量的修正案生效後自動兑換。贖回後，優先股的持有人將獲得美元的對價
LS Biotech 八強
2024 年 5 月 10 日，
公司收到了 LS Biotech Eight, LLC（“房東”）的書面通知（“2024 年違約通知”），稱
公司違反了其 (i) 支付基本租金（定義見租約）和額外租金（定義見租約）
的義務，金額為 $
公司正在與房東合作以達成友好的解決方案。但是，無法保證各方會及時、以優惠條件或根本達成 友好的解決方案。
40
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應連同未經審計的簡明合併財務 報表及相關附註一起閲讀，這些説明載於本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（ 或 SEC 提交的10-K表年度報告）中截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關 附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性陳述。由於某些 因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們在本10-Q表季度報告 的下文和其他地方討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括標題為 “前瞻性陳述和 行業數據的警示説明” 部分以及第二部分第1A項中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
概述和使命
我們相信，世界需要——而且 理應——一種新的創新方法，利用大批利益相關者的力量，共同努力，確保 最有前途的創新落入最需要它們的人手中。
我們於 2017 年 9 月 28 日在特拉華州 註冊成立，總部位於弗吉尼亞州里士滿。該公司成立的使命是將 利益相關者聚集在一起，將有前途的創新轉化為可以滿足一些最具挑戰性的需求的產品和服務。 通過讓利益相關者參與創新的各個方面，實現創新的社會化，是更快、更快、 和更高效地轉變更多創新的關鍵。
一開始，我們採用的第一個創新 是一項名為 ADI/Adimune 的免疫調節技術，其重點是延長接受器官移植的患者的壽命和提高其生活質量 。從那時起，我們擴大了創新產品組合，並將繼續評估各種有前途的 項健康創新。
ADIMUNE, INC.
Adimune™, Inc.（“Adimune”）成立於2023年1月，專注於領導我們的免疫調節治療項目。Adimune專有的免疫調節 候選產品ADI-100™ 基於細胞凋亡DNA免疫療法™ 平臺技術，採用了一種新方法， 模仿了我們的身體自然誘發對自身組織耐受的方式。它包括兩個 DNA 分子，旨在向 誘導耐受性傳遞信號。ADI-100 已在多個臨牀前模型（例如，皮膚移植、牛皮癬、1 型糖尿病、 多發性硬化症）中成功進行了測試。
2023年5月，Adimune與梅奧診所簽訂了 臨牀試驗協議，以推進針對中樞神經系統 （“CNS”）自身免疫性疾病的臨牀研究，最初的重點是罕見但使人衰弱的自身免疫性疾病僵人綜合症（“SPS”）。 根據國家罕見病組織的數據，SPS的確切發病率和流行率尚不清楚；但是，據估計，在普通人羣中， 發病率約為百萬分之一。
在等待國際 審查委員會的批准之前，一項針對SPS的人體試驗預計將於2024年上半年開始，最多招收20名患者，其中一些 也可能患有1型糖尿病。ADI-100 最初將進行安全性和有效性測試。ADI-100 旨在耐受一種稱為穀氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原 ，該抗原與 1 型糖尿病、牛皮癬、僵硬人症和許多中樞神經系統自身免疫性疾病中的 有關。
背景
40多年前， 發現了免疫抑制（抗排異反應和單克隆）藥物，這使得挽救生命的器官移植 手術和阻斷自身免疫疾病中不必要的免疫反應成為可能。但是，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，例如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它會不分青紅皂白地廣泛地抑制全身 的免疫功能。儘管使用這些藥物是合理的，因為它們可以預防或延緩器官排斥反應，但是 由於上述副作用， 將它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制， 通常移植器官最終還是會失效，大約40％的移植器官存活時間不超過五年。
41
通過 Aditxt，Adimune有權使用洛馬琳達大學獲得的ADI基於核酸的技術（目前處於臨牀前階段）商業化的全球獨家許可。ADI 使用一種新方法，模仿人體自然誘導 對我們自身組織耐受的方式（“治療誘發的免疫耐受”）。雖然免疫抑制需要持續給藥 來防止移植器官的排斥反應，但誘導耐受有可能重新訓練免疫系統，使其在更長的時間內接受器官 。ADI 可以讓患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官共存。ADI 是一個技術平臺，我們認為可以對其進行設計以應對各種適應症。
優點
ADI™ 是一種基於核酸的技術 (例如，基於 DNA），我們認為它只能選擇性地抑制那些參與 攻擊或排斥自身和移植組織和器官的免疫細胞。它通過利用人體細胞 週轉的自然過程（即細胞凋亡）來重新訓練免疫系統，阻止對自身組織或移植組織的不良攻擊。細胞凋亡是一種自然的 過程，人體使用它來清除死亡細胞，並允許識別和耐受自我組織。ADI 通過讓 免疫系統的細胞將靶向組織識別為 “自我” 來觸發這一過程。從概念上講，它旨在重新訓練免疫 系統以接受組織，類似於自然細胞凋亡提醒我們的免疫系統對我們自己的 “自我” 組織具有耐受性的方式。
雖然 各個羣體通過細胞療法提高了耐受性活體外據我們所知，操縱患者細胞（即 位於體外），我們使用體內誘導細胞凋亡來促進對特定組織的耐受性 的方法將是獨一無二的。此外，ADI治療本身不需要額外的住院治療，只需要向皮膚注射微量 的治療藥物即可。
此外， 臨牀前研究表明，ADI 治療除了成功 “逆轉” 其他已建立的免疫介導的炎症過程外，還能顯著延長移植物存活期。
與洛馬琳達大學 （“LLU”）簽訂的許可協議
2018 年 3 月 15 日，我們與 LLU 簽訂了 許可協議，該協議隨後於 2020 年 7 月 1 日進行了修訂。根據LLU許可協議，我們獲得了 所有或控制的所有知識產權 的全球獨家特許權，包括專利、技術信息、商業祕密、 專有權利、技術、專有技術、數據、配方、圖紙和規格，這些知識產權由LLU和/或其任何附屬公司 （“LLU 專利和技術權利”）擁有或控制，與免疫介導的炎症性疾病治療有關（ADI™ br} 技術）。作為LLU許可協議的對價，我們向LLU發行了25,000股普通股。
PEARSANTA, INC.
我們的 子公司Pearsanta™, Inc.（“Pearsanta”）成立於2023年1月，旨在通過提供 “數字健康 ”，將個性化醫療提升到一個全新的水平。自成立以來，Pearsanta 一直在構建平臺，以實現我們隨時隨地 進行實驗室質量測試的願景。我們對 Pearsanta 平臺的計劃是讓它成為樣本收集、樣本處理 （現場和場外）和報告的交易支柱。這將需要通過與第三方的交易開發和整合 Pearsanta 或 開發的多個組件，包括收集設備、“芯片實驗室” 技術、實驗室開發測試 (LDT) 檢測、數據驅動的分析引擎和遠程醫療。根據市場研究未來的一份綜合研究報告，到2030年，臨牀 和消費者診斷市場估計將達到4293億美元。
42
我們相信，及時的 個性化測試可以做出更明智的治療決策。Pearsanta 的平臺正在開發為無縫的數字 醫療保健解決方案。該平臺將整合現場樣本採集、即時護理（“POC”）和LDT分析以及 分析報告引擎，以及支持遠程醫療的持牌醫生就診以審查測試結果，並在必要時訂購 處方。Pearsanta的目標是擴展其平臺，使消費者能夠更主動地監測自己的健康狀況，因為目標 是在考慮基因組成及其對藥物的反應的情況下，更全面地瞭解某人的動態健康狀況。 Pearsanta 的 POC 部分將支持在家中、工作場所、藥房等場所進行診斷測試，從而快速得出結果，這樣 個人可以更快地獲得必要的治療。對於某些感染，根據自己的數字開出最有效的治療處方可以防止住院急診室和可能危及生命的後果。
Test2Treat平臺以適應症為重點的 測試示例將包括晚期尿路感染（“UTI”）、COVID-19/流感/呼吸道合胞病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學（即您的基因如何影響您的身體對某些療法的反應 的方式）和敗血癥的評估。我們認為，這些產品是新穎的，是必需的，因為使用廣譜 抗生素治療的當前護理標準可能無效並可能危及生命。例如，處方不當的抗生素可能接近 50% 的門診病例。此外，根據發表在《醫師週刊》上的一篇文章，只有1％的董事會認證的重症 護理醫生接受過傳染病培訓。
許可技術 — aditxtScoreTM
我們 打算向Pearsanta再許可一項全球獨家分許可，用於將AditxtScore™ 技術商業化，該技術提供 的免疫系統的個性化全面概況。aditxtScore 旨在檢測個體對病毒、細菌、 肽、藥物、補品、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應。它對影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的 藥物具有廣泛的適用性，包括尚未確定的藥物，例如新興傳染病原體。
aditxtScore 旨在使個人及其醫療保健提供者能夠理解、管理和監測他們的免疫狀況， 隨時瞭解免疫系統受到的攻擊或由其免疫系統發起的攻擊。我們認為，aditxtScore還可以預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和異物（例如 移植器官）的潛在反應，從而為醫學界和個人 提供幫助。該技術可能能夠用作警告信號，從而留出更多時間進行適當的響應。 其優勢包括能夠提供簡單、快速、準確、高通量的測定，這些測定可以多路複用，在大約 3-16 小時內同時確定多個因子的 免疫狀態。此外，它可以確定和區分 不同類型的細胞和體液免疫反應（例如，T和B細胞以及其他細胞類型）。它還允許同步 監測細胞活化和細胞因子釋放水平（即細胞因子風暴）。
我們 積極參與臨牀用途 aditxtScore 檢測的監管批准流程，並確保製造、營銷、 和分銷合作伙伴關係，以便在各個市場上應用。為了獲得監管部門批准使用aditxtScore作為臨牀檢測， 我們進行了驗證研究，以評估其在抗體檢測方面的性能，並計劃繼續對自身免疫性疾病的新應用進行更多 驗證研究。
優點
aditxtScore 技術的 複雜性包括以下內容：
| ● | 更高的靈敏度/特異性。 |
| ● | 與傳統檢測相比，動態範圍提高了20倍，大大降低了信噪比。 |
| ● | 能夠快速高效地定製檢測方法並對大量分析物進行多重分組。 |
| ● | 測試細胞免疫反應（即T和B細胞以及細胞因子）的能力。 |
| ● | 專有報告算法。 |
43
與利蘭斯坦福大學 大學（“斯坦福大學”）簽訂許可協議
2020 年 2 月 3 日，我們與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議（“2020 年 2 月許可協議”），內容涉及 一種檢測和測量特定細胞反應的方法的專利。根據2020年2月的許可協議，我們獲得了斯坦福大學關於許可產品的使用、進口、提供和銷售的專利的 全球獨家許可（定義見協議 ）。專利技術的許可是排他性的，包括再許可權，從協議的生效日期 開始，到專利到期時結束。根據獨家協議，我們承認斯坦福大學已經根據許可區域許可使用領域的許可專利 授予了非排他性使用領域的 非排他性使用領域的非獨佔許可（這些條款在 “2020年2月許可協議” 中定義）。但是，斯坦福大學同意不在許可區域的許可使用領域中根據許可專利授予更多許可 。2021 年 12 月 29 日，我們對 2020 年 2 月的許可協議進行了修訂 ，該修正案延長了我們對 aditxtScore 中部署的技術的專有許可權TM以及 確保許可技術所有使用領域的全球獨家經營權。
ADIVIR, INC.
Adivir™, Inc. 成立於2023年4月，是Aditxt最近成立的全資子公司，專門從事 創新抗病毒產品的臨牀和商業開發工作，這些產品有可能治療各種傳染病，包括當前 缺乏可行治療選擇的傳染病。
背景
2023 年 4 月 18 日，我們與 Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera, Ltd.（“Cellvera Ltd.”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）， Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”），以及Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.和Cellvera 開發有限公司（“賣方所有者”，與賣方合稱 “Cellvera”）、 和Cellvera的法定代表人一起，該公司將收購Cellvera在G Response {的50％所有權 br} 援助 FZE（“GRA”）、某些其他知識產權以及與之相關的所有商譽（“收購資產”）。除非 在此另有明確説明，否則此處使用但未定義的大寫術語具有資產購買 協議中賦予它們的含義。根據資產購買協議，收購資產的對價包括（A）2,450萬美元，其中包括 ：（i）公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款的豁免，以及（ii）約1,000萬美元的現金，以及 （B）為期七年的未來收益分成付款。GRA 擁有抗病毒藥物 Avigan® 200mg 的全球獨家許可，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50％權益由Agility, Inc.（“Agility”）持有。
此外， 在收盤時，Cellvera Global Holdings, LLC f/k/a AiPharma Global Holdings, LLC（以及其他關聯公司和子公司）與公司之間先前於2021年12月28日簽訂的股票交換協議以及所有其他相關協議 都將終止。
公司完成資產購買協議下結算的 義務須在 或收盤前滿足或放棄某些條件，包括但不限於以下條件：
| (i) | 令人滿意地完成盡職調查； |
| (ii) | 公司完成足以完成資產購買協議所設想的交易的融資； |
| (iii) | 公司收到政府機構對收購的所有必要同意，包括但不限於完成Cellvera在GRA的會員權益的轉讓和轉讓所需的任何同意； |
| (iv) | 收到已執行的還款信，其中反映了在收盤時全額償還賣方和賣方所有者所有債務所需的金額； |
44
| (v) | 公司收到Agility的解除聲明； |
| (六) | 執行公司可接受的關於公司收購目前由第三方持有的某些知識產權的協議； |
| (七) | 執行對Cellvera先前與第三方簽訂的資產購買協議的修正案，該協議實際上授予了公司根據該協議從第三方那裏收購知識產權的權利； |
| (八) | 收到公司對資產購買協議所設想的交易的公平意見；以及 |
| (ix) | 公司通過其官方清算人或賣方所有人董事會收到賣方所有人的書面同意，同意根據資產購買協議出售和購買收購的資產和承擔的負債。 |
無法保證 將滿足成交條件，也無法保證 擬議的收購將按提議完成或根本完成。
我們對構建 抗病毒產品組合的承諾是戰略性的，也是及時的。我們相信，現在是解決全球日益增長的 需求的重要時機，即發現治療危及生命的全球病毒感染的新療法或將現有療法商業化。
我們的團隊
Aditxt 組建了一支由來自不同商業、工程和科學領域以及商業背景的專家組成的創業 團隊，他們的集體經驗包括創立創業創新公司、開發和銷售生物製藥和診斷產品、 設計臨牀試驗，以及管理私營和上市公司。我們在識別和獲取有前景的 健康創新並將其開發成具有擴展能力的產品和服務方面擁有豐富的經驗。我們瞭解公開 和私人資本市場，以及併購和促進複雜的首次公開募股。
繼續關注
我們於 2017 年 9 月 28 日成立，迄今尚未產生可觀的收入。在截至2024年3月31日的三個月中，截至2024年3月31日，我們的淨虧損為14,868,694美元，現金為88,671美元。
目前，我們拖欠了大量 供應商債務的到期日已超過 90 天。公司將需要大量額外資本才能在正常業務過程中運營，並長期為 臨牀研究提供資金。我們認為，我們手頭的剩餘資金將不足以為未來 12 個月的運營提供資金，這使人們對我們持續經營超過一年的能力產生了極大的懷疑。
財務 業績
我們的運營歷史有限。因此，評估我們的業績所依據的歷史 財務信息有限。必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、 風險、費用和困難，來考慮我們的前景。截至2024年3月31日，我們的簡明合併 財務報表顯示淨虧損為14,868,694美元。隨着我們繼續維持和擴大現有業務，我們預計在未來幾年 年內將產生額外的淨支出。未來的損失金額以及我們將何時實現盈利 尚不確定。
45
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 的經營業績
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了79,680美元和218,415美元的收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，成本分別為65,799美元和178,309美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為11,549,527美元。這是由於3,363,748美元的一般和管理費用， 包括約1,214,004美元的工資支出、1,145,679美元的專業費用和20,477美元的股票薪酬。研究 和開發費用為8,145,266美元，其中包括201,579美元的諮詢費用和6,712,663美元的股票薪酬。銷售 和營銷費用為40,513美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們蒙受了5,822,001美元的運營損失。這是由於一般和管理費用為4,368,843美元， 包括274,315美元的股票薪酬、1,387,541美元的研發費用（包括62,633美元的股票薪酬）、 以及負65,617美元的銷售和營銷費用，其中包括2,503美元的股票薪酬。1,387,541美元的研究和 開發主要包括415,429美元的諮詢費用、673,377美元的薪酬和62,633美元的股票薪酬。 銷售和營銷費用為65,617美元，其中包括2,503美元的股票薪酬。
與截至2023年3月31日的三個月相比， 截至2024年3月31日的三個月， 的支出有所減少，這是由於研發支出減少以及銷售和營銷供應商的解僱。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計 在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2024年3月31日，我們 的累計赤字為142,575,090美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金為15,706,647美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們購買的固定資產為零。
我們的簡明合併 財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。
我們從出售股權和債務證券的收益中為我們的業務 提供資金。2020年7月2日，我們完成了首次公開募股，並籌集了約950萬美元 的淨收益。在首次公開募股時，我們認為這些資金足以為我們在可預見的將來的運營提供資金。
2020 年 9 月 10 日，我們 完成了後續公開募股。與此相關的是，我們發行了1,200個單位或後續單位，不包括承銷商的 期權，以每個後續單位的發行價格為8,000.00美元，總收益約為960萬美元。
2021年1月25日，公司 與機構認可投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，以出售 6,000,000美元的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。該可轉換票據的期限為24個月，最初是 可兑換，價格為每股8,000.00美元，最初的發行折扣為1,000,000美元。2021年8月30日，公司 與投資者簽訂了抗辯和豁免協議，根據該協議，票據持有人同意以換取（a）公司向投資者支付120萬美元的現金 （“現金支付”），（b）豁免，這是轉換價格調整 條款的一部分，規定2021年1月的票據可轉換為2,401股普通股（在不使公司在本文件發佈之日之前從票據持有人收到的轉換通知生效的情況下，總計（503股）（“股份”），以及(c) 公司自願永久將購買 公司400股普通股的認股權證（“2021年1月認股權證”）的行使價降至每股5,060美元。截至2022年12月31日，可轉換 票據的未償還本金已轉換為2,401股普通股。
46
2021 年 8 月 30 日，公司 完成了註冊直接發行，並籌集了約 1,010 萬美元的淨收益。
2021 年 10 月 20 日，公司 完成了公開募股，淨收益為 380 萬美元。作為本次發行的一部分，我們發行了公司 普通股的1,417股
2021 年 12 月 6 日，公司 完成了公開募股，淨收益為 1,600 萬美元。作為本次發行的一部分，我們發行了4,123個單位，包括 公司普通股和購買公司普通股的認股權證以及4,164份預先注資的認股權證。作為單位的一部分發行的 認股權證的行使價為2,300.00美元，預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。
2022年9月20日， 公司完成了淨收益為1,810萬美元的公開募股（“2022年9月的發行”）。作為 2022年9月發行的一部分，我們發行了30,608股公司普通股、購買52,725股公司普通股的預籌認股權證和購買公司普通股83,333股的認股權證。認股權證 的行使價為240.00美元，預先注資的認股權證的行使價為0.004美元。
2023年4月20日，公司 與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議， 公司同意向此類投資者出售預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以每份預融資認股權證48.76美元的收購價購買最多39,634股公司普通股（“普通股”）。 根據並行私募購買協議，在 出售預融資認股權證的同時，對於投資者購買的每份預融資認股權證 ，該投資者從公司收到一份未註冊的認股權證（“認股權證”），用於購買兩股 股普通股。認股權證的行使價為每股34.40美元，可行使期三年。此外， 公司向配售代理人簽發了認股權證，要求以每股 61.00美元的行使價購買多達2378股普通股。
2023 年 8 月 31 日，公司 與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“八月購買協議”），以 的私募方式（“私募配售”）發行和出售 (i) 預融資認股權證（“預融資認股權證”） ，以每股0.001美元的行使價購買最多1,000,000股公司普通股，以及 (ii)）認股權證（ “普通認股權證”），以每股 10.00美元的行使價購買最多1,000,000股公司普通股。私募於 2023 年 9 月 6 日結束。扣除配售代理費用和支出以及公司應付的預計發行費用後，私募給公司的淨收益約為900萬美元。公司將私募中獲得的 淨收益用於（i）支付約310萬美元的未償債務，（ii）償還約40萬美元的未償債務，（ii）償還約40萬美元的未償債務，以及（iii）持續運營費用和營運資金。
2023 年 12 月 29 日， 公司與機構投資者（“ “12 月購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以私募方式（“12 月私募配售”）發行和出售 (i) 預先注資認股權證（“12 月預融資認股權證”），最多購買公司普通股 1,237,114 股} 股票，面值0.001美元，行使價為每股0.001美元，以及 (ii) 認股權證（“12月普通認股權證”），用於購買 最多2474,228股公司普通股，每股收購價為4.85美元。
根據收購協議， 公司同意將買方持有的購買公司普通股的某些未償還認股權證（“某些 未償還認股權證”）的行使價降至每股4.60美元，以換取12月買方 以現金支付某些未償認股權證所依據的普通股每股0.125美元，立即生效。
12 月私募股份 於 2024 年 1 月 4 日結束。在 扣除配售代理費用和支出以及公司應付的預計發行費用後，公司從12月私募中獲得的淨收益約為550萬美元。
此外，公司同意 向H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）支付某些費用，並向温賴特或其指定人發行了認股權證（ “12月配售代理認股權證”），以行使價 等於每股6.0625美元購買最多74,227股普通股。12月配售代理認股權證可在發行後立即行使，其行使期限 等於自發行之日起三年。
47
我們將需要大量的額外 資本來繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能會尋求出售普通股、優先股 股或可轉換債務證券，訂立信貸額度或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。 此外，我們可能會尋求通過合作協議或政府補助金籌集資金。出售股權和可轉換 債務證券可能會導致我們的股東稀釋，其中某些證券的權益可能優先於我們的普通 股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，則這些 證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求 我們放棄寶貴的權利。
未來任何融資的來源、時間和可用性 將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們的臨牀開發 計劃的進展。可能根本無法在需要時提供資金，也可能無法按照我們可接受的條款提供資金。除其他事項外，缺乏必要資金可能要求我們推遲、縮減或取消開支，包括部分或全部計劃開發，包括臨牀試驗。雖然 我們未來可能需要籌集資金，但我們認為當前的現金儲備應足以為可預見的 將來的運營提供資金。由於這些因素，我們認為這使人們懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
合同義務
下表顯示了 我們截至 2024 年 3 月 31 日的合同義務：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租賃 | $ | 1,853,227 | $ | 718,751 | $ | 710,546 | $ | 423,930 | ||||||||
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 我們的簡明合併財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計、假設和判斷， 會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額。我們認為，根據第424（b）條於2020年9月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，在 “管理層對財務狀況和運營計劃的討論與分析——關鍵 會計政策” 標題下描述的關鍵 會計政策對於全面 瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。以下內容涉及最多的判斷和複雜性：
| ● | 研究和開發 |
| ● | 股票薪酬支出 |
因此，我們認為上述 政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。如果實際 業績或事件與我們在適用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，則我們報告的 財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
資產負債表外安排
在提交的 期內，我們沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何資產負債表外安排。
《就業法》
2012 年 4 月 5 日， JOBS 法案頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 本來適用於私營公司之後。
48
在有利的情況下，我們選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期 來遵守新的或修訂後的會計 標準，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。
我們正在評估 依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些 條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括 但不限於，(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系 提供審計師認證報告，以及 (ii) 遵守公眾可能通過的任何要求 公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於強制性審計公司輪換或對審計師 報告的補充，提供更多信息有關審計和財務報表的信息，稱為審計員討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 我們 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股完成之日 五週年（2025年12月31日）之後的財年最後一天；（iii）我們發行超過10億美元不可兑換股票的日期 過去三年的債務；或（iv）根據美國證券交易委員會 的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
最近發佈和通過的會計公告
有關其他會計政策和 最近發佈的會計聲明的描述，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註3——重要 會計政策摘要。
最近的事態發展
有關近期重大進展的描述，請參閲附註12——隨附的簡明合併財務報表的隨後 事件。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
我們無需提供本項目所要求的 信息，因為我們是《交易法》第 12b-2 條所定義的 “小型申報公司”。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15d-15（b）條，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見規則13a-15（e）和規則）的設計 和運作的有效性進行了評估截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 時，《交易法》第15d-15（e）條）。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，自公司確定我們沒有 對財務報告維持有效的內部控制以來，我們的披露控制和程序沒有發生重大變化，截至2024年3月31日，以下弱點仍然存在。
| ● | 我們沒有對會計和財務報告政策 和程序的文件保持足夠的控制。具體而言，我們沒有制定政策和程序來確保賬户對賬準備充分， 由管理層審查。 |
| ● | 我們沒有聘請具有廣泛知識的個人和/或實體來識別和記錄技術 和複雜的會計問題。 |
| ● | 我們沒有維持識別 和截止應付賬款的足夠程序。 |
這些重大缺陷導致財務報表出現重大 誤報，這些錯誤已得到糾正。先前公佈的財務業績沒有變化。我們正在 修復這些實質性缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部 控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
49
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時地參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟受固有的不確定性影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文和我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的 ，其中任何一個 的出現都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
我們的財務狀況 使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。
公司於2017年9月28日註冊成立，截至本報告發布之日，尚未產生可觀的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，該公司的淨虧損分別為32,390,447美元和27,649,876美元。截至2024年3月31日，我們的簡明合併 財務報表顯示淨虧損為14,868,694美元。截至2024年3月31日 ，我們的現金和現金等價物約為88,671美元。無法保證我們將能夠達到足以從運營中產生足夠的現金 流的收入水平，也無法保證通過私募配售、公開發行和/或銀行融資獲得足夠的現金流，以支持我們的 營運資金需求。如果任何私募融資、公開募股和/或銀行融資產生的資金不足 ，我們將不得不籌集額外的營運資金。無法保證額外融資可用， 或者（如果有）將以可接受的條件提供。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。 如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失其所有 投資。
如果我們未能獲得為運營提供資金所必需的 資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失全部投資。
在我們最初的I/IIa期聯合臨牀試驗 之後，我們將需要繼續不時尋求資金，以繼續開發我們的主要候選藥物 ，並收購和開發其他候選產品。一旦獲準商業化，我們就無法保證它將來可能產生的任何收入 足以為我們的持續運營提供資金。
我們的業務或業務 的變化可能會以比預期更快的速度消耗可用資金，並且可能需要大量額外資金來維持運營、資金擴張、開發新產品或增強產品、收購補充產品、業務或技術，或 以其他方式應對競爭壓力和機會，例如監管環境的變化或優先 待遇模式的改變。此外，我們可能需要加快銷售能力和分銷的增長，超出當前 的設想，這將需要額外的資金。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件獲得資金。 我們可能無法籌集足夠的資金來將我們打算開發的候選產品商業化。
如果我們無法籌集足夠的 資金來滿足我們的資本需求，我們將不得不推遲、縮減或取消我們的研發活動、臨牀 研究或未來的運營。我們還可能需要通過與合作者的安排獲得資金，這種安排可能 要求我們放棄某些技術或產品的權利，否則我們不會考慮放棄，包括 對未來候選產品或某些主要地理市場的版權。這可能會導致我們分享收入，否則我們可能會為自己保留這些收入 。任何這些行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能需要的資金量取決於許多因素，包括我們產品開發計劃的進展、時間和範圍；臨牀前研究和臨牀試驗的進展、時間和範圍 ；獲得監管批准所需的時間和成本；進一步開發製造工藝和安排合同製造所需的時間和成本；我們建立和維持合作、 許可和其他商業關係的能力；以及我們的合作伙伴對發展的時間和資源的承諾以及我們產品的商業化 。
50
我們對某些債權人的債務 由我們資產的擔保權益擔保，因此，如果我們違約這些債務，我們的債權人可能 取消部分或全部資產的抵押品贖回權。
我們對某些債權人的 義務由我們資產的擔保權益擔保。截至2024年3月31日，欠這些有擔保債權人的款項約為520萬美元 。根據此類協議，我們需要每週向此類債權人支付277,800美元。如果我們 違約這些協議下的義務，我們的有擔保債權人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權並清算部分 或全部資產，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並要求我們減少或停止經營 ，並可能尋求破產保護。
如果我們 尋求破產保護，我們將面臨與此類程序相關的風險和不確定性。
如果我們根據《美國破產法》申請救濟 ，我們的業務、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們繼續作為 持續經營的企業將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，包括：我們 執行、確認和完善重組計劃的能力；破產程序的額外鉅額成本和相關費用； 我們獲得足夠融資的能力讓我們擺脱破產並執行我們的商業計劃崛起後，以及我們 遵守該融資條款和條件的能力；我們繼續正常運營的能力；我們 維持與消費者、商業夥伴、交易對手、員工和其他第三方關係的能力；我們 根據合理可接受的條款和條件獲得、維持或續訂對我們的運營至關重要的合同的能力；我們 吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三方使用某些有限的安全港條款的能力美國 《破產法》規定無需事先尋求破產法院批准即可終止合同；第三方強迫我們進入 第 7 章程序而不是第 11 章程序的能力，以及我們的利益相關者和其他在破產程序中擁有權益的第三方的行動和決定，這些行動和決定可能與我們的運營和戰略計劃不一致。我們的破產 程序的任何延誤都將增加我們無法重組業務和擺脱破產程序的風險，並可能增加 我們與破產程序相關的成本或導致我們的長期運營中斷。此外，在任何破產程序中，對於正常業務流程以外的交易，我們都需要事先獲得破產法院的批准， 這可能會限制我們及時應對某些事件或利用某些機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性 ，我們無法準確預測或量化 任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。無法保證如果我們尋求破產保護，我們將作為一家持續經營企業擺脱破產保護，也無法保證我們的普通股持有人將從任何破產程序中獲得任何追償。
如果我們 無法根據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者如果我們成功地擺脱了此類程序，則可能需要根據美國《破產法》第 7 章為所有 或部分業務尋求破產保護。
如果我們無法 依據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者成功地從此類程序中脱穎而出， 我們可能需要根據《美國破產法》第 7 章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。在這種情況下，將根據 《美國破產法》規定的優先順序，任命或選舉第 7 章受託人清算我們的資產，進行分配。我們認為，第7章規定的清算將導致向利益相關者提供的分配比我們在第11章下獲得的分配少得多 ，這主要是因為 資產可能必須在短時間內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的 方式和作為持續經營的企業進行處置。
51
我們收到了納斯達克 的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求，這可能導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市 。
2023年5月23日，我們收到了納斯達克的 書面通知，根據公司在截至2023年3月31日的10-Q表中公佈的股東權益，截至2023年3月31日，公司不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求 一家公司至少維持250萬美元的股東權益，市值為至少3500萬美元的上市證券， 或最近結束的三個財年中的兩個財年持續經營的淨收入為50萬美元已完成 個財政年度（“持續上市要求”）。5月的通知信進一步規定，公司有45個日曆日，或直到2023年7月7日，提交恢復合規的計劃，如果該計劃被納斯達克接受，則最多延長 至180個日曆日，或延長至2023年11月19日以證明合規。2023年6月22日，我們收到納斯達克的一封信，通知 公司，該公司未能遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”）中的最低出價規則，因為公司普通股的收盤價連續30多個交易日一直低於1.00美元。 2023 年 6 月 29 日，我們向納斯達克提起上訴，在 納斯達克聽證小組（“小組”）做出決定之前，納斯達克暫停證券的退市和停牌。在2023年8月31日舉行的聽證會上，這是公司普通股收盤價超過每股1.00美元的第十個交易日。在聽證會上，公司還向小組提交了恢復遵守《股權規則》的計劃 。此外，2023年9月15日，公司收到了納斯達克 的書面通知，稱其不再符合納斯達克資本市場最低50萬股公開持股的要求，並且不再遵守 《納斯達克上市規則》5550 (a) (4)（“公眾持股規則”）。9月份的通知信指出，該小組將 在就公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。
2023年9月29日， 公司收到納斯達克的書面通知，稱該小組已批准該公司在2023年12月26日之前的例外情況，以允許 公司完全遵守股票規則。10月份的通知信還證實，公司已證明 遵守了最低出價規則，並批准公司在2023年12月26日之前的例外情況，允許公司證明 遵守了公眾持股規則。 2023年12月29日，公司收到納斯達克的書面通知 ，稱我們已恢復遵守股東權益規則，但將接受為期一年的強制性小組監督 的約束。
如果我們從納斯達克退市， 但獲得普通股的替代上市，則該股的市場流動性可能較差，因此價格波動可能比納斯達克大。股東可能無法以流動性更強的交易市場可能提供的數量、時間或價格在任何此類替代 市場上出售其普通股。由於這些因素 ，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股、認股權證和預先注資的認股權證 的價值和流動性可能會受到嚴重的不利影響。將我們的普通股從納斯達克退市還可能對我們 獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或商業夥伴失去信心。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
(a) 出售未註冊證券
2023年3月17日，公司 向顧問發行了4,675股普通股，用於提供服務。
上述發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
52
第 6 項。展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 附錄 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類 擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類 擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類 擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類 擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面格式為行內XBRL，包含在附錄101 XBRL文件集中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
53
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| Aditxt, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | //Amro Albanna |
| 阿姆羅·阿爾巴納 | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·法利 |
| 託馬斯·J·法利 | ||
|
首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
54