CINEMARK 控股有限公司

2024 年長期激勵計劃

目錄

頁面

CINEMARK HOLDINGS, INC. 2024 年長期激勵計劃

特拉華州公司 Cinemark Holdings, Inc.（“公司”）董事會於 2024 年 3 月 21 日（“董事會批准日期”）通過了 Cinemark Holdings, Inc. 2024 年長期激勵計劃（“董事會批准日期”），該計劃自公司股東在公司下屆年度股東上批准該計劃之日起生效會議（“生效日期”）。該計劃旨在成為《證券法》第405條定義的 “員工福利計劃”，並取代和取代經修訂和重述的Cinemark Holdings, Inc.2017年綜合激勵計劃（“先前計劃”）。先前計劃應在生效之日終止，並且在生效日期之後不得根據該計劃發放任何未來獎勵，前提是先前計劃應繼續適用於在生效日期之前根據先前計劃授予的獎勵。

1。目的

該計劃的目的是（i）通過向公司及其子公司的選定員工、董事和顧問提供重大激勵措施來促進公司及其股東的利益；（ii）通過為這些人提供成為公司股東的機會，增強他們對公司及其子公司成功和進步的興趣；（iii）增強公司及其子公司吸引和留住合格管理人員和其他必要人員的能力為了成功和進步公司及其子公司。

2。定義

(a) “管理人” 是指董事會根據第 3 節任命的董事會或委員會。

(b) “關聯公司” 是指公司的任何母公司或直接或間接子公司，無論現在還是將來存在。

(c) “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的任何期權、限制性獎勵、SAR、其他股票獎勵或現金獎勵。

(d) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，以證明個人獎勵的條款和條件。每份獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束，不必相同。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “基於現金的獎勵” 是指根據第 10 條授予的獎勵。

(g) “原因” 是指相關參與者與公司或子公司之間生效的任何書面服務協議中定義的 “原因”，或者如果該參與者不是定義原因的書面服務協議的當事方，則原因是指 (i) 濫用非法藥物、酒精或其他受管制物質或該參與者在工作時間內醉酒，(ii) 犯下、定罪、認罪或認罪不構成重罪，(iii) 該參與者實施欺詐、挪用公款或盜竊罪 (iv)該參與者無故連續離開該參與者的正常工作地點超過五天或超過適用於參與者的公司休假和病假政策允許參與者的總天數，(v) 任何嚴重違反公司書面政策或行為準則的行為，或 (vi) 公司或董事會的合理酌情決定認為該參與者對公司造成損害的任何行為或活動。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “委員會” 是指董事會根據第 3 (f) 條任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

(j) “普通股” 指（i）公司在生效之日組成的面值為每股0.001美元的授權普通股，或（ii）因目前構成的普通股變動而產生的股份，僅限於將其所有面值的授權股份更改為相同數量的無面值或面值變動的股份。

(k) “公司” 指特拉華州的一家公司Cinemark Holdings, Inc.。

(l) “顧問” 是指根據書面協議向公司或關聯公司提供真正的諮詢或諮詢服務的任何自然人，這些服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不會直接或間接地促進或維持公司證券市場。

(m) “持續董事” 是指在任何 12 個月內組成董事會的個人，以及由董事會任命或選舉或由董事會任命或選舉提名的任何新董事（最初就職與董事選舉有關的實際或威脅要競選的董事除外）該公司的股東以至少三分之二的票數獲得批准當時在董事會任職的董事（通過特定投票或通過公司委託書的批准，在該委託書中該個人被提名為董事候選人，對提名沒有異議），他們要麼在生效之日擔任董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得批准或推薦；

(n) “持續服務” 是指參與者作為員工、董事或顧問在公司或關聯公司提供的服務不會中斷或終止。參與者的持續服務不得僅僅因為參與者提供服務的能力發生變化（例如身份從員工變為顧問或董事）或參與者提供服務的實體的變更而被視為中斷或終止，例如

從公司到關聯公司，只要參與者的服務沒有中斷或終止；前提是，對於構成 “不合格遞延補償” 的任何獎勵，參與者提供服務能力的變化不應被視為本協議規定的持續服務的終止，除非這種能力變化構成《守則》第 409A 條所指的 “離職”《守則》第 409A 節。署長或其代表可自行決定在任何經批准的缺勤情況（包括病假、軍事假或任何其他個人或探親假）的情況下，是否將連續服務視為中斷。與構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬的獎勵相關的任何款項應在持續服務終止時支付，延遲一段時間以滿足《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的要求。在該期限到期後的第一個工作日，應一次性向參與者支付不計利息的款項，金額等於根據前一句推遲的所有付款的總金額，任何未延遲的剩餘款項應繼續按照適用於該獎勵的付款時間表支付。

(o) “授予日期” 是指署長首次採取一切必要公司行動批准向參與者發放獎勵的日期，前提是在此後的合理期限內將獎勵的關鍵條款和條件告知參與者；或署長指定並在獎勵協議或委員會通過的決議中規定的較晚日期。在獎勵條款有待與參與者協商的任何情況下，授予日期不得早於向參與者傳達獎勵的關鍵條款和條件的日期。

(p) “董事” 指董事會成員。

(q) “殘疾” 是指相關參與者與公司或子公司之間生效的任何書面服務協議中定義的 “殘疾”，或者如果該參與者不是定義殘疾的書面服務協議的當事方，那麼 “殘疾” 是指 (i) 使參與者無法履行參與者為公司或其子公司服務的基本職能的身體或精神障礙，即使有不強加解除的合理便利公司或其子公司面臨的應有的困難，(ii)已連續存在至少60天，並且（iii）在公司選擇的醫生看來，將持續至少180天。參與者的殘疾應由公司根據參與者和公司選擇的醫生提供的信息真誠地確定。為了確定與激勵性股票期權相關的規則，“殘疾” 一詞是指《守則》第22（e）（3）條所指的 “永久和完全殘疾”。參與者應接受該醫生合理推薦的體格檢查和診斷測試。

(r) “合格董事” 是指《交易法》第16b-3 (b) (3) 條定義的 “非僱員董事” 的人。

(s) “員工” 是指公司或關聯公司的普通法或法定員工。僅僅由公司或關聯公司擔任董事或支付董事費本身不足以構成員工。

(t) “已建立的證券市場” 是指根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所，由政府當局正式承認、制裁或監督的外國證券交易所，或任何反映交易商間報價系統的存在的場外市場。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(v) “執行官” 是指公司高管，他是《交易法》頒佈的第3b-7條所指的 “執行官”。

(w) “行使價” 是指期權持有人在行使期權時可以購買標的股票的每股價格。

(x) “公允市場價值” 是指截至任何估值事件發生之日根據美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條使用推定合理的估值方法確定的每股價值，其中包括以下方法：

(i) 在普通股可隨時在成熟證券市場上交易的任何日期，如果普通股獲準在任何日期公佈收盤價的交易所或市場上交易，則公允市場價值可以基於 (1) 授予獎勵或任何其他估值事件之前或之後的最後一次出售；(2) 授予獎勵之日前最後一個交易日的收盤價獎勵或任何其他估值事件；(3) 授予之日的收盤價或任何其他估值事件；或 (4)在指定期限內，即授予獎勵之日前30天內或之後30天內的平均銷售價格，條件是根據指定時期內的平均銷售價格授予獎勵的承諾必須在指定期限開始之前不可撤銷，並且必須始終使用該估值方法來發放本計劃和基本相似的計劃下的獎勵。

(ii) 如果普通股易於在成熟證券市場上交易，但未報告收盤價，則公允市場價值可以基於（1）在授予獎勵或任何其他估值事件之前的最後交易日或授予獎項或任何其他估值事件之日公佈的普通股最高出價和最低要價的平均值來確定；或（2）最高出價和最低要價的平均值；或（2）最高出價和最低要價的平均值指定期限內的價格，即授予獎勵之日前 30 天內或之後 30 天內，條件是根據指定時期內的平均銷售價格授予獎勵的承諾在指定期限開始之前必須不可撤銷，並且在相同且基本相似的計劃下發放獎勵時必須始終使用估值方法。

(iii) 在普通股不容易在既定證券市場上交易的任何時候，署長都將根據截至估值之日的事實和情況，通過合理應用合理的估值方法來確定公允市場價值，包括在署長選擇時，通過一項獨立評估來確定公允市場價值

符合《守則》第401（a）（28）（C）條的要求以及根據該法規發佈的法規的要求，該日期在估值適用的相關交易（例如，期權的授予日期）之前不超過12個月，並且該決定將是決定性的，對所有人都有約束力。

(y) “激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條及其發佈的法規旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(z) “非合格股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(aa) “高管” 是指《交易法》第16a-1 (f) 條所定義的公司高管個人。

(bb) “期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

(cc) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的個人，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(dd) “允許的受讓人” 是指參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、兒子、兒子、姐夫或姐妹（包括收養關係）、與參與者同住的任何個人（租户或員工除外）、這些人所信託的任何個人（租户或員工除外）（或參與者）擁有超過50％的受益權益，這些個人（或參與者）在該基金會中控制資產的管理、這些個人（或參與者）擁有50％以上投票權益的任何其他實體，或管理員自行決定允許的其他受讓人。

(ee) “績效股票單位” 是指根據獎勵向參與者授予的假設單位，該單位證明參與者有權在未來獲得一股股票或等值的現金（由管理人決定），該權利受某些限制、績效指標和沒收風險的約束。

(ff) “個人” 是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、勞工組織、非法人組織、政府實體或其政治分支機構或任何其他實體，包括《交易法》第13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條中使用的辛迪加或團體。

(gg) “先前計劃獎勵” 是指（i）在生效之日未償還的、在生效日當天或之後被沒收、到期、取消或以其他方式終止的任何與先前計劃普通股相關的獎勵的股份；（ii）在生效日當天或之後以現金結算的與先前計劃普通股相關的任何股份，但僅限於此類獎勵根據其條款本可以結算的範圍股票。

(hh) “限制性獎勵” 是指根據第 7 條授予的限制性股票、限制性股票單位或限制性股票單位的獎勵。

(ii) “限制期限” 的含義見第 7 節。

(jj) “限制性股票” 是指根據獎勵向參與者授予的股票，這些股票受某些限制和沒收的風險。

(kk) “限制性股票單位” 是指根據獎勵向參與者授予的假設單位，該單位證明參與者有權在未來獲得一股股票或等值的現金（由管理人決定），該權利受到某些限制和沒收風險。

(ll) “出售公司” 是指將公司出售給任何個人（除公司或任何關聯公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券的受託人外），根據該人，該人直接或間接獲得 (i) 在正常情況下擁有選舉權的公司股本的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義）公司董事會的多數席位或賦予該人行使總投票權的50％以上的權利公司或倖存實體有權投票的已發行股本的權力（無論是通過合併、合併、出售或轉讓公司的股本），或（ii）在合併基礎上確定的公司全部或幾乎所有資產。儘管如此，如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建一家由公司股東持有的比例與交易前持有的公司股本比例基本相同的控股公司，則該交易不構成 “出售公司”。儘管如此，對於根據《守則》第409A條支付的任何構成 “延期補償” 的款項，除非公司的出售構成了公司所有權或有效控制權的變化，或者根據第409A (a) (2) 條對公司很大一部分資產的所有權的變更，否則不應將公司的出售視為已經發生《守則》的) (A) (v)。

(mm) “銷售價值” 是指在公司的任何出售或任何合併、合併、解散或其他交易中向公司股東提供的普通股的每股價格。

(nn) “SAR” 或 “股票增值權” 是指根據獎勵獲得的金額的權利，金額等於行使之日的公允市場價值與行使價之間的差額乘以行使獎勵的股票數量，所有金額均根據第8條確定。

(oo) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(pp) “服務協議” 是指參與者與公司或其任何子公司之間關於該參與者向公司或其任何子公司提供服務的任何書面協議。

(qq) “股份” 是指普通股的一股。

(rr) “行使價” 是指管理人確定並在獎勵協議中規定的特區每股基本價值。

(ss) 就任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 指該人或其任何其他子公司為普通合夥人的任何其他人，(ii) 該人、該人的任何一家或多家其他子公司，或該人及其任何一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制佔總投票權百分之五十 (50%) 以上的證券或其他股權權力，或 (iii) 該人、該人的任何一個或多個其他子公司，或該人的權力，以及其任何一家或多家其他子公司都有權選舉百分之五十（50％）以上的董事會成員或擔任類似職位的人員；但是，在確定與激勵性股票期權相關的規則時，“子公司” 或 “子公司” 一詞是指《守則》第424（f）條所定義的公司的 “子公司” 或 “子公司”。

(tt) “倖存實體” 是指公司，如果在進行任何合併、合併或類似交易之後，合併或合併前不久的公司未償還有表決權證券的持有人擁有股權證券，則該證券擁有合併、合併或類似交易後存在的實體50％以上的投票權。在所有其他情況下，交易的另一實體而不是公司將是倖存的實體。在合併、合併或類似交易後立即確定某一實體的股東的所有權時，股東在合併、合併或類似交易之前作為交易另一方的股東擁有的股權證券將被忽略。此外，一個實體的未償有表決權證券的計算方法是假設所有股權證券（立即或在將來的某個時候轉換，無論是否滿足業績目標）轉換為有權投票的證券。

3.行政

(a) 董事會管理。根據第 3 (f) 節的規定，除非董事會將管理權委託給委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 署長的權力。管理員將有權力和權力選擇參與者，但須遵守本計劃中規定的限制，並根據本計劃的條款發放獎勵。

(c) 特定權限。特別是，署長將有權：

(i) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(ii) 頒佈、修改和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(iii) 授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；

(iv) 就不涉及任何受《交易法》第16條約束的個人的獎勵將其權力下放給公司的一名或多名高管，這種授權將通過一項決議進行，該決議將規定該高管可能授予的股票總數，該高管不得向自己頒發獎勵；

(v) 確定何時根據本計劃發放獎勵；

(vi) 確定每項獎勵的股份數量；

(vii) 確定每種期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(viii) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價或行使價和支付方式、歸屬條款（須遵守第 16 (a) 條下的最低歸屬條件），並具體説明獎勵協議中與授予或出售有關的條款；

(ix) 受第 8 (d) 和 (e) 節中適用的限制約束！未找到參考來源。第15 (d) 和 (e) 條對任何未決獎勵進行了修改，包括修改授予的時間和方式、收購價格、行使價或行使價或行使價或任何未決獎勵的期限；

(x) 就本計劃而言，確定在不構成終止持續服務的情況下可以給予參與者的缺勤期限和目的，該期限將不短於公司就業政策下或適用法律要求通常適用於員工的期限；

(xi) 就出售公司或觸發資本調整的事件可能需要的未付獎勵做出決定；

(xii) 制定其認為必要的規則和程序，以履行公司或其子公司為任何獎勵預繳聯邦、州或地方所得税或其他就業税的任何義務；

(xiii) 聘請外部顧問、審計師和其他專業人員來履行本計劃規定的職責，費用均由公司承擔；以及

(xiv) 行使自由裁量權，作出其認為管理本計劃必要或可取的任何及所有其他決定。

(d) 決定。在決定誰將獲得獎勵的參與者、由此涵蓋的普通股數量和授予獎勵的時間時，署長應考慮這些參與者提供的服務的性質、他們過去、現在和可能對公司成功的貢獻以及署長可能認為相關的因素。管理員應確定獎勵協議的形式以及計劃中包含的條款和條件；前提是此類條款和條件與本計劃、公司註冊證書或章程的條款不矛盾。管理員可以放棄任何獎勵協議的任何條款，前提是此類豁免與本計劃、公司註冊證書或章程的條款不矛盾。署長根據本計劃作出的決定不必統一，可以由署長有選擇地在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中作出，無論這些人是否處境相似。

(e) 最終決定。除非具有管轄權的法院裁定該決定是任意和反覆無常的決定，否則管理人根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力。

(f) 委員會。

(i) 一般情況。董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個董事會成員組成的委員會，“委員會” 一詞適用於受權的任何一個或多個個人。如果將管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今所擁有的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給小組委員會的權力（計劃中此後將提及署長提及委員會或小組委員會），但須遵守董事會可能通過的符合計劃條款的決議。董事會可隨時解散委員會，將本計劃的管理權重新賦予董事會。委員會成員將由董事會任命，並按其意願任職。董事會可以增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，罷免成員（有無理由），任命新成員取而代之，填補委員會中的空缺，不管是什麼原因造成的。委員會應以其過半數成員的表決行事，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，不論是否出席，或經過半數成員的書面同意行事，並應保留所有會議的記錄。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會應制定和遵守其認為可取的開展業務的規章制度。

(ii) 委員會組成。董事會有權自行決定是否打算遵守《交易法》第16b-3條的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足對任何高級管理人員或董事的獎勵的豁免要求，則委員會將始終僅由兩名或更多合格董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可以向不是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的一名或多名董事會成員組成的委員會或一名或多名高級管理人員授予非高級管理人員、董事、“受益所有人”（定義見交易法第16a-1 (a) (1) 條）超過10％的獎勵的權力根據《交易法》第12條或其他受交易法第16條約束的公司任何類別的股權證券《交易法》。本第 3 (f) (ii) 條中的任何內容均無意推斷，除非董事會委員會在任何時候都僅由兩名或更多符合條件的董事組成，否則授予的獎勵在本計劃下不是有效授予的。

(g) 責任。董事會或任何委員會成員均不對自己或董事會任何其他成員或任何委員會與本計劃有關的所作或不作為承擔任何責任，但他自己的故意不當行為或重大過失除外（除非公司的公司註冊證書或章程或公司與該人員之間的任何賠償協議，在每種情況下，根據適用法律另有規定）。

4。受計劃約束的股票

(a) 股票儲備。根據第14（a）條進行調整，根據本計劃可發行的最大股票總數為10,770,929股，其中包括先前計劃下剩餘的770,929股股票，任何先前計劃獎勵均可能增加。

(b) 股份返還股份儲備。如果本計劃或先前計劃下的任何獎勵全部或部分被沒收、取消、到期或以其他方式終止，則以這種方式沒收、取消、到期或以其他方式終止的獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份數量將恢復為本計劃並再次可供發行。根據本協議或任何先前計劃授予的任何獎勵的每股股票將計入第4（a）節規定的股份儲備金，其基礎是每股標的股份獲得一股。儘管本計劃中有任何相反的規定，但用於支付所需行使價或為履行參與者納税義務而使用或預扣的股票將無法再次獲得本計劃下的其他獎勵。以現金而不是股票結算的獎勵或部分獎勵不計入上述最高股份限額。儘管本第4節有任何相反的規定，並可能根據第14（a）條進行調整，但行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第4（a）條規定的股票總數，再加上《守則》第422條及其美國財政部條例允許的範圍內，根據本計劃根據本第4（b）條可供發行的任何股票。

(c) 股票來源。根據獎勵發行的股票可能包括授權和未發行的股份、公司作為庫存股持有的股份或在公開市場上購買的股份，並可能受到管理人認為適當的限制。

5。資格

(a) 適用於期權和特別股權以外的獎勵。限制性獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵可以授予公司或任何關聯公司的任何員工、董事或顧問。

(b) 適用於不合格股票期權和特別股票。根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (1) 條，本公司在授予之日為 “合格發行人” 的任何員工、董事或顧問或公司直接或間接持有多數股權的子公司可授予不合格股票期權和特別股權。

(c) 用於激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司的員工或在授予之日為公司 “母公司” 或 “子公司” 的公司，如《守則》第424（e）條和第424（f）條分別定義的那樣。

(d) 董事獎。

(i) 如果董事會或董事會薪酬委員會已單獨通過或將來通過了一項涵蓋部分或所有非僱員董事的薪酬政策，該政策規定了預先確定的補助金公式，其中規定了獎勵的類型、授予日期和根據本計劃條款授予的股份數量，

該公式補助金將以引用方式納入此處，並將按計劃條款的規定進行管理，無需署長單獨採取行動來確定這些獎勵的條款。

(ii) 在根據第14（a）條進行資本調整的前提下，根據本計劃或其他日曆年向任何非僱員董事授予的獎勵的總美元價值（以財務報告目的的此類獎勵的授予公允價值之日計算）和現金補償不得超過1,000,000美元，四捨五入至最接近的全額。上述限額不包括根據第8（a）條與期權同時授予的任何特別股權。

6。股票期權

(a) 每個期權將採用管理員認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的股票單獨發行一份或多份證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，則公司對任何參與者或任何其他人均不承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每種期權都將包括以下每項條款的實質內容（通過在期權中引用或其他方式納入本期權）：

(b) 期限和到期。期權的行使期限應為管理員在適用期權協議中規定的期限內確定，前提是自授予之日起10年內不得行使任何期權。

(c) 行使價。每份期權的行使價將等於或大於授予之日的公允市場價值；前提是假設授予的期權或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種股票期權，就好像該期權是法定股票期權一樣，其行使價可以低於授予之日的公允市場價值。任何未償還期權均不支付股息或股息等價物。

(d) 授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限和行使價。儘管如此，對於擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）公司所有類別股票或公司任何 “母公司” 或 “子公司”（分別在《守則》第424（e）條和第424（f）條中定義的公司所有類別股票的總投票權的10％以上的員工，授予的激勵性股票期權不得在五年後行使在授予之日之後或行使價低於授予之日公允市場價值的110％。

(e) 禁止重新定價。除非第14節另有規定，未經公司股東事先批准：(i) 不得直接或間接降低期權的行使價；(ii) 不得取消期權以換取現金、行使價或行使價低於原始期權行使價的期權或特別股權、任何其他獎勵或其他形式；以及 (iii) 公司不得購買期權

如果期權所依股票的當前公允市場價值低於期權的行使價，則來自參與者的價值。

(f) 考慮。根據期權購買的股票的行使價以及公司或子公司因行使期權而需要預扣的所有聯邦、州、地方和其他所得税、消費税或就業税（如果有）將在行使期權時以現金或經認證或銀行支票支付，或者在適用法律法規允許的範圍內，由管理人自行決定並按照管理員批准的條款支付：(i) 通過向公司交付（通過實際交付或認證）先前收購的物品經正式認可向公司轉讓的股票，交割日的公允市場價值等於所購買股票數量的總行使價；（ii）如果普通股易於在成熟證券市場上交易，則通過指示經紀人出售行使期權的股票並將購買股份數量的總行使價匯給本公司的指示副本；（iii）指示公司將不轉讓原本可以轉讓的股份數量由公司在行使期權時交割，其公允市場價值等於行使時總行使價的全部或部分（前提是此類指示會導致公司扣留部分股份，則預扣的股份數量將四捨五入至最接近的整數，參與者必須以現金或通過認證或銀行支票支付行使價的剩餘部分），在這種情況下，期權將被超出就保留的股份和股份的交付和取消已交付；或 (iv) 以署長可能接受的任何其他形式的法律對價。儘管如此，在公司成為 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 條定義的 “發行人” 時，不允許公司或其關聯公司的董事或執行官（或同等人員）使用期票或任何其他可被視為《交易法》第 13 (k) 條禁止的個人貸款的形式支付行使價的任何部分。

(g) 歸屬。該期權可以但不必歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定是相等的（須遵守第16（a）條下的最低歸屬條件。該期權的行使時間可能受管理員認為適當的其他條款和條件的約束（可能基於業績或其他標準）。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。管理員可以（但不會被要求）規定不得對一小部分股份行使任何期權。管理人可以（但不會被要求）在參與者死亡或殘疾或公司出售時根據獎勵協議條款為任何期權規定加速歸屬和行使權。

(h) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年度（根據公司和公司任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有計劃，如《守則》第424（e）和424（f）條分別定義的那樣），在授予之日任何參與者首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則期權或其部分超過該限額（根據授予的順序）將被視為非合格股票期權。

(i) 員工調動，批准的休假。就激勵性股票期權而言，員工解僱不應被視為因為 (i) 從《守則》第424 (e) 和424 (f) 條中分別定義的 “母公司” 或 “子公司” 從公司調至母公司或子公司，或從一家母公司或子公司調到另一家母公司或子公司；或 (ii) 因兵役或疾病或出於任何其他目的而批准的休假公司，如果休假期不超過三個月，或者如果更長，則僱員的再就業權由法規或合同保障。

(j) 取消處置資格。每位獲得激勵性股票期權的參與者都必須立即以書面形式通知公司，説明通過行使激勵性股票期權收購的任何股票被取消資格的處置情況，以及取消這些股票的資格處置所實現的價格。“取消資格處置” 是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年或 (ii) 通過行使激勵性股票期權獲得的股票發行後一年內以較晚者為準（包括但不限於任何出售或轉讓）的任何處置（包括但不限於任何出售或轉讓）。如果由管理人決定並根據管理人制定的程序，公司可以保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何股份的所有權，作為相關參與者的代理人，直到前一句所述期限結束為止。

(k) 普通股參與者的權利。任何參與者或任何參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人、分銷商或許可受讓人均不得被視為任何期權股份的持有人或持有人的任何權利，除非向該人發行此類股票（如公司賬簿上的相應記載或公司正式授權的過户代理人的相應記載所證明）。發行此類股票後，該參與者應擁有與任何其他股票所有者相同的股份絕對所有權，包括對此類股票進行投票的權利，並有權獲得股息，但須遵守本計劃和該普通股持有人的任何其他承諾的條款、條件和限制。

7。限制性獎勵

限制性獎勵是限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的獎勵，它規定，除非第16（e）（ii）條中對許可的受讓人另有規定，否則在管理員確定的期限（“限制期”）內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或以其他方式抵押限制性獎勵。每項限制性獎勵將採用管理人認為適當的條款、條件、資格和限制期限，包括視情況對股息或股息等價物的處理。管理員可自行決定在任何限制性獎勵的條款中規定加快限制期的結束，包括出售公司的情況。限制性獎勵的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性獎勵的條款和條件不必相同，但每項限制性獎勵都必須包括以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款）：

(a) 支付限制性獎勵。根據限制性獎勵收購的股票（如果有）的購買價格將由管理人確定，可以列為現金、財產或先前或未來為公司利益向公司提供的服務，也可以列為為其利益向關聯公司提供的服務。通過限制性獎勵收購的股份可以按管理人確定的對價發行，其價值不低於其面值。與限制性獎勵相關的收購股份的必要對價可以支付：（i）購買時以現金支付；或（ii）以管理人可以自行決定接受的任何其他形式的法律對價支付，包括但不限於管理人認為其價值至少等於限制性獎勵購買價格的追索權期票、財產或先前或未來的服務。儘管如此，在公司是 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 條定義的 “發行人” 時，不允許公司或關聯公司的董事或執行官（或同等職務）以期票或任何其他可被視為《交易法》第 13 (k) 條禁止的個人貸款的形式支付根據限制性獎勵收購的股票的收購價的任何部分。

(b) 歸屬。根據管理人確定的歸屬時間表，限制性獎勵以及根據限制性獎勵收購計劃將受到限制性獎勵以及根據第16（a）條規定的最低歸屬條件的限制，該期限規定了對價以服務形式進行回購的權利，該條件可能基於業績或其他標準。除非第 16 (a) 條另有規定，否則不得授予任何在授予之日全部或部分歸屬且不受限制期限的限制性獎勵。

(c) 限制失效。如果參與者在限制期到期或終止時向公司或其關聯公司提供了持續服務，並且滿足了管理人規定的任何其他條件（包括但不限於參與者對應於該獎勵的適用預扣税義務的滿足），則適用於限制性獎勵的限制將失效，限制性獎勵已失效的股票數量將發行（如賬簿上的相應記錄所證明）這公司或公司正式授權的過户代理人（視情況而定），除法律、計劃條款或限制性獎勵條款可能規定的限制外，對參與者或參與者的受益人或遺產（視情況而定）不受任何限制，除非限制性獎勵受符合《守則》第 409A 條及其相關條例的延期條件的約束，但管理人完全允許或要求的延期條件除外自由裁量權。公司無需交付任何部分股份，但將視情況以現金向參與者或參與者的受益人或遺產支付部分股份的公允市場價值。僅就限制性股票單位而言，除非另有符合《守則》第409A條的延期條件，否則股票（或現金，如果適用）將發行（由公司或公司正式授權的過户代理人在賬簿上的相應記賬作證），參與者將有權在不遲於（i）結束後的兩個半月內獲得股票的實益所有權受限制的參與者的應納税年度（或公司應納税年度的結束，如果更晚）期限已結束，限制性股票單位不再面臨重大沒收風險，也不會因避免將《守則》第409A條適用於該獎項而可能需要的更早日期。

(d) 股東權利。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對此類股票進行投票，並獲得由此支付的股息（如果有）。

(e) 限制性股票單位的股息等價物。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位的持有人將有權獲得股息等價物，這些股息應遵守與其相關的限制性股票單位相同的歸屬時間表。

(f) 限制性股票的交付。限制性股票將在授予之日通過賬面登記或向參與者或管理人指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或其一名或多名員工）交付以參與者名義註冊的一份或多份股票證書，交付給參與者。如果代表限制性股票的實物證書以參與者的名義註冊，則此類證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類股票的條款、條件和限制。

(g) 第 83 (b) 條選舉。在根據本協議授予限制性股票獎勵之日起三十天內，參與者可以根據《守則》第83（b）條就全部或部分限制性股票提交選擇，將此類限制性股票的授予公允市值（減去為此支付的金額，如果有的話）的授予日期計入總收入。《守則》第83（b）條的選舉（如果有）應根據法典第83（b）條頒佈的財政部條例提交。

8。股票增值權

(a) 一般情況。SAR可以單獨授予，也可以與全部或部分期權同時授予。與非合格股票期權同時授予的特別股權可以在授予相關期權時或之後授予，但與激勵性股票期權同時授予的特別股權只能在授予相關期權時授予。

(b) 補助金要求。只有在《守則》第409A條所指的延期補償規定時，才能發放特別行政區。在以下情況下，特區不規定延期補償：（i）行使價不得低於授予之日的公允市場價值，（ii）根據特別行政區應付的補償金不得大於行使之日的公允市場價值與行使價之間的差額，（iii）受特別行政區約束的股票數量在授予之日是固定的，以及（iv）特區不包括任何除了將確認收入推遲到行使權利以外，還包括推遲補償的特點。不得為任何未償還的特別行政區支付股息或股息等價物。

(c) 行使價。管理人將確定特區行使價，對於獨立於任何期權授予的特區，該行使價將不低於授予之日的公允市場價值。與期權同時授予的特區行使價將是相關期權的行使價。與期權同時授予的特別行政區只能在與相關期權相同的範圍內行使，前提是根據其條款，只有當公允市場價值超過特區行使價時，此類特別股權才能行使。

(d) 禁止重新定價。除非第 14 節中另有規定，否則未經公司股東事先批准：(i) 不得直接或間接降低特區行使價；(ii) 不得取消特別行政區以換取現金、行使價或行使價低於原始特別行政區行使價的期權或特別行政區、任何其他獎勵或其他獎勵；如果當前的 SAR，公司不得以有價購買參與者的 SAR 公允市場價值低於特區的行使價。

(e) 授權。特區將受到限制期的約束，該期限規定了根據行政長官確定的歸屬時間表進行沒收，但須遵守第 16 (a) 條下的最低歸屬條件。在參與者死亡或傷殘或出售公司時，管理人可自行決定根據任何特別行政區條款規定加速歸屬。署長不得授予全部或部分在授予之日歸屬且不受限制期限限制的特別行政區。

(f) 行使和解。向管理人提交行使特別行政區權的書面請求後，持有人將有權從公司獲得一筆金額，金額等於（i）行使之日公允市場價值超過獎勵協議中規定的行使價的部分乘以（ii）行使特別行政區的股票數量的乘積。有關特別行政區行使的結算將在行使之日進行，並且可以以行使之日以公允市場價值的股票（管理人自行決定是否限制沒收和可轉讓的重大風險）、現金或股份和現金組合的形式進行，由管理人自行決定。

(g) 減少標的期權份額。在行使與期權同時授予的特別行政區時，可行使相關期權的股份數量將減少行使該特別行政區的股份數量。行使任何相關期權時，可行使串聯特別股權的股份數量將減少行使該期權的股份數量。

(h) 書面請求。除非署長自行決定另有決定，否則SAR將以股票結算。如果獎勵協議允許，參與者可以要求將SAR的任何行使以現金結算，但參與者無權要求現金結算。現金結算請求只能通過向公司公司祕書提交的書面申請提出，該期限從公司發佈季度或年度收益彙總表之日起的第三個工作日開始，到該日之後的第十二個工作日結束。在公司收到收取現金以全額或部分結算特別行政區或行使特別行政區換取現金的書面請求後的30天內，署長將自行決定全部或部分同意或不批准該書面請求。以全額或部分結算方式收取現金或行使特別行政區換取現金的書面請求可以規定，如果署長不贊成該書面申請，則該書面請求將被視為行使股票特別行政區。

(i) 管理員不贊成。如果管理人全部或部分不贊成參與者提出的以全額或部分結算方式獲得現金或以現金行使此類獎勵的任何請求，則不批准不會影響參與者行使特別行政區的權利

以其他方式可以行使的日期改為晚些時候, 或者在日後要求以現金方式付款, 每種情況都須經署長批准.此外，不批准不會影響參與者行使任何相關期權的權利。

9。其他股票獎勵

管理人可以單獨發放或與授予其他獎勵相關的其他股票獎勵，這些獎勵未在第6、7或8節中描述，這些獎勵應按股支付、全部或部分參照股票估值，或者以其他方式基於股票，管理人認為符合本計劃的目的。署長應確定任何此類獎勵的條款和條件。

10。基於現金的獎勵

署長可以單獨發放或與發放其他獎勵相關的現金獎勵，其金額和條件由署長決定。

(a) 價值。每項現金獎勵應指定管理員確定的付款金額或付款範圍。

(b) 付款方式。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款以現金支付。

11。終止持續服務獎勵的處理

(a) 一般未歸還的獎勵。除非獎勵協議或服務協議中另有規定，其條款已獲管理員批准並受第8（e）條約束，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，則參與者將沒收以服務為代價獲得的任何獎勵的未歸屬部分，參與者截至終止之日根據任何獎勵條款持有的所有未歸屬股份將被沒收，或者，如果適用，可以由公司以參與者支付的購買價格中的較低者進行回購，或當前的公允市場價值，參與者對如此沒收或回購的任何獎勵或股份無權。

(b) 期權和SARs。

(i) 原因或死亡或殘疾除外。除非獎勵協議或經管理人批准的服務協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，或者公司出於原因終止，則參與者可以在截至 (1) 的三個月後之日止的期限內行使其期權或SAR（在截至終止之日既有和可行使的範圍內）參與者的持續服務終止或 (2) 到期獎勵協議中規定的獎勵原始期限。參與者持有的任何未行使的期權或特別股權將在該期限的最後一天營業結束時自動終止，此後將無法行使。

(ii) 有理由。如果公司或關聯公司因故終止參與者的持續服務，則所有未兑現的期權和特別股權（無論是否歸屬）都將被沒收並在終止之日開始營業時到期。

(iii) 參與者死亡或殘疾。除非管理人批准的獎勵協議或服務協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者死亡或殘疾而終止，則參與者或參與者的遺產、指定受益人或獲得行使期權權的其他人可以行使參與者的期權或SAR（在截至終止之日已歸屬和行使期權的範圍內）或通過遺贈或繼承進行SAR，但僅限於在此期間期限以獎勵協議中規定的期權或特別股權原始期限終止之日起的12個月後，以較早者為準。參與者或其他人持有的任何未行使的期權或特別股權將在該期限結束時終止。

(iv) 延長期權或 SAR 終止日期。獎勵協議可規定，如果在參與者因任何原因終止持續服務後（參與者死亡或殘疾或公司因故終止合同除外）終止期權或特別股權的行使違反任何適用的聯邦、州或地方法律，則期權或特別行政區將僅在該期權或SAR的原始期限到期之日終止，或者期權或特別行政區行使後的30天將不再終止違反任何適用的聯邦、州或地方法律。

12。公司的契約

(a) 股票的可用性。在獎勵期限內，公司將隨時保留滿足獎勵所需的股票數量。

(b) 證券法合規。每份獎勵協議都將規定，除非州、聯邦或適用的外國法律和監管機構的任何適用要求已得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得根據該協議購買或出售任何股票。公司將盡合理努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售股票所需的權力；但是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何獎勵發行或可發行的任何股票。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售股票所必需的授權，則除非獲得該授權，否則公司將免除因行使任何獎勵而未能發行和出售股票所承擔的任何責任。

13。公司對股份收益的使用

根據本計劃出售股票的收益將是公司的普通資金。

14。庫存變動的調整

(a) 資本化調整。如果在沒有收到公司對價的情況下對普通股進行了任何變動（通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司對價的交易），則（i）根據獎勵可以購買的股票總數或證券類別根據下文授予的，(ii) 總數根據本協議授予的激勵性股票期權可以購買的股票或證券類別，（iii）未償獎勵所涵蓋的證券數量或類別，（iv）在任何日曆年內可以向任何單一員工授予期權和特別股權的最大股數，以及（v）管理員將按比例調整任何期權的行使價和任何變更前有效的SAR的行使價，以反映任何增加或減少已發行股票數量或公允市場價值的變化由交易產生；前提是，調整產生的任何小數份額在行使或結算時以向下舍入的方式彙總並在行使或結算時消除。署長將以適當調整的方式進行這些調整，既不增加也不減少公司變更前生效的獎勵的價值，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。公司 “未收到對價”，任何按其條款可轉換的公司證券的轉換都不會被視為交易。

(b) 解散或清算。如果公司的解散或清算不構成公司出售，則所有未兑現的獎勵將在解散或清算前立即終止；前提是應至少提前十五天向每位參與者發出有關確定日期的書面通知，並且每位參與者有權，(i) 在既得和可行使的範圍內行使期權，購買或獲得全部股份先前在適用的期權下行使過，前提是（且僅在以下情況下）此類期權當時尚未到期或被終止，並且 (ii) 根據本計劃和適用的獎勵協議，該參與者的限制性獎勵的所有限制已失效，並且在該終止日期之前尚未交付股份。如果未行使，則自該清算或解散生效之日起，根據本協議授予的所有期權中的任何未行使部分以及限制尚未失效的所有限制性獎勵將被沒收並被視為取消。公司應在終止日期前3天交付前一句第 (ii) 條要求交付的股份（以公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當記賬為證）。

(c) 出售本公司。儘管此處有任何相反的規定，除非委員會在獎勵協議或服務協議中另有規定，否則在出售公司後，所有未兑現的期權和特別股權應完全歸屬和行使，不考慮第 6 或第 8 節或該交易前適用的獎勵協議中規定的可行使性限制，對於限制性獎勵，所有限制都將自動失效。如果出售公司，則截至公司出售之日業績期不完整的所有限制性股票單位或績效股票單位的業績期應在該日期結束，委員會

應 (i) 根據當時可用的財務信息或委員會自行決定的其他依據，自行決定在多大程度上已經實現或本應實現業績目標；(ii) 根據委員會對業績目標實現程度的確定，或者如果無法確定，則按適用的 “目標” 水平向適用的參與者支付每個績效期的部分或最高業績性能。管理人將 (i) 取消本計劃下任何或所有未償還的期權、特別股權、限制性股票單位和績效股票單位，以換取向參與者支付相當於根據該交易生效的加速歸屬交易向這些參與者支付的對價部分，就好像此類獎勵在交易前夕已全部歸屬一樣，減去因此應支付的總行使價（如果有）和任何所需的預扣税；以及 (ii) 導致所有限制性股票將以該交易中應付的等值對價進行購買。根據前一句應付的任何款項可以現金支付，如果此類交易中收到的對價包括證券或其他財產，則可以由署長自行決定以現金或公開交易證券支付。

15。計劃的修訂；獎勵

(a) 計劃修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃。但是，除非與普通股變動調整有關的第14（a）節另有規定，否則除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案都將生效，前提是必須獲得股東批准才能滿足任何適用法律或任何證券交易所上市要求。在進行任何修正時，董事會將根據法律顧問的建議決定該修正案是否取決於股東的批准。

(b) 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面對本計劃進行修改，以向符合條件的員工提供根據該守則和據此發佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條不合格遞延薪酬條款有關的法規提供或將提供的最大福利，並使根據該守則授予的計劃和獎勵符合該守則。儘管如此，董事會、公司或任何關聯公司均不對參與者或任何其他人因接受、行使、歸屬或結算本協議授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(c) 裁決修正案。受第 8 (d) 節約束，存在錯誤！未找到參考來源。(e) 和第 15 (d) 和 (e) 節，管理員可以隨時修改任何一項或多項獎勵的條款。除非獲得股東批准，否則除非獲得股東批准，否則：(i) 任何修改或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價；(ii) 如果根據適用的證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則，管理人不得取消任何未償還的期權或特別股權，並將其替換為新的期權或特別行政區、其他獎勵或現金普通股的上市或報價；以及 (iii) 署長根據普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則，不得采取任何其他被視為重新定價的行動。

(d) 不損害權利。本計劃或獎勵的任何修改均不得損害修訂前授予的任何獎勵下的權利，也不得增加參與者在其獎勵下的義務，除非 (i) 公司請求參與者的同意，以及 (ii) 參與者書面同意。為避免疑問，如果參與者獲得的報酬等於既得獎勵的公允市場價值（或銷售價值），則取消獎勵，如果是既得期權或特別行政區，則取消受期權或特區約束的股票的公允市場價值（或銷售價值）與行使價或行使價之間的差額，不構成需要參與者同意的對參與者權利的損害。

(e) 加速行使和歸屬。在遵守第 16 (a) 條的前提下，儘管裁決中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，但管理人仍有權力和全權酌情決定加快獎勵的首次行使時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

16。一般規定

(a) 最低歸屬條件。在授予之日一週年之前，除現金獎勵外，獎勵的任何部分均不得歸屬；前提是此類限制不適用於 (i) 與收購（無論是通過資產購買、合併還是其他方式）相關的獎勵；以及 (ii) 管理員可能授予的任何獎勵，最高不超過根據本計劃批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（但須根據第 14 (a) 條進行調整）；此外，前提是管理員可以授權根據第 14 (c) 條的規定，在參與者死亡或殘疾或發生公司出售的情況下，加快此類獎勵的歸屬。

(b) 股東權利。除本計劃第7（d）和（e）節以及第14節的規定或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使、支付或交付獎勵的所有要求（如適用），否則任何參與者都不會被視為任何受獎勵股份的持有人或持有人對任何受獎勵股票的任何權利，並且不會對分紅（普通或特別股息）進行調整，無論是現金、證券或其他財產）還是其他權利的分配記錄日期在股票發行日期之前（由公司賬簿上的相應記載或公司正式授權的過户代理人證明）。

(c) 參與不是服務權的保障。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容都不會賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱員在有或沒有通知的情況下終止 (i) 僱用員工的權利；(ii) 顧問根據顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務；或 (iii) 根據公司章程聘請董事或關聯公司，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）。

(d) 計劃的影響。本計劃的通過或董事會、委員會或署長的任何行動均不應被視為賦予任何員工、董事或顧問任何獲得獎勵或任何其他權利的權利，除非有管理人正式授權並代表公司執行的獎勵協議或服務協議或其任何修正案所證明，並且僅限於此類獎勵協議中明確規定的範圍和條件或服務協議。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響公司董事會或股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在普通股或其權利之前或影響普通股或其權利的任何債券、債券或優先股的發行、解散或清算的權利公司或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序。

(e) 轉讓限制。

(i) 在參與者的一生中，每項獎勵只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售，轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，但署長可自行決定允許參與者通過禮物或家庭關係訂單將獎勵（激勵性股票期權除外）不加對價地轉讓給許可受讓人，但須遵守署長為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議相一致的規則，前提是參與者必須事先向署長髮出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，以及管理員通知參與者以書面形式表示轉讓將符合計劃的要求。如果獎勵協議未規定可轉讓性，則該獎勵只能按照前面的第 16 (e) (i) 條的規定進行轉讓和行使。

(iii) 根據第 16 (e) (ii) 條轉讓的獎勵條款將適用於許可受讓人，計劃或獎勵協議中提及參與者的任何內容均指許可受讓人，但以下情況除外：(1) 除遺囑或血統和分配法外，許可受讓人無權轉讓獎勵，(2) 許可受讓人無權行使獎勵轉讓的期權，除非實際上有涵蓋將要收購的股份的適當形式的註冊聲明如果管理人根據獎勵協議確定註冊聲明是必要或適當的，則行使期權；(3) 無論是否需要向參與者發出通知，管理人和公司都無需向許可的受讓人提供任何通知；(4) 終止參與者在本計劃和獎勵協議下的持續服務的後果將繼續適用於參與者，包括但不限於那是一種選擇

許可受讓人只能在本計劃和獎勵協議規定的範圍內和期限內行使。

(f)《守則》第409A條。在適用的範圍內，署長在根據本計劃發放任何獎勵時應考慮遵守《守則》第409A條的情況。本計劃和獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導方針。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但由於該員工 “離職”（不受《守則》第409A條約束的款項除外），本計劃要求向該員工（定義見《守則》第409A條）支付的任何 “不合格遞延薪酬”（根據《守則》第409A條的定義）延遲至離職後的頭六 (6) 個月（如果更早，則延遲至指定人員去世之日）員工），改為在延遲期到期時支付（按獎勵協議中規定的方式）。儘管根據本協議授予的獎勵的結構旨在避免根據《守則》第409A條徵收任何罰款税，但在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因《守則》第409A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守《守則》第409A條或任何類似的州或地方法法律而遭受的任何損失（但根據第 409A 條適用於僱主的預扣義務或其他義務（如果有）除外《守則》）。

(g) 預扣義務。在獎勵協議、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）條款規定的範圍內，參與者可自行決定通過以下任何一種或多種方式（此外公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）履行與根據獎勵行使或收購股票相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：

(i) 現金支付；

(ii) 授權公司從根據獎勵行使或收購股票而本可向參與者發行的股票中預扣一些股份，其公允市場價值不超過 (A) 參與者適用司法管轄區的最高法定税率，或 (B) 法律要求預扣的税額，在這種情況下，股票數量的獎勵將被交還和取消由公司保留（前提是此類指示將導致本公司預扣部分股份，預扣的股份數量將四捨五入至最接近的整數，參與者必須以現金或通過認證或銀行支票支付剩餘的預扣税款）；

(iii) 向公司交付先前擁有和未抵押的股份；或

(iv) 通過參與者執行追索權期票。

儘管如此，在公司是 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 條定義的 “發行人” 時，不允許公司或關聯公司的董事或執行官（或同等職務）使用期票或任何其他可被視為《交易法》第 13 (k) 條禁止的個人貸款的形式支付任何獎勵的預扣税款的任何部分。

儘管本第 16 (g) 條中有任何相反的規定，除非獎勵協議條款中另有規定，否則不允許根據第 (ii) 條以股份預扣的形式繳納預扣税，或者通過在前六個月內擔任或曾經擔任高級管理人員或董事或受交易法第16條約束的參與者根據第 (iii) 條交付先前擁有的股份來支付預扣税，除非由署長酌情以符合的方式預先批准《交易法》第16b‑3（e）條附註（3）的具體性要求，包括具體説明參與者的姓名、交易的性質、預扣或交付的股票數量的確定以及署長認定為重要的任何其他交易條款。

(h) 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容都不會阻止董事會採取其他或額外的薪酬安排，如果需要股東批准，則須經股東批准；這些安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(i) 資本重組。每份獎勵協議都將包含反映第 14 (a) 條規定所需的條款。

(j) 交付。根據第16（k）條，在行使期權、特別行政區或其他股票獎勵或現金獎勵下授予的權利（可由參與者自行決定行使）的前提下，公司將在此後的合理期限內發行股票或支付任何到期的款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天將被視為合理期限。

(k) 政府和其他法規。

(i) 公司結算股票獎勵或其他對價的義務受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何獎勵下的股份，除非股票已根據《證券法》進行了適當的銷售登記，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見，即根據現有的豁免條款和該條款和條件可以在不進行註冊的情況下發行或出售股票豁免和所有適用州證券法已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何股票。管理員有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的股票或其他證券的所有證書或賬面記錄都將受管理人根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或規則可能認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，

證券交易委員會的法規和其他要求，股票或其他證券上市或報價時所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長保留在根據本計劃授予的任何獎勵中增加其自行決定認為必要或可取的任何額外條款或條款的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果管理人自行決定法律或合同限制、封鎖或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購股票、公司向參與者發行股票、參與者從公司收購股份或參與者向公開市場出售股票成為非法、不切實際或不可取的，則管理人可以取消獎勵或其任何部分。如果管理人決定根據前述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司將向參與者支付的金額等於 (1) 受該獎勵約束的股票的總公允市值或取消的部分（截至適用的行使日或股票歸屬或交付之日確定）超過 (2) 總行使價或行使價（在本案中為例）分別為期權或特別裏亞爾）或作為股份交割條件的任何應付金額（如果是任何其他獎項）。在取消獎勵或部分獎勵後，應付金額將盡快支付給參與者。

(l) 回扣或補償。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並根據公司的回扣政策，行使本計劃規定的任何其他權益補償權或其他薪酬。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受本公司自行決定（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）不時採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）的約束。

(m) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告或公司代理人或管理人或董事會除本人以外的與本計劃有關的任何其他信息，管理人和董事會的每位成員都有充分的理由採取行動或不採取行動，並且對本人如此行事或未能真誠行事不承擔任何責任。

(n) 外國參與者。在不修改本計劃的情況下，署長可以向符合條件的外國人發放獎勵，其條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同，在署長看來，這些條款和條件對於促進和促進實現本計劃宗旨是必要或可取的，並且為了促進這些目的，署長可以作出必要或可取的修改、修改、程序、次級計劃等，以遵守本計劃法律法規的規定其他國家或公司或其關聯公司運營所在的司法管轄區。

(o) 其他條款。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於署長認為可取的對獎勵行使的限制。

(p) 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何現金，本計劃或任何獎勵中均未賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

17。計劃的生效日期和期限。

(a) 本計劃自生效之日起生效。除非按本協議另行終止，否則本計劃將持續有效至2034年5月14日，即生效日期十週年的前一天，或者，如果股東批准了增加本計劃約束股票數量的本計劃修正案，則在該股東批准之日起十週年的前一天自動終止。在該日期之後，本計劃不得授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後，並將繼續受本計劃條款和條件的約束。根據第 15 (a) 條，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

18。法律的選擇

特拉華州的法律將管轄與計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

19。責任限制

公司和任何現有或此後成立的關聯公司對任何參與者或任何其他人不承擔以下責任：(a) 由於公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力，因此未發行或出售股票；(b) 參與者或任何其他人預期但未實現的任何税收後果因接受、行使或結算根據本協議授予的任何裁決而應受理的人；或 (c) 任何被確定為 “不合格遞延補償” 的獎勵均不符合《守則》第409A條及其相關規定。

20。執行

為了記錄董事會對本計劃的通過，公司已要求其授權官員在下文規定的日期執行該計劃。

簽名頁面如下

因此，經董事會授權，下列簽署人於2024年5月15日執行了Cinemark Holdings, Inc.2024年長期激勵計劃，以昭信守。

CINEMARK 控股有限公司

作者：/s/ 邁克爾·卡瓦利爾

邁克爾·D·卡瓦利爾
執行副總裁—總法律顧問和業務事務