附錄 10.1

附錄 A：AXT 2015 年股權計劃

AXT, INC.

2015 年股權激勵計劃

1.該計劃的目的。本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、風險、績效股票以及管理人可能決定的其他股票或現金獎勵。

2.定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a)“管理人” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b)“關聯公司” 是指（i）母公司以外的直接或間接通過一個或多箇中間實體控制公司的實體，或（ii）由公司直接控制或通過一個或多箇中間實體間接控制的實體，而不是子公司。為此，“控制” 一詞（包括 “受控制” 一詞）是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使相關實體管理和政策指導的權力；或者為了根據《證券法》在S-8表格上註冊的目的，該術語應具有其他含義。

(c)“適用法律” 是指與股票獎勵管理相關的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

(d)“風險績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，管理員可能根據第10節可能確定的全部或部分獲得。

(e)“獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、風險、績效股票以及管理員可能決定的其他股票或現金獎勵計劃下的單獨或集體補助。

(f)“獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(g)“董事會” 指本公司的董事會。

(h)“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

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(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或以集團形式行事的多個人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股連同該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本小節而言，任何人收購額外股票被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人不會被視為控制權變更；但是，就本條款 (i) 而言，(1) 任何被認為實益擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人收購額外股票的受益所有權均不被視為控制權變更；以及（2）如果在所有權變更前夕的公司股東在變更後立即繼續保留所有權，其比例與他們對公司股份的所有權比例基本相同所有權變更前的有表決權的股票，直接或間接受益所有權佔公司或公司最終母公司股票總投票權的百分之五十（50％）或以上，此類事件不被視為本條款（i）下的控制權變更。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的權益；或

(ii) 公司有效控制權的變化，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於在此之前公司所有資產公允市值總額的百分之五十（50％）收購或收購；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司股東（資產轉讓前）以換取或換取公司股票，（2）實體，百分之五十（50%）或以上公司直接或間接擁有其總價值或投票權的總價值或投票權，(3) 直接擁有或間接佔公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上，或（4）由本小節（iii）（B）（3）所述個人直接或間接擁有總價值或投票權的百分之五十（50％）的實體。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行動。

儘管有上述規定，除非該交易符合《守則》第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

(i)“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的某一部分或其下的法規將包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

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(j)“委員會” 是指董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

(k)“普通股” 是指公司的普通股。

(l)“公司” 是指特拉華州的一家公司AXT, Inc.或其任何繼任者。

(m)“顧問” 是指公司或母公司、關聯公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，為此類實體提供真誠服務，前提是：（i）與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且（ii）不直接促進或維護公司證券市場，無論在何種情況下，均不按照《證券法》頒佈的S-8表格的定義，並提供，此外，顧問將僅包括可能向其發行股票的人員根據證券法頒佈的S-8表格註冊。

(n)“確定日期” 是指不危及根據本計劃授予的獎勵作為《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 資格的最遲可能日期。

(o)“董事” 指董事會成員。

(p)“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(q)“股息等值” 是指管理人自行決定或本計劃另有規定以現金或股票支付的貸項，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付的現金分紅。由管理人自行決定，股息等價物可能受到與受獎勵的相關股票相同的歸屬限制。

(r)“員工” 是指以公司或任何母公司、關聯公司或子公司的僱員身份提供服務的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(s)“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

(t)“交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉讓給管理機構選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價格增加或降低。管理員不得實施交換計劃。

(u)“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場）上市，則其公允市場價值將是確定當天在該交易所或系統上報的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價），如報告所示 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是普通股在確定之日的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，則視情況而定，則為普通股的高買入價和低要價之間的平均值

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上次交易日期（例如買入和賣出價），如中所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

(v)“財政年度” 是指公司的財政年度。

(w)“全額獎勵” 是指授予該獎勵之日每股行使價低於每股公允市場價值的任何獎勵。

(x)“激勵性股票期權” 是指根據其條款符合條件的期權，而且意在其他方面有資格成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

(y)“內部董事” 指身為僱員的董事。

(z)“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(aa)“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(bb)“期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(抄送)“外部董事” 指非員工的董事。

(dd)“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

（見）“參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(ff)“績效目標” 的含義見本計劃第 12 節。

(gg)“業績期” 是指公司任何財政年度的時間段或管理人自行決定的其他時段。

(呵呵)“績效單位” 是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第10節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(ii)“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、持續的服務、目標績效水平的實現、績效目標的實現或署長確定的其他事件的發生。

(jj)“計劃” 是指該2015年的股權激勵計劃。

(kk)“限制性股票” 是指根據本計劃第7節發行的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(全部)“限制性股票單位” 是指根據第8節授予的金額等於一股股票公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

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（毫米）“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(nn)“第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

（哦）“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

(pp)“服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(qq)“股份” 是指根據本計劃第16節調整的普通股。

(rr)“股票增值權” 是指根據第 9 條被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(ss)“子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。

(tt)“繼承公司” 的含義與計劃第16（c）節中該術語的含義相同。

3.股票受計劃約束。

(a)股票受計劃約束。在不違反本計劃第16節規定的前提下，根據本計劃可以授予和出售的最大股份總數為11,800,000股，外加（i）截至本計劃生效之日已預留但未根據公司2007年股權激勵計劃（“現有計劃”）授予的任何獎勵發行且不受該計劃授予的任何獎勵約束的任何股份，以及（ii）受該計劃授予的任何獎勵約束的任何股份，以及（ii）任何受該計劃約束的股份在本計劃生效之日或之後根據現有計劃授予的股票期權或其他獎勵，在未全部行使的情況下到期或以其他方式終止，根據現有計劃授予的獎勵發行的股票將被公司沒收或回購，根據前述條款 (i) 和 (ii) 向本計劃增加的最大股份數量等於3,940,455份。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b)全額獎勵。任何受全額獎勵約束的股份將計入本第3節的數量上限，作為每持有全額獎勵的每股一（1）股的一股半股票。此外，如果根據任何全額價值獎勵收購的股份被公司沒收或回購，並以其他方式根據第3（c）條返回本計劃，則如此沒收或回購的股票數量的一倍半將返回本計劃，並將再次可供發行。為明確起見，如果公司沒收或回購了根據現有計劃授予的任何獎勵，且每股行使價低於授予之日標的股票的公允市場價值，並以其他方式按照第3（a）節的規定返回本計劃，則此類股票將返回本計劃，並將以此類股票先前減少可供發行股份的相同利率再次可供發行根據現有計劃（例如，減少的限制性股票獎勵）現有計劃的股票儲備為每股實際受獎勵的股份增加兩股（實際沒收的每股股份），將使根據本計劃可供發行的股份增加兩股（實際沒收的每股股份）。

(c)獎項已失效。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或風險股票、績效股而言，被公司沒收或回購，則未購買的股份（或除期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，該獎勵涵蓋的所有股票（即根據股票增值權實際發行的股票，以及代表行使價支付的股票）將停止在本計劃下發售。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，前提是如果公司回購了根據限制性股票獎勵發行的股票、限制性股票單位、風險股票、績效股票或績效單位，或者是

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這些股份被沒收給公司，將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，根據第16節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，再加上《守則》第422條允許的範圍內，根據第3（c）條根據本計劃可供發行的任何股票。

(d)股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(a)程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。如果署長認為有必要將下文發放的獎勵列為《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬”，則本計劃將由該守則第162（m）條所指的兩（2）名或以上 “外部董事” 組成的委員會管理。

(iii) 細則16b-3。在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）一個委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(v) 下放日常管理的權力。除適用法律禁止的範圍外，管理人可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。

(b)署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；

(vi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

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(vii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第21（c）條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第6（c）條的約束）；

(ix) 允許參與者以本計劃第 17 節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 確定是否將根據股息等價物調整獎勵（期權和股票增值權除外）；

(xii) 根據署長可能確定的程序，允許參與者推遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應付給該參與者的股份；

(xiii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

(xiv) 要求參與者與獎勵有關的權利、付款和福利（包括結算或行使獎勵時獲得的金額）將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償，此外還應遵守獎勵時獎勵協議中可能規定的其他適用的獎勵歸屬或績效條件，如果 (A) 適用法律要求，則稍後公司將採取一項要求減免、取消、沒收或補償的政策，或 (B) 根據未決獎勵的修正案；以及

(xv) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(c)交換計劃。管理員不得發起交換計劃。

(d)管理員決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並將受到法律允許的最大尊重。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、風險股票、績效股票、績效單位以及管理員認為可能授予服務提供商的其他現金或股票獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或任何母公司或子公司的員工。

6.股票期權。

(a)侷限性。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則期權中屬於該限額的部分將是激勵性股票期權，超額期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，

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激勵性股票期權將按照授予的順序予以考慮。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(b)股票數量。管理人將完全自由決定向任何參與者授予期權的股票數量，前提是在任何財政年度中，任何參與者都不會獲得超過500,000股的期權。儘管有上述限制，但就參與者作為員工的初次服務而言，員工可以獲得最多額外500,000股股票的期權。

(c)期權期限。署長將自行決定每種期權的期限；但是，期限自授予之日起不超過十（10）年。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(d)期權行使價和對價。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的公司員工或任何母公司或子公司的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。行使期權的可接受對價形式可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內，（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，因為管理員自行決定；(5) 公司收到的對價根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃；（6）淨行使額；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。

(e)行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權將根據本計劃的條款，在管理人確定和獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以以下名義發行

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參與者，或根據參與者的要求，以參與者及其配偶的名義提出。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第16節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議規定的該期權的期限到期之後行使期權），前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

7.限制性股票。

(a)授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

(b)限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期（如果有）、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。儘管有前述句子，對於打算獲得《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的限制性股票，在任何財政年度中，任何參與者獲得的限制性股票總額都不會超過30萬股；但是，前提是與參與者作為員工的初次服務有關，可以向員工發放合同

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總共最多可額外增加300,000股限制性股票。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(c)可轉移性。除非本第7節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d)其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e)取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f)投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(g)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分配以股票支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

(h)向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃獲得授權。

(i)第 162 (m) 節性能限制。為了使限制性股票的授予符合《守則》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 的資格，管理員可以自行決定根據績效目標的實現情況設置限制。績效目標將由管理員在確定日期當天或之前設定。在授予旨在符合《守則》第162（m）條資格的限制性股票時，管理員將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保獲得該守則第162（m）條規定的獎勵資格（例如，在確定績效目標時）。

8.限制性股票單位。

(a)格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。每筆限制性股票單位的補助都將以獎勵協議為證，該協議將規定管理員將自行決定的其他條款和條件，包括與補助、限制性股票單位數量和支付形式有關的所有條款、條件和限制，根據第8（d）條，這些條款和條件可能由管理員自行決定。儘管本（a）小節中有任何相反的規定，對於本守則第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的限制性股票單位，在公司的任何財政年度中，任何參與者獲得的限制性股票總額都不會超過30萬個限制性股票單位；但是，在參與者作為員工的初始服務中，員工最多可以額外獲得300,000個限制性股票單位。

(b)歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。限制性股票單位的每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定歸屬標準以及管理人自行決定的其他條款和條件。

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(c)賺取限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中規定的款項。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。

(d)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付所賺取的限制性股票單位。根據本計劃，再次以現金全額支付的限制性股票單位所代表的股票將可供授予。

(e)取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

(f)第 162 (m) 節性能限制。為了使限制性股票單位的授予符合本守則第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 的資格，管理員可以自行決定根據績效目標的實現情況設置限制。績效目標將由管理員在確定日期當天或之前設定。在授予旨在符合《守則》第162（m）條資格的限制性股票單位時，管理員將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保獲得該守則第162（m）條規定的獎勵資格（例如，在確定績效目標時）。

9.股票增值權。

(a)授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b)授權的股票增值權的類型。股票增值權的獎勵可以與相關期權（“Tandem SAR”）的全部或任何部分同時授予，也可以獨立於任何期權（“獨立SAR”）授予。Tandem SAR 可以在授予相關期權的同時授予，也可以在相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。

(c)股票數量。管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量，前提是在任何財政年度中，任何參與者都不會獲得涵蓋超過500,000股的獨立SARs。儘管有上述限制，但就參與者作為員工的初次服務而言，可以向員工發放獨立特別股份，最多可額外支付 500,000 股。Tandem SAR 受上文第 6 (b) 節中適用於相關期權的限制的約束。

(d)行使價和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，管理人將完全自由決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件，但是，前提是 (i) Tandem SAR的每股行使價將是相關期權的每股行使價；(ii) 獨立特別行政區的每股行使價將不低於該股票公允市場價值的百分之百（100％）授予日期。此外，Tandem SAR只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使，但須遵守管理人可能規定的條款（包括授予Tandem SAR的股份數量少於相關期權的全部股份）。

(e)股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

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(f)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期；但是，期限自授予之日起不超過十（10）年。儘管如此，第6（e）節的規則也將適用於股票增值權。

(g)支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，其金額（“支付金額”）由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

根據管理人的判斷，行使股票增值權時的付款可以是現金、股票（在行使之日，股票的公允市值總額等於派息金額），也可以是二者的某種組合。

10.績效單位和風險、績效份額。

(a)績效單位/股份的授予。績效單位和風險績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自由決定向每位參與者授予的績效單位和風險績效份額的數量，前提是，在任何財政年度，對於績效單位或風險股份，本應符合《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬”，（i）任何參與者都不會獲得超過300,000美元的初始價值超過2,000,000美元的績效單位，以及（ii）任何參與者都不會獲得超過300,000,000美元的風險績效單位股票；但是，前提是與參與者作為員工的初次服務有關，員工最多可額外獲得300,000份風險績效股份。

(b)績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股風險績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c)績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向參與者支付的績效單位/股份的數量或價值。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d)績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e)績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金的形式以股份形式支付已賺取的績效單位/股份（

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其總公允市場價值等於相應業績期結束時賺取的業績單位/股票的價值）或兩者的組合。

(f)取消績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

(g)第 162 (m) 節性能限制。為了根據《守則》第162（m）條將績效單位/股份的授予資格設定為 “基於績效的薪酬”，管理員可以自行決定根據績效目標的實現情況設置限制。績效目標將由管理員在確定日期當天或之前設定。在授予旨在符合《守則》第162（m）條資格的績效單位/股份時，管理員將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保根據《守則》第162（m）條獲得獎勵資格（例如，在確定績效目標時）。

11.股息等價物。

(a)將軍。管理人可自行決定在獎勵協議中規定，參與者在支付創紀錄的日期早於獎勵結算或沒收之日的股票的現金分紅時，有權獲得股息等價物，以證明任何獎勵。股息等價物（如果有）將以管理人自行決定的方式和條款和條件記入獎勵。如第16節所述，如果以股份支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則將對參與者獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的對價而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）的權利，以及所有這些財產新的、替代的或額外的證券，或其他財產將立即受到適用於該獎勵的相同歸屬和結算條件的約束。

(b)第 162 (m) 條。股息等價物將受適用於本協議第8條和第10節中規定的標的限制性股票單位、風險股票、績效股票或績效單位獎勵的《財政年度守則》第162（m）條限額的約束（如適用）。

12.《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬。

(a)將軍。如果管理員自行決定授予旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的獎勵，則本第 12 節的規定將控制本計劃中任何相反的條款；但是，管理員可以自行決定向基於績效目標或其他特定標準或目標的參與者發放不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的獎勵但這不符合本第 12 節的要求。

(b)績效目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、風險股份、績效股票和績效單位獎勵的授予和/或歸屬可能以實現與《守則》第162（m）條所指的一項或多項業務標準相關的業績目標為前提，並可能規定目標績效水平（“績效目標”），包括（i）銷售收入；（ii）毛利率；（iii）營業利潤率；（iii）營業利潤率；（iii）營業利潤率；（iii）營業利潤率；（iii）營業利潤率；（iv) 營業收入；(v) 税前利潤；(vi) 股票薪酬前的收益費用、利息、税收和折舊及攤銷；（vii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（viii）利息和税前收益；（ix）支出；（xi）股票的市場價格；（xii）股票價格；（xii）每股收益；（xii）股東權益回報率；（xvi）淨資產回報率；（xvi）淨資產回報率；（xvi）淨資產回報率；（xvi）淨資產回報率；（xii）xvii）經濟增加值；（xviii）市場份額；（xix）客户服務；（xx）客户滿意度；（xxi）安全；（xxi）股東總回報；（xxii）股東總回報；（xxii）自由現金流；（xxiv）淨額營業收入；（xxv）營業現金流；（xxvi）投資回報率；（xxvii）員工滿意度；（xxviii）員工留存率；（xxix）現金、現金等價物和有價證券餘額；（xxxi）產品開發；（xxxi）研發費用；（xxxii）完成已確定的特別項目；（xxxii）完成合資企業或其他公司交易；（xxxii）) 庫存餘額；或 (xxxv) 庫存週轉率。可以衡量所使用的任何標準，

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視情況而定，（A）絕對值，（B）與其他一個或多個績效目標（例如，但不限於作為比率或矩陣）的組合，（C）相對值（包括但不限於其他時期、時間流逝和/或針對另一家或多家公司或某一指數的業績），（D）按每股或人均計算，（E）對照公司的業績公司整體或分部（包括但不限於本公司與任何子公司、部門、業務單位、聯營公司的任意組合）合資企業、關聯公司和/或其他部門），和/或（F）税前或税後基礎。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。在確定日期之前，管理員將確定任何參與者的任何績效目標的計算中是否包含或排除任何重要因素。在所有其他方面，績效目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則或署長在頒發獎勵之前制定的方法進行計算。

(c)程序。在遵守《守則》第 162 (m) 條基於績效的薪酬規定所必需的範圍內，對於以績效目標為前提授的任何獎勵，在績效期的前二十五％（25％）內，但無論如何不得超過任何績效期開始後的九十（90）天（或《守則》第162（m）條可能要求或允許的其他時間），管理員將以書面形式指定 (i) 將獲得獎勵的一名或多名參與者，(ii) 選擇適用於的績效目標績效期限，(iii) 確定該績效期內可能獲得的績效目標和此類獎勵金額（如適用），以及（iv）具體説明績效目標與每位參與者在該績效期內應獲得的此類獎勵金額之間的關係（如適用）。在每個績效期結束後，管理員將以書面形式證明該績效期內是否已實現適用的績效目標。在確定參與者的收入時，管理員有權減少或取消（但不得增加）給定績效水平下的應付金額，以考慮管理員可能認為與績效期內個人或公司績效評估相關的其他因素。只有在實現績效期內的績效目標的情況下，參與者才有資格根據該績效期的獎勵獲得報酬。

(d)其他限制。儘管本計劃有任何其他規定，但根據《守則》第162（m）條授予參與者並旨在構成《守則》第162（m）條規定的合格績效薪酬的任何獎勵都將受到該守則（包括對第162（m）條的任何修正案）或根據該法發佈的任何法規和裁決中規定的任何其他限制的約束，如守則第162（m）條所述，合格績效薪酬的資格要求，本計劃將被視為已修訂必須符合這些要求。

13.外部董事限制。在遵守本計劃第16節規定的前提下，任何外部董事在任何財政年度均不得發放超過10萬股的獎勵，在其首次擔任外部董事的財政年度中，不得再增加10萬股的獎勵。就本第 13 節規定的限制而言，在個人擔任員工期間或其擔任顧問但非外部董事期間向其發放的任何獎勵均不計算在內。

14.休假/地點之間轉移。除非管理員另有規定，或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止成為員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司各地點之間或公司、其母公司、關聯公司或任何子公司之間調動（前提是如果參與者轉至關聯公司，則就激勵性股票期權而言，參與者可能被視為不再是員工）。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

15.獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果

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管理員將獎勵設為可轉讓，該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

16.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a)調整。如果出現任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但普通現金分紅除外）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、重組、重組、重新分類、合併、合併、分割、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構的其他變化署長為了防止福利減少或擴大而發生，或計劃根據本計劃提供的潛在利益將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3、6、7、8、9、10和13節中的股份限額。

(b)解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果以前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

(c)控制權的變化。在合併或控制權變更的情況下，每項未兑現的獎勵將按管理員的決定處理，包括但不限於：(i) 收購或繼任公司（或其關聯公司）（“繼任公司”）（“繼任公司”）可以假設獎勵或取代基本等同的獎勵，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整；(ii) 在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在此類變更完成時或在此類變更完成前立即終止控制權；(iii) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在控制權變更之前或完成後全部或部分失效，並在管理員確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接前終止；(iv) (A) 終止獎勵以換取一定數量的現金和/或財產，如果任何，等於行使該裁決或實現該裁決時本應獲得的金額自交易發生之日起，參與者的權利（為避免疑問，如果管理員在交易發生之日真誠地確定行使該獎勵或實現參與者的權利後不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），或（B）用管理員自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或 (v) 前述內容的任意組合。在採取本第 16 (c) 條允許的任何行動時，管理員無需在交易中以同樣方式對待所有獎勵。

如果繼任者公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將視為已實現百分之百（100%）的目標等級和滿足所有其他條款和條件。此外，如果控制權變更時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

就本 (c) 款而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，或者如果是股票增值權，管理員在行使時決定支付現金或風險、績效股票或績效單位，則視為假定獎勵署長可以決定以現金支付，即公允市場價值普通股持有人在合併或控制權變更中就交易生效之日持有的每股股票獲得的對價（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司的普通股，則管理人可以在徵得同意後獲得的對價

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繼任公司規定，在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效單位或風險績效股時，每股受此類獎勵約束的股票（如果是以美元計價的績效單位，則隱含股份的數量由績效單位的價值除以控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價來確定），應收的對價為繼任公司的唯一普通股等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價的公允市場價值。

儘管本第16（c）條中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。

儘管本第 16 (c) 條中有任何相反的規定，但如果獎勵協議下的付款受《守則》第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議中包含的控制權變更定義不符合《守則》第 409A 條規定的分銷目的 “控制權變更” 的定義，則本節規定的任何加速付款的支付都將推遲到《守則》第 409 條允許此類付款的最早時間 9A 不觸發《守則》第 409 條規定的任何處罰A。

(d)外部董事獎。關於授予外部董事的假定或替代獎勵，如果參與者自願辭職（除非應收購方的要求辭職），否則參與者作為繼任公司董事或董事的身份（視情況而定）被終止，則參與者將完全歸屬並有權行使期權和/或股票增值權至於該獎勵所依據的所有股份，包括這些股份否則將無法歸屬或行使，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，所有其他條款和條件都將得到滿足。

17.預扣税/代碼第 409A 條。

(a)預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或任何預扣税義務到期的更早時間之前，公司將有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付所需預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）的款項，並將任何僱主的納税義務轉移到參與此類獎勵（或其行使）。

(b)預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需扣繳的最低法定金額的股票，（c）向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於要求扣繳的最低法定金額，（c）向公司交付已擁有的股份公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額，前提是此類股份的交付不會導致管理人自行決定的不利會計後果，或者（d）通過管理員自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份，這些股票的數量等於所需預扣金額。預扣要求的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。待預扣或交割的股票的公允市場價值將視情況而定，視情況而定。

(c)遵守《守則》第 409A 節。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求，因此發放、支付、結算或延期不受《守則》規定的額外税收或利息的約束

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第 409A 條，除非管理員自行決定另行決定。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式進行，這樣，授予、支付、結算或延期將不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，公司都不會向任何參與者償還根據《守則》第 409A 條可能向參與者徵收的任何税款。

18.對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵都不會被解釋為與公司或任何母公司、關聯公司或子公司形成僱傭或服務關係。此外，本計劃或任何獎勵均不賦予參與者任何權利，使參與者以服務提供商的身份繼續與公司或任何母公司、關聯公司或子公司的關係，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內（如適用）隨時終止此類關係的權利或權利，無論是否有理由。

19.撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

20.計劃期限。在遵守本計劃第25節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第21條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十 (10) 年。

21.計劃的修改和終止。

(a)修改和終止。董事會或署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b)股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c)修訂或終止的影響。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

22.發行股票的條件。

(a)法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股票。

(b)投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

23.無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股份的任何註冊或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該權限、註冊、資格或規則合規性是

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對於本協議下任何股份的發行和出售是必要或可取的，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股票而承擔的任何責任。

24.沒收活動。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反公司、關聯公司和/或子公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性契約的行為，或參與者對公司、關聯公司業務或聲譽有害的其他行為和/或其子公司。即使在適用法律要求的範圍內，任何適用的獎勵協議中均未包含任何特定條款，管理員也可以要求對先前授予參與者的任何獎勵適用本節。

25.股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

26.字幕。此處提供的説明僅為方便起見，不作為解釋或解釋本計劃的依據。

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