正如 於 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276536

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

生效前 第 1 號修正案至

表格 S-1

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

Reliance 環球集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

美洲大道 300 號，套房 105 萊克伍德，新澤西州 08701

732- 380-4600

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

埃茲拉·貝曼先生

主管 執行官

美洲大道 300 號，套房 105 萊克伍德，新澤西州 08701

732-380-4600

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

勞拉 安東尼，Esq。

Craig D. Linder，Esq。

安東尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

棕櫚灘湖大道 1700 號，820 號套房

西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

(561) 514-0936

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年的 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據第8 (a) 條可能確定的日期 生效。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出證券持有人不得出售這些證券 。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約。

Reliance 環球集團有限公司

行使G系列認股權證後可發行的4,210,528股普通股

__________________

本 招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的一位賣出證券持有人（以及持有人的任何 受讓人、質押人、受贈人或繼承人，即 “出售證券持有人”）出售總額為4,210,528股普通股（“股份”），每股面值0.086美元 （“普通股”）可在行使4,210,528份 G系列認股權證（“G系列認股權證”）時使用。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條， ，G系列認股權證是根據2023年12月12日的F系列激勵協議（“F系列激勵協議”）在私募配售 交易中向出售證券持有人發行的。每份G 系列認股權證將使持有人有權以每股0.26美元的行使價購買一股普通股。根據我們與賣出證券持有人簽訂的 F系列激勵協議的要求，我們正在登記 本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。就本招股説明書而言，我們假設G系列認股權證下的行使價為每股0.26美元。

公司不會從出售股票的證券持有人出售股票中獲得任何收益，但是，如果將G系列認股權證行使為現金，我們將獲得行使 的收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。 我們將支付本招股説明書所涵蓋的股票的註冊費用以及各種相關費用，包括 與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的費用。出售證券持有人負責所有銷售佣金、 轉讓税以及與股票發行和出售相關的其他費用。

賣出證券持有人可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售 股票。出售證券持有人可以向承銷商、經紀交易商 或代理人出售股票，他們可以從賣出證券持有人、股票購買者 或兩者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。如果需要，待售股票的數量、這些股票的公開發行價格、任何承銷商、 經紀交易商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將包含在本招股説明書的補充文件中，稱為招股説明書 補充文件。由於本招股説明書下發行的所有股票均由賣出證券持有人發行，因此我們目前無法 確定根據本招股説明書出售股票的價格或價格。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RELI”。2024年5月17日，納斯達克資本市場上最後一次 公佈的普通股每股銷售價格為0.3128美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場 報價。

我們的 主要行政辦公室位於美洲大道 300 號 105 號套房，新澤西州萊克伍德 08701。

投資 我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮 在您投資我們的證券之前，風險因素應從本招股説明書第 5 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是五月 [__], 2024.

目錄

除本招股説明書中包含的 中與本招股説明書提出的要約有關的信息或陳述外，任何 交易商、銷售人員或其他個人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為我們或銷售證券持有人的授權。本招股説明書不構成出售 的要約或購買任何證券的要約，不構成在未獲授權的任何司法管轄區，或在提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的 中，或向任何非法提出此類要約 或招標的人。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示 自本招股説明書發佈之日之後的任何時候我們的事務沒有變化或此處包含的信息是正確的。

對於美國以外的 投資者：除了美國 州以外，我們沒有采取任何措施允許本次發行 或持有或分發本招股説明書，也沒有采取任何行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制 。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際 業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 在 “招股説明書摘要”、“收益用途” 和 “風險因素” 部分中描述的原因。在某些情況下，你可以 使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、 “將” 或對這些術語或其他類似表述持否定態度，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績或狀況有關，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異 。

你應該閲讀本招股説明書，包括 標題為” 的章節風險因素，” 完全如此，前提是我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異 。此外，如果我們的前瞻性陳述證明 不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在 任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，無論其交付時間或出售我們的普通 股票的時間如何。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是本招股説明書發佈之日之後的新信息、未來事件或其他原因造成的。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均由此處包含或提及的警示性陳述進行了明確的完整限定。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、本次發行以及本招股説明書中包含的部分信息。此摘要 不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 為了更全面地瞭解公司和本次發行，我們鼓勵您閲讀並考慮本招股説明書中的更詳細信息 ，包括 “風險因素” 以及財務報表和相關附註。除非上下文另有要求 ，否則提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指信實環球集團、 Inc.、佛羅裏達州的一家公司及其子公司。

商業 概述

信實 環球集團有限公司（以下簡稱 “公司”）（前身為Ethos Media Network, Inc.）於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方信實環球控股有限責任公司（“信實控股”）收購了該公司的控股權 。Ethos Media Network, Inc. 於 2018 年 10 月 18 日更名為信實環球集團有限公司。

我們 是一家管理保險市場以及RELI交易所旗下其他相關行業資產的公司。我們 的重點是通過採取積極的收購策略來發展公司，最初主要關注批發和零售 保險機構。我們由管理團隊領導和提供諮詢，該團隊在保險、 房地產和金融服務行業擁有超過100年的綜合業務專業知識。

在 保險領域，我們的管理層在收購和管理多個州的保險投資組合方面擁有豐富的經驗， 在開發針對利基市場的專業計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要策略是識別特定的風險以獎勵套利機會 ，並在全國平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在成長或服務不足的細分市場開展業務的被低估的批發 和零售保險機構，擴大和優化其業務，實現資產 價值增值，同時產生中期現金流。

作為 我們增長和收購戰略的一部分，我們將繼續活躍於併購市場，並預計將在2024年及以後完成保險機構/經紀業務 交易。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經收購了九家保險 機構。2022年，公司收購了Barra & Associates, LLC.，這是一家獨立的全方位服務保險機構， 我們將其更名為RELI Exchange，並擴大了其在全國的業務版圖。此外，我們正在實施我們的 “OneFirm” 願景和戰略，該願景和戰略將我們的各個機構聚集在RELI交易所的單一保護傘下，作為一個凝聚力的 單位運營。該計劃旨在為我們的代理商和代理合作夥伴創造交叉銷售和交叉人才共享機會， 我們相信這將增強我們在美國的市場佔有率，鞏固我們與航空公司的關係，使我們能夠在業務量預期增加的情況下獲得更多 利潤的佣金和獎勵合同，併為我們的代理商及其客户、股東和我們的財務業績提供可觀的收益和效率 。

公司還開發並推出了5MinuteInsure.com（“5MI”），這是一個直接面向消費者的專有保險科技平臺， 於2021年夏季上線。5MI是一個企業對消費者的網站，它使消費者能夠以高效、有效的方式比較和購買汽車和房屋 保險。該平臺目前在44個州上線，為 30多家保險公司提供保險。作為我們的InsurTech平臺發展以及我們為增強RELI 交易平臺的價值主張所做的努力的一部分，我們最近推出了專有的RELI Exchange客户推薦門户（CRP），旨在幫助簡化推薦 流程，提高代理合作夥伴之間的關閉率，建立和加強與包括房地產經紀人、汽車經銷商和抵押貸款經紀人在內的一系列專業服務提供商 的聯繫。這些專業人員經常與需要 保險產品的客户互動。使用這項新功能，代理合作夥伴能夠為每個推薦合作伙伴生成唯一的加盟鏈接，從而使 推薦合作伙伴的客户可以直接訪問和購買特定 RELI Exchange 代理合作夥伴的保險服務。

在接下來的12個月中，我們計劃通過有機增長和通過在各種保險市場進行更多 收購來擴張和擴大我們的足跡和市場份額。

我們的 競爭優勢包括以下能力：

RELI Exchange B2B InsurTechange B2B InsurTech平臺和麪向保險代理人和代理機構的合作伙伴網絡還：

此外，我們還有一個龐大的幕後指導計劃，以保持銷售團隊的活躍。員工註冊後，我們會讓他們 加入我們的指導計劃，並指導他們開拓新業務。

RELI Exchange 是一個完整的自有品牌系統，與競爭對手 平臺要求代理商使用該平臺的品牌名稱工作相比，代理商在選擇自己的品牌方面有更大的靈活性。實際上，代理商在我們的 平臺上有更大的主人翁意識，而資金充足的代理機構也會有這種感覺。

我們的 一流產品包括以下內容：

我們的 價值主張是，我們為人們提供完整的白標業務。代理商可以快速輕鬆地進入網站，與他們通常無法訪問的承運人簽訂 合同，並且他們可以獲得推薦報酬。

與我們的業務相關的風險

我們 一直在通過收購美國特定市場的批發和零售保險機構來擴大我們的業務。此外，我們經營 RELI Exchange和5minuteInsure.com，這是我們作為企業對企業或企業對消費者門户開發的基於互聯網的專有平臺 ，使代理商和消費者能夠比較多家承運人的報價，並以時效和有效的方式出售和購買汽車、房屋和人壽保險 保險 保險。我們的業務和執行業務戰略的能力受到許多 風險的影響，在決定購買我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。特別是，您應該考慮 “風險因素” 一節中詳細討論的 風險，包括但不限於：

企業 信息

我們 於 2013 年 8 月 2 日在佛羅裏達州以 Ethos Media Network, Inc. 的名義成立。2018年9月，關聯方信實環球控股有限責任公司收購了我們公司的控股權。Ethos Media Network, Inc. 於 2018 年 10 月 18 日更名為信實環球集團 Inc.我們的主要行政辦公室位於美洲大道300號105號套房，新澤西州萊克伍德08701。我們的 網站位於 www.relianceglobalgroup.com，我們的電話號碼是 (732) 380-4600。在 我們的網站上找到或可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，因此您不應將其視為招股説明書的一部分。

產品

我們 正在登記由此處提名的賣出證券持有人轉售4,210,528股股票，如下所述：

風險 因素

我們的 業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對經營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，包括下文描述的 風險以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K 年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險，這些風險自提交給美國證券交易委員會的最新 表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告進行了修訂或補充，所有這些風險均以引用方式納入本招股説明書。您還應仔細考慮 我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何其他信息。這些章節和文件中描述的每個 風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

行使全部或任意數量的 份未償還的G系列認股權證可能會稀釋您持有的我們普通股。

我們已經發行了4,210,528份G系列 認股權證，規定有權以每股0.6562美元的初始行使價購買4,4210,528股普通股 ，根據G系列認股權證 中規定的價格重置條款，該股價格自2024年5月10日起降至每股0.26美元 自動取款機。行使G系列認股權證後，我們的股東可能會受到更多的 攤薄。此外，行使G系列認股權證以及隨後出售由此發行的普通股 股可能會對我們的普通股市場產生不利影響，包括股東 可能獲得的股票價格。此外，在行使G系列認股權證後，我們的股東對我們普通股 的投資價值可能會被稀釋。

與我們目前已發行的 普通股相比，註冊的普通股 股數量，包括在行使G系列認股權證時發行的股票，相當可觀，並可能對普通股的市場價格造成下行壓力。

與目前已發行的普通股 股數量相比，在行使我們未償還的G系列認股權證時註冊轉售的普通股 的數量是可觀的。如果賣出證券持有人決定在任何給定的 時間向市場出售大量股票，那麼如果我們普通股的市場價格不下跌，市場上可能沒有足夠的需求來購買這些股票。 此外，持續向市場出售超過我們普通股的典型交易量，甚至 如此大量股票的供應量，可能會在很長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。

使用 的收益

我們 註冊了4,210,528股普通股供賣出證券持有人轉售。我們不會從 出售本招股説明書中提供的股票中獲得任何收益。

但是， 我們預計將收到大約 1,094,737 美元 在總收益中，假設賣出證券持有人以每股普通股0.26美元的行使價使用現金購買 出售證券持有人在此登記的4,210,528股普通股。但是，如果G系列認股權證可以在無現金基礎上行使，我們預計 不會從這些認股權證的現金行使中獲得任何總收益。我們打算將這些認股權證的現金行使所得的任何淨收益用於營運資金，以發展公司、償還債務和一般公司用途。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為 普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。 未來支付普通股股息的任何決定將由董事會（“董事會”）自行決定 ，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

出售 證券持有人

我們 準備了本招股説明書，以允許作為出售證券持有人的 Armistice Capital Master Fund Ltd. 不時 出售最多4,210,528股普通股，其中多達4,210,528股可在行使賣出證券持有人持有的4,210,528股 G系列認股權證（定義見下文）後發行。我們根據下文討論的F系列激勵協議 向出售證券持有人發行了G系列認股權證。F系列激勵協議是與延長現有認股權證的激勵 要約、交換協議和行使F系列認股權證認股權證以認購普通 股票的激勵要約一起簽訂的，每項要約的描述和定義如下。

激勵 提議延長現有認股權證和交易協議。 正如公司先前報告的那樣， 在2021年12月22日左右， 它與合格投資者（“合格的 投資者”）簽訂了證券購買協議（“2021年12月購買協議”），根據該協議，公司向這些合格投資者發行了某些B系列普通股購買認股權證（ “B系列認股權證”）以及其他證券。2023年12月12日，公司簽訂了某些激勵性要約 ，以延長向合格投資者提供的現有認股權證（“延長現有認股權證的激勵要約”），根據該要約， (i) 公司將合格投資者持有的剩餘B系列認股權證的到期日延長至2028年12月28日， (ii) 合格投資者放棄了2021年12月收購協議中要求公司的限制將被允許與註冊的經紀交易商完成 的 “市場發行”，這樣自2023年12月14日起六十（60）天后 ，註冊經紀交易商將作為委託人 或代理人從公司購買公司普通股（“自動櫃員機”）。此外，2023年12月12日，公司與合格投資者簽訂了購買 普通股的某些認股權證的交易所要約和修正案（“交易協議”），根據該協議，合格投資者 將把剩餘的B系列認股權證換成300,000股普通股（“交易所 股”）。

激勵 要約行使F系列認股權證以認購普通股。正如公司先前報道的那樣，在2023年3月13日左右，公司與經認可的 投資者簽訂了證券購買協議（“2023年3月購買協議”），根據該協議，公司發行了F系列普通股購買權證（“F系列認股權證”）以及 其他證券。2023年12月12日，公司簽訂了行使F系列認股權證以向合格投資者認購 普通股的某些激勵性要約（“F系列激勵協議”），根據該要約，(i) 公司同意 將F系列認股權證的行使價降至每股0.6562美元（等於納斯達克最低價格）（“納斯達克 最低價格”），以及 (ii) 合格投資者同意行使F系列認股權證，將2,105,264股普通股 股票購買為2,105,264股普通股（”通過支付約 1,381,474美元的總行使價（扣除支出前的總收益，包括但不限於作為配售代理人的EF Hutton LLC）來行使股票”）。 截止日期為 2023 年 12 月 14 日（此類截止日期在此處稱為 “截止日期”）。由於F系列激勵協議中的實益所有權 限制，行使 股份全部行使，發行了371,000股股票，1,734,264股股票暫時擱置。暫時擱置的股票是在2024年3月和4月發行的，當時實益所有權 限制不再適用。從 2023 年 12 月 12 日起至截止日後的六十 (60) 天，公司 或公司的任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈 任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（受某些豁免發行的慣例例例限制）或 (ii) 提交任何註冊 聲明或對任何現有註冊的任何修正或補充聲明（與下文討論的 G 系列認股權證相關的 轉售註冊聲明或任何招股説明書除外補充以反映此處設想的交易）。F 系列 激勵協議還包含慣例陳述、擔保、成交條件和限制性契約。

F 系列激勵協議。2023年12月12日，公司與出售的 證券持有人（即機構認可的投資者）簽訂了F系列激勵協議（“F系列激勵協議”），除其他外，公司根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條 發行了新的未註冊的G系列普通股購買權證（“G系列認股權證”）（《證券法》），將以等於0.6562美元的初始行使價購買4,210,528股普通股 股。只有在公司獲得足夠數量的普通股持有人的批准 以滿足納斯達克規則5635（e）中 規定的此類行動的股東批准要求後，才能行使G系列認股權證（ “股東批准”）所有普通股的發行。正如公司在2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K中所報告的那樣，公司於2024年4月3日舉行了股東特別會議，目的是獲得股東批准。公司必須在截止日期後的45個日曆日內提交註冊聲明（“轉售 註冊聲明”），規定G系列認股權證持有人轉售G系列認股權證（“G系列認股權證”）標的普通股。公司同意採取 商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在 截止日期後的90個日曆日內生效，並同意採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明始終有效 直到 (i) 任何持有人不擁有任何 G 系列權證或 G 系列認股權證股票，或 (ii) G系列認股權證股票可以在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售 ，以較早者為準根據第 144 條，不要求公司遵守 根據第144條目前的公共信息要求.如果公司根據ATM 發行普通股，其每股對價低於G系列認股權證的有效行使價，則 G系列認股權證的行使價將調整為較低的價格。根據上述自動櫃員機重置條款，根據 G系列認股權證規定的價格重置條款，自2024年5月10日起，G系列認股權證的調整後有效行使 價格降至0.26美元，自2024年5月10日起生效。

如果 在行使G系列認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於出售證券持有人轉售認股權證股份，則G系列認股權證可以由持有人選擇 以 “無現金行使” 的方式行使，因此持有人可以使用系列 G認股權證的升值價值 (普通股標的股票的市場價格與標的 系列G認股權證的行使價之間的差額）至在不支付任何現金的情況下行使認股權證。

根據本招股説明書，下表中列出的 出售證券持有人可以不時出價和出售下文 中列出的部分或全部普通股。當我們在本招股説明書中提到 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的 人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有 出售證券持有人在我們普通股中的權益而非通過公開發行出售的普通股權益的人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們註冊向公眾轉售股票 的賣出證券持有人的姓名，以及每位此類出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的此類股票的數量。 適用百分比基於2024年5月17日已發行的普通股。

根據 賣出證券持有人持有的G系列認股權證的條款，賣出證券持有人不得行使任何此類認股權證 ，前提是這種行使會導致該出售證券持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有大量普通股股份 ，這種行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99％，但不包括用於確定普通股的 行使此類未行使的認股權證後可發行的股票。下表中的 股數並未反映這一限制。賣出證券持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份 。請參閲 “分配計劃”。

我們 無法告知賣出證券持有人實際上是否會出售部分或全部此類股票。此外，出售證券持有人 在他們提供下表所列 信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 交易中的股份，這些股票不受《證券法》註冊要求的約束。

分配計劃

我們 正在登記賣出證券持有人持有的普通股， 賣出證券持有人行使G系列認股權證後可發行的普通股，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後 不時轉售這些普通股。儘管我們將獲得賣出證券持有人未以無現金方式行使的任何 G 系列認股權證的行使價，但我們不會收到出售普通股 股票的賣出證券持有人出售普通股 的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售該賣出證券持有人持有的全部或部分普通股，並在此 不時出售。如果普通股通過 承銷商或經紀交易商出售，則賣出證券持有人將負責承保折扣或佣金或代理人的 佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行， 可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售證券持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》（ ）頒佈的第144條而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向或通過 承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得折****r} 特許權或佣金形式的佣金，或者從他們 可能充當代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（即折扣、讓步或讓步）特定承銷商、經紀交易商 或代理人的佣金可能超過這些佣金在所涉及的交易類型中很常見。出售證券持有人可以不時 質押或授予賣出證券持有人擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本規則對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股 股《證券法》第 424 (b) (3) 條或其他適用條款 在必要時對賣出證券持有人名單進行了修訂，以包括根據本招股説明書，質押人、受讓人或其他繼承人 作為出售證券持有人的權益。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股 股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。

在 《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在進行普通股的特定發行時，將根據需要分發一份招股説明書補充文件（ ），該補充文件將列出所發行普通股的總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償 的條款以及允許的任何折扣、佣金或讓步或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣出證券持有人會出售根據註冊 聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的 條例，該條可能限制出售 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與 普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將根據F系列激勵協議支付普通股註冊的所有費用，總額估計為 29,907.81美元，包括但不限於證券交易委員會的申報費和遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金， （如果有）。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

股本的描述

截至 2024 年 5 月 17 日 ，我們的法定股本由 27.5億股股本組成，面值為每股 0.086 美元，包括 2,000,000,000 股普通股，面值為每股 0.086 美元，以及 7.5億股優先股 股，面值為每股 0.086 美元，董事會可自行決定將其合二為一或更多系列。 截至2024年5月17日，共發行和流通了8,535,591股普通股，由大約 517名登記在冊的持有人持有，沒有發行和流通優先股。 普通股和優先股的授權和未發行股份均可發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們 股東的批准，否則我們董事會不會就我們 普通股或優先股的發行和出售尋求股東的批准。

董事會可以不時地通過決議授權向此類個人、 公司或實體發行根據經修訂的公司章程中規定的條款和條件授權的部分或全部優先股，以獲得相應的對價和一個或多個系列，所有這一切都由董事會自行決定 且無需任何表決即可或股東採取的其他行動，除非法律另有規定。

普通股票

分紅。 除非董事會不時宣佈普通股合法可用資產或《佛羅裏達商業公司法》或《佛羅裏達商業公司法》或《FBCA》另有規定，否則任何優先股持有人有權獲得股息，除非董事會不時宣佈普通股的合法可用資產 ，否則普通股持有人有權獲得股息。

投票 權利。 除非FBCA另有規定，否則普通股已發行和流通股的持有人有權對每股普通股投一票。普通股的持有人無權累積選票。

清算 權利。如果公司事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的， 在優先股持有人按比例分配公司資產的先前權利的前提下，普通股和任何在清算中無權獲得任何優先權的優先股 應平等和按比例分享公司資產 在任何股份的任何清算優先權生效後可供分配優先股的。與任何其他人合併、轉換、 交換或合併公司 全部或部分資產 （實際上不會導致公司清算和向股東分配資產）不應被視為公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤。

沒有 轉換、兑換或優先購買權。普通股持有人不得擁有任何轉換、贖回或優先權 權利。

股票的對價 。公司章程授權的普通股應按董事會不時固定的對價 發行。

股票的非評估 。在全額支付認購價款後，普通股不可估税。

反向 股票分割

2023 年 2 月 23 日，根據董事會的授權，我們對授權的 、已發行和流通普通股實施了 1 比 15 的反向拆分（“2023 年反向拆分”）。面值保持不變。除非另有説明，否則所有股票和每股 信息以及普通股和額外實收資本均已進行追溯調整，以反映所有報告期的2023年反向拆分。此次拆分導致按面值四捨五入增加了價值為 的大約15,300股股票，總額為1300美元。

首選 股票

我們的 董事會可在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過 股7.5億股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。優先股的投票權、名稱、 偏好、限制、限制、相對權利、參與權、期權和其他權利以及資格、 限制或相關限制應由董事會根據 公司章程通過決議規定。

以下 優先股條款摘要不完整。您應參閲我們的公司章程、經修訂的 以及包含每類或系列優先股條款的章程和決議，這些優先股在該類別或系列優先股發行時或之前，已經或將要向美國證券交易委員會提交 。我們的董事會能夠 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

已授權但未發行股票的影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市標準規定的任何限制 。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的， 包括用於未來的公開募股以籌集額外資金，促進企業收購，或作為股息 支付。未發行和無儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會 向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會使第三方 更難收購或可能阻止第三方尋求通過合併、要約、代理競賽或其他方式收購我們 公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和 付款的可能性產生不利影響。

佛羅裏達州 法律和某些章程和細則條款

佛羅裏達州 反收購法。作為佛羅裏達州的一家公司，根據佛羅裏達州法律，我們受某些適用於上市公司 的反收購條款的約束。

根據FBCA第607.0901條，未經公司三分之二有表決權股份 （不包括利益相關股東持有的股份）的持有人批准，佛羅裏達州上市公司不得與感興趣的股東進行廣泛的業務合併或其他 特別公司交易，除非：

股東的定義是指與關聯公司和關聯公司實益擁有公司 已發行有表決權股份10％以上的人。我們尚未在公司章程中選擇退出第 607.0901 條。

此外， 我們還受 FBCA 第 607.0902 條的約束，該條款禁止對在控制權股份收購中收購的佛羅裏達州上市公司 的股份進行投票，除非 (i) 董事會在收購完成之前批准此類收購 或 (ii) 在此類收購之後，以公司多數股權的持有人代替董事會的事先批准 br} 有表決權的股份，不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份，批准授予 表決權對在收購控制權股份時獲得的股份的權利。控制權股份收購被定義為收購 ，此後收購方立即有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或更多。

經修訂的公司章程 條和章程。

經修訂的 公司章程和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購 提案或要約，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定如下：

股票 期權

2019 年股權激勵計劃。在截至2019年12月31日的年度中，公司通過了信實環球集團公司2019年股權 激勵計劃（“2019年計劃”），根據該計劃，可以向員工、董事、顧問、 和服務提供商發放各種形式的股權獎勵。獎勵包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、績效股票和股票 期權。根據2019年計劃，共有46,667股普通股留待發行。截至2024年5月17日，在考慮了持有的未償還期權的 2019年計劃股份後，仍沒有額外容量獲得更多獎勵。截至同日，有 10,928份未償還期權，加權平均行使價為232.55美元，加權平均剩餘合同期限為0.57年。公司從其2019年計劃或 2023年計劃下可用的股票中為任何期權行使發行新的普通股。

2023 年股權激勵計劃。2023年8月10日和 2023年11月14日，我們董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和股東 分別批准了信實環球集團公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”，以及 2019年計劃，“計劃”）。2023年計劃的目的是提供一種手段，使公司及其子公司 可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使 公司及其子公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權或獲得激勵性薪酬，從而加強 他們對公司及其子公司福利的承諾，使他們的利益與公司的利益保持一致的股東。 2023年計劃規定了各種股票激勵獎勵，包括激勵和非合格股票期權、股票增值 權利（“SAR”）、限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）以及其他基於股票或現金的獎勵。 它於 2023 年 8 月 10 日生效，並將於 2033 年 8 月 10 日終止，除非薪酬委員會提前終止。

根據2023年計劃，共有 80萬股普通股留待發行，截至2024年5月17日，尚未授予任何新的 期權，仍有47,080股可供發行。

計劃的管理 。計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會獲授權 從符合條件的員工、董事和服務提供商中選擇向其授予股票和期權的個人 ，並確定受其約束的股份數量以及期權的條款和條件。薪酬委員會還被授權規定、修改和撤銷與計劃授予的期權相關的條款。通常，計劃的任何條款或根據本協議授予的任何股份和期權的解釋和解釋 均由薪酬委員會自行決定。

計劃規定，期權可能是也可能不是《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權（ISO）。只有公司的員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問和服務提供商 有資格獲得非ISO的期權，即 “非法定股票期權”。薪酬 委員會授予的與通過計劃有關的期權是非法定股票期權。

授予的每種期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值 在授予之日估算的，以更容易確定的為準。截至授予日，Black-Scholes期權定價模型考慮了期權的 行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限內的無風險利率。

A 系列認股權證

在公司首次公開募股的同時，公司發行了2,07萬份A系列認股權證，這些認股權證被歸類為 股權證，因為根據認股權證協議，有條款允許持有人以 固定金額獲得固定數量的股份。認股權證是獨立股權證券，可在公司同意或不知情的情況下轉讓。 認股權證按每次發行的價值0.01美元入賬。認股權證可自生效之日起至 2026年2月8日的任何時候行使，不受任何反稀釋條款的約束。考慮到認股權證的行使情況，截至5月，有1,695,000份A系列認股權證未償還 17, 2024 可行使 以每股6.13美元的行使價分成11.3萬股普通股。

B 系列認股權證

根據2021年12月22日的證券購買協議，公司發行了651,997份認股權證，以每股61.35美元的行使價 購買其普通股（“B系列認股權證”）。B系列認股權證最初於2027年1月4日到期，根據延期現有認股權證的激勵要約（定義見下文），現已於2028年12月28日到期。在根據交易協議（定義見下文）將我們的30萬股普通股交換為30萬股B系列認股權證， 隨後根據B系列認股權證第2（b）條重置行使價並進行攤薄發行之後，截至2024年5月17日，仍有866,667份 B系列認股權證未償還，行使價為每股0.26美元，但須按慣例調整 br} 股票分紅、股票拆分、重新分類等，如有任何發行 ，將進行基於價格的調整普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，其價格低於當時適用的行使價 （某些例外情況除外）。如果根據《證券法》登記普通股發行標的普通股 的註冊聲明無效或不可用，且 不適用於發行此類股票的《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使權證 ，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據以下條件確定的普通股淨數認股權證中規定的公式 。

2023年12月12日，公司簽訂了向合格投資者延期現有認股權證的某些激勵性要約（ “延長現有認股權證的激勵要約”），根據該要約，(i) 公司將合格投資者持有的剩餘 B系列認股權證的到期日延長至2028年12月28日，以及 (ii) 合格投資者放棄了2021年12月 購買協議中的限制公司將被允許與註冊的 經紀交易商完成 “市場發行”，這樣註冊經紀交易商在 2023年12月14日截止日期後的六十（60）天后，作為委託人或代理人從公司購買面值為每股0.086美元的公司普通股（“普通股”）（“自動櫃員機”）（“普通股”）。此外，2023年12月12日，公司與合格投資者簽訂了特定的 購買普通股認股權證的交易所要約和修正案（“交易所協議”），根據該協議，合格投資者 將其剩餘的B系列認股權證交換為30萬股普通股（“交易所 股”）。

截至2024年5月17日 ，仍有866,667份未償還的B系列認股權證。

E 和 F 系列認股權證

根據2023年3月13日的證券購買協議，公司向一家機構買家 (i) 共發行了155,038股 普通股以及隨附的普通認股權證（“普通單位”），(ii) 預先注資的認股權證（“預先注資 認股權證” 或 “E系列認股權證”），可行使成897,594股普通股（“行使價為每股0.01美元的預籌認股權證（ 股票”）以及隨附的普通認股權證（“預融資單位”）、 和（iii）普通認股權證（“普通認股權證” 或 “系列”）F Warrants”）最初將在私募發行 （“私募-2023”）中以每股3.55美元的行使價收購多達2,105,264股普通股（“F系列認股權證”）。

每份 E系列認股權證可在發行日期 之後以每股0.001美元的行使價行使一股普通股，直至全部行使。E系列認股權證可以通過持有人選擇的 “無現金行使” 方式行使， 這樣，持有人可以使用E系列認股權證的升值價值（標的普通股 股的市場價格與標的預籌認股權證的行使價之間的差額）來行使認股權證，而無需支付任何 現金。

每份 F系列認股權證可在發行 之日起六個月後以每股3.55美元的行使價行使一股普通股，並將自發行之日起五年半到期。如果沒有登記F系列認股權證基礎股票的有效註冊聲明，則E系列認股權證可以由持有人選擇通過 “無現金行使” 的方式行使，因此持有人可以使用F系列認股權證的升值價值（普通股標的股的 市場價格與標的認股權證行使價之間的差額）來行使 F系列認股權證 無需支付任何現金。F系列認股權證的行使價為 對於在 2023 年私人 配售之日之後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易，將進行調整 。

根據 E系列認股權證和F系列認股權證的條款，此類認股權證的持有人不得行使任何此類認股權證，前提是 行使此類認股權證會導致該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的 普通股，如果適用，將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，但不包括出於以下目的的 行使未行使的認股權證時可發行的此類確定普通股。

在 與E系列認股權證和F系列認股權證的發行有關的 中，公司與認股權證的買家簽訂了註冊權協議 ，註冊轉售E系列認股權證和F系列認股權證所依據的普通股。 2023 年 9 月 13 日，美國證券交易委員會宣佈與 E 系列認股權證股份和 F 系列認股權證股份相關的註冊聲明 生效。

此外， 公司就普通股的發行向配售代理人簽發了認股權證，最初以每股3.91美元的行使價收購了52,632股普通股 股（“PA認股權證”）。 PA 認股權證可在發行之日起六個月後行使，自發行之日起五年內到期。

在 2023年第四季度，所有897,594份E系列認股權證均通過現金活動行使了897,594股普通股， 為公司帶來了898美元的現金收益。

根據 2023年12月12日向 合格投資者行使F系列認股權證認股權證認購普通股的某些激勵要約（“F系列激勵協議”），根據該要約，(i) 公司同意 將F系列認股權證的行使價降至每股0.6562美元（等於納斯達克最低價格）（“納斯達克 最低價格”），以及 (ii) 此類權證的持有人認股權證同意行使剩餘的F系列認股權證，將2,105,264股普通股購買為2,105,264股普通股（“行使股”） 通過支付總行使價約1,381,474美元（扣除支出前的總收益，包括但不限於 EF Hutton LLC，後者擔任與此相關的配售代理）。由於F系列激勵協議中的實益所有權限制 ，行使股份全部行使 ，共發行了371,000股，1,734,264股股票暫時擱置。暫時擱置的股票是在2024年3月和4月發行的，當時實益所有權限制 不再適用。根據F系列激勵協議的條款，公司同意，從2023年12月12日起至其後的六十（60）天內，公司和公司的任何子公司均不會 (i) 發行、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（某些豁免發行的慣例例例外 ）或 (ii) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明 （轉售註冊聲明除外）的任何修正或補充與下文討論的G系列認股權證或任何反映 本文所設想交易的招股説明書補充文件有關）。

截至2024年5月17日 ，所有E系列認股權證、F系列認股權證和暫時擱置的股份均已分別行使和/或 發行，52,632份PA認股權證仍在流通。

G 系列認股權證

根據F系列激勵協議 ，公司根據《證券法》第4（a）（2）條發行了新的未註冊的G系列普通股購買權證（“G系列認股權證”） ，以等於 0.6562美元的初始行使價購買4,210,528股普通股。在公司獲得足夠數量的公司 普通股持有人的批准以滿足納斯達克規則5635（e）中規定的此類行動的股東批准要求後，才能行使G系列認股權證（“股東批准”）所有普通股 。正如公司在2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中報告的那樣，公司於2024年4月3日舉行了一次特別的 股東會議，目的是獲得股東批准。公司必須在截止日期後的45個日曆日內提交註冊 聲明（“轉售註冊聲明”），規定G系列認股權證持有人轉售G系列認股權證（“G系列認股權證”）所依據的 普通股。 公司應盡商業上合理的努力使轉售註冊聲明在截止日期後 90 個日曆日內生效 ，並應採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明始終有效 直到 (i) 任何持有人不擁有任何 G 系列權證或 G 系列認股權證股份或 (ii) G系列認股權證股份可以不受交易量或銷售方式限制的條件下出售 第 144 條，在不要求公司遵守 的情況下第144條規定的現行公共信息要求。如果公司根據自動櫃員機發行普通股，每股 股的成本低於G系列認股權證的有效行使價，則G系列認股權證的行使價將 調整為較低的價格。根據上述價格重置條款，由於公司根據 向自動櫃員機發行普通股，調整後的G系列認股權證 的有效行使價自2024年5月10日起降至0.26美元。

如果 在行使G系列認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於出售證券持有人轉售認股權證股份，則G系列認股權證可以由持有人選擇 以 “無現金行使” 的方式行使，因此持有人可以使用系列 G認股權證的升值價值 (普通股標的股票的市場價格與標的 系列G認股權證的行使價之間的差額）至在不支付任何現金的情況下行使認股權證。

截至2024年5月17日 ，仍有4,210,528份未償還的G系列認股權證。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer。轉賬代理的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “RELI”，我們的認股權證的代碼為 “RELIW”。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC，棕櫚灘湖1700號 Blvd.，820套房，佛羅裏達州西棕櫚灘33401轉交給我們。

專家們

信實環球集團公司提交的截至2023年12月31日年度的 表10-K年度報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所瑪澤美國律師事務所審計，載於信實環球集團的相關報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 及其提交的證物中的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分內容被省略。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明及其附帶的證物。 本招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。 在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明證物提交的合同和/或其他文件的副本。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在 SEC 的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 http:/www.relianceglobalgroup.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及根據本 招股説明書發行的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲 註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及根據 本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中以引用 方式提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得 。我們 以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但 未來報告或文件中任何未被視為根據此類規定提交的部分除外：

儘管如此 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們選擇向美國證券交易委員會提供但未提交或已經提供但未提交的信息和文件未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們 還以引用方式納入了我們隨後根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物 除外）招股説明書 （包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後和之前提交的文件）註冊聲明的有效性 ）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件 中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

您 可以致電 (732) 380-4600 或寫信至 以下地址向我們免費索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

RELIANCE 環球集團有限公司

美洲大道 300 號，105 號套房

萊克伍德， 新澤西州 08701

收件人： 首席財務官

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下文 是與發行和分銷特此註冊的已發行證券相關的費用和開支的估計（美國證券交易委員會的註冊費除外），但與出售已發行證券相關的承保折扣和佣金（如果有 ）除外。所有這些款項將由信實環球集團有限公司（一家佛羅裏達州 家公司）承擔。

* 估計值

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

佛羅裏達商業公司法（“FBCA”）規定，如果董事或高級管理人員本着誠意行事，董事或高級管理人員以其合理認為符合公司最大利益或 不反對公司最大利益的方式行事，則公司可以賠償董事或高級管理人員的責任 ，如果是任何刑事訴訟，則董事應承擔責任或官員沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的。公司不得向董事或高級管理人員提供賠償，除非支付的和解費用和金額 ，但董事會認為這些費用和金額不得超過訴訟的估計費用， 與該訴訟的辯護或和解（包括任何上訴）相關的實際和合理支出，前提是 該人本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，或者不反對 公司的最大利益。

FBCA 規定，公司必須賠償因個人是或曾經是公司董事或高級管理人員而在個人作為當事方的任何訴訟中完全勝訴的董事或高級管理人員，無論是非曲直還是其他方面，都必須補償該個人在訴訟中產生的費用 。

如果董事或高級管理人員向公司交付了 董事或高級管理人員簽署的償還任何預付資金的書面承諾，則該董事或高級管理人員可以在訴訟的最終處置之前預付資金以支付或報銷與 訴訟相關的費用，前提是該董事或高級管理人員無權獲得賠償。

我們經修訂的 公司章程和章程規定，如果整個董事會（不包括考慮賠償的任何 董事）按照第 607.0851 (1) 或 (2) 條規定的標準，我們有權在FBCA允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和 代理人進行賠償）的 FBCA 已得到滿足。

這些 賠償條款可能足夠廣泛，足以允許我們的高級管理人員、董事和其他公司代理人 對《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

就根據上述規定或其他規定允許我們公司董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們 有權代表任何現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 的任何人購買和維持保險 以任何身份對該人提出的或該人承擔的任何責任，或因該人的 而產生的任何責任履行其中一項能力和相關費用，無論我們是否有權對 索賠進行賠償根據FBCA的規定。

如果 修訂 FBCA 法以進一步擴大允許受保人的賠償，那麼我們將在經修訂的 FBCA 允許的最大 範圍內對這些人進行賠償。

我們根據章程提供賠償的 義務將在本次優惠完成時生效， 將在我們或 任何其他人所持保單下的任何其他賠償來源或任何其他適用的保險範圍內，抵消 。

我們的 章程將在本次發行完成時生效，應被視為我們與 因該人現在或曾經或已經同意成為董事而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的每一個人之間的合同，無論是民事、 刑事、行政還是調查訴訟或我們的高級職員 ，或者正在或曾經任職，或應我們的要求，已同意擔任 的董事、高級管理人員或受託人，或以類似身份任職，在本章程生效期間的任何時候，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括任何員工福利計劃，或由於 據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，其任何廢除或修改 均不影響當時或迄今存在的任何事實狀況或迄今為止的任何 訴訟、訴訟或訴訟中存在的任何權利或義務或其後全部或部分根據任何此類事實提起訴訟.

我們章程的 賠償條款不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券 法或州或聯邦環境法。

就根據上述規定或其他規定允許董事、高級管理人員或控制我們 公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為， 這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

如果 該董事、高級管理人員或控股人 就與註冊證券有關的此類負債（支付董事、 高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，除非我們的律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將我們的此類賠償是否適用於 的問題提交給具有適當管轄權的法院《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

在提交本註冊聲明之前的三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊 的證券。沒有承銷商參與銷售，代表出售和發行的證券的證書 包含限制在未根據《證券法》進行註冊或適用的 註冊豁免的情況下轉讓證券的圖例。

項目 16。展品。

以下文件作為本 註冊聲明的附錄提交：

附錄 索引

項目 17.承諾。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 的年度報告（以及，在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 ，該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應視為初次 善意為此提供。

(h) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為其中的一部分，註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為其中的一部分截至 該註冊聲明被宣佈生效之時。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為其首次真誠發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年5月20日在新澤西州萊克伍德市代表其簽署S-1表格註冊聲明，並獲得正式授權。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月20日以 的身份簽署。