美國證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知

1。註冊人姓名：

Assertio 控股公司

2.依賴豁免的人員姓名：

Buxton Helmsley Group, Inc.

3.依賴豁免的人的地址：

紐約州紐約美洲大道 1185 號 3 樓 10036-2600

4。書面材料：所附書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6（g）（1）條（“規則”）提交的，該提案與註冊人2024年年會上將由 表決的提案有關。根據該規則的條款，不要求該申報人提交，但為了公開披露和考慮這些重要問題， 由支持者自願提交。

BUXTON HELMSLEY 發佈了註冊欺詐審查員的來信，證實了ASSERTIO HOLDINGS董事會的披露失敗和缺陷

紐約，2024年5月17日 /PRNewswire/ — 巴克斯頓·赫爾姆斯利 集團有限公司（及其某些關聯公司，“BHG” 或 “我們”），一家總部位於紐約市的投資基金經理 ，持有Assertio Holdings, Inc.（“Assertio” 或 “公司”） （納斯達克股票代碼：ASRT）普通股的大量權益，今天發佈了曾擔任紐約州註冊會計師協會會長的註冊會計師兼註冊欺詐審查員 倫比·彼得羅澤洛的一封信。彼得羅澤洛女士在信中證實了Assertio董事會的披露 失誤和缺陷，並表達了幾項重大擔憂。她建議有必要進行進一步調查 ，但只能由與Assertio董事會和管理層無關或未經其選擇的各方進行。

巴克斯頓·赫爾姆斯利在其 競選活動中發佈了這封信，敦促Assertio股東在即將於2024年5月23日舉行的 公司2024年年度股東大會（“年會”）上投票 “反對” 公司的所有董事候選人。BHG 堅信 必須對Assertio董事會（“董事會”）進行重大調整，以實現新的監督 並在董事會中恢復股東般的判斷。任何已經投票的股東都應立即致電 他們的經紀人更改選票，以反映對 “反對” 所有Assertio董事的投票。

此外，敦促Assertio股東通過新聞稿或私信向董事會表達他們對BHG競選活動的支持以及對現任Assertio董事會的反對意見。 給董事會的信可以發送至 investors@assertiotx.com，副本發送給 BHG，地址為 asrt@buxtonhelmsley.com。

這封信的全文如下：

2024年5月15日

c/o 亞歷山大 E. 帕克先生 巴克斯頓·赫爾姆斯利集團有限公司
美洲大道 1185 號，3 樓
紐約，紐約州 10036-2600

回覆：意見初步報告 — Assertio Holdings， Inc. (”斷言” 或 “公司”）

親愛的帕克先生，

應您的要求，在分析了Assertio向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的各種公開披露以及通過該過程發現的其他公開數據和材料後，我將提供一份初步的意見報告 。我還在 審查了巴克斯頓·赫爾姆斯利集團有限公司（“BHG”）和Assertio之間交換的某些私人信函之後發佈了這份報告。

還應注意的是，鑑於我的專業知識和對公司披露的擔憂，我已非正式地同意可能 擔任Assertio的董事。我還了解到， BHG已提議在Assertio擔任董事職務（BHG表示，如果需要，它可能會招募股東以強制行使 我的董事職位）。我仍然願意擔任Assertio的董事，並相信這種合格的監督將使投資者受益匪淺 。

I. 發表意見的資格。

關於我是否有資格就Assertio提交的財務報告和相關披露提供此類意見 ，我想提供一些背景信息。從資格認證 的角度來看，我是一名在紐約州和馬薩諸塞州均有執照的註冊會計師。 但是，讓我與眾不同的是我的額外資格，不僅是獲得金融取證認證，還包括我作為 註冊欺詐審查員的地位，這為我的分析帶來了獨特的視角；更具體地説，是發現披露中 違規行為的獨特能力。從經驗的角度來看，我的職業生涯始於 “四大” 公共會計師事務所 普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所。我在內部企業融資 職位上也有豐富的經驗，包括曾在一家房地產投資公司擔任財務總監七年，負責監督持有超過5億美元資產的 基金的財務狀況。目前，我是Rock Consulting, LLC的負責人，該公司提供與法務會計相關的服務 ，包括有關會計和證券欺詐索賠的訴訟支持。除了擔任 紐約州註冊會計師協會（NYSSCPA）訴訟服務委員會成員外，我 後來還擔任了紐約州註冊會計師協會（NYSSCPA）的全組織主席。

二。對 BHG 和 ASSERTIO 之間私人通信的看法。

在審查了 BHG 和 Assertio 之間的私人信函之後， 我認為 BHG 的任何問題都沒有得到解答。也許模糊性是 Assertio 對應關係的目標；如果 是這樣，那麼 Assertio 的目標就實現了。例如，在迴應BHG詢問為什麼董事和高級管理人員沒有購買Assertio的 股時，Assertio迴應説：“董事會和管理團隊的利益與公司股東的長期 利益適當一致。”此外，儘管Assertio的財務報表由一家獨立的 註冊會計師事務所審計，但管理層對財務報表負責，這讓人想知道公司的 董事會和管理層不願（以書面形式）回答BHG提出的此類合理問題的原因。在這種情況下，我認為BHG圍繞 財務報表的問題是有道理的。更清楚地説，我還認為，Assertio領導層對BHG合理盡職調查詢問的 迴應的含糊性質凸顯了由非 現任領導層選擇的無衝突方進行調查的必要性。因此，我還認為，該公司似乎拒絕了BHG的提議 ，即增加兩名經驗與BHG提出的合理擔憂息息相關的真正沒有衝突的董事，這種情況就更不正常了。

三。初步分析披露後的擔憂。

在查看了Assertio的披露後，我最關心的是：

  • 據報道，在收購Spectrum Pharmicals後的短短几個月內，無形資產的價值急劇下降（大約 75％）。我認為沒有衝突的 方（不是由Assertio領導層選擇的）進行調查是有道理的，這不僅是因為承認資產價值突然貶值值得懷疑，還因為公司聲稱由於公司的股票市值跌至股本賬面價值以下 ，資產價值減值得到了證實。[1]在Assertio的重大或有負債敞口的情況下， 很難理解當一家公司（如Assertio）有這樣的 或有負債敞口乾擾公開市場對淨資產權益的估值（即擔心保險 保單是否足以支付主張索賠可能產生的最終負債等）時，股票市值下降是由於資產價值貶值造成的。
  • 儘管Assertio在2023年底報告了淨虧損，但由於 無形資產的減值，Assertio似乎確實擁有足夠的現金持有量，而且其本身也聲稱 “資金充足”。[2] 奇怪的是，一家聲稱 “資金充足” 的公司沒有累積任何與重大 或有負債相關的或有損失準備金。然而，除了董事 和高管在過去大約三年中沒有用個人資金購買普通股外，公司沒有在公開市場上回購任何數量的普通股。鑑於公司對BHG的詢問含糊不清 沒有迴應，再加上相互矛盾的聲明和行動，我認為與Assertio董事會和管理層無關或沒有選擇的無衝突的 方有理由進行進一步調查。
  • BHG 質疑公司資產的公允價值是否超過 資產的賬面價值，因為《公認會計原則》不允許累積價值收益（超過當前賬面價值） (”GAAP”）編入了ASC 350和ASC 360。該公司表示（在5月6日給BHG的私人回覆 信中），對BHG提出的這個問題的答覆確實是實質性的，這使我進一步質疑該公司 未能根據第S-X條披露此類知識的情況。儘管GAAP不允許累積資產的這種（收購後）公允價值收益 ，但GAAP財務報告中未反映的此類重大積極情況不僅對該公司的股東具有重要意義，而且對其他公開市場參與者也具有重要意義，包括Assertio已交易的 資本結構權益的潛在或實際賣空者。我認為， 公司後來承認GAAP財務報告具有誤導性，沒有反映更高的資產真實公允價值，而且 沒有在公司的財務報表中披露有關重大財務狀況的知識，這會讓公司交易證券的賣空者感到震驚。 公司似乎知道未公開的積極財務狀況（牽涉到公司 本身的實質性信息），這將是至關重要的。如果確實存在這種重大遺漏，那就引出了一個問題，那就是Assertio內部人士沒有披露哪些其他重要的 知識。
  • 我認為公司尚未披露謹慎的投資者 有效估值公司交易證券所需的許多項目。在其他被認為的披露失誤中，Assertio最大的明顯披露 失誤將圍繞公司的或有負債敞口。Assertio目前未披露此類信息 ，但投資者需要這些信息才能有效評估公司的財務狀況，包括：a) 披露對Assertio提出的索賠 ，保險公司認為這些索賠不在承保範圍之內；b) 原告在未決法律事務中索賠/主張 的集體金錢賠償；c) 有關公司適用保險限額的細節。這些信息可以 揭示公司的全部財務狀況，在我看來，Assertio的內部人士 能夠利用此類知識進行公司交易證券的交易（或不進行交易），而讓公眾 股東在沒有此類重要信息的情況下進行公司證券交易，這是非常不恰當的。該公司已向BHG提交 現有披露信息，但我不相信這些披露是足夠的。

  • 詹姆斯·泰瑞拒絕競選連任 Assertio Board，這加劇了我的擔憂。我認為，據公司報道，泰瑞先生辭職是為了抗議董事會對 治理事項的決策，這可能意味着更深層次的問題，也凸顯了其他與 無關或由Assertio董事會或管理層選定的各方進行調查的必要性。

    • IV。結論

    在我分析了Assertio的披露信息之後，我認為 需要進一步調查。我認為，這樣的調查只能由與Assertio董事會和管理層（或本屆Assertio董事會可能提名的任何新董事）無關或沒有選擇 的各方進行，無論是BHG 的擬議董事候選人還是其他股東。由於現任董事會似乎不願透明地回答進行盡職調查的受過良好教育的投資者提出的此類合理的 問題，因此謹慎的做法是由此類獨立、合格的 方進行調查。Assertio的董事會和管理層持續抵制向提出合理問題的投資者提供明確的信息 ，這進一步增加了此類調查的必要性。

    真的是你的，

    Rumbi B. Petrozzello，註冊會計師/首席財務官，CFE

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    股東應參考巴克斯頓·赫爾姆斯利於2024年5月13日發佈的新聞稿，該新聞稿介紹了其敦促Assertio股東立即投票的競選活動 ”在即將到來的2024年5月23日年會上，反對 “所有Assertio董事候選人”。如果 股東已經投票，他們應立即致電經紀人更改選票，以反映 對 “所有 Assertio 董事投反對票”。

    上述信息也可以通過電話和電子郵件傳播給股東 ，不應被解釋為投資建議或徵求對您的代理人進行投票的授權。向股東傳播上述信息的成本 完全由BHG承擔。BHG 不接受代理卡。 請不要將您的代理髮送給 BHG。要對您的代理進行投票，請按照ASSERTIO發送給您的代理卡上的説明進行操作。

    關於巴克斯頓·赫爾姆斯利
    Buxton Helmsley Group, Inc. 是一家總部位於紐約市的投資諮詢公司和基金管理公司，在一系列資產類別中採用主動和 被動投資策略，主要關注北美和歐洲的機會。 投資方法基於深入的基本面分析和風險管理，重點是確保 根據適用的會計準則和證券法履行披露義務。

    媒體聯繫人： 公共關係和公司通訊
    電話：+1 (212) 561-5540，選項 4
    press@buxtonhelmsley.com

    關於前瞻性陳述的警示聲明
    本新聞稿不構成在任何州向任何人出售或徵求購買此處 所述任何證券的要約。此處的信息包含 “前瞻性陳述”。具體的前瞻性陳述 可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關，包括但不限於諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“ ” 項目、“潛力”、“目標”、“預測”、“尋求、” “可能”、“可以”、“可能”、“ ” 應該” 或此類術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的 陳述是前瞻性的。前瞻性陳述受各種風險 以及不確定性和假設的影響。無法保證此處的任何想法或假設是正確的，或者將被證明是正確的，也無法保證 此處所述的任何目標、計劃或目標最終會得到實現或實現。如果一個或多個此類風險或不確定性 得以實現，或者如果BHG的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些陳述所示 的結果存在重大差異。因此，BHG不應將前瞻性陳述視為未來計劃、 估計或預期將永遠實現的陳述。

    1參見公司於 2024 年 3 月 11 日向 SEC 提交的 10-K 表格，以及 2023 年 11 月 8 日向 SEC 提交的 10-Q 表格。

    2參見 Company's April 2024 presentation titled "Profitable Growth and Cash Flows from Commercial Pharmaceutical Assets".

    SOURCE Buxton Helmsley Group, Inc.