1 西南航空公司修訂並重述了 2007 年股權激勵計劃 I. 目的西南航空公司的目的經修訂和重述的2007年股權激勵計劃旨在通過以下方式使公司及其股東的利益受益並促進公司及其股東的利益：（i）為公司及其關聯公司吸引和留住高素質的關鍵員工、董事和顧問；（iii）向此類個人提供額外激勵措施，為公司的長期成功做出貢獻；（iii）進一步使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃修訂並重申了西南航空公司2007年的股權激勵計劃，該計劃於2007年5月16日首次生效。在適用法律、規章或法規（包括公司普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的規則）允許的範圍內，委員會有權自行決定將此生效的任何或全部修正案適用於先前根據本協議授予的未償獎勵。二。定義除非本計劃的任何條款作了特別修改，否則以下定義應在整個計劃中適用：(a) “顧問” 是指公司選擇根據本計劃向其授予獎勵的任何為公司或任何子公司提供諮詢或諮詢服務的自然人，無論是否有報酬；前提是 (i) 善意的服務必須由該人提供；(ii) 此類服務不與證券發行或出售有關在籌資交易中，不要直接或間接促進或維持公司證券市場。(b) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或合夥企業、協會、信託或其他組織。就前一句而言，對任何實體或組織使用的 “控制權”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有 (i) 對受控實體或組織董事的選舉具有普通表決權的50％以上的證券進行投票的權力；或 (ii) 指導或促使受控實體或組織指導受控實體或組織的管理和政策，無論是通過投票的所有權證券或通過合同或其他方式。(c) “協議” 是指關於根據本計劃發放獎勵的協議、證書或其他文件（無論是書面、電子還是其他格式），其中應包含與本計劃不一致的條款和條件，並應以引用方式納入本計劃。(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股非限制性股票、股票增值權、幻影股或上述任何一項的任意組合，無論是否作為績效獎勵授予。(e) “董事會” 指本公司的董事會。(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。本計劃中提及《守則》任何部分的內容均應視為包括該部分的任何修正案或後續條款以及根據該條款頒佈的任何細則和條例。(g) “委員會” 是指董事會根據本計劃第IV (a) 節為管理本計劃而任命的委員會。(h) “普通股” 是指本公司面值每股1.00美元的普通股，或由於本計劃第十三節所述的任何交易或事件而可能將此類普通股變更為的任何證券。(i) “公司” 指德克薩斯州的一家公司西南航空公司。(j) “董事” 指身為董事會成員的個人。(k) “殘疾” 是指參與者因參與者生病或受傷而無法繼續為公司提供服務，具體由公司首席執行官、首席人事官（或同等職務）、首席財務官和/或總法律顧問（或同等職務）確定。此類決定將由其中一名或多名官員全權酌情作出，他們還應自行決定參與者因殘疾終止服務的生效日期。
2 (l) “員工” 是指與公司或任何關聯公司有僱傭關係的任何人（包括董事）。(m) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。(n) 除非委員會另有決定，否則普通股在給定日期的 “公允市場價值” 是指普通股上市的主要國家證券交易所報告的普通股的收盤價。如果當天未進行任何出售，除非委員會另有決定，否則公允市場價值將參照該交易所公佈普通股價格的最後前一天確定。如果普通股不再在國家證券交易所上市交易，委員會可以指定其認為適當的其他市場或數據來源來確定本計劃的價值。儘管前文有任何相反的規定，但本計劃補助金的公允市場價值應以符合避免第409A條規定的不利税收後果的方式確定。(o) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的激勵性股票期權。(p) “非僱員董事” 是指不是公司或其任何關聯公司員工的董事會成員。(q) “非合格股票期權” 是指任何不符合激勵性股票期權資格的期權。(r) “期權” 是指根據本計劃第七節授予參與者以本計劃和適用協議中規定的時間和價格購買普通股的權利，但須遵守本計劃和適用協議中規定的其他條款、條件、限制和突發事件。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。(s) “期權終止日期” 的含義見本計劃第VII（f）節。(t) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。(u) “績效獎勵” 是指授予參與者的獎勵，該獎勵在某種程度上以實現本計劃第十二節所述的一項或多項績效指標為條件。(v) “幻影股” 是指根據本計劃第十一節授予參與者的權利，由委員會自行決定獲得等於普通股公允市場價值或公允市場價值升值的現金或普通股，該補助受本計劃和適用協議中規定的條款、條件、限制和意外開支的約束。儘管如此，Phantom Shares不構成用於任何公司目的的已發行和流通普通股，也不賦予參與者任何投票權或獲得股息的權利。(w) “計劃” 指西南航空公司修訂並重述了 2007 年股權激勵計劃。(x) “計劃限額” 的含義見本計劃第五節。(y) “計劃期限” 的含義見本計劃第三節。(z) “限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第八節授予的普通股獎勵，該獎勵受該節規定的限制以及本計劃和適用協議中規定的其他條款、條件、限制和突發事件的約束。(aa) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第九節授予的權利，即委員會將來有權酌情獲得 (i) 普通股；(ii) 相當於普通股公允市場價值的現金支付；或 (iii) 普通股和現金的組合，該獎勵受本計劃中規定的條款、條件、限制和突發事件的約束在適用的協議中。(bb) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條，因此可能會不時修訂，以及履行相同或類似職能的任何後續規則、法規或法規。(cc) “第409A條” 是指《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南。(dd) “服務” 是指參與者以員工、董事或顧問的身份在公司或公司任何關聯公司工作或服務。參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司或任何關聯公司提供服務的能力發生變化或因為提供服務的實體變更而被視為終止；但是，在遵守第 409A 條規定所必需的範圍內，終止服務是指第 409A 條所指的 “與服務分離”。(ee) “獨立股票增值權” 的含義見本計劃第十節。(ff) “股票增值權” 是指根據本計劃第十節授予的一項權利，即由委員會酌情以現金或普通股支付的款項，金額等於在根據本計劃第十節確定的特定行使價上行使該權利之日特定數量普通股的公允市場價值的超出部分，但須遵守以下其他條款、條件、限制和突發事件計劃中規定和
適用協議中的 3。股票增值權可以是串聯股票增值權或獨立股票增值權。(gg) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司的 “子公司”；前提是，對於激勵性股票期權以外的獎勵，“子公司” 一詞也應被視為包括合夥企業、有限責任公司或公司直接或間接控制大部分投票權或股權的其他實體。(hh) “替代獎勵” 是指根據本計劃第十三（d）節發放的獎勵。(ii) “Tandem股票增值權” 的含義見本計劃第十節。三。該計劃的生效日期和期限該計劃最初於 2007 年 5 月 16 日生效。經修訂和重述，本計劃自公司股東批准之日起生效。2034年1月30日（“計劃期限”）之後，本計劃不得發放任何獎勵。在遵守本計劃其他適用條款的前提下，在本計劃終止之前根據本計劃發放的所有獎勵將一直有效，直到根據本計劃和獎勵條款兑現或終止此類獎勵為止。IV。行政 (a) 委員會的組成。本計劃應由董事會或由董事會組成的委員會管理，並由董事會任命，該委員會應由至少兩名董事會成員組成；前提是，(i) 對於旨在滿足第16b-3條要求的任何獎勵，該委員會應至少由第16b-3條所要求的董事人數組成，並且每位此類委員會成員均應滿足該規則的資格要求 (ii) 在任何證券交易所或自動報價系統的規則所要求的範圍內公司的普通股上市交易或上市，該委員會的每位成員均應滿足該交易所或報價系統的任何 “獨立性” 或其他要求；但是，如果發現任何此類委員會成員不符合上述第 (i) 款規定的資格要求，則該委員會採取的任何行動或授予的獎勵不得因不符合資格而失效。在遵守 (i) 本第四節規定的限制和 (ii)《德克薩斯州商業組織法》以及可能不時適用的任何其他法律、規章或法規中規定的任何限制的前提下，委員會有權將其在本計劃下的部分或全部權力下放給委員會的一名或多名成員或公司的一名或多名高管。(b) 委員會的權力。根據本計劃的明確規定，委員會有權自行決定（i）獎勵的獲得者；（ii）獎勵的時間；（iii）發放的獎勵類型；（iv）與獎勵相關的應付股票數量或現金金額；（v）根據本計劃條款適用於每項獎勵的條款、條件、限制和/或限制。如果委員會認定本計劃施加的限制阻礙了在美國以外的司法管轄區實現裁決的實質目的，則委員會將有權力和自由裁量權在委員會認為必要或適當時修改這些限制，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或慣例，並規定在美國以外的任何此類司法管轄區根據本計劃制定的次級計劃。在遵守本計劃的明確規定的前提下，在法律允許的最大範圍內，委員會還有權 (i) 解釋本計劃和根據本計劃發佈的協議；(ii) 制定、修改和廢除與本計劃有關的任何規則和條例；(iii) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。委員會可以按照其認為適宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何與獎勵有關的協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。在遵守本計劃的明確規定（例如與重新定價和最低歸屬要求有關的條款）的前提下，委員會有權修改任何未償獎勵的條款，或以與本計劃條款不一致的任何方式放棄適用於任何獎勵的任何條件或限制；但是，未經持有人同意，任何修正案都不得對獎勵持有人的權利造成重大損害。儘管如此，在適用法律的限制下，為了遵守任何法律、法規、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求或遵守第 409A 條，委員會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何獎勵的條款。委員會關於本計劃及其管理的所有決定、決定和解釋均為最終決定、決定和解釋，具有約束力。對於本計劃中的任何限制，或任何獎勵所受的限制，如果不再需要任何此類限制，則委員會應具有：第16b-3條、《守則》第422節、公司證券上市的任何交易所的規則或公司證券上市的自動報價系統或任何其他適用的法律、規則或限制，前提是不再需要任何此類限制全權酌處權和權力授予不受此類限制的獎勵和/或放棄任何對未付獎勵的此類限制。(c) 不統一的決定。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以由委員會有選擇地在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中做出（無論這些人是否相似）
4 位於）。在不限制上述內容的普遍性的情況下，委員會有權就根據本計劃獲得獎勵的人員以及計劃下獎勵的條款和規定做出不統一和選擇性的決定，並簽訂不統一和選擇性的協議。五、受計劃約束的股份根據本計劃第十三節（“資本重組或重組”）進行調整後，根據本計劃所有類型獎勵可發行的最大普通股數量（“計劃限額”）不得超過3625萬股（包括先前根據本計劃批准發行的3,150萬股）。在遵守本第五節其餘條款的前提下，如果與此類獎勵相關的普通股數量超過本計劃下剩餘的可用普通股數量減去為結算或與當時未償還的獎勵相關的可發行普通股數量，則不得授予任何獎勵。委員會可以採取合理的計票程序，規定適當的計票，避免雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），如果實際交付的普通股數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。如果本計劃下的全部或部分獎勵到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止，但未發行普通股；或（ii）如果是限制性股票，則受獎勵的普通股將再次根據本計劃獲得獎勵，除非任何此類普通股無法再次獲得獎勵根據任何適用的法律或法規，特定參與者，這些股票將僅用於獎勵不受此類限制的參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在根據本計劃第十三節進行調整的前提下，在計劃期限內可以授予非限制性普通股、股票結算的幻影股和非僱員董事獎勵的最大普通股數量不得超過計劃限額的百分之五。根據任何證券交易所的規定或適用法律，任何普通股標的替代獎勵的發放均不得計入本段規定的限額，否則此類替代獎勵的授予無需股東批准。在遵守本計劃第VII（g）和X（f）節規定的限制的前提下，在交還未付獎勵的先決條件下發放的獎勵在交還和取消之前的獎勵之前，不得計入本第五節規定的限額。根據本計劃獎勵發行的普通股可以是經授權但未發行的普通股、公司先前發行和流通並重新收購的普通股，或兩者兼而有之。本計劃終止時仍未發行且不受未償還獎勵限制的任何此類股票均應停止受本計劃的約束，但是，在本計劃終止之前，公司應始終提供足夠數量的股票以滿足本計劃的要求。儘管本第五節有任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (i) 為支付股票期權而投標的；(ii) 公司為履行任何股票期權或股票增值權的預扣税義務而交付或扣留的股票；(iii) 在結算時未發行的股票結算股票增值權所涵蓋的股票，則不得根據本計劃再次發行或交割股票增值權，或 (iv) 公司在公開市場上回購的股票行使股票期權或股票增值權的收益。六。資格獎勵可以授予任何員工、董事或顧問；但根據下文第VII（d）節，激勵性股票期權獎勵只能授予公司或任何母公司或子公司的員工。七。期權 (a) 期權的授予。委員會可不時根據本計劃中規定的條款和條件（包括績效指標的實現情況）以及委員會可能不時決定的與本計劃宗旨和規定不矛盾的其他條款和條件授予期權。(b) 期權期限。每種期權的期限應由委員會規定，但在任何情況下，期權自授予之日起十年到期後均不得行使。(c) 期權的可行性。期權可以全部行使，也可以分期行使，時間由委員會決定。(d) 激勵性股票期權的特殊限制。根據本計劃，激勵性股票期權可發行的最大普通股數量為3625萬股（包括先前根據本計劃批准發行的3,150萬股），但須遵守以下限制。激勵性股票期權只能授予在授予期權時受僱於公司或任何母公司或子公司的個人。在某種程度上，總的公平市場
5 根據公司及其母公司和/或子公司的所有激勵性股票期權計劃，個人在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的普通股的價值（在授予激勵性股票期權時確定）超過100,000美元，此類激勵性股票期權應被視為非合格股票期權。根據《守則》第 422 (b) (6) 條的定義，如果在授予期權時，該個人擁有的股票佔公司或其母公司和/或子公司所有類別股票總投票權的百分之十，則不得向該個人授予激勵性股票期權，除非 (i) 在授予該期權時，期權價格至少為普通股公允市場價值的110％ 受期權約束的股票以及 (ii) 根據其條款，此類期權在五年到期後不可行使授予日期。(e) 期權行使價和行使價的支付。期權的行使價應由委員會決定，但是，根據第十三節的規定進行調整，該行使價不得低於授予該期權之日普通股的公允市場價值。除非受到委員會的限制，否則在適用法律允許的範圍內，期權行使價可以通過以下方式支付：(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；(ii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）普通股；(iii) 按照公司確定的程序通過交付（包括通過傳真、電話、電子或其他方式）) 向公司或其指定代理人發出不可撤銷的期權行使通知以及不可撤銷的指示經紀商或交易商的參與者在公司合理允許的情況下出售在行使期權時購買的某些普通股或質押此類股票作為貸款抵押品，並立即向公司交付支付期權行使價所需的銷售或貸款收益（前提是，對於此類無現金行使，期權應在出售行使時收到的普通股之日被視為行使）；(iv)) 通過 “淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少公允市值不超過總行使價的最大整數股行使時發行的普通股數量；但是，公司應接受參與者的現金或其他付款，但以待發行總股數減少所不能滿足的總行使價的任何剩餘餘額為限；和/或 (v) 以委員會唯一可接受的任何其他有效對價形式自由裁量權。(f) 服務終止後的權利。在不違反上述第七節（d）（關於激勵性股票期權）的前提下，如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，則截至終止之日尚未歸屬的參與者期權將自動終止，恕不另行通知，並在終止之日美國東部時間下午 4:00 失效。如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，則參與者尚未歸屬的任何未兑現期權將自終止之日起完全可以行使。服務終止後，參與者未償還期權的既得部分將自動終止，恕不另行通知，並在美國東部時間下午 4:00 無效，最早發生在以下日期（“期權終止日期”）：(i) 參與者因故終止服務的日期，包括參與者違反與公司或關聯公司的僱傭協議或參與者向僱員支付的佣金對本公司或某人的過失或輕罪（無論是否被起訴）關聯公司；(ii) 參與者服務終止之日起兩年內到期，除非有原因；(iii) 委員會在參與者期權協議中自行決定規定的期限屆滿或此類事件的發生；以及 (iv) 自授予該期權之日起十年到期。發生本第VII（f）節所述的任何事件時，任何希望在期權終止日期之前行使期權的參與者（或根據遺囑或血統和分配法或無遺囑法獲得行使參與者期權權利的任何人）都必須在期權終止日紐約證券交易所收盤交易之前提供行使通知。(g) 對期權重新定價的限制。在遵守本計劃第十三節（“資本重組或重組”）的前提下，除非獲得公司股東的批准，否則不得對任何期權進行重新定價、替換、通過取消進行重新授予或修改，如果其效果是降低期權所依據的股票的行使價。(h) 股東權利和特權。參與者無權獲得股息、投票或以其他方式行使股東對未行使期權的特權和權利。只有在根據期權購買的普通股以及以參與者的名義註冊或以其他方式記入參與者的普通股方面，參與者才有權享受股東的所有特權和權利。(i) 期權協議。根據本計劃授予的期權應以期權協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的計劃條款不矛盾，包括但不限於：(i) 授予的期權數量；(ii) 授予日期；(iii) 期權的行使價；(iv) 此類期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；(v) 此類期權的期限可以行使適用於此類期權的任何歸屬時間表，包括任何適用的期權績效衡量標準（如第十二節所述）；（vi）終止服務對期權行使性的影響；以及（vii）委員會認為適當的任何其他條款。
6 VIII。限制性股票獎勵和非限制性股票補助（a）限制性股票的授予。委員會可不時根據本計劃中規定的條款和條件（包括績效指標的實現情況）以及委員會可能不時決定的與本計劃宗旨和規定不矛盾的其他條款和條件授予限制性股票。(b) 限制性股票的歸屬。受限制性股票獎勵標的普通股應受參與者的處置限制，參與者有義務在委員會確定的某些情況下沒收股票並將其交還給公司。委員會應制定適用於每項限制性股票獎勵的歸屬時間表，前提是：(i) 在任何情況下，任何基於時間流逝的限制性股票獎勵的歸屬時間表均不得自授予之日起少於三年（或加速歸屬），且在授予之日的每個週年紀念日歸屬（或加速歸屬）不得超過任何此類獎勵的33％1/3％ 授予權；以及 (ii) 在任何情況下，任何作為績效獎勵的限制性股票獎勵都不得歸屬（或加速（使其在自撥款之日起不到一年的時間內歸屬）。委員會可規定，股份將歸屬 (i) 參與者在規定的時間內繼續在公司工作；(ii) 實現委員會制定的一項或多項績效指標；(iii) 委員會自行決定發生任何事件或滿足委員會規定的任何其他條件；或 (iv) 上述任何條件的組合。(c) 限制性股票的權利和限制。根據限制性股票獎勵授予的普通股應以參與者的名義註冊或以其他方式記入參與者的賬户。除非限制性股票協議中另有規定，否則參與者有權獲得受限制性股票獎勵的普通股的股息或其他分配，有權對受限制性股票獎勵的普通股進行投票，並享受所有其他股東權利，但以下情況除外：(i) 在所有歸屬條件得到滿足之前，參與者無權交割限制性或非限制性股票；(ii) 限制性股票獎勵的股息或其他分配將是，根據委員會的決定，(A)) 在獎勵所適用的任何歸屬期內累積，只有在獎勵歸屬時才會支付，或 (B) 在獎勵所適用的任何歸屬期內自動沒收，並且僅為已歸屬的普通股支付，(iii) 在所有歸屬條件具備之前，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓、交換、抵押或以其他方式抵押或處置股份已滿意；以及 (iv) 違反委員會根據限制性股票協議制定的條款和條件的行為應予滿足導致限制性股票被沒收。(d) 限制性股票的付款。委員會應確定根據限制性股票獎勵獲得的任何普通股付款的金額和形式，前提是，在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求參與者為根據限制性股票獎勵獲得的普通股支付任何款項。(e) 服務終止後的權利。除非委員會另有決定，否則如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，則截至終止之日尚未歸屬的任何此類參與者的限制性股票應在終止之日美國東部時間下午 4:00 自動沒收，恕不另行通知。儘管有第VIII（b）節的規定，如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，則參與者尚未歸屬的任何已發行的限制性股票將自終止之日起全部歸屬。(f) 限制性股票協議。根據本計劃授予的限制性股票獎勵應以限制性股票協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的本計劃條款不矛盾，包括但不限於：(i) 授予的限制性股票數量；(ii) 授予日期；(iii) 參與者為此類限制性股票支付的價格（如果有）；(iv) 適用於的歸屬時間表此類限制性股票，包括任何適用的績效指標或其他限制，或突發事件；(v) 終止服務對限制性股票歸屬的影響；以及 (vi) 委員會認為適當的任何其他條款。(g) 無限制股票補助。委員會可自行決定授予非限制性普通股獎勵，以表彰其傑出成就和業績，或出於其認為適當的任何其他理由。九。限制性股票單位（a）限制性股票單位的授予。委員會可不時根據本計劃中規定的條款和條件（包括績效指標的實現情況）以及委員會可能不時決定的與本計劃宗旨和規定不矛盾的其他條款和條件授予限制性股票單位。(b) 限制性股票單位的歸屬。委員會應制定適用於每項限制性股票單位獎勵的歸屬時間表；前提是：(i) 在任何情況下，任何基於時間流逝的限制性股票單位獎勵的歸屬時間表均不得自授予之日起少於三年（或加速歸屬），且在每個週年紀念日歸屬（或加速歸屬）不得超過任何此類獎勵的33％1/3％ 授予日期；以及 (ii) 不是
7. 任何作為績效獎勵的限制性股票單位獎勵應在授予之日起不到一年的時間內歸屬（或加速歸屬）。委員會可規定，限制性股票的歸屬於：（i）參與者在規定的時間內繼續在公司工作；（ii）實現委員會制定的一項或多項績效指標；（iii）任何事件的發生或委員會自行決定規定的任何其他條件的滿足；或（iv）上述任何條件的組合。(c) 限制性股票單位的結算。在限制性股票單位歸屬之日（或委員會可能提供的其他時間或時間），此類限制性股票單位的持有人有權根據委員會的決定，為每個已歸屬的限制性股票單位獲得一股普通股、等於限制性股票單位公允市場價值的現金，或現金和股票的組合。如果限制性股票單位以股票結算，則適用數量的普通股應以參與者的名義登記或以其他方式記入參與者的賬户。(d) 股東權利和特權。對於根據本節授予的未償還限制性股票單位，參與者無權獲得股息、投票或以其他方式行使股東的特權和權利。只有根據限制性股票單位獎勵發行的、以參與者名義註冊或以其他方式記入參與者的普通股，參與者才有權享受股東的所有特權和權利。(e) 服務終止後的權利。除非委員會另有決定，否則如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，則截至終止之日尚未歸屬的任何該參與者的限制性股票單位應在終止之日美國東部時間下午 4:00 自動沒收，恕不另行通知。儘管第九（b）節有規定，如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，則參與者尚未歸屬的任何未償還限制性股票單位將自終止之日起全部歸屬。(f) 限制性股票單位協議。根據本計劃授予的限制性股票單位應以限制性股票單位協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的本計劃條款不矛盾，包括但不限於：(i) 授予的限制性股票單位的數量；(ii) 授予日期；(iii) 參與者為此類限制性股票單位支付的價格（如果有）；(iv) 歸屬適用於此類限制性股票單位的時間表，包括任何適用的績效指標或其他限制或突發事件；（v）終止服務對限制性股票單位歸屬的影響；以及（vi）委員會認為適當的任何其他條款。十、股票增值權 (a) 授予股票增值權。委員會可不時根據本計劃中規定的條款和條件（包括績效指標的實現情況）以及委員會可能不時決定的與本計劃宗旨和規定不矛盾的其他條款和條件授予股票增值權。委員會可以與股票期權同時授予股票增值權（“串聯股票增值權”），也可以不與股票期權（“獨立股票增值權”）同時授予。(b) 股票增值權的期限。每項股票增值權的期限應由委員會規定，但在任何情況下，股票增值權在授予之日起十年到期後均不得行使。(c) 股票增值權的行使。股票增值權可全部行使或分期行使，該時間由委員會決定。(d) 付款。股票增值權的持有人有權從公司獲得一筆金額，金額等於行使日普通股的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以行使的權利數量。股票增值權的行使價應由委員會確定，但是，根據第十三節的規定進行調整，該行使價不得低於授予股票增值權之日普通股的公允市場價值。股票增值權的支付可以以普通股、等於受股票增值權限制的股票的公允市場價值的現金支付，也可以以現金和股票的組合支付。如果股票增值權以股票結算，則適用數量的普通股應以參與者的名義登記或以其他方式記入參與者的賬户。(e) 與期權同時授予的股票增值權。如果股票增值權與期權同時授予，則該股票增值權可以與授予相關期權同時授予，如果是非合格股票期權，則可以在授予相關期權之後授予。股票增值權應受與相關期權相同的條款和條件的約束，並且只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使。與期權同時授予的股票增值權應使持有人有權 (i) 就該期權所依據的全部或部分既得股份行使相關期權；或
8 (ii) 通過向公司交出全部或部分相關期權（在既得範圍內）來行使股票增值權，在這種情況下，持有人有權從公司獲得一筆金額作為交換，金額等於該期權交出部分所依據的普通股的公允市場價值（截至交出該期權的前一天確定）超出此類股票的期權總行使價。行使串聯股票增值權將導致其相關期權立即自動取消，而該期權的交出部分所依據的股票數量即時自動取消。同樣，相關期權的行使將導致串聯股票增值權立即自動取消串聯股票增值權，該增值權與交出部分的股票數量相關的串聯股票增值權將被立即自動取消。(f) 終止服務時的權利和重新定價的限制。第七節（f）（與終止服務有關）和第七節（g）（與重新定價限制有關）的規定應同樣適用於股票增值權的授予。(g) 股東權利和特權。參與者無權獲得股息、投票或以其他方式行使股東在未行使股票增值權方面的特權和權利。只有在普通股根據股票增值權發行並以參與者的名義註冊或以其他方式記入參與者的賬户的情況下，參與者才有權享受股東的所有特權和權利。(h) 股票增值權協議。根據本計劃授予的股票增值權應以股票增值權協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的計劃條款不矛盾，包括但不限於：（i）授予的股票增值權的數量；（ii）授予的日期；（iii）股票增值權的行使價格；（iv）行使此類股票增值權的期限和任何否決適用於此類股票增值權的交易時間表，包括任何適用的績效指標；(v) 終止服務對行使股票增值權的影響；以及 (vi) 委員會認為適當的任何其他條款。十一。幻影股份 (a) 幻影股份的授予。委員會可不時根據本計劃中規定的條款和條件以及委員會可能不時決定的與本計劃宗旨和規定不矛盾的其他條款和條件授予幻影股份。(b) 幻影股份的價值。幻影股的價值應參照委員會在給定日期或時間段內普通股的公允市場價值來確定。委員會應在協議中規定一個或多個估值日期，根據協議授予的幻影股份的價值應在此日期（或在此日期之上）進行計量和確定，並應在協議中指定計算價值所依據的此類幻影股票的數量。(c) 幻影股份協議。根據本計劃授予的幻影股份應以幻影股份協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的本計劃條款不矛盾，包括但不限於：(i) 授予的幻影股份數量；(ii) 授予日期；(ii) 估值日期；(iv) 適用於幻影股份的任何歸屬時間表，包括任何適用的績效指標或其他限制突發事件；(v) 終止服務對參與者權利的影響關於幻影股票（但幻影股份不得構成用於任何公司目的的已發行和流通普通股，也不得賦予參與者任何投票權或獲得股息的權利）；（vi）適用於幻影股份的付款日期；以及（vii）委員會認為適當的任何其他條款。十二。績效獎勵委員會可自行決定，任何獎勵的授予、歸屬和/或行使性全部或部分以實現與績效期內一項或多項績效指標相關的績效目標為條件，在這種情況下，該獎勵應構成本計劃下的績效獎勵。(a) 業績計量。績效獎勵可以基於此類目標的實現情況，並受委員會確定的條款、條件和限制的約束。(b) 獎勵的確定。委員會必須確定與此類獎項相關的業績目標和衡量標準是否已經實現，以及達到何種程度。委員會可自行決定在績效期內減少參與者的績效獎勵。
9 十三。資本重組或重組 (a) 對權利或權力沒有影響。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響董事會或公司股東進行或授權 (i) 對公司或任何關聯公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力；(ii) 公司或任何關聯公司的任何合併或合併；(iii) 在普通股之前或影響普通股的任何債務或股權證券問題或其權利；(iv) 公司或任何關聯公司的解散或清算；(v) 任何出售，租賃、交換或以其他方式處置公司或任何關聯公司的全部或部分資產或業務；或 (vi) 任何其他公司行為或程序。(b) 股份的細分或合併；股票分紅。可以授予獎勵的股份是目前構成的普通股，但是，如果和任何時候，在先前授予的獎勵到期之前，公司應在沒有收到公司對價的情況下對普通股進行細分或合併或支付普通股股息，則指隨後可以行使或兑現該獎勵的普通股數量（如適用），(i) 如果已發行股份的數量增加，按比例增加，每股行使價（如果適用）應按比例降低；以及（ii）如果已發行股票數量減少，則應按比例降低，每股行使價（如果適用）應按比例增加。如果已發行普通股發生任何此類變化，委員會可以適當調整本計劃下可用的股票總數，其決定將是決定性的。(c) 資本重組和公司變革。如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構（“資本重組”），則應調整先前授予的獎勵所涵蓋的普通股的數量和類別，這樣，如果參與者在資本重組之前是持有人，則該獎勵將涵蓋參與者根據資本重組條款有權獲得的股票和證券的數量和類別該獎勵當時涵蓋的普通股數量的記錄。如果公司不應是任何合併或合併中的倖存實體（或僅作為公司先前全資子公司以外的實體的子公司生存），或者如果公司將被解散或清算，那麼，除非倖存的公司承擔或用新的獎勵代替本協議尚未兑現的獎勵，(i) 所有當時尚未兑現的未投資期權應加速並可全部行使，所有限制和/或業績與任何獎勵有關的措施均應視為已得到滿足（在（1）100％的目標業績，或（2）實際業績），在公司規定的合併或合併或解散或清算生效日期之前或之前，兩者中較好；（ii）在該生效日期，獎勵將到期。(d) 其他僱主授予的獎勵和替代獎勵的權利。可以不時根據本計劃發放獎勵，以取代向因與公司或任何關聯公司的合併、合併或其他業務交易而成為員工或董事的公司或其他實體提供服務的個人所持有的獎勵。(e) 股東行動。上述小節中規定的任何調整均應受股東採取任何必要行動的約束。(f) 除非另有規定，否則不得進行調整。除非前文明確規定，否則公司通過直接出售、行使認購權或認股權證、將公司的股份或債務轉換為此類股票或其他證券時發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的財產、勞動力或服務股的證券，在任何情況下，無論是否為公允價值，均不影響，也不得因此而進行調整根據受制於普通股數量的確定此前授予的獎勵或每股行使價（如果適用）。(g) 其他。儘管本第十三節有任何相反的規定，但根據本節進行的任何調整均應在必要範圍內根據第 409A 條進行，以避免其適用或由此產生的不利税收後果。十四。本計劃的修訂和終止董事會可隨時自行決定終止迄今未授予獎勵的任何普通股的本計劃。此外，董事會有權不時修改或修改本計劃或其任何部分；前提是，除非第十三（c）節另有規定，否則不得對本計劃進行任何會損害參與者在未經參與者同意的情況下授予的獎勵的權利；此外，如果需要獲得公司股東的批准，則不得進行任何修改根據適用法律或任何交易所或自動報價系統的要求普通股上市交易或報價。XV。其他 (a) 無權獲得獎勵。除非獎勵可以證明，否則本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予任何個人任何獲得獎勵的權利或本協議下的任何其他權利
10 協議，然後僅限於其中明確規定的範圍和條件。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得對資金或資產進行任何其他分離，以確保履行與任何獎勵有關的義務。(b) 未授予就業/董事會成員權利。本計劃中包含的任何內容均不得 (i) 賦予任何員工與公司或任何關聯公司維持僱傭關係的任何權利，或 (ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止其僱傭關係的權利。本計劃中包含的任何內容均不賦予任何董事繼續擔任董事會成員資格的任何權利，也不得賦予任何顧問繼續向公司或任何關聯公司提供服務的權利。(c) 其他法律；預扣税。通過接受根據本計劃授予的獎勵發行的任何普通股，參與者因此向公司陳述並保證，購買或接收此類股票應用於投資，不得用於分配；前提是，如果公司法律顧問認為擬議的出售或分配此類股票是根據經修訂的1933年《證券法》規定的適用的有效註冊聲明進行的，則此類陳述和擔保將失效，或者，沒有這樣的陳述，而且擔保，根據該法案免於註冊。當公司證券上市的任何證券交易所的要求未得到滿足，或者該獎勵所涵蓋的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》以及公司或委員會認為適用的其他州和聯邦法律、規章和條例進行註冊時，公司沒有義務根據本計劃授予的任何獎勵發行任何普通股，也沒有法律顧問認為適用的其他州和聯邦法律、規章和條例對於公司而言，註冊沒有豁免適用於發行和出售此類股票的此類法律、規章和法規的要求。公司可以（i）認可適當的圖例，提及對根據本計劃授予的任何獎勵發行或轉讓的任何普通股的證書的上述限制；或（ii）以其他方式註明對未經認證的普通股的此類限制。不得交割普通股的部分股份，也不得支付任何現金來代替部分股票。公司有權從所有獎勵中扣除法律要求預扣的任何税款，並有權要求支付其履行預扣義務所需的任何款項。該權力應包括委員會酌情決定在強制性或選擇基礎上扣留或接收普通股或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力。作為行使任何期權或交割任何普通股的條件，委員會可自行決定要求以現金支付額外款項，金額等於行使或交割所欠的任何税款。(d) 對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取任何被公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的行動，無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。(e) 對轉讓的限制。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的任何獎勵或由此證明的任何權利，並且在參與者的一生中只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使任何期權。(f) 第 409A 節。本計劃旨在提供不受第409A條約束或符合第409A條的補償，如果有的話，應酌情以符合或免於適用第409A條的方式來解釋。在適用的範圍內，不得以導致本計劃或本計劃下的任何應付金額不符合第409A條要求的方式對本計劃進行修改，此外，任何可以合理預期會導致此類違規行為的所謂修正案的規定對本計劃不具有任何效力或影響。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應包含必要的條款和條件，以避免第409A條規定的不利税收後果。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在本計劃生效之日後確定任何獎勵可能受第 409A 條的約束，則董事會可以通過對本計劃和獎勵的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取董事會或委員會認為必要或適當的任何其他行動，以 (i) 豁免該獎勵受第 409A 條的約束 A 和/或保留福利的預期税收待遇就該獎項提供；或 (ii) 遵守第 409A 條的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在參與者終止服務之日是第 409A 條所指的 “特定員工”，並且公司真誠地確定立即支付本計劃下的任何金額或福利將導致違反第 409A 條，則參與者 “離職” 時根據本計劃應支付的任何金額或福利（第 409A 條所指的金額或福利）(i) 受第 409A 條規定約束的；(ii) 不受其他規定約束的根據第 409A 條排除在外；以及 (iii) 本應在離職後的前六個月內支付，應在 (1) 終止之日起六個月零一天或 (2) 參與者死亡之日之後的第一個工作日支付，以較早者為準。(g) 適用法律。本計劃應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。
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