0000092380假的00000923802024-05-152024-05-150000092380交易所：xnys2024-05-152024-05-15

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 15 日

西南航空公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

德州

1-7259

74-1563240

（州或其他司法管轄區）

（委員會

（美國國税局僱主

公司註冊的）

文件號）

證件號）

P.O. Box 36611
達拉斯，			德州						75235-1611
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：  (214) 792-4000

不適用
以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足

根據以下任何條款，註冊人的申報義務：

☐根據《證券法》第425條提交的書面通信

(17 CFR 230.425)

☐根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 (17)

CFR 240.14a-12)

☐根據規則14d-2 (b) 進行的啟動前通信

《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐根據規則13e-4 (c) 進行的啟動前通信

《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股（面值1.00美元）			LUV			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司   ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。  ☐

---

項目 5.02			董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

項目 5.02 (e)

2024年5月15日，在西南航空公司2024年年度股東大會上（“公司”），公司股東批准了西南航空公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、普通股非限制性股票、股票增值權和幻影股，包括以績效獎勵（統稱 “獎勵”）形式授予。

本計劃必須由公司董事會或其成員符合計劃規定的獨立標準的董事會委員會管理。董事會或委員會（視情況而定）將被稱為 “委員會”。獎勵可以授予公司的任何員工或顧問以及公司董事會的任何成員。委員會通常有權根據委員會不時決定的條款和條件授予獎勵；但是，(i) 2034年1月30日之後不得根據本計劃授予任何獎勵，自授予之日起十年到期後不得行使任何股票期權或股票增值權；(ii) 任何股票期權或股票增值權的每股行使價不得低於在授予之日公司普通股的公允市場價值；(iii) 在任何情況下都不是根據時間推移制定歸屬計劃的限制性股票或限制性股票單位的授予時間表是否可以自授予之日起少於三年（或加速歸屬），在授予之日的每個週年紀念日授予（或加速歸屬）任何此類獎勵的33-1/3％；以及（iv）在任何情況下都不得授予限制性股票或自績效獎勵歸屬之日起不到一年的時間內，以績效獎勵歸屬形式構建（或加速歸屬）的限制性股票單位授予。儘管如此，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則該參與者尚未歸屬的任何已發行的限制性股票和/或限制性股票單位將自終止之日起全部歸屬。該計劃還禁止對股票期權和股票增值權進行重新定價，除非獲得公司股東的批准。

根據本計劃可能發行的所有類型獎勵的普通股總數不得超過3625萬股（“計劃限額”），比先前根據該計劃預留髮行的3,150萬股增加了475萬股。此外，在本計劃期限內，可以授予非限制性普通股、股票結算的幻影股和向非僱員董事會成員發放獎勵的普通股數量不得超過計劃限額的百分之五。

該計劃的上述摘要並不完整，僅參照計劃全文進行了全面限定。該計劃已作為本表8-K的本報告附錄99.1提交，並以引用方式納入本第5.02項。該公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的委託書中也詳細描述了該計劃。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

(a) 西南航空公司年度股東大會（“公司”）於週三舉行， 2024 年 5 月 15 日.

(b) 公司股東在年會上對以下事項進行了表決，並獲得了以下投票：

---

1。提案1 — 選舉十四名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿：

提名人			投票支持			選票 反對			棄權票			經紀人 不投票
麗莎·阿瑟頓			426,641,203			10,433,703			1,777,640			90,613,942
大衞·W·比格勒			403,798,928			33,366,421			1,687,197			90,613,942
J. Veronica Biggins			412,577,510			24,556,305			1,718,731			90,613,942
羅伊·布朗特			424,471,183			12,598,272			1,783,091			90,613,942
道格拉斯·布魯克斯			415,584,672			21,050,148			2,217,726			90,613,942
愛德華多·康拉多			420,810,872			16,012,228			2,029,446			90,613,942
威廉 H. 坎寧安			410,829,925			25,858,647			2,163,974			90,613,942
託馬斯·W·吉利根			417,626,072			18,783,188			2,443,286			90,613,942
大衞·赫斯			423,838,096			13,005,611			2,008,839			90,613,942
羅伯特 E. 喬丹			421,746,643			15,690,955			1,414,948			90,613,942
加里 ·C· 凱利			416,915,191			21,179,382			757,973			90,613,942
伊萊恩·門多薩			424,537,030			12,540,147			1,775,369			90,613,942
克里斯托弗·P·雷諾茲			422,468,387			14,584,848			1,799,311			90,613,942
吉爾·A·索爾陶			418,447,744			18,702,207			1,702,595			90,613,942

2。提案2——通過諮詢（不具約束力）的投票，批准公司指定執行官的薪酬：

投票支持			選票 反對			棄權票			經紀人 不投票
339,780,020			97,603,353			1,469,173			90,613,942

3.提案 3 — 西南航空公司的批准經修訂和重述的 2007 年股權激勵計劃：

投票支持			選票 反對			棄權票			經紀人 不投票
408,346,613			28,870,401			1,635,532			90,613,942

4。提案4——批准選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財年公司獨立審計師的提案：

投票支持			選票 反對			棄權票			經紀人 不投票
509,499,646			17,231,491			2,735,351			—

---

5。提案5——對股東修改高管薪酬回扣政策的提案進行諮詢（不具約束力）投票：

投票支持			選票 反對			棄權票			經紀人 不投票
80,938,014			355,594,196			2,320,336			90,613,942

6。提案6——對允許股東無故罷免董事的提案進行諮詢（不具約束力）的投票：

投票支持			選票 反對			棄權票			經紀人 不投票
34,551,236			402,007,358			2,293,952			90,613,942

(c) 不適用。

(d) 不適用。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品：

99.1 西南航空公司經修訂和重述的 2007 年股權激勵計劃

104 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			西南航空公司
日期：2024 年 5 月 20 日			來自：			/s/ Mark R. Shaw
						Mark R. Shaw，執行副總裁兼首席執行官
						法律與監管官兼公司祕書