F-3

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條在生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第 8 (a) 條行事的美國證券交易委員會可能生效的日期生效決定。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 20 日

初步招股説明書

APOLLOMICS INC.

LOGO

二次發行

19,166,666 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人不時提出的要約和出售（統稱為出售證券持有人），最多包含19,1666股A類普通股，每股股面值0.0001美元（每股班級普通股以及賣出證券持有人根據本協議可能發行和出售的此類股票，PIPE 股票），開曼羣島豁免公司 Apollomics Inc.（我們, 我們, 阿波羅學或者公司），是根據Apollomics與賣出證券持有人於2024年5月6日簽訂的認購協議向賣出證券持有人發行的（訂閲協議).

我們正在登記PIPE股票的發行和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人可以不時地通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議價出售全部或部分PIPE股票進行轉售。正在註冊PIPE股票，以允許出售證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售此類股票。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商出售PIPE股票，也可以通過標題為的章節中描述的任何其他方式出售PIPE股票 分配計劃在這裏。就本協議下提供的任何PIPE股票的銷售而言，參與此類銷售的賣出證券持有人、任何承銷商、代理商、經紀人或交易商均可被視為是經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商（《證券法》）。我們正在註冊 PIPE 股票以供出售證券持有人或其受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他人轉售利益繼任者以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的PIPE股份或PIPE股票的權益。

我們將支付與本招股説明書所涵蓋的PIPE股票註冊相關的某些費用，如標題為的部分所述分配計劃.

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，根據需要提交修正案或補充文件。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，交易代碼分別為APLM和APLMW。2024年5月16日，我們在納斯達克的A類普通股和認股權證的收盤價分別為每股0.34美元和每份認股權證0.01美元，。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

我們也是 外國私人發行人 根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義（《交易法》），並且不受交易法中某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對代理委託規定了某些的披露義務和程序要求。此外，我們的高級職員、董事和主要股東將免受

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們的業務是在這樣的美國總部和我們在中國大陸的一家全資子公司中進行的。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則{ br} (1) 引用阿波羅學, 我們或者我們指註冊人Apollomics Inc. 和開曼羣島控股公司，即該集團的當前控股公司，(2) 指美國阿波羅米奇指加利福尼亞州的一家公司Apollomics Inc.（前身為CBT Pharmicals, Inc.）以及Apollomics的總部和全資子公司，(3) 指的是Maxpro指特拉華州的一家公司 Maxpro Capital Acquisition Corp.，這是一家空白支票公司，由於我們與 Maxpro 的業務合併，它已成為Apollomics的全資子公司，(4) 指AU Apollomics指Apollomics（澳大利亞）私人有限公司（前身為CBT Pharmicals（澳大利亞）私人有限公司），這是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司，也是Apollomics的全資子公司，以及（5）提及Apollomics HK指Apollomics（香港）有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，Apollomics的全資子公司子公司，以及Apollomics的中間控股公司，總部位於中國大陸的兩家全資子公司浙江冠單抗生物技術有限公司。有限公司 (Crownmab) 和浙江冠博創生物製藥有限公司有限公司 (皇冠博創, 與 Crownmab 一起，中國子公司）。Apollomics US 和 Crownmab 進行 Apollomics 的日常業務運營。與其他在中國擁有運營子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何可變利益實體（VIE），而且我們將來無意在中國建立或使用任何VIE。因此，隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國開展業務的公司相關的VIE結構，也沒有描述與這種公司結構相關的風險。有關描繪 Apollomics 公司結構的圖表，請參閲招股説明書摘要-概述-Apollomics的結構.

我們證券的投資者投資的是投資於開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的部分業務是通過中國子公司在中國大陸開展的，因此我們可能面臨與在大中華區開展業務（定義見本招股説明書）相關的各種法律和運營風險。除其他外，這些風險來自中華人民共和國（ 中國人民共和國) 政府當局對中國子公司的業務和融資活動進行重大監督和自由裁量權、複雜和不斷變化的中國法律體系、法律、法規和政府政策的頻繁變化、法律法規解釋和執行方面的不確定性和不一致性、獲得必要的監管批准可能遇到的困難或延誤、加強對網絡安全和數據隱私以及與中國政府最近發佈的潛在反壟斷行動的監督聲明並採取了監管行動。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了一系列公開聲明，包括採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。正如我們的中國法律顧問君合律師事務所所建議，我們認為我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們的業務不涉及任何其他類型的限制性行業，而且我們和我們的任何中國子公司都沒有資格作為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行過任何影響或可能影響國家安全或持有超過一百萬用户個人信息的數據處理活動。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們在中國境內子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響，尚不確定。這些風險可能導致我們在中國的子公司的業務發生重大變化，限制或阻礙其接受外國投資的能力，並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者發行或繼續發行證券的能力，可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關我們的控股公司結構和在大中華區開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能在很大程度上依賴來自中國子公司的現金轉賬。從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國管轄

政府對貨幣兑換的控制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的運營提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司向我們進行轉賬或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據中國現行法律法規，我們還受到各種外匯管制限制，根據未來可能生效的新中華人民共和國法律法規，可能會受到額外限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們及其任何子公司均未向各自的母公司或任何投資者進行任何分紅或分配，我們和子公司之間唯一的現金轉移是從我們向子公司進行現金轉移，用於投資子公司和滿足子公司的營運資金需求。截至2023年12月31日，我們已通過普通商業銀行通過現金電匯向美國Apollomics US轉移了總計約1.645億美元的資金，用於營運資本的預付現金和支付服務費，向Apollomics AU總共轉移了約1,310萬美元的現金作為注資，向Apollomics HK轉移了總計約1,310萬美元的現金，作為注資，向Apollomics HK轉賬約2,030萬美元現金以及為營運資金預付的現金，總額約為3,500萬美元（1,050萬美元）這筆資金直接轉移，中的2450萬美元通過Apollomics（香港）以現金注資的形式轉移給了我們的中國子公司。此外，截至2023年12月31日，我們的中國子公司進行了資本削減，導致我們的中國子公司向我們轉移了約1500萬美元的現金。除上述轉讓外，我們和我們的子公司之間沒有任何類型的資產轉移。參見本招股説明書其他地方包含的 Apollomics經審計的歷史合併財務報表。任何支付股息的決定將由我們董事會自行決定。目前，我們預計即使在盈利並從業務中產生現金流之後，我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策規定我們與子公司之間或其子公司之間必須如何轉移資金。如果需要，我們可以根據相關子公司的章程和適用的當地法律法規，通過出資或貸款向我們的子公司，包括中國子公司轉移資金。作為離岸控股公司，我們可以將離岸籌款活動的收益用於向子公司提供貸款或出資，每種情況都要經過政府報告、註冊和批准。我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局的當地對口機構登記 (安全）及其在中國和香港的子公司的出資須遵守的要求，即分別向中國和香港的政府主管部門進行必要的登記。參見風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第 13 頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素，包括我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告。

美國證券交易所委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息			2
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
招股説明書摘要			6
風險因素			13
資本化和負債			15
所得款項的使用			16
股息政策			17
普通股和認股權證的描述			18
出售證券持有人			19
分配計劃			21
税收			23
法律事務			30
專家們			30
美國證券法規定的民事責任的可執行性			31
授權代表			33
簽名			II-5
委託書			II-5
授權代表			II-7

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除了每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須自行告知有關發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書的任何限制。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文檔之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括標題下討論的因素）而發生變化風險因素包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

賣出證券持有人可以通過我們和/或賣出證券持有人選擇的代理人，或者向或通過承銷商或交易商直接向買方提供和出售證券。如果需要，招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。參見分配計劃.

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 6-K 表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受委託書的提供和內容等規定的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的 A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易所法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的過户代理人發送所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理人已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理人收到的任何股東會議通知中包含的信息（或信息摘要），並將向所有股東提供此類通知以及過户代理人收到的所有其他此類報告和通信。

我們的網站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均以引用其所指文件為準。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

SEC 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下中先前向美國證券交易委員會提交的文件：

公司於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度報告（年度報告);

公司在 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交了表格 6-K 的外國私人發行人報告，均以其中所述為限；以及

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，包括我們在表格6-K中特別確定為以引用方式納入的任何報告，但不包括提供的任何信息向美國證券交易委員會提交，而不是向美國證券交易委員會提交，也將以引用方式納入本招股説明書自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Apollomics Inc.

989 E. Hillsdale 大道，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意：總統桑傑夫·雷德卡

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

根據美國聯邦證券法的定義，本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的一些陳述可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括關於我們期望、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用估計、計劃、項目、預測、打算、將來、期望、預測、相信、尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃計劃；這些研究和試驗得出結果的預期時間；對監管部門批准的預期，以及我們對未來業績的預期。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述基於各種假設（無論是否在此處確定）以及我們管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得由任何投資者依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，將與假設不同。許多實際事件和情況是我們無法控制的。此處包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

Apollomics 籌集額外資金以滿足其運營現金要求和對淨虧損和淨運營現金流出的預期的能力；

Apollomics取得成功臨牀結果的能力；

Apollomics 將其候選產品商業化的能力；

Apollomics 維持納斯達克 A 類普通股上市的能力；

Apollomics 制定和維持對財務報告的有效內部控制的能力；

Apollomics 成功留住或招聘其高管、關鍵員工或董事或需要變動；

與 Apollomics 的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：

Apollomics目前沒有獲準商業銷售的產品；

Apollomics 獲得其產品監管部門批准的能力，以及任何批准產品的任何相關限制或限制；

Apollomics 有能力獲得第三方知識產權許可，以便將來發現和開發 Apollomics 腫瘤學項目；

Apollomics 有能力將候選產品商業化並獲得市場對此類候選產品的認可；

Apollomics 的成功取決於其向第三方許可的候選藥物；

全球、區域或本地業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化，包括法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響Apollomics業務和Apollomics證券持續上市的任何現行或新政府法規的影響；

Apollomics應對總體經濟狀況的能力；

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，即可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括中描述的因素風險因素在本招股説明書中以及下列招股説明書中第 3 項。關鍵信息風險因素在年度報告中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外的事件的發生。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在發表時是合理的，但它不能保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警告陳述。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中其他地方包含的部分信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。本招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細的信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及在 “您可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 中提及的文件。

概述

Apollomics是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於腫瘤療法的發現和開發，這些療法有可能與其他治療方案相結合，利用免疫系統和靶向特定的分子途徑來抑制癌症。我們的戰略重點是開發針對難以治療的癌症的新療法。我們使用靶向免疫腫瘤學和其他創新方法來應對一系列癌症適應症，例如急性髓系白血病、肺癌、腦癌和其他實體瘤。我們的產品線包括各種癌症治療計劃，這些項目使用腫瘤抑制劑、細胞粘附抑制劑、免疫檢查點抑制劑、癌症疫苗、單一療法、聯合療法或多功能蛋白，與當前的治療標準相比，其目標是提高反應率，降低化療耐藥性和毒性。我們採用了生物標誌物驅動的診斷方法進行患者篩查，以提高識別可能從靶向療法中受益的患者的精度。

自2015年成立以來，我們已經在11個專注於腫瘤學的項目中建立了九種候選產品的管道，其中六個候選產品處於臨牀階段。我們的兩款領先候選產品——維佈雷替尼（APL-101）和烏普洛賽蘭（APL-106），已顯示出初步令人鼓舞的臨牀結果，並正在註冊試驗中。

我們產品線中的候選產品可根據其作用機制分為三組，每組都包含處於不同開發階段的候選產品：（i）腫瘤抑制劑；（ii）抗癌增強劑；（iii）免疫腫瘤學藥物。我們相信，擁有三組具有不同作用機制的候選產品將使我們能夠開發潛在的協同療法，以滿足癌症治療中未滿足的需求。

我們最先進的候選產品是vebreltinib，這是一種強效、口服活性、高選擇性的c-Met 抑制劑。我們的抗癌增強劑候選產品包括uproleselan，是名為e-Selectin的細胞粘附受體的拮抗劑。

在美國將我們的候選產品商業化之前，我們必須成功完成非臨牀實驗室和動物測試，並提交研究性新藥申請（查找）到美國食品藥品監督管理局（食品藥品管理局），它必須在美國州開始臨牀測試之前生效。對於尋求FDA批准的每種適應症，充分且控制良好的臨牀試驗必須確定每種候選產品的安全性和有效性。完成所需的臨牀測試後，新藥申請 (NDA) 或生物製劑許可證申請 (BLA) 已準備好並提交給 FDA。NDA或BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理學、化學、製造和控制有關的數據彙編。在美國開始銷售和分銷該產品之前，必須獲得美國食品藥品管理局批准NDA或BLA。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾大道989號220號套房94404，電話號碼是 (650) 209-4055。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞的Apollomics US以及我們在中國的全資子公司之一Crownmab開展業務。對我們證券的投資不是購買這些在美國或中國境內的運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券，而是在開曼羣島控股公司購買其自身沒有實質性業務的股權證券。

阿波羅學的結構

下圖描繪了Apollomics組織結構的簡化版本。

LOGO

Apollomics US 和 Crownmab 開展與腫瘤學生物製劑相關的研發活動，以促進候選產品的發現和開發並擴大我們的全球影響力。Apollomics HK是一家中介控股公司，控股Crownmab和Crown Bochuang（通過Crownmab），Apollomics HK自成立以來一直沒有從事任何業務運營。Apollomics AU 擁有一定的知識產權，並已聘請供應商參與我們在澳大利亞的臨牀試驗相關活動，但它沒有任何其他業務運營、員工或辦公空間。Crown Bochuang是Apollomics的全資子公司，也是Crownmab在中國的直接子公司，已成為某些業務的簽約方，其中業務活動由Crownmab進行。Crown Bochuang 沒有參與任何運營活動，也沒有任何員工或辦公空間。

控股公司結構和中國監管事宜

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞的Apollomics US以及我們在中國的全資子公司之一Crownmab開展業務。對我們的證券的投資不是購買這些位於美國州或中國的運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券，該公司本身沒有實質性業務。與其他在中國設有運營子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何 VIE，而且我們未來無意在中國建立或使用任何 VIE。

由於我們在大中華地區開展部分業務，因此我們和我們的中國子公司受與外國投資和數據安全限制等相關的中國法律的約束。中國政府一直在尋求對總部設在中國大陸的公司在海外籌集資金施加更多的控制並施加更多限制，這種努力在未來可能會繼續或加強。

我們可能在很大程度上依賴中國子公司的現金轉賬。從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。到

如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的運營提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司向我們進行轉賬或其他付款或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據現行中華人民共和國法律法規，我們還受到各種外匯管制限制，並可能受到未來可能生效的新的中華人民共和國法律法規的額外限制。

例如，我們的中國子公司只能在滿足根據中華人民共和國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序（如果有）後，才能從其累計税後利潤中支付股息；每家中華人民共和國子公司每年必須預留至少 10% 的税後利潤（如果有），為某些儲備資金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊資本的50％；中華人民共和國子公司是必需的完成與外國有關的某些程序要求外匯管制，以便以外幣支付股息；如果人民幣兑換成外幣並匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得中國主管政府的批准或登記，税率為10％或以下；如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款；我們向中國子公司提供的融資貸款，則需要得到中國主管政府的批准或登記他們的業務不應超過某些法定限制，並且必須在國家外匯管理局的當地對口機構登記（安全）；並且我們對中國子公司的任何資本出資都必須在中國政府主管部門登記。

截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的子公司均未向各自的母公司公司或任何投資者進行任何分紅或分配，我們和子公司之間唯一的現金轉移是從我們向子公司轉移資金，用於投資子公司和滿足子公司的營運資金需求。截至2023年12月31日，我們已通過普通商業銀行通過現金電匯向美國Apollomics US轉移了總計約1.645億美元的現金作為注資、用於營運資本和支付服務費的預付現金，向Apollomics AU總共轉移了約1,310萬美元的現金作為注資，向Apollomics HK轉移了約1,310萬美元的現金作為注資，用於營運資金目的的預付現金，總額約為3,500萬美元（合1,050萬美元）其中有2,450萬美元是通過Apollomics（香港）以現金注資的形式向其中國子公司轉移的。此外，截至 2023 年 12 月 31 日，我們的中國子公司減少了資本，導致我們的中國子公司向我們轉移了約 1,500 萬美元的現金。除上述轉讓外，我們和我們的子公司之間沒有任何類型的資產轉讓。如有必要，我們可以根據相關子公司的章程並遵守適用的當地法律法規，通過出資或貸款向我們的子公司（包括中國子公司）轉移資金。作為離岸控股公司，我們可以將離岸籌款活動的收益用於向我們的子公司提供貸款或出資，在每種情況下，都必須得到政府報告、註冊和批准的滿意。Apollomics向我們的中國子公司提供的用於為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地的SAFE登記，其在中國和香港的子公司的資本出資需要分別向中國和香港的政府主管部門進行必要的登記。任何支付股息的決定將由我們董事會自行決定。目前，我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流之後，我們也不會分配收益。如果我們打算將來分配來自中國子公司的股息，這些子公司將根據中國法律法規將股息轉移給控制Apollomics在中國所有子公司的中間控股公司Apollomics HK，然後Apollomics HK將把股息一直轉移給我們，並且股息將根據他們持有的股份比例分別分配給所有股東，無論如何股東是美國投資者還是其他國家的投資者還是地區。中國子公司在直接控股結構下的跨境資金轉移必須合法且符合相關的中國法律法規。作為離岸公司，根據中國法律法規，我們被允許向我們在中國的子公司提供資金

中國僅通過貸款或資本出資，須經適用的政府報告、註冊和批准。但是，我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地的國税局登記，對中國子公司的資本出資需要在中華人民共和國主管政府機構進行必要的登記。我們在中國子公司與其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯的各種法律和法規。但是，我們的中國法律顧問君合律師事務所告知，截至本文發佈之日，除了儲備資金的相關法定條件和程序、相關的預扣税要求以及中國外匯主管部門和銀行的批准程序外，相關的中華人民共和國法律和法規對我們可以轉移出中國的資金金額沒有其他限制。我們目前沒有任何現金管理政策規定如何在我們與我們的子公司之間或其子公司之間轉移資金。

此外，在業務運營方面，我們的中國子公司必須根據相關的中華人民共和國法律法規保持各種的批准、執照和許可才能運營公司。我們認為，要運營 Apollomics，我們在中國的子公司必須獲得並維持以下批准、許可和許可：（i）浙江冠單抗生物科技有限公司的營業執照；（ii）浙江冠博創生物製藥有限公司的營業執照，以及（iii）浙江冠單抗生物科技有限公司上海分公司的營業執照。截至本招股説明書之日，我們的子公司已獲得並維持其運營所需的所有此類批准、執照和許可，且此類必要許可或批准均未被拒絕。

參見風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

外國私人發行人

根據美國證券法，我們被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們受與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。管理我們必須披露的信息的規則不同於根據《交易法》管理美國公司的規則。我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，儘管美國證券交易委員會可以選擇根據美國國內發行人使用的表格自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表，但我們無需像持有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們無需遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們證券的規定的約束。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》或《JOBS法》修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，我們是一家新興成長型公司，我們是一家新興成長型公司的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班法第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及豁免的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第14頁中列出的風險因素

年度報告以引用方式納入本招股説明書以及我們對本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的6-K表中風險因素的更新（如果有），以及我們隨後根據《交易法》提交的文件以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（如果有）在收購任何此類證券之前。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

我們的A類普通股的每位註冊持有人都有權對他或她作為註冊持有人的每股A類普通股獲得一票投票，但任何股暫時附帶的任何權利和限制。除非我們在第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定（MAA），或者按照《開曼公司法》的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，普通的決議，即持有多數股份的股東的贊成票，在公司的法定股東大會上親自或通過代理人對該決議進行表決，或者我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議才能批准任何此類事項由我們的股東繼續。批准某些行動，例如修訂 MAA、減少我們的股本、通過繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊我們的公司，以及與一家或多家其他組成公司的合併或合併，需要根據開曼羣島法律和 MAA 通過一項特別決議，即持有不少於三分之二多數股份的股東投贊成票，這些股東如果有權親自投票或由其投票在公司法定股東大會上或一致同意的代理人我們所有有權在公司股東大會上投票的股東的書面決議。

所得款項的使用

我們不會收到出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。

股息政策	迄今為止，我們還沒有為A類普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外，未來現金分紅（如果有）將由Apollomics董事會自行決定（板).

我們的A類普通股和認股權證的市場

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為APLM和APLMW。

風險因素	投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第 13 頁、以引用方式納入本招股説明書的年度報告以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的 6-K 表格報告中對這些風險因素的更新（如果有）中列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》和風險因素提交的文件進行了更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的其他信息在收購任何此類證券之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在以引用方式納入本招股説明書的年度報告中，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的6-K 報告中的風險因素（如果有），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件和中包含的風險因素和其他信息的更新（如果有）中，您應仔細考慮下述風險因素在收購任何招股説明書之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書此類證券。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與Apollomics證券所有權相關的風險

出售證券持有人和/或我們的現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可以轉售19,1666股A類普通股，約佔我們已發行和流通的A類普通股總數的17.6％。本招股説明書中發行的證券佔我們已發行和已發行的A類普通股的很大一部分，而出售證券持有人在公開市場上出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股和認股權證的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們的A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

與美國聯邦所得税相關的風險

美國國税局可能不同意出於美國聯邦所得税目的應將我們視為非美國公司。

出於美國聯邦所得税的目的，公司通常被視為其組織和公司管轄區的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此我們將被歸類為非美國人。公司（因此不是美國納税居民）用於美國聯邦所得税的目的。經修訂的 1986 年《美國國税法》第 7874 條（代碼），為本一般規則提供了例外情況，根據該規則，出於美國聯邦所得税的目的，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司。

根據《守則》第 7874 條，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前預計不會因業務合併的結果而被視為美國公司。但是，《守則》第7874條的適用很複雜，受詳細的規章制度約束（其適用在各個方面尚不確定，可能會受到此類規則和條例變更的影響，並可能具有追溯效力）。因此，無法保證美國國税局不會根據《守則》第7874條質疑我們作為外國公司的地位，也無法保證法院不會支持此類質疑。

如果美國國税局根據該法第7874條成功質疑我們作為美國聯邦所得税的外國公司的地位，我們和我們的某些股東將面臨重大的不利税收後果，包括更高的有效企業所得税税率以及未來對我們的某些股東徵收預扣税，具體取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税協定的適用情況。

投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解該守則第7874條對我們的可能適用。

如果我們在任何應納税年度（或其中的一部分）成為 PFIC，該年度包含在美國持有人的持有期（定義見税收美國聯邦所得税的某些注意事項）在我們的證券中，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能需要遵守額外的報告要求。

在我們當前的應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計不會被視為PFIC。儘管如此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何應納税年度中是否被視為PFIC是一個事實決定，只能在該應納税年度結束後作出，因此，存在很大的不確定性和變化。因此，無法保證我們在當前應納税年度或隨後的任何應納税年度中作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未對發表任何意見。我們敦促美國投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於他們對我們的投資。

我們從未申報或支付過A類普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，不期望在可預見的將來支付任何股息。支付A類普通股股息的任何進一步決定將由我們董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據MAA，Apollomics的法定股本為 5億股A類普通股、1億股B類普通股和5000萬股優先股，5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。我們所有已發行的A類普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的A類普通股不可兑換，也沒有任何先發制人的權利。

關於我們與Maxpro的業務合併，我們發行了11,026,900份認股權證，包括619,400份私募和延期認股權證和10,35萬份公開認股權證，每份認股權證的持有人有權以等於每股11.50美元的初始行使價購買一股A類普通股，每份認股權證的行使價等於0.00美元每整股 01 股。

截至2024年5月16日，我們已發行和流通108,662,456股A類普通股，發行和未償還的認股權證為11,026,900份。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為APLM和APLMW。我們的便士認股權證未在納斯達克上市。

有關我們的A類普通股和認股權證，包括其所附權利和義務的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1，該報告以引用方式納入此處。

賣出證券持有人可以不時出售和出售根據本招股説明書發售的任意或全部A類普通股。在本招股説明書中，術語出售證券持有人包括 (i) 下表中列出的實體（如該表可通過修訂本招股説明書組成部分的註冊聲明或通過本招股説明書的補充來不時進行修改）以及（ii）任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼任者在本招股説明書發佈之日之後，以禮物、質押、合夥分發或其他非銷售相關轉讓的形式從指定的銷售證券持有人那裏收購本招股説明書所涵蓋的任何證券。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的、我們註冊向公眾轉售的A類普通股的賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。根據美國證券交易委員會的規定，以下個人和實體被顯示為對其擁有或有權在60天內收購的股份以及他們有權投票或處置此類股份的股份擁有實益所有權。同樣根據美國證券交易委員會的規定，為了計算受益所有權的百分比，個人有權在60天內收購的股份既包括在該人的受益所有權中，也包括在該人的已發行和流通股份總數中，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下，相同的A類普通股會在下表中多次反映，因為多個持有人可能被視為同一A類普通股的受益所有人。我們的所有權百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行的108,662,456股A類普通股。

由於每位賣出證券持有人可以處置其全部、全部或部分證券，因此無法估計賣出證券持有人在本次發行終止後將以實益方式擁有的證券數量。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後本招股説明書所涵蓋的所有證券都將不歸賣出證券持有人實益所有，還假設賣出證券持有人在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。此外，在表格中顯示信息之日後，賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的交易證券，免受《證券法》的註冊要求。請查看標題為的部分分配計劃瞭解有關出售證券持有人分發這些證券的方法的更多信息。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益人的營業地址均為 Apollomics Inc.，地址：989 E. Hillsdale Blvd.，220 套房，美國加利福尼亞州福斯特城，94404。


姓名	A 類普通股在此之前實益持有提供					A 級普通股份已註冊特此		A 類普通股之後實益擁有出售所有A類普通股特此提供
姓名	數字		的百分比投票總數權力⁽¹⁾			A 級普通股份已註冊特此		數字		的百分比投票總數權力⁽¹⁾
陳宏文		13,333,333		12.3	%		13,333,333
Maxpro 投資有限公司⁽²⁾		10,507,040		9.7	%		5,833,333		4,673,707		4.3	%

(1)	實益所有權百分比是根據截至2024年5月16日已發行的108,662,456股A類普通股計算得出的。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

包括行使認股權證時可發行的382,395股A類普通股，每股完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。Maxpro 投資有限公司由塞舌爾的 Maxpro Venture Ltd. 100% 持有。陳義貴先生（Alex）和餘明鍾先生是Maxpro 投資有限公司的董事。Ltd. 以及塞舌爾Maxpro Venture Ltd. 的所有者。陳先生和鍾先生可能被視為共享Maxpro投資有限公司記錄在案的證券的受益所有權。陳先生和鍾先生均否認任何此類實益所有權，除非其金錢權益。Maxpro 投資有限公司在2024年2月之前，Ltd.一直由公司董事會成員陳宏中先生（摩西）控制，在此之前，一直是MP One Investment LLC的子公司，在我們與Maxpro的業務合併完成之前，一直是Maxpros的贊助商。

此處使用的出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼任者以禮物、質押、合夥企業分發或其他轉讓的形式出售在本招股説明書發佈之日後收到的A類普通股或A類普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在A類普通股交易或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售或以其他方式處置其在A類普通股中的任何或全部A類普通股權益交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行處置。

出售證券持有人在處置 A類普通股或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商作為本金進行購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空交易；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售A類普通股。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓A類普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的A類普通股或其權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出證券持有人還可以賣空A類普通股並交付這些證券以平倉空頭，或者將A類普通股借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的A類普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些A類普通股。

出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免除註冊的交易中出售證券。每位賣出證券持有人保留接受的權利

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券持有人以及參與出售A類普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們通過任何股票轉售獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的承銷商證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，交付附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

在要求的範圍內，待售的A類普通股、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與證券銷售交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，進行賠償。

我們已同意向某些賣出證券持有人賠償與本招股説明書中提供的A類普通股註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與某些賣出證券持有人達成協議，在根據並按照註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有證券或撤回證券之前，本招股説明書所涵蓋的所有證券將保持有效。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書中先前未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更。

以下討論概述了根據本招股説明書發行的A類普通股的所有權和處置權的美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於持有 A 類普通股（視情況而定）作為《守則》第 1221 條所指的資本資產（一般是為投資而持有的財產）的美國持有人。以下內容並不旨在全面分析與我們的A類普通股的所有權和處置有關的所有潛在税收影響。未討論除美國聯邦所得税法（例如遺產税和贈與税法）以及美國州、地方和非美國税法以外的美國聯邦税法的影響。

本討論並未涉及可能與任何特定投資者特定情況有關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響，也未涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的投資者，包括沒有限制：

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

證券經紀人、交易商或交易商；

選擇按市價計價的證券交易者；

免税組織或政府組織；

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨界出售、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分持有A類普通股的人；

由於適用的財務報表中考慮了 A類普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

除非下文特別規定，否則實際或建設性地擁有我們 5% 或以上（按投票或價值）股份的人；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，美國公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流通實體（以及其中的投資者）；

持有除美元以外的本位貨幣的美國持有人；

根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得A類普通股的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排是我們的A類普通股的受益所有人，則該合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇將取決於該合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業或其他直通實體的活動以及所有者做出的某些決定級別。因此，合夥企業和其他直通實體以及此類合夥企業和其他直通實體的合夥人、成員和其他受益所有人應就我們證券的所有權和處置對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、據此頒佈的美國財政部法規、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明為基礎，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋均可追溯適用，或以其他方式具有追溯效力，從而可能對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也無意尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的任何税收考慮相反的立場，也無法保證法院不會維持這種立場。

本討論僅概述了與我們的A類普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位A類普通股投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該投資者收購、所有權和處置A類普通股的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州和地方以及非美國的適用性和影響。税法。

出於本次討論的目的，美國持有人是我們 A 類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或美國居民的個人；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律創建或組建的公司；

不管的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

信託（A）其管理受美國法院的主要監督，且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人士（根據《守則》的定義），或（B）根據適用的美國財政部法規，實際上已被視為美國個人的有效選擇。

我們的A類普通股的股息和其他分配

以下文標題下討論的PFIC規則為準被動外國投資公司規則，根據美國聯邦所得税原則，A類普通股的分配總額，即預扣税減免前（不包括我們的股票或收購股票的權利的某些分配），通常應作為股息納税，用於美國聯邦所得税，但以我們當前或累計的收益和利潤支付的範圍為限。此類股息通常將計入美國持有人當年的實際收入或該美國持有人建設性獲得的收入。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按下文標題下的説明進行處理我們類別的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失A 普通股.

對於出於美國聯邦所得税目的被視為公司的美國持有人，我們向被視為公司的美國持有人支付的金額通常將按正常税率徵税，並且沒有資格獲得國內公司通常允許從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，根據現行税法和某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的將股息視為投資收益），通常只有當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或者我們有資格根據適用的税收協定獲得福利時，才會按較低的適用長期資本收益率對股息徵税美國，在每種情況下，我們

以下文標題下討論的 PFIC 規則為準被動外國投資公司規則，在對我們的A類普通股進行任何出售、應納税交易或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或虧損金額等於 (i) 已實現金額（即現金金額與通過此類出售、應納税交易所或其他應納税處置獲得的任何其他財產的公允市場價值的總和，每種情況均在扣除預扣税（如果有）之前）之間的差額以及（ii）美國持有人調整了此類A類普通股的納税基礎。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為 PFIC，則美國A類普通股持有人的待遇可能與上述有重大不同。

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是（i）其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在任何被認為按價值持有至少 25% 的股份的公司總收入中所佔的比例所佔份額，或者（ii）在應納税年度至少佔其資產的50％（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算），包括其在中按比例計算的任何公司資產中所佔份額按價值計算，擁有至少 25% 的股份，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

在本應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦所得税目的，預計我們不會被視為PFIC。但是，出於任何應納税年度的美國聯邦所得税目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，只能在該應納税年度結束後做出，因此存在很大的不確定性和變化。因此，無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

儘管我們的PFIC身份每年確定一次，但無論我們在隨後的年中是否符合PFIC身份的測試，在特定應納税年度確定我們是PFIC身份的決定通常適用於隨後的年份中持有A類普通股的美國持有人。

如果我們被確定為美國 A類普通股持有人的持有期內任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，而該美國持有人沒有將任何一個合格的選舉基金設為合格選舉基金（QEF) 選舉或按市值計價選擇，如下文進一步討論的那樣，在我們被視為PFIC且美國持有人持有（或被視為持有）此類股票或其他方式的第一個應納税年度，該美國持有人在以下方面通常將遵守特殊和不利的規則：(i) 美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益（可能包括已實現的收益）

由於轉讓了原本符合美國聯邦所得税目的的非確認交易的A類普通股）以及（ii）向美國持有人進行的任何超額分配（通常，在美國持有人在應納税年度向該美國持有人分配的超過該美國持有人在前三年中獲得的 A類普通股平均年分配額的125％）此類美國持有人的應納税年度，或此類美國持有人持有期限的部分（如果更短）對於分配應納税年度之前的A類普通股）（合計超額分配規則）。

根據這些超額分配規則：

美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給持有A類普通股期限的美國持有人；

分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期限的金額，將作為普通收入徵税；

分配給美國持有人每個應納税年度（或其中的一部分）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

對於歸屬於美國持有人的每個其他應納税年度（或其中的一部分）的税款，將對美國持有人徵收的額外税款，該税款等於通常適用於少繳税款的利息費用。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，從而規避上述 A類普通股的超額分配規則，無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度內。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

如果美國持有人在我們作為PFIC持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度之後的一年內就其A類普通股進行了QEF選擇，則儘管有這樣的QEF選擇，上面討論的超額分配規則將在考慮QEF選舉產生的當前收入包含內容後繼續適用於此類情況美國持有人A類普通股，除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類A類普通股，此類認定出售中確認的任何收益將被視為的超額分配，如上所述。由於這樣的清洗選擇，美國持有人將獲得額外的基礎（以視同出售中確認的任何收益為限），並且僅出於PFIC規則的目的，A類普通股的新持有期限。

QEF 選舉是在逐股股東依據，一旦建立，只能在徵得美國國税局同意的情況下撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息報表中提供的信息）附在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表上來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特殊情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人就其A類普通股進行了QEF 選擇，並且上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為我們的第一份QEF選舉是及時的）

應納税年度，作為美國股東持有（或被視為持有）此類股票或根據清洗選擇清除PFIC污點的PFIC（如上所述），出售A類普通股所確認的任何收益通常將作為資本收益納税，PFIC規則不會徵收任何額外的利息費用。如上所述，如果我們在任何應納税年度是PFIC，那麼選擇QEF的A類普通股的美國持有人目前將按其在收益和利潤中所佔的比例徵税，無論該年度是否分配。此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的A類普通股將不受QEF包容制度的約束。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明，該聲明提供了美國持有人進行或維持QEF選舉所需的信息。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將根據書面要求，努力向提出要求的美國持有人提供可能需要的PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就我們做出和維持QEF選擇，但不能保證我們會及時提供此類所需信息。也無法保證我們會及時瞭解我們在任何特定的應納税年度的PFIC身份或需要提供的信息。

或者，如果我們是PFIC且我們的A類普通股構成有價股票，則在應納税年度結束時擁有（或被視為持有）我們股票的美國持有人可以避免適用上述超額分配規則，前提是該美國持有人持有按市值計價對於此類股票在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度以及我們被確定為PFIC的第一個應納税年度的選擇。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的A類普通股在當年年底超出其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）計入其A類普通股的公允市場價值的部分（如果有）作為普通收入。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基準超過應納税年度末其A類普通股公允市場價值的普通虧損（如果有）（但僅限於先前包含的收入淨額）所產生的普通虧損按市值計價選舉）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置其A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入，確認的任何進一步虧損將被視為普通損失（但僅限於先前由於以下原因而包括的淨收入金額）按市值計價選舉，任何超過先前所含金額的損失通常將被視為資本損失）。

這個按市值計價選擇僅適用於有價股票，通常是定期在包括納斯達克在內的美國證券交易所委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上進行交易的股票。如果製作，按市值計價除非根據PFIC規則，A類普通股不再有資格成為有價股票，或者美國國税局同意撤銷該選擇，否則該選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效。我們敦促美國持有人就税收的可用性和税收後果諮詢其税務顧問按市值計價在特殊情況下選擇A類普通股。

如果我們是PFIC並且在任何時候我們有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的相應股份，並且如果我們從其全部或部分權益中獲得分配或處置其全部或部分權益，則根據上述超額分配規則，通常可能承擔遞延税和利息費用較低級別的PFIC或以其他方式的美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。無法保證我們會及時瞭解任何較低級別的 PFIC 的狀態或提供可能需要的信息

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否為QEF或按市值計價已作出選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理 PFIC 和 QEF、清除和的規則按市值計價選舉非常複雜, 除上述因素外, 還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們的A類普通股的美國持有人在特殊情況下就PFIC規則對我們的證券的適用諮詢自己的税務顧問。

國外資產報告

某些美國持有人可能需要提交國税局926號表格（美國財產轉讓人向外國公司退還財產），以向我們報告財產（包括現金）的轉讓。對於未遵守申報要求的美國持有人，可能會被處以鉅額罰款，如果不遵守該申報要求，美國聯邦所得税的評估和徵收的時效期限將延長。此外，如果所有這些資產的總價值超過一定的門檻金額，則某些美國持有人必須報告其持有的某些特定外國金融資產（包括外國實體的股權）的，方法是在聯邦所得税申報表中提交美國國税局8938表格。除非A類普通股存放在某些金融機構開設的賬户中，否則我們的 A類普通股預計將構成受這些要求約束的外國金融資產。被要求申報特定外國金融資產但未申報的人員可能會受到鉅額處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收時限可能會延長。敦促美國持有人就其對我們的A類普通股的所有權和處置以及對違規行為的重大處罰的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的A類普通股的股息支付以及出售或交換我們的A類普通股的收益可能需要向國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免繳備用預扣税並確立此類豁免身份的。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

以下是關於投資開曼羣島公司股票的某些開曼羣島所得税後果的討論。的討論是對現行法律的概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，除開曼羣島法律產生的税收後果外，不考慮以外的税收後果。在此基礎上，以下討論是開曼羣島法律顧問康德明律師事務所的意見。

根據現行開曼羣島法律

在開曼羣島，股息和資本的支付無需納税，向任何股份持有人支付利息和本金或股息或資本時無需預扣任何預扣税（視情況而定），出售A類普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

對於發行股票或股份轉讓文書，無需繳納印花税。但是，我們的證券（包括認股權證）的轉讓文書，如果在開曼羣島簽訂或帶入，則可以蓋章。

Apollomics已根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司，因此，已申請並獲得開曼羣島財政部長於2022年10月4日以以下形式作出的承諾：

税收優惠法

税收優惠承諾

根據《税收優惠法》，特此向Apollomics Inc. 做出以下承諾（公司).

(a)

羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的任何法律均不適用於公司或其業務；以及

(b)

此外，不得對利潤、所得、收益或增值徵收任何税款或屬於遺產税或遺產税性質的税：

(i)

與公司的股份、債券或其他義務有關或與本公司的股份、債券或其他義務有關的；或

(ii)

通過全部或部分預扣《税收優惠法》中定義的任何相關款項。

這些特許權的有效期自承諾之日起二十年。

本招股説明書所發行的A類普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律事務將由康德明律師事務所轉移。與中國法律有關的某些法律事務將由君合律師事務所通過。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Apollomics Inc.的財務報表出現在截至2023年12月31日的年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的的此類報告納入此處。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年（財務報表追溯調整生效之前）（未在此處單獨列報）的財務報表，引用Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書德勤華永會計師事務所Tohmatsu註冊會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。財務報表的追溯調整已由致同律師事務所審計。此類財務報表是在獲得會計和審計專家授權的公司的報告的基礎上納入的。德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國深圳。

Apollomics US是一家加利福尼亞州公司，也是我們的全資子公司，在因本招股説明書中描述的交易而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中作為我們的代理人，接受訴訟服務。Apollomics U.S. 的地址是美國加利福尼亞州福斯特城第 220 號東希爾斯代爾大道 989 號 94404。

開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款追究責任，只要這些條款規定的責任屬於刑事性質即可.儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決若要在開曼羣島執行，該判決必須是最終的決定性判決，且判決金額已清算，不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，，以及/或其執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的某種方式島嶼。

此外，我們的中國法律顧問君合律師事務所根據其對現行中國法律法規的解釋，向我們建議，外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決地國之間的條約，根據與民事責任執行有關的中華人民共和國法律的適用條款（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦證券法產生的事項，只有在提起此類訴訟時符合中華人民共和國《民事訴訟法》規定的條件時，才能作為原始訴訟在中國大陸提起。由於《民事訴訟法》中規定的條件以及中國法院在決定條件是否得到滿足以及是否接受裁決訴訟方面的自由裁量權，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟仍存在不確定性。

此外，我們的中國法律顧問君合律師事務所根據其對目前生效的中國法律法規的解釋，告知我們，尚不確定（i）中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款做出的判決，以及（ii）投資者是否能夠在中國法院提起原始訴訟關於美國聯邦證券法。因此，您可能無法或可能遇到困難或承擔額外費用，以執行根據美國聯邦民事責任條款在美國法院作出的判決

中國大陸的證券法或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟。同樣，在美國境內可能很難向設在香港的實體或個人提供法律程序。香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對這些設在香港的實體或個人作出的判決，或 (ii) 受理根據美國或任何州的證券法在香港對這些總部設在香港的實體或個人提起的原始訴訟，也存在不確定性美國。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可以在香港根據普通法執行，方法是就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 針對債務或一定金額（不是税或類似費用）向外國政府税務機關處以罰款或其他處罰）以及（2）就案情而言，是最終和決定性的索賠，但不這樣做。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的，(b) 獲得判決的程序與自然正義背道而馳，(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策，(d) 美國法院沒有司法管轄權，或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突，則在任何情況下都不得在香港強制執行該判決 Kong 判斷。香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決在香港的可執行性，存在不確定性。

MAA 規定，我們將賠償我們的董事和高級職員（每人獲得賠償的人) 在法律允許的最大範圍內，針對該受補償人發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任，但因此類人員欺詐或不誠實行為而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任除外，不包括沒有 br} 違反前述的一般性規定，由以下方面產生的任何成本、支出、損失或負債：該受賠人曾在開曼羣島或其他地方的任何法院上為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）。

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制我們的個人賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們已經為每位現任或曾經是公司董事或高級管理人員購買了保險，目前打算為他們或她購買保險，以補償因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

II-1


展覽沒有。		描述

3.1		Apollomics Inc. 第六次修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 20-F表格（文件編號001-41670）附錄1.1納入其中）。

4.1		Maxpro Capital Acquisition Corp. 與Continental Stock Transfer 和信託公司之間的認股權證協議（參照公司在F-4表格上的註冊聲明附錄4.4合併）（文件編號 333-268525) 於 2022 年 11 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。

4.2		Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollomics Inc.和Continental Stock Transfer 和信託公司之間簽訂的認股權證轉讓、擔保和修正協議（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-41670）附錄2.3合併）。

4.3		Apollomics Inc. 普通股證書樣本（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-268525）上的註冊聲明附錄4.5納入）。

4.4		Apollomics Inc. 認股權證樣本（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格（文件編號333-268525）的註冊聲明附錄4.6納入）。

4.5		便士認股權證協議表格（參照公司於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-268525）的附錄4.8納入）。

5.1**		Conyers Dill & Pearman LLP對Apollomics A類普通股有效性的看法。

23.1*		Grant Thornton LLP 的同意。

23.2*		德勤華永會計師事務所同意。

23.3**		科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

23.4**		君合律師事務所的同意。

24.1*		委託書（包含在此處的簽名頁上）。

107*		申請費表

隨函提交。

隨函提供。

第 10 項。承諾

(1) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏離都可能反映在的形式中

II-2

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用註冊聲明中的提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(d) 在任何延遲發行開始或持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入表格 20-F 第 8.A 項（本章第 249.220f 節）要求的任何財務報表。無需提供該法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段第 (a) (4) 段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少為截至這些財務報表的發佈日期。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入F-34表格中的定期報告或向委員會提交的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 3。

(e) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 條所要求的信息自發行中第一份證券銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書之日起，1933年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

II-3

(f) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署人的與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的與要約有關的任何免費書面的招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或代表下述註冊人提供的有關註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(2) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及，（如適用），根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付的註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(4) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應包含在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 條或 497 (h) 提交的招股説明書形式中在本註冊聲明宣佈生效時被視為本註冊聲明的一部分。

(5) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-4

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命具有完全替代權和在沒有對方的情況下采取行動的全部權力的 Guo-Liang Yu 作為自己的真實身份而且事實上的合法律師以及代理人以其名義、地點和代替他或她以任何身份代表他或她簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將本註冊聲明及其所有證物及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予事實上是律師所説的以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需和必需的每一項行為和事情，以便在所有意圖和目的上充分實現他們本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有這些事實上是律師所説的以及代理人或其中的任何一方均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。


名字	位置	日期

/s/ 餘國亮餘國亮	首席執行官兼董事會主席（首席執行官官）	2024年5月20日

/s/ 馬修·普倫基特馬修·普倫基特	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2024年5月20日

/s/ 桑傑夫·雷德卡桑傑夫·雷德卡	總裁兼主任	2024年5月20日

/s/ 肯尼斯·C·卡特肯尼斯·C·卡特	導演	2024年5月20日

/s/ 羅伯特·林羅伯特·林	導演	2024年5月20日

/s/ Hong-Jung (Moses) Chen 陳宏榮（摩西）	導演	2024年5月20日

//温迪·海斯温迪·海斯	導演	2024年5月20日

II-5


	截至12月31日， 2023
以百萬美元計	實際的		調整後（未經審計）
債務（短期）	$	4.2	$	4.2
認股權證責任	$	0.3	$	0.3
股東權益總額	$	41.2	$	46.3
資本總額	$	45.7	$	50.8


美國證券交易委員會註冊費	$	961.86
FINRA 申請費		*
法律費用		*
會計師費用和開支		*
打印費用		*
轉賬代理費用和開支		*
雜項		*
總計		*


APOLLOMICS INC.

來自：		/s/ 餘國亮
姓名:餘國亮
職位：首席執行官兼董事會主席


來自：		/s/ 馬修·普倫基特
姓名：馬修·普倫基特

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