修訂和重述的章程

的

DMC GLOBAL INC.

（特拉華州的一家公司）

2024 年 5 月 15 日通過

*

經修訂和重述的章程
DMC 全球公司
（特拉華州的一家公司）

第一條
辦公室

第 1 節：註冊辦事處。公司的註冊辦事處應按公司註冊證書中的規定辦理。

第 2 節：其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可能在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，董事會可能不時決定或公司業務可能要求的。

第二條
公司印章

第 3.節公司印章。公司可能擁有印有公司名稱的公司印章，這種印章可用於在印章、粘貼、複製或以其他方式印上公司印章或其傳真。

第三條
股東會議

第 4 節會議地點。公司股東會議應在董事會可能不時指定或按董事會指示的地點（如果有）舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“特拉華州通用公司法”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會，以選舉董事和合法處理其他事務為目的，應在董事會不時指定的日期和時間舉行，或按董事會的指示舉行。公司可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

(b) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(ii) 僅可根據公司的會議通知（或其任何補充文件）提名董事會選舉人選以及提議股東在年度股東大會上考慮的其他事項，(ii) 由董事會或按董事會的指示提名業務提名（而不能提名董事會選舉人選），(ii) 由董事會或按董事會的指示董事會或任何委員會

或 (iii) 由 (A) 在發出本第 5 節規定的通知時和年會時是登記在冊的股東的任何公司股東進行的，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 遵守本第 5 節規定的有關此類業務或提名的通知程序。本章程第5 (b) (iii) 條和第5 (c) 條是股東在股東年會之前提名或提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項）的唯一途徑。

(c) 要使股東根據本章程第5 (b) (iii) 條妥善地將任何提名或任何其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或任何其他事項的通知，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應在前一年年會一週年之前的第一百二十（第120）天營業結束之前，不遲於第九十（90）天營業結束之日送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會日期超過三十天 (30) 週年紀念日之前或之後的七十 (70) 天以上，股東應通知及時交貨必須不早於該年會日期前一百二十（120）天營業結束之日，並且不遲於該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10）天營業結束之日，以較晚者為準。在任何情況下，年度會議或其公告的任何休會、延期或休會均不得開始新的股東通知期限（或延長任何其他適用的期限），如上所述。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果有一名或多名股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以代表該受益所有人在年會上集體提名參選的被提名人數）不得超過該年會上選出的董事人數。為了採用正確的形式，向公司祕書發出的股東通知（無論是根據第5（b）（iii）條還是第6（b）（ii）條發出）都必須：

(1) 就發出通知的股東和以其名義提出提名或提案的受益所有人（如果有）規定，(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）的姓名和地址，(ii) (A) 直接或間接實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（按規則的定義）13d-3（根據《交易法》），或由該股東和任何此類受益所有人記錄在案（前提是該股東和任何此類受益人）在任何情況下，所有者均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份，以及該股東或受益所有人（如果有）有權在未來任何時候獲得受益所有權），(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與任何類別或系列相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利公司的股份或其他證券，或其價值衍生於

全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，無論此類工具或權利是否應以該股東或受益所有人直接或間接擁有的公司標的類別或系列股票或其他證券（“衍生工具”）進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司價值增加或減少而產生的任何利潤的直接或間接機會公司的股份或其他證券，(C) a描述根據該股東或受益所有人有權或有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何委託書、協議、安排或諒解，(D) 公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果該人通過任何協議、安排或諒解直接或間接有機會獲利或分享任何證券，則該人應被視為持有證券的 “空頭權益” 標的證券價值的任何下降所產生的利潤）由該股東或受益所有人持有，（E）與該股東或受益所有人實益擁有的公司股份的任何股息權有關的任何協議、安排或諒解，這些股東或受益所有人根據此類協議、安排或諒解與公司的標的股份分開或分開，以及（F）普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具或空頭權益的任何比例權益這樣的股東或受益所有人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有普通合夥人的權益，(iii) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據《交易法》第14條在有爭議的選舉中請求代理人（如適用）或在有爭議的選舉中選舉董事時必須提交的委託書或其他文件中披露的；以及據此頒佈的細則和條例，(iv) 陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，在會議之前提出此類提名或其他事項，(v) 就該股東或任何此類受益所有人是否打算或屬於打算 (x) 向至少相當於公司已發行股票投票權百分比的持有人提交委託書或委託書形式的集團的陳述需要批准或通過提案或選舉每位這樣的被提名人，(y)以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提案或提名，或（z）根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵集代理人以支持任何擬議的被提名人，以及（vi）《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息。

(2) 如果通知涉及股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，則應列出 (i) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述，(ii) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果該業務包含修訂章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(iii) 在會議上開展此類事務的理由，(iv) 任何直接或間接的材料該股東和受益所有人（如果有）以及與該股東或與之共處的任何人在此類業務中的權益

受益所有人（如果有）與該業務有任何協議、安排或諒解，以及（v）公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動；

(3) 列明股東提議提名其競選或連任董事會成員的每人（如果有），(i) 被提名人的姓名、年齡、業務和居住地址以及主要職業或就業情況，(ii) 在競選中招募董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該被提名人有關的所有其他信息案件根據並符合《交易法》第14（a）條以及根據該法頒佈的規則和條例（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和如果當選則擔任董事），(iii) 合理詳細地描述該被提名人與任何其他個人或實體（公司除外）達成的所有直接和間接薪酬以及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，包括根據該協議收到或應收的任何款項或應收款項，在每種情況下均與候選人資格或任職有關公司董事，（iv）該被提名人的書面同意在公司的委託書和相關代理卡中被點名，如果當選則同意擔任董事，(v) 如果該被提名人是發出本通知的股東，則根據上文第5 (c) (1) 條要求在股東通知中列出的所有信息，(vi) 由該被提名人填寫並簽署的問卷（形式由公司祕書根據書面要求提供）任何登記在冊的股東（在提出此類請求後的十（10）天內）的背景和資格(vii) 一份書面陳述和協議（由公司祕書應任何登記股東的書面要求在收到此類請求後的十 (10) 天內提供書面陳述和協議，説明該擬議被提名人 (A) 現在和將來都不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或保證，任何個人或實體，如果當選為該公司的董事，説明該擬議被提名人的情況公司將就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或進行表決，或者可能限制或幹擾此類擬議被提名人根據適用法律承擔的信託義務的問題，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與擔任董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的任何協議、安排或諒解的當事方未向公司披露，而且（C）將遵守規定，如果當選為公司董事，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密性、公司機會、交易和公司適用於董事的任何其他政策和準則，以及 (viii) 根據根據第S-K條例頒佈的第404項（如果有），根據第S-K條例頒佈的第404項要求披露的所有信息，或任何附屬公司

或其關聯人是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事。

(d) 儘管本第 5 節有任何相反的規定，但如果根據第 5 (c) 條本應提名的生效期限過後，當選董事會成員的人數有所增加，並且公司在成立一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模在前一年的年會上，本章程要求的股東通知還應如果不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束後，在公司主要執行辦公室將其送交公司祕書，則應視為及時，但僅限於因此類增職而產生的任何新職位的被提名人。

(e) 除非《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第5節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非適用法律另有規定，否則會議主席（以及在任何股東大會之前，董事會）應有權力和義務 (x) 根據本章程規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有），決定是否根據本章程中規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有）代表其提名（如果有），決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務提名或提出、徵求建議（或屬於徵求意見的集團的一部分）或未徵集提議（視情況而定）如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則可以是根據第 5 (c) (1) 和 (y) 節要求的股東陳述支持該股東的被提名人或提案的代理人或投票，宣佈此類提名將被忽略或不得交易此類擬議業務。儘管本第5節有上述規定，除非法律另有規定，否則股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東會議，介紹提名或擬議業務（包括但不限於任何不屬於公司被提名人名單的被提名人或公司委託書、會議通知或其他代理材料或任何補充文件中包含的任何擬議業務）根據規則 14-19 或 14a-8根據《交易法》頒佈），儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名應被忽視，也不得處理此類擬議業務。就本第 5 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須出示此類書面文件

或在股東大會上進行電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果任何股東或受益所有人代表提名或提案 (x) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，並且 (y) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或規則14a-19 (a) (3) 的要求（或未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東符合以下要求根據交易法頒佈的第14a-19（a）（3）條（根據以下一句話），則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司可能已經收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（代理和投票應不予考慮）。應公司的要求，如果任何股東或此類受益所有人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明該股東或該受益所有人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(f) 就本章程而言，“公告” 是指公司使用其普通課程發佈方法或為向公眾廣泛、非排他性地發佈信息而合理設計的任何其他方法發佈的新聞稿中的披露，包括在公司根據《交易法》第13、14或15（d）條及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。

(g) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的規定均無意也不應限制適用於根據第 5 條應考慮的任何其他業務的提名或提案的要求 (b) (iii) 或本章程第 6 (b) (ii) 節。在適用法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入提案的權利，或 (ii) 公司任何系列優先股（“優先股”）持有人的任何權利（“優先股”）。

(h) 根據本第5節進行提名的股東應更新其通知以及根據本第5節向公司提供的任何其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及截至會議或任何休會、延期或改期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，而且此類最新情況應以書面形式送交校長祕書公司的執行辦公室不遲於會議記錄日期後的十 (10) 天（如果更新要求自記錄之日起作出），並且不遲於會議或任何休會或延期（如果更新要求從十 (10) 個工作日起進行）之前八 (8) 個工作日

在會議或任何休會或延期之前（或者，如果從原始會議日期到休會或延期之日之間沒有十（10）個工作日，則應儘可能提前）。儘管如此，如果已提交提名通知的股東不再計劃根據第5（c）條的陳述招募公司股票持有人，則該股東應在不遲於此類變更發生後的兩（2）個工作日內，在公司主要執行辦公室致函公司祕書，將此類變更告知公司。該股東還應更新其通知，使第5（c）條所要求的信息在會議或任何休會或延期之日起保持最新狀態，並且此類更新應在先前根據第5（c）條披露的信息發生任何重大變更後的兩（2）個工作日內，在公司主要執行辦公室以書面形式送交公司祕書。為避免疑問，本章程第 5 (h) 節或本章程任何其他部分中規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期、允許或被視為允許股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、擬提交會議的事項、事項和/或決議股東們。如果股東未能根據本第 5 (h) 節提供任何書面更新，則與此類書面更新相關的信息可能被視為未根據本章程提供。

(i) 如果股東或被要求提交與股東根據本第 5 節提出提名或商業提案相關的信息的任何其他人提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則此類信息應視為未根據本章程提供。提出此類提名或商業提案的股東應在得知根據本第5節提交的任何信息不準確或變更後的兩（2）個工作日內在公司主要執行辦公室以書面形式將公司祕書通知公司祕書。應祕書的書面要求，該股東應在該請求提交後的七 (7) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 使董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該股東根據本第 5 節提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對所提交的任何信息的書面確認根據本第 5 節截至較早的日期，此類股東。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未根據本章程提供。

第 6 節特別會議。

(a) 出於任何目的或目的，公司股東特別會議只能由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 根據授權董事總數過半數通過的決議（無論先前批准的職位是否存在空缺）召開

在任何此類決議提交董事會通過時），董事職位應在董事會規定的日期和時間（如果有）在董事會規定的日期和時間舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會、首席執行官或董事會主席先前安排的任何股東特別會議。

(b) 只有根據公司會議通知在特別股東會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上，董事將根據會議通知選出 (i) 由董事會或其任何委員會指示，或 (ii) 前提是董事會已決定董事應由當時登記在冊的公司股東在該會議上選出發出本章程規定的通知，在特別會議召開時，(B) 有權在以下地點投票會議和 (C) 遵守本章程中規定的通知程序。股東可以在選舉董事的特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果有一名或多名股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以代表該受益所有人集體提名參加該特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本章程第 5 (c) 節要求股東就任何提名（包括填寫並簽署的問卷）發出通知根據第5（c）條），應在公司的主要執行辦公室交給公司祕書公司不得早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束，且不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的第二十（第10）天營業結束之日晚些時候的營業結束。在任何情況下，特別會議或其公告的休會、延期或休會均不得開啟上述股東通知的新期限（或延長任何其他適用的期限）。本章程第 5 節的 (e) 至 (i) 段適用於根據上述第 6 (b) (ii) 條作出的任何提名。

第 7 節會議通知。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議召開日期前不少於十（10）天或六十（60）天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。所有會議的通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。特別會議的通知還應説明會議的目的或目的。

第 8 節：法定人數；投票標準。在所有股東會議上，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的已發行股票的多數表決權持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時休會，可以由會議主席休會，也可以由會議所代表股份的多數表決權持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由多數票選出，提交股東表決的其他事項應由多數票持有人的贊成票決定。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或系列的大多數已發行股份，無論是親自出席，還是由代理人代表，均構成有權就該問題採取行動的法定人數，除非適用法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程的贊成票多數（或者，就董事選舉而言，該類別或系列股份的持有人所投的多數）選票應為該類別或系列的行為。

第9節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席或對休會提案（包括解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障）的多數票持有人不時休會，如果會議的時間和地點（如果有）以及股票採用的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會持有人和代理持有人可能被視為親自出席，可以在該會議上投票，(i) 在休會的會議，(ii) 在會議預定時間內，顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 在根據本章程發出的會議通知中列出。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了決定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應向有權在休會期間投票的每位登記股東發出休會通知截至該休會通知的記錄日期為止的休會。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東會議上獲得通知和投票的股東，除非法律另有規定，否則只有在記錄日期以其名義持有股份的人士才能確定有權獲得通知和投票的股東，如第節所規定

本章程的第 12 條有權在任何股東大會上獲得通知和投票（如適用）。每個有權投票的人都有權親自投票或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一個或多個代理人進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起三（3）年後進行投票。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第11節股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行登記，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全體租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本或建立有此種關係的, 他們在表決方面的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）票，則多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但在任何特定問題上投票均衡，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以根據特拉華州司法法院的規定向特拉華州財政法院申請救濟公司法，第 217 (b) 條。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

第12節股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前第十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。本章程中包含的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，在至少十 (10) 天內向任何股東開放，供其審查，期限應在會議日期的前一天結束，可以 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在主要營業地點公司。

第 13 節組織。

(a) 在每一次股東會議上，董事會主席，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任；如果首席執行官缺席，則由總裁；如果總裁缺席，則由任何副總裁代行主席職務，如果副總裁缺席，則任何其他出席的官員均應擔任董事長。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時由主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序目前，對股東參與此類會議的限制公司及其正式授權和組建的代理人以及主席應允許的其他人員的記錄、限制在會議開會規定的時間之後參加會議、限制參與者提問或評論的時間以及規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 14 節向公司交貨。每當本章程第 5 節要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非公司另有要求或同意，否則此類文件或信息只能以書面形式（不得以電子形式交付），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜）快遞服務）或通過掛號信或掛號信索取退貨收據，公司無須接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件。

第四條
導演們

第 15節。人數和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。

第 16 節權力。除非《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第17節空缺。除非公司註冊證書中另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，也只能通過當時在職的多數董事的贊成票來填補，即使少於 qqi 董事會人數。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會的空缺應被視為存在。

第 18 節辭職。任何董事均可隨時通過向祕書提交書面辭呈辭職來辭職，這種辭職是為了具體説明辭職是在祕書收到書面辭呈後還是應董事會的意願在特定時間生效。如果未制定此類規範，則應按董事會的意願將其視為有效。除非公司註冊證書中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，在辭職或辭職生效時進行投票，以此生效的每位董事應在董事任期的未滿部分任職其職位應予空出, 直至其繼任者按時離任當選並獲得資格。

第 19 節 “移除”。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則任何董事可以通過有權對該董事的選舉進行投票的已發行股票的多數表決權持有人投贊成票而被免職。

第 20 節會議。

(a) 年度會議。董事會年度會議應在股東年會之前或之後以及此類會議的舉行地點舉行。無需發出董事會年度會議的通知，舉行此類會議的目的應是處理董事會合法處理的業務。

(b) 定期會議。除非下文另有規定，否則董事會定期會議應在董事會指定的時間和地點舉行。無需通知董事會例會。

(c) 特別會議。每當董事會主席、首席執行官或任何兩位董事召集時，董事會可以在任何時間和地點舉行特別會議。

(d) 電話會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或類似通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(e) 會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在會議日期和時間前至少二十四（24）小時以口頭或書面形式、電話、傳真或電子傳輸發出，或在會議日期前至少三天通過預付費用的一流郵件以書面形式發送給每位董事。

第 21.節：法定人數和投票。

(a) 除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的董事總數的多數組成；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的多數董事均可不時休會，直至下次例會的固定時間董事會會議，除在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人數的董事會會議上，除非適用法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 22.節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，同意書或同意書或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 23.節費用和補償。董事會或其任何經正式授權的委員會應有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 24 節委員會。

(a) 一般情況。董事會可以不時任命法律允許的委員會。此類委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的一項或多項決議所規定的權力和職責，但須遵守適用法律規定的限制。

(b) 任期。董事會委員會的每位成員的任期應與該成員在董事會的任期相同。董事會可以隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員在委員會行事，無論他或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員開會。

(c) 會議。除非董事會另有規定，否則根據本第24條任命的任何委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由該委員會成員的任何董事召開，但須按照向董事會成員書面通知董事會特別會議的時間和地點的規定方式，將此類特別會議的時間和地點書面通知該委員會成員。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式免除，任何董事均可通過出席會議而免除該特別會議的通知，除非該董事在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何委員會的過半數成員構成事務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為應是該委員會的行為。

第25節組織。在每一次董事會議上，董事會主席應主持會議，或者，如果主席未被任命或缺席，則由總裁主持，如果總裁缺席，則由最高級副總裁主持，如果沒有此類官員，則由出席會議的多數董事選出的會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

第五條
軍官們

第26節指定官員。如果由董事會指定，公司的高級職員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官、財務主管、財務主管，所有人均應在董事會的年度組織會議上選出。董事會還可以任命一名或多名助理祕書、助理財務主管、助理財務主任以及具有其認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第27節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與其職務相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。如果沒有總裁，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並應擁有本第 27 節 (c) 段規定的權力和職責。

(c) 主席的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會的所有會議。除非其他高管當選為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。在總統缺席或殘廢的情況下，或總統職位空缺時，副總統可以承擔和履行總統的職責。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有相關行為和議事情況。祕書應根據本章程將所有情況通知各方

股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議。祕書應履行本章程中賦予他的所有其他職責以及通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。總統可以指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，總裁可以指示財務主管或任何助理財務主管，或主計長或任何助理財務官承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務主任和助理財務主管應履行與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁指定的其他職責和權力不時地。

第 28 節授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 29 節。辭職。任何官員均可通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知隨時辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 30 節。移除。經當時多數在職董事的贊成票，或經當時在職董事或董事會可能授予的任何委員會或上級官員的一致書面同意，可以隨時將任何高管免職，無論有無理由。

第六條
執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票

第 31 節。公司文書的執行。除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。

除非董事會另有明確規定或法律另有規定，否則公司期票、信託契約、抵押貸款和其他債務證據，以及其他需要公司印章的公司文書或文件，以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席、總裁或任何副總裁，以及祕書或財務主管或任何人簽署、簽署或認可助理祕書或助理財務主管。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件可以按照上述規定或以董事會可能指示的其他方式簽署。

所有從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 32.節公司擁有的證券的投票。公司為自己或為其他各方以任何身份擁有或持有的其他公司或其他實體的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人員進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條
股票份額

第 33 節。證書的形式和執行。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。代表公司股票的證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由公司任何兩名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股份數量。出於這些目的，董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應被視為授權官員。上的任何或全部簽名

證書可能是傳真的。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。每份證書的正面或背面均應以全部或摘要方式説明所有權力、名稱、優惠和權利，以及對獲準發行股份的限制或限制，除非法律另有規定，否則應在正面或背面載明公司將免費向要求其權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供聲明每類股票或其系列及其資格、限制或對此類偏好和/或權利的限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據本節或法律或本節要求在證書上列出或陳述的信息，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利的每位股東免費提供聲明還有此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第 34 節。丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份新的或多份證書或無憑證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何一份或多份據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新的證書或證書或無憑證股份的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以與其要求的相同方式進行宣傳，或以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就涉嫌的證書向公司提出的任何索賠已丟失、被盜或銷燬。

第 35 節轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，也只能在交出經適當認可的同等數量的股票（如果是以證書表示的股票）或根據適用法律的指示和遵守任何適用法律、規則或規章所要求的任何其他程序或程序下達的指示進行的。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以特拉華州通用公司法未禁止的任何方式，限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓和所有權。

第 36 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄的決議的日期

日期由董事會通過，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與固定日期相同或更早的日期以確定有權在休會會議上按此投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 37 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條
公司的其他證券

第 38 節。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（見第33節）外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書籤名作證，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；但是，前提是如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，則簽署和證明該等債券、債券或其他公司證券的人的簽名

此類債券、債券或其他公司證券上的公司印章可能是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條
分紅

第 39 節。股息申報。董事會可在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 40節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 X 條
財政年度

第 41 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條
賠償

第 42 節對董事、執行官、其他高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應最大限度地賠償其董事和執行官（就本第十一條而言，“執行官” 的含義應符合《交易法》頒佈的第3b-7條中規定的含義），但不是

受特拉華州通用公司法禁止；但是，前提是公司可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同來修改此類補償的範圍；而且，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 此類賠償是法律明確要求的，(ii) 不得要求公司就該人提起的任何訴訟（或其中的一部分）向任何董事或執行官提供賠償，(ii) 該訴訟首先是由公司董事會批准的，(iii) 此類賠償由公司根據《特拉華州通用公司法》賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 此類賠償必須根據第 (d) 款作出。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償。

(c) 開支。公司應向任何因現任或曾經是公司的董事或執行官，或者應公司要求正在或正在擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或執行官而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟企業，在訴訟最終處置之前，立即根據請求進行處理因此，如果最終確定任何董事或執行官無權根據本章程或其他方式獲得賠償，則任何董事或執行官在收到或代表該人承諾償還上述款項時與該訴訟有關的所有費用。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的程度和效力相同。本章程授予董事或執行官的任何賠償權或墊款權均應由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院執行，例如（但不在此之前）（i）全部或部分賠償或預付款被駁回，或（ii）在提出要求後的九十（90）天內未對此類索賠進行處置。此類執法行動中的申訴人，如果全部或部分勝訴，也有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴其索賠的費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟，公司有權提出抗辯作為辯護。無論是公司（包括其董事會、董事會、董事委員會、獨立法律顧問或其股東）由於索賠人符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準而未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問）本身的實際決定索賠人擁有的（或其股東）不符合此類適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人已經

不符合適用的行為標準。在董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支權而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本第十一條或其他條款獲得賠償。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在《特拉華州通用公司法》未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(g) 保險。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司可以代表本章程或適用法律要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。本章程的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本章程中任何未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行充分賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(1) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）的調查、準備、起訴、和解、仲裁和上訴以及作證。

(2) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人的人

根據本章程的規定，公司或應該組成公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或尚存的公司，其地位應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下對該組成公司的立場相同。

(4) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人應公司的要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。

(5) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人為員工提供的服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應視為其行為不違背公司最大利益。

第十二條
通知

第 43 節通知。

(a) 致股東的通知。如果郵寄給股東的通知，則當以郵資預付的郵寄方式交給股東時，應視為已向股東發出，如果以《特拉華州通用公司法》允許的任何其他形式（包括任何形式的電子傳輸）發出，則視為按照《特拉華州通用公司法》的規定發出。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 款所述方法，也可以通過傳真或電子傳輸發出，但除親自送達的通知外，應發送到該董事以書面形式向祕書提交的地址，如果沒有此類文件，則應發送至該董事最後已知的郵局地址。

(c) 豁免通知。每當特拉華州通用公司要求發出任何通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄,

除非該人因會議不是合法的召集或召集而出席會議，明確表示在會議開始時反對任何業務的交易。除非公司註冊證書有要求，否則任何書面豁免書或通知或任何電子傳輸的豁免均無需在任何股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。

(d) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權和有能力的員工簽發的郵寄宣誓書，該宣誓書應是事實的初步證據，該宣誓書應由公司或其就受影響股票類別指定的過户或轉讓代理人簽署，具體説明向其發出此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址，以及發出此類通知的時間和方法其中所含的。

(e) 視為已送達的時間通知。如上所述，所有以郵寄方式發出的通知應視為在郵寄時發出，所有通過傳真或電子傳輸發出的通知應在發送通知時被視為已送達。

(f) 通知方法。不必對所有董事採用相同的通知方法，但可以對任何一項或多項董事採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他董事可以採用任何其他允許的方法或方法。

(g) 未收到通知。根據以上述方式向其發送的任何通知，任何股東可以行使任何期權或權利，享受任何特權或利益，或被要求採取行動，或任何董事可以行使任何權力或權利或享受任何特權的期限或期限，都不應因該股東或該董事未能收到此類通知而以任何方式受到影響或延長。

(h) 通知非法與之通信的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但非法與之通信的人除外。

(i) 通知地址無法送達的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向其發出連續兩次年會通知的任何股東發出通知時，以及在連續兩次年會之間未經會議的情況下向其發出會議通知或採取行動的所有通知，或 (ii) 所有且至少兩次付款（如果通過頭等郵件發送）的股息或利息已將十二個月的期限郵寄給該人地址如圖所示

公司的記錄已退回，無法送達，則無需向該人發出此類通知。在不通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類人員向公司提交書面通知，説明其當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果公司採取的行動要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，則該證書無需説明未向根據本款規定無需向其發出通知的人發出通知。

第十三條
修正案

第 44 節修正案。在適用法律或公司註冊證書要求的任何更高或更多投票的前提下，股東可以修改或修改本章程，新章程可由股東以公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股份的投票權的至少六十六分之二（66 2/ 3%）的贊成票通過。董事會還應有權通過、修改或廢除章程。

第十四條
對軍官的貸款

第45節。向官員提供的貸款。只要董事會認為合理預計此類貸款、擔保或援助會使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或員工，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供協助。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以按董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本章程中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

第十五條
獨家論壇

第 46 節。專屬論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者如果該法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的其他州或聯邦法院（視情況而定））應在法律允許的最大範圍內成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的法庭，(b) 任何主張索賠的訴訟任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務，或公司股東向公司或公司的股東、債權人或其他組成部分提起訴訟，(c) 對公司或其任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟

根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何規定或特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的規定成立的公司，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。該專屬法庭條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。