根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-269766

招股説明書補充文件第 1 號

(截至 2023 年 2 月 14 日的招股説明書)

Mullen 汽車公司

2,492,823,467 股普通股

本招股説明書第1號補充文件(本 “補編”) 補充了2023年2月14日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息,內容涉及 出售特拉華州公司馬倫汽車公司的股東最多2,492,823,467股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”)。

發行的股票僅包括轉換2022年11月15日向投資者發行的可轉換票據後可發行的 普通股、行使認股權證購買普通股後可發行的普通股 以及我們目前已發行和發行給某些 投資者的普通股。

本補充文件修改、取代和補充了招股説明書中有關某些出售股東的 信息。本補充文件以引用方式納入 ,應與招股説明書一起閲讀。除了 與招股説明書(包括其任何修正案或補編)有關外,本補充文件不完整,不得交付或使用。 中修改或取代的任何信息均不應被視為招股説明書的一部分,除非經本補充文件修改或取代。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本補充文件是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 2 月 16 日

出售股東

招股説明書中披露的某些賣出股東截至2023年2月8日以實益方式持有的普通股數量 無意中被錯誤地列出。因此, 正在對賣出股東表進行全面修改,如下所示:

賣出證券持有人的姓名 的數量
的股份
常見
股票
已擁有
之前
優惠
最大值
的數量
的股份
常見
庫存至
被出售
依據
對這個
招股説明書
的數量
的股份
常見
股票
擁有
之後
優惠
的百分比
的股份
常見
股票
已擁有
在 之後
提供
大於 1%
埃索薩控股有限責任公司(1) 489,222,059 901,021,101 458 *
阿庫塔斯資本有限責任公司(2) 479,629,043 883,354,057 3 *
邁克爾·弗裏德蘭(3) 2,398,127 4,416,736 0 *
傑西·莫古爾(4) 23,981,461 44,167,721 0 *
吉姆·法倫(5) 11,990,732 22,083,864 0 *
戴維斯-賴斯私人有限公司(6) 239,814,503 441,676,994 0 *
數字電力貸款有限責任公司(7) 73,518,756 132,503,118 1,574,396 *
羅伯特·布林格(8) 51,069,546 51,069,546 0 *
約翰·馬斯特斯(9) 2,560,707 2,560,707 0 *
AMFCO-4 有限責任公司(10) 1,178,990 1,178,990 0 *
軍械庫基金有限責任公司(10) 3,395,193 3,395,193 0 *
海港全球資產管理 SPV 子系列 A-2 LLC(10) 2,813,722 2,813,722 0 *
海港集團有限責任公司利潤分享計劃(10) 1,744,168 1,744,168 0 *
北極熊資本 T21 有限責任公司(10) 837,550 837,550 0 *

*代表小於 1%

(1)包括 (i) 轉換 458 股 C 系列優先股後可發行的 458 股普通股、(iii) 票據全部轉換後可發行的 118,488,798 股普通股(包括 轉換截至 2023 年 4 月 9 日,即 2023 年 2 月 8 日後 60 天)的應計利息,以及 (iii) 370,732,803 股可在行使 時發行的普通股的認股權證,每份認股權證均可被視為通過Esousa Holdings, LLC實益擁有權證,邁克爾·瓦克斯是Esousa Holdings, LLC的唯一 管理成員。Esousa Holdings, LLC 和 Michael Wachs 的地址是紐約州紐約市第 4 層東 43 街 211 號 10017。

(2)包括(i)在行使 某些認股權證時可發行的3股普通股,(ii)票據 全面轉換後可發行的116,165,493股普通股(包括轉換截至2023年4月9日,即2023年2月8日後的60天應計利息),以及(iii)行使認股權證時可發行的363,463,547股 ,這可能是被視為由擔任 Acuitas Capital LLC首席執行官的特倫·派澤實益擁有。Acuitas Capital, LLC 的地址是 200 Dorado Beach Drive #3831, Dorado, Puerto Rico 00646。

(3)包括 (i) 票據全額 轉換後可發行的580,823股普通股(包括轉換截至2023年4月9日,即2023年2月8日後的60天內的應計利息)和 (ii) 行使認股權證時可發行的1,817,304股普通股。邁克爾·弗裏德蘭德的地址是紐約州塔裏敦塔裏希爾路 46 號, 10591。

(4)包括 (i) 全面轉換票據(包括截至2023年4月9日,即2023年2月8日後的60天內的應計利息的轉換)後可發行的5,808,277股普通股,以及 (ii) 18,173,184股在行使認股權證時可發行的普通股。Jess Mogul 的地址是 347 W 87 St,Apt 2R,紐約, NY 10024。

(5)包括 (i) 全面轉換票據(包括截至2023年4月9日,即2023年2月8日後的60天內的應計利息的轉換)後可發行的2,904,139股普通股和 (ii) 9,086,593股普通股在行使認股權證時可發行的9,086,593股普通股。吉姆·法倫的地址是紐約州紐約州紐約市西 83 街 137 號 5W 公寓 10024。

(6)包括 (i) 票據完全轉換 後可發行的58,082,742股普通股(包括截至2023年4月9日,即2023年2月8日之後的60天內的應計利息的轉換)和 (ii) 181,731,761股在行使認股權證時可發行的普通股。戴維斯-賴斯私人有限公司持有的股份可能被視為 由擔任戴維斯-賴斯私人有限公司董事的蒂莫西·戴維斯-賴斯實益擁有。Davis-Rice Pty Limited 的地址是澳大利亞新南威爾士州米塔貢市默奇森街 4 號 2575。

(7)包括 (i) 轉換1,211,299股C系列優先股 後可發行的1,211,299股普通股,(ii) 轉換363,097股D系列優先股後可發行的363,097股普通股,(iii) 17,424,825股普通股在完全轉換 票據(包括應計利息轉換)後可發行的普通股截至2023年4月9日,即2023年2月8日後的60天)以及(iv)54,519,535股普通股可在行使認股權證時發行,這些普通股可能被視為由 大衞·卡佐夫實益持有,他擔任數字電力貸款有限責任公司的經理。Digital Power Lending, LLC是Ault Global Holdings, Inc.的全資子公司。Digital Power Lending, LLC的地址是加利福尼亞州科斯塔梅薩市南海岸大道940號,Ste 200,92626。

(8)羅伯特·布林格的地址是 Bollinger Motors, Inc.,14925 W. 11 Mile Road, Oak Park, MI 48237。

(9)約翰·馬斯特斯的地址是 Bollinger Motors, Inc.,位於密歇根州奧克帕克市西 11 英里路 14925 號 48237。

(10)AMFCO-4 LLC、軍械庫基金有限責任公司、海港全球資產管理 SPV 子系列 A-2 LLC、 海港集團有限責任公司利潤分享計劃和 POLAR BEAR CAPITAL T21 LLC 的地址是 c/o 海港環球資產管理有限責任公司,麥迪遜大道 360 號, 23第三方樓層,紐約,紐約,10017。