​

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​

​

​

某些關係和相關交易

本公司與諾沃亞先生於2022年1月12日簽訂一份為期一年的諮詢協議，由諾沃亞先生提供電動汽車市場研究、電動汽車行業市場趨勢分析及其他研究及服務。根據諮詢協議的條款，根據諮詢協議的條款，向Novoa先生發行了總計10,220股普通股，價值400,000美元。

在2021年11月5日進行公司重組之前，該公司是馬倫技術公司(MTI)的一個部門。公司重組後，根據日期為2021年5月12日的過渡服務協議，本公司已按成本向MTI提供管理和會計服務。截至2022年9月30日，公司代表MTI產生了約120萬美元的成本，這些成本反映在截至2022年9月30日的綜合資產負債表上的其他流動資產中。

威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫汽車及其子公司提供法律服務。米爾特納先生也是公司當選的董事成員，他的任期將於2021年8月開始。在截至2022年9月30日的財年中，米爾特納先生收到了881,248美元的服務費。米爾特納先生從2020年開始為我們提供法律服務。

 

87

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表包含以下有關我們普通股的實益擁有權的信息：(I)我們所知的每一位實益持有我們普通股超過5%的個人，(Ii)我們的每一位董事和董事的被提名人，(Iii)我們的每一位被點名的高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。下表反映了2023年5月4日生效的1：25反向股票拆分，其中股東持有的這種反向股票拆分產生的每一股零碎股份都向上舍入為下一個完整的股份。

下表中每個股東的平均所有權百分比基於截至記錄日期的下列流通股(視情況而定)：

在2023年5月4日實施1：25反向股票拆分後，股東持有的這種反向股票拆分產生的每一股零碎股份被四捨五入為下一股完整股票，A系列優先股每股轉換為4股普通股；C系列優先股可隨時由持有人以0.04股換股的方式轉換為普通股；D系列優先股轉換為普通股數量，除以D系列原始發行價格(加上所有未支付的應計和累計股息，無論是否申報)除以轉換價格，在證書交出進行轉換的日期生效。

根據優先股、票據及認股權證的條款，持有人不得將優先股、票據或認股權證轉換或行使(視何者適用)為普通股，只要該等行使會導致該持有人連同其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股於該等轉換或行使後將超過當時已發行普通股的9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因轉換其他尚未轉換或行使的可轉換證券而發行的普通股。表中的股票數量並未反映這一限制。

據我們所知，除非下文另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表所列的每個個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益者的地址是C/o：Mullen Automotive Inc.，1405 Pioneer Street，BREA，CA 92821。

 

88

 

*

不到1%。

​

**

基於本公司於2023年6月12日提交的招股説明書副刊第6號(註冊號：333-269766)。

​

(1)

在計算某人實益擁有的普通股股份數量和該人實益擁有的股份百分比時，包括該人在記錄日期後60個月內可轉換或可行使的普通股標的票據、期權、認股權證或優先股股份(視屬何情況而定)。然而，在計算任何其他人的實際持股比例時，這些股票不被視為已發行股票。

​

(2)

總投票權百分比代表對普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股所有流通股的投票權。普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在提交股東表決的所有事項上作為單一類別一起投票，除非修訂和重新發布的公司註冊證書條款另有要求或法律可能要求。A系列優先股的每位持有人每股有1,000票，B系列優先股和C系列優先股的每股有權每股一票。

​

(3)

關於David·米切利，包括(一)。[4,342,265]由米歇裏先生直接持有的普通股，以及(Ii)米歇裏先生根據投票協議(如下所述)擁有投票權的下列股份：(A)[4,148]轉換後可發行的普通股股份[1,037]A系列優先股的股份，(B)[48,403]C系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(C)[14,524]D系列優先股轉換後可發行的普通股。不包括普通股相關票據的股份，該等票據是根據日期為2022年6月7日的證券購買協議第3號修正案於2022年11月15日發行的，包括於2022年11月11日的應計利息在內的總餘額約為9,260萬美元，以及總計16,341,312份認股權證，該等認股權證的發行以及普通股授權股份的增加，須經股東批准，一如本公司於2022年11月25日提交美國證券交易委員會的委託書所述，並不包括本公司於2022年11月25日提交予美國證券交易委員會的若干投票協議項下的普通股股份。自2021年11月4日起，米切利先生與 的某些持有者簽訂了投票協議

​

 

89

 

根據該等投票協議，該等持有人同意按Michery先生的指示投票，並在任何股東周年大會或特別大會上或經徵求股東的書面同意，授予Michael Michery先生不可撤銷的委託書，在某些情況下，僅就提交本公司董事選舉或批准本公司控制權變更的任何建議的任何會議，包括合併、出售或以其他方式處置本公司的證券或其全部或實質全部資產。投票協議的期限為三年或更長時間。根據投票協議，米切利先生將不會對本文所述的任何提議行使其委託書。

(4)

特倫·佩澤擔任Acuitas Capital LLC首席執行官。實益擁有的金額不包括(A)40,303,154股可於行使預籌資權證時發行的普通股及(B)121,075,067股可於行使認股權證時發行的普通股，亦包括200,757,574股普通股，根據證券購買協議及D系列和解協議的條款，可於2023年6月9日以0.432美元的收市價於60個交易日內收購。所有股份可能被視為由擔任Acuitas Capital LLC首席執行官的特倫·佩澤實益擁有。Acuitas Capital，LLC的地址是波多黎各黃金海岸大道2003831號，郵編：00646。

​

(5)

實益擁有的金額不包括(I)11,934,953股因行使若干預先出資認股權證而發行的普通股及(B)35,738,634股因行使Michael Wachs2022王朝信託持有的認股權證而發行的普通股，及(Ii)11,302,162股因行使若干預先出資認股權證而發行的普通股，及(B)41,371,425股因行使Esousa Holdings，LLC持有的認股權證而發行的普通股。也不包括根據證券購買協議和D系列和解協議的條款，可能在60天內收購的204,772,726股普通股，其收盤價為2023年6月9日的0.432美元。所有股份可能被視為由邁克爾·瓦克斯實益擁有，他是Esousa Holdings，LLC的唯一管理成員，也是邁克爾·瓦克斯2022王朝信託基金的經理。邁克爾·瓦克斯2022年王朝信託公司、Esousa Holdings，LLC和邁克爾·瓦克斯的地址是紐約4號Fl東43街211 E 43街，NY 10017。

​

(6)

實益擁有的金額不包括(A)10,511,363股可在行使認股權證時發行的普通股；及(B)30,113,634股普通股，根據證券購買協議和D系列和解協議的條款，可能於60個交易日內收購，收市價為2023年6月9日的0.432美元。股票可能被視為由David·卡佐夫實益擁有，他是Ault Lending，LLC f/k/a Digital Power Lending，LLC的經理。Ault Lending，LLC f/k/a Digital Power Lending，LLC是Ault Global Holdings，Inc.的全資子公司。Ault Lending，LLC f/k/a Digital Power Lending，LLC的地址是加利福尼亞州科斯塔梅薩，科斯塔梅薩，南海岸大道940號，郵編：92626。

​

(7)

實益擁有的金額不包括(A)可於行使認股權證時發行的4,109,244股普通股；及(B)根據證券購買協議及D系列和解協議的條款，可能於60個月內收購的10,037,888股普通股，按2023年6月9日收市價0.432美元計算。Jess Mogul的地址是紐約西87街347 W 87 St，2R室，NY 10024。

​

(8)

實益擁有的金額不包括(A)37,476,057股可於行使認股權證時發行的普通股及(B)根據證券購買協議及D系列和解協議的條款，可於60個交易日內收購的100,378,776股普通股，其收市價為2023年6月9日的0.432美元。戴維斯-賴斯私人有限公司持有的股份可被視為由蒂莫西·戴維斯-賴斯實益擁有，他是戴維斯-賴斯有限公司的董事。戴維斯-賴斯有限公司的地址是澳大利亞新南威爾士州米大港Murchison Street 4，郵編：2575。

​

 

90

 

第16(A)節受益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)節要求我們的董事、高管和擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高管和超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。

僅根據我們收到的報告和報告人的陳述，我們認為在截至2022年9月30日的財政年度內，每個超過10%的持有者都遵守了所有適用的備案要求，但以下情況除外：David·米切裏沒有及時提交兩筆Form-4報告5筆交易；Calin Popa沒有及時提交一份Form 3和三份Form 4報告五筆交易；Kent Puckett沒有及時提交一份Form 4報告兩筆交易；Mark Betor沒有及時提交兩筆Form 4報告兩筆交易；Ignacio Novoa沒有及時提交兩筆Form 4報告11筆交易。

 

91

 

股東提案

將包含在委託書中的提案

如果股東希望我們考慮根據交易法規則14a-8在我們的委託書和委託書中包含與我們的2024年股東年會有關的建議，則必須在不遲於[3月2日]2024年(即向股東發佈今年年度股東大會委託書的一週年紀念日的前120個日曆日)。如果明年年會的日期從今年會議週年紀念日起更改30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料的合理時間。提案必須符合與股東提案相關的委託書規則，特別是《交易法》下的規則14a-8，才能包含在我們的委託書材料中。

將提交年會的提案

希望在2024年股東年會上提交提案或提名以供審議的股東，但如果提案不希望根據交易法規則第14a-8條提交提案以納入我們的委託書，則必須根據我們的章程，及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東通知應在不少於60天的時間內送達或郵寄和收到公司的主要執行辦公室([6月4日]，2024年)不超過90天([5月5日]，2024年)在上一年股東年會一週年之前。建議或提名必須符合本公司章程中規定的通知程序和信息要求，提交建議或提名的股東必須在發出通知時是記錄在案的股東，並有權在會議上投票。任何股東提案或提名如未按照本公司章程規定的程序提交，將沒有資格在下一屆年會上提交或審議。

如果年會日期從上一年度年會一週年起提前30天以上或推遲60天以上，則通知必須不遲於該會議日期前70天或首次公佈該會議日期的次日送達。公開宣佈是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，或在該公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。

通用代理

除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2024年6月4日提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

郵寄説明

每種情況下，建議書都應提交到加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街1405號，郵編：92821，收件人：祕書。為了避免爭議，並確保我們及時收到，建議股東以要求的掛號郵寄回執的方式發送他們的建議書。

 

92

 

其他業務

董事會不知道會議上要採取行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項應適當地提交會議，本委託書所附委託書中點名的委託書持有人將有權根據其酌情決定權投票表決所有委託書。

董事會命令

David·米切利
首席執行官

日期：          ，2023
佈雷亞，加利福尼亞州

 

93

 

附錄A​

馬倫汽車公司
2022股權激勵計劃和擬議修正案

 

A-1

 

馬倫汽車公司
2022年股票激勵計劃

 

A-2

 

對馬倫汽車公司的擬議修正案。
2022年股票激勵計劃

馬倫汽車公司2022年股權激勵計劃的本修正案(本修正案)自[           ]，2023年，由特拉華州的馬倫汽車公司(“本公司”)撰寫。

獨奏會

本公司通過了自2022年7月26日起生效的馬倫汽車股份有限公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。

Br}B.本計劃第10節規定，董事會可隨時修訂本計劃。

[br}c.2023年6月8日，公司董事會批准了對該計劃的修正案，將根據該計劃可發行的公司普通股的最高股份數量增加52,000,000股。

D.根據本計劃第10節的授權，本公司現希望修改本計劃，如本文所述。

協議

因此，考慮到計劃中規定的前提和相互契約，本公司同意如下：

1.本計劃第4.1節全部刪除，代之以：

“如第4.3節所述，本計劃下可供授予的股份總數為5,900,000,000股，不受因股票分拆、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、支付普通股股息或本公司未收到對價而導致的普通股數量的任何其他減少或增加而進行調整。根據該計劃授予的股份可能是授權的，但未發行的股份或在市場上或以其他方式購買的重新收購的股份。“

2.除本修正案明確修改或修改的範圍外，本計劃應保持與最初執行的完全相同的效力和效力。

以下籤署人已於上述第一年簽署本修正案，特此為證。

馬倫汽車公司。

發信人：

 

​

[標題]

 

A-3

 

附錄B​

[建議]

修改證書
第 個，共 個
第二次修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
馬倫汽車公司
(特拉華州一家公司)

馬倫汽車公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

首先：公司的名稱是馬倫汽車公司。公司的註冊證書原件於2012年10月2日提交。本公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書於2021年11月5日提交，並於2022年3月8日、2022年7月26日、2022年9月19日、2022年10月17日、2022年11月14日、2023年1月30日和2023年5月3日修訂(統稱為《現行證書》)。

第二：根據特拉華州公司法第242(B)條，公司董事會已正式通過，並已批准對本修訂證書所載現行證書的修訂，以及有權就此投票的已發行股票。

第三條：根據DGCL第242條的規定，現將本證書第三條第(A)節修改重述如下：

A.(一)股票類別。本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。該公司被授權發行的股票總數為55億股(5,500,000,000股)。授權發行的普通股總股數為50億股(5,000,000,000股)，面值為每股0.001美元(“普通股”)。本次授權發行的優先股總股數為5億股(5億股)，每股票面價值0.001美元(“優先股”)，其中20萬股(200,000股)被指定為“A系列優先股”，1,200萬股(12,000,000股)被指定為“B系列優先股”，4,000萬股(40,000,000股)被指定為“C系列優先股”，4億3750萬零1股(437,500,001股)被指定為“D系列優先股”。

(Ii)反向股票拆分。於修訂證書生效後，每兩(2)至一百(100)股緊接生效時間前已發行的普通股將自動合併為(1)公司的已發行普通股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動，具體比率將由公司董事會於生效時間前釐定並由公司公佈。在緊接生效時間之前代表普通股股份(“舊股票”)的每張股票此後應代表舊股票所代表的普通股股份合併後的該數量的普通股股份，但須消除任何零碎股份權益。

第四個：打開[•]，2023年，公司董事會決定各自[•]在緊接生效時間之前已發行的普通股每股面值0.001美元的股份，將自動合併為每股面值0.001美元的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。該公司於以下日期公開公佈此比率[•], 2023.

第五條：本修改證書自下午4：30起生效。(特拉華州威爾明頓當地時間)[•], 2023.

[頁面的其餘部分故意留空]

 

B-1

 

茲證明，本公司已安排其正式授權的人員在本修訂證書上簽字，          Day of          ，202[•]，上述事實均屬真實無誤。

發信人：

 

​

姓名： David·米切利
職務：首席執行官總裁、       董事會主席

 

B-2

 

附錄C​

轉換計劃
第 個，共 個
馬倫汽車公司。

根據《特拉華州通用公司法》(以下簡稱《DGCL》)第266條，本轉換計劃(《轉換計劃》)已由特拉華州馬倫汽車公司(以下簡稱《公司》)採用，自[六月][•]，以實現特拉華州的馬倫汽車公司向馬裏蘭州的馬倫汽車公司的轉換。

鑑於，本公司希望按本協議規定的條款轉換為馬裏蘭公司(“轉換”)；以及

鑑於，公司董事會(“董事會”)已通過決議批准本轉換計劃；

因此，公司同意如下：

1.

轉換。本公司須根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)第3-901和3-902節及DGCL第266節將公司從特拉華州重新註冊為馬裏蘭州公司。轉換後，公司將受馬裏蘭州法律管轄。按照本協議規定的條款和條件將公司轉換為受馬裏蘭州法律管轄的公司稱為“轉換”。

​

2.

股東批准。公司應將本轉換計劃提交其股東，供2023年公司年度股東大會批准。

​

3.

生效日期。轉換應在(I)在向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交轉換條款(“轉換條款”)和公司章程(“SDAT”)後，以及(Ii)從特拉華州公司向外國公司提交轉換證書時生效，該證書應在獲得所有必要的股東批准後在切實可行的範圍內儘快提交，如果較晚，應在此類文件向SDAT和特拉華州州務卿提交文件之日後不超過30天的時間內生效。生效時間稱為“生效日期”。

​

4.

庫存。於生效日期，透過轉換而持有人無須採取任何行動，每股普通股及每個系列的每股優先股將轉換為本公司作為馬裏蘭州公司的相應類別及系列股票的一股，並將於轉換後繼續發行及發行，擁有《馬裏蘭州憲章》(定義見下文)所載該類別及系列股票的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。

​

5.

期權和受限股權。於生效日期，所有於生效日期根據本公司於生效日期生效的股本計劃授予的未行使及未行使的購股權、股票增值權、限制性股票單位及其他限制性股權，將繼續按緊接兑換前有效的條款及條件繼續有效，而本公司將繼續保留本公司於生效日期前就每項該等股本計劃預留的普通股股份數目，而本公司須繼續保留該數目的普通股。

​

6.

股票。在生效日期及之後，在生效日期之前代表本公司普通股、A系列優先股、C系列優先股和D系列可轉換優先股的所有未發行股票，在任何情況下均應被視為繼續作為公司股份所有權的證據，並代表公司的股份

​

 

C-1

 

該等證書所代表的股份已按本協議規定進行轉換。任何該等已發行股票的本公司簿冊及紀錄或其轉讓代理的登記擁有人，在該股票已交回轉讓或轉換或以其他方式向本公司或其轉讓代理入賬前，應擁有及有權行使有關本公司股份的任何投票權及其他權利，以及收取上述未償還股票所證明的本公司股份的任何股息及其他分配。

7.

繼任。在生效日期，公司作為特拉華州公司的所有權利、特權、債務、債務、權力和財產將繼續是公司作為馬裏蘭州公司的權利、特權、債務、債務、權力和財產，其方式和更全面的規定見《馬裏蘭州公司條例》第3-904節。在不限制前述規定的原則下，於生效日期起，本公司所有財產、權利、特權、專營權、專利、商標、許可證、註冊、協議、合約及其他各類資產將繼續歸屬及轉予本公司，而無須進一步作出任何作為或作為。公司債權人的所有權利和對公司任何財產的所有留置權應不受損害地保留，公司的所有債務、債務和義務應繼續作為公司的義務。

​

8.

憲章和附則。緊接提交轉換章程之前或同時，本公司應以本章程附件A(“馬裏蘭州憲章”)的形式向SDAT提交公司章程，該章程自生效日期起成為本公司的章程。自生效之日起，作為本合同附件B(“馬裏蘭州章程”)的章程應成為本公司的章程。

​

9.

董事和高級職員。緊接生效日期前的董事會成員及本公司高級職員應於生效日期後繼續留任，直至其各自任期屆滿及其繼任者選出及符合資格為止。

​

10.

修正案。本轉換計劃可由董事會在生效日期前的任何時間進行修訂，但在公司股東批准本計劃後所作的修訂不得改變或改變(A)股東根據本計劃應收取的股份或其他證券、義務、收購股份或其他證券、現金或其他財產的數額或種類，(B)《馬裏蘭州憲章》或《馬裏蘭州附例》的任何條款，或(C)本轉換計劃的任何條款及條件(如該等更改或更改會在任何重大方面對本公司任何類別或系列股票的持有人造成不利影響)。

​

11.

放棄或延期。於生效日期前任何時間，本轉換計劃可終止及董事會可放棄轉換，儘管本轉換計劃已獲本公司股東批准，或如董事會認為該行動符合本公司的最佳利益，則轉換可延遲一段合理時間完成。倘若本換股計劃終止，本換股計劃將失效，本公司、董事會或本公司股東概不承擔任何責任，惟本公司須支付與換股或本換股計劃有關或與此有關的所有開支。

​

 

C-2

 

本轉換計劃已由董事會通過，日期為[六月]   , 2023.

以下籤署人已促使本轉換計劃於2023年          簽署，見證人如下。

M尤倫汽車公司

發信人：

 

​

首席執行官，
總裁和董事長

 

C-3

 

附件A

馬裏蘭州憲章

 

C-4

 

展品B

馬裏蘭州附則

 

C-5

 

附錄D​

公司章程
馬倫汽車公司的

一家馬裏蘭州公司

文章I

簽署人               ，其地址為               ，年滿18週歲，根據本公司章程和在      ：      生效的轉換章程[上午/下午]，東部時間，on               ，2023，茲將2012年10月2日在特拉華州註冊成立的特拉華州公司馬倫汽車公司轉換為根據馬裏蘭州一般法律成立的公司，該公司最初於2010年4月20日成立為開曼羣島豁免有限責任公司，名稱為卡薩多收購有限公司。

第二篇文章

公司(“公司”)名稱為：

馬倫汽車公司

第三篇文章

公司成立的目的是從事根據馬裏蘭州現行或今後有效的一般法律成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司在馬裏蘭州的主要辦事處的街道地址是c/o TELOS Legal Corp.，245 West Chase Street，Baltimore，Marland 21201。

文章V

公司在馬裏蘭州的常駐代理的名稱是Telos Legal Corp.。常駐代理的地址是馬裏蘭州巴爾的摩西大通大街245號，郵編：21201。

第六條

A.授權庫存。本公司獲授權發行的股份總數為55億股(5,500,000,000股)，包括：

1.50億股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；以及

2.5億股(5億股)優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)，其中：

(A)()1股票被指定為“A系列優先股”，具有本協議附件一所列的優先股、換股和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件；

1

構成轉換時A系列優先股的流通股數量。

​

 

D-1

 

(B)()2股被指定為“C系列優先股”，具有本協議附件二所列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件；[和]

(C)()3股被指定為“D系列可轉換優先股”，具有本協議附件三所列的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。[及][.]

(d) [()4股指定為“      系列優先股”，具有本協議附件      所載的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件。]5

所有法定股本的總面值為550萬美元(5,500,000.00美元)。本公司董事會(“董事會”)根據全體董事會多數通過的決議，除本公司任何類別或系列股票的條款另有規定外，可不經本公司股東採取任何行動，不時修訂章程(定義見下文)，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。

Br}B.優先股

1.除本公司章程(經不時修訂並生效的《章程》)另有規定外，董事會可將任何未發行的優先股股份分類，並不時將任何類別或系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

除任何類別或系列優先股的條款另有規定外，根據其條款贖回或轉換，或由本公司以任何其他方式購回或以其他方式收購的任何優先股股份，將回復至認可但未發行的優先股的地位，並構成優先股的認可但未發行股份，而無須就係列或類別作出進一步指定，直至該等股份再次被董事會根據《憲章》分類為特定類別或系列為止。

3.除任何類別或系列優先股的條款另有規定外，一個或多個類別或系列優先股的持有人有權就《憲章》明文規定的、且只改變《憲章》明文規定的合同權利的任何修正案進行表決(按照這些類別或系列優先股的條款，作為單獨類別投票或作為單一類別投票)。該等特定類別或系列優先股的優先股；公司任何其他類別和系列股票的持有者，包括普通股的持有者，將無權就此類修訂投票。

2

構成轉換時C系列優先股的流通股數量。

​

3

構成轉換時D系列優先股的流通股數量。

​

4

構成Series的股份數量。[   ]轉換時已發行的優先股，不超過未以其他方式指定為A系列優先股、C系列優先股或D系列優先股的優先股股份總數。

​

5

如任何該等優先股的股份在轉換完成前已分類，則反映在轉換前根據本公司章程可獲授權納入的每一系列優先股的數目、名稱及條款的段落及相應展品。

​

 

D-2

 

C.普通股。除章程另有規定外，董事會可不時將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類股票。普通股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件如下所述。

1.股息權。在任何類別或系列已發行股票持有人的權利的規限下，普通股持有人有權在董事會授權和公司宣佈的情況下，從公司合法可供其使用的任何公司資產中獲得公司可能不時宣佈的股息。

2.清算權。除任何類別或系列已發行股票的持有人的權利外，公司解散後，公司的資產應根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“公司法”)的規定分配給普通股持有人。

3.贖回。普通股不能根據持有人的選擇進行贖回。

4.投票權除章程另有規定外，普通股每股持有人應享有一票表決權。

D.庫存分類和重新分類。董事會可將任何普通股或優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何類別或系列的任何先前已分類但未發行的股票重新分類為一個或多個類別或系列的股票。根據第六條規定將一類股票分類或重新分類為另一類股票的，應自動減少前一類股票的授權股數，自動增加後一類股票的數量，每次增加分類或重新分類的股份數量，使公司有權發行的所有類別股票的股份總數不得超過本條第六條A節第一句所列的股票總數。在發行任何類別或系列股票的分類或重新分類股份前，董事會應通過決議(1)指定該類別或系列，以區別於公司的所有其他類別和系列股票；(2)指明要納入該類別或系列的股份數目；(3)在符合本公司當時已發行的任何類別或系列股票的明文條款的情況下，設定或更改每個類別或系列的優先、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分配的限制、資格及贖回條款及條件；及(4)促使本公司提交與馬裏蘭州評估及税務局有關的補充條款。根據本節D款第(3)款設置或更改的任何類別或系列股票的任何條款可根據憲章以外可確定的事實或事件(包括董事會的決定或公司控制範圍內的其他事實或事件)確定，並可因持有人而異，但該等事實、事件或變更應以何種方式對此類或系列股票的條款進行操作的方式在章程補充或其他章程文件中明確而明確地規定。

股票發行董事會授權。除管限法律、規則或規例所規定者外，董事會可不時授權發行本公司任何類別或系列的股票(不論現在或以後獲授權)，或可轉換為本公司任何類別或系列股票的證券或權利(不論現在或以後獲授權)，代價為董事會認為合宜的代價，但須受章程或公司章程(如有)所載的限制或限制(如有)所規限(該章程可不時修訂及生效)。

F.非常行動。除章程第X條(與章程的若干修訂有關)或本公司任何類別或系列股票的條款另有規定外，即使任何法律條文準許或規定任何行動須由有權投更多票數的股東的贊成票採取或批准，任何該等行動如由董事會宣佈為宜，並由有權就此事投下全部多數票的股東以贊成票作出或批准，則任何該等行動均屬有效及有效。

 

D-3

 

G.股東的行動。要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取：(1)如果有權就該事項進行表決的每一名股東以書面或電子傳輸的方式作出闡述該行動的一致同意，並將其與股東的議事紀要一起提交；或(2)如果通知了該行動，並將其提交任何類別或系列股票的持有人批准，董事會及有權在股東大會上投下不少於授權或採取行動所需的最低票數的該類別或系列股票的持有人的書面或電子傳輸同意，而所有有權就該行動投票的股東均出席並根據《股東條例》表決，則本公司將獲送交本公司。公司應在不遲於該行動生效後10天內，向有權就該行動進行表決的每一類別或系列股票的每位持股人發出未經一致同意而採取的任何行動的通知。

H.分佈。除任何類別或系列優先股的條款另有規定外，在確定根據馬裏蘭州法律是否允許分派(清算、解散或清盤時除外)時，如果公司在分派時解散，為滿足股東解散時的優先權利而需要的金額，不得計入公司的總負債中。

I.優先購買權和評估權。除董事會根據《憲章》制定分類或重新分類的股票的條款或董事會批准的合同另有規定外，公司股票持有人作為持有人，無權優先購買或認購任何額外的公司股票或公司可能發行或出售的任何其他證券。股份持有人無權行使持反對意見股東的任何權利，除非董事會裁定該等權利適用於所有或任何類別或系列的股票，而該等交易是在該決定日期後發生而該等股份的持有人本來有權行使該等權利的。

J.憲章和章程。本公司所有股東的權利及所有股份的條款均受章程及附例的規定所規限。董事會擁有制定、更改、修改或廢除本章程的專有權力。

第七條

現就本公司的業務管理和事務的處理，以及對本公司及其董事和股東的權力的進一步界定、限制和管理，增加以下規定：

A.公司的管理。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除獲法規、憲章或附例明文授予董事的權力及權限外，董事現獲賦權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

B.董事的人數、級別和任期。董事人數為七(7)人，只有董事會根據章程的規定才能增加或減少董事人數，但不得少於現在或今後有效的董事資格證書所要求的最低人數。在本公司從特拉華州公司轉換為馬裏蘭公司的生效日期，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，董事就其各自任職的條款應被劃分為三個級別，這三個級別應分別指定為第I類、第II類和第III類，其中一個級別的任期最初在下一次股東周年會議上屆滿，另一類董事的任期最初在下一次股東年會上屆滿，而另一類董事的任期最初在隨後的第三次股東年會上屆滿，每個班級的成員任職，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。除本章程另有規定外，每類董事的人數應由本公司董事會根據公司章程不時指定。在每次股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任人為

 

D-4

 

當選後第三年召開的股東年會任期屆滿，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。在選出繼任者並符合資格之前擔任公司首任董事的個人姓名和董事類別如下：

一級董事(任期將於2025年屆滿)

二級董事(任期將於2026年屆滿)

第三類董事(任期將於2024年屆滿)

C.累計投票。董事選舉不實行累積投票制。

D.空缺。本公司根據《公司章程》第3-802節的規定，在其有資格進行第(3-804)(C)節規定的選舉時生效，即除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能作出的規定外，董事會的任何和所有空缺只能由留任董事的過半數贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現該空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

E.刪除。在一個或多個類別或系列股票的股份持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的規限下，任何董事或整個董事會可隨時罷免，但僅限於出於某種原因，且僅限於有權在董事選舉中投贊成票的股東的贊成票。就本款而言，“因由”應指就任何特定董事而言，對重罪的定罪或有管轄權的法院裁定該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對公司造成明顯的實質性損害的最終判決。

F.董事會的決定。由董事會或根據董事會的指示對下列任何事項作出的決定應是最終和決定性的，並對公司及其股票的每位持有人具有約束力：公司在任何時期的淨收入數額和任何時間合法可用於支付股息、收購其股票或支付其股票的其他分配的資產額；實收盈餘、淨資產、其他盈餘、現金流量、EBITDA、調整後的EBITDA、淨利潤、超出資本的淨資產、未分配利潤或利潤超過出售資產虧損的金額；任何儲備金或押記的款額、目的、設立時間、增加或減少、更改或取消及其適當性(不論是否已為其設立儲備金或押記的任何義務或法律責任已予作廢、支付或解除)；對章程任何條文(包括任何條款、優惠、轉換或其他權利、投票權或權利、關於股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的限制)或附例的任何含糊之處的任何解釋或解決；公司任何類別或系列的股票數量；公司擁有或持有的任何資產的公允價值，或將用於確定公允價值的任何出售、出價或要約價格

6

以反映在提交本公司章程時任職的公司董事的姓名和類別。

​

 

D-5

 

或公司的任何股份；與公司收購、持有和處置任何資產有關的任何事宜；與任何人士、公司、協會、公司、信託、合夥(有限或一般)或其他實體達成的一項或多項協議的條款和條件的任何解釋；公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的薪酬；或與公司的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、憲章或章程或其他規定或允許的事項，或由董事會決定的其他事項。

G.企業機會。本公司有權通過董事會決議，放棄本公司在向本公司提出或由本公司一名或多名董事或高級管理人員發展或向本公司提出的任何商業機會或類別或類別的商業機會中的任何權益或期望，或有機會參與該等商業機會或類別或類別的商業機會。

第八條

A.賠償。在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(I)任何現任或前任董事成員或公司高管(就本條而言，第八條應包括特拉華州的馬倫汽車公司)，以及(Ii)因其任職而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人，當董事或公司高級人員應公司要求擔任或曾經擔任董事、另一法團、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，而又因其以該身分服務而被提出或威脅成為該法律程序的一方或證人時，在任何一種情況下，該人均不得因其擔任該職位而成為或針對該人可能受到的或其可能招致的任何申索或法律責任。經董事會批准，公司可向公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供賠償和墊付費用。

Br}B.非排他性。本章程第八條所規定的獲得賠償及支付或償還開支的權利，不排除或以任何方式限制任何人士(包括任何受彌償人)根據任何法規、憲章、附例、任何協議、股東或董事會的任何決議、任何保險或其他規定可能或此後可能獲得或成為有權享有的任何其他權利。

(Br)C.保險。公司可自費維持保險，為本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人提供保險，使其免受任何開支、法律責任或損失，不論根據《保險條例》，公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

D.其他。本公司不對根據本條款第八條支付的與任何受賠人提出的索賠有關的任何付款負責，只要該受賠人已根據任何保險單、協議或其他方式實際收到本條款下可予彌償的金額的付款。第八條第(A)節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，並在任何董事或高級職員當選後立即歸屬，而對於已不再是董事或高級職員的受彌償人，該等權利應繼續存在，並應使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

E.廢除或修改。本章程第八八條的修訂或廢除，或與本章程第八十二條不一致的《憲章》任何其他規定或章程的通過或修訂，均不適用於或在任何方面影響本章程第八八條對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

F.人的定義。就本條第VIII條而言，“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

 

D-6

 

第九條

A.責任限制。在馬裏蘭州法律不時允許限制公司董事和高級管理人員責任的最大範圍內，董事公司或公司任何現任或前任高級管理人員或任何前身均不對公司或其股東承擔金錢損害責任。

Br}B.廢除或修改。對本條第九條的修改或廢除，或對憲章中與本第九條不一致的任何其他規定或附例的通過或修改，均不適用於或在任何方面影響本條第二條A款對在該條修改、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

文章X

A.憲章修正案。本公司保留不時經法律授權對章程作出任何修訂的權利，包括對章程中明文規定的任何流通股的條款或合同權利作出的任何修訂。憲章賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留。除根據馬裏蘭州法律或《憲章》具體規定允許未經股東批准而作出的修改外，對《憲章》的任何修改只有在董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票批准後才有效。

***

 

D-7

 

本人為根據馬裏蘭州法律成立一家公司，作為公司註冊人，特此製作、存檔並記錄本公司章程，茲證明本文所述事實屬實，並據此在此簽署  Day of               ，2023年。

               ,
呼吸機

 

D-8

 

展品I

A系列優先股

馬倫汽車公司(馬裏蘭州公司)A系列優先股每股面值0.001美元的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件(“A系列優先股”)如本附件一所述。本文中未定義的大寫術語應具有本公司章程(“憲章”)賦予它們的涵義。本附件中定義的大寫術語，我將具有本附件一中賦予它們的含義，儘管《憲章》其他地方對此類術語有不同的定義，包括其中的任何其他附件。

A.股份的名稱和數量。該系列優先股的股份應指定為“A系列優先股”。構成A系列優先股的授權股數為               .1

Br}B.分紅。在本公司任何其他類別或系列股票(包括D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)持有人權利的規限下，任何股息或分派均應分配給所有持有普通股、A系列優先股及任何其他有權持有的優先股系列(包括C系列優先股及D系列優先股)的持有人，分配比例與各該等持有人於所有優先股股份按當時的有效換股比率轉換為普通股時所持有的普通股股份數目相符，而不受憲章所載有關優先股轉換的任何限制。

c.清算優先權。

(1)在完成對公司任何其他類別或系列股票(包括D系列優先股和C系列優先股)持有人的任何規定分配後，在符合以下第C節第(3)款的規定下，A系列優先股持有人有權優先於向在A系列優先股之前或與A系列優先股平價時無權參與收益分配的任何類別或系列股票的持有人收取清算事件的任何收益(“收益”)的任何分配。包括普通股，由於他們所擁有的，A系列優先股每股1.29美元(根據關於A系列優先股的任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組或類似事項進行調整)，外加此類股票已宣佈但未支付的股息。如果該事件發生時，在A系列優先股持有人和有權參與與A系列優先股持有人平價分配收益的任何類別或系列股票的持有人之間如此分配的收益不足以向該等持有人支付全部上述優先金額，則合法可供分配的全部收益應按比例在A系列優先股持有人和其他類別或系列股票的持有人之間按比例分配，比例為每個該等持有人根據本款(A)項有權獲得的全部優先金額。

(br}(2)在完成向公司任何其他類別或系列股票(包括C系列優先股和D系列優先股)的持有人進行的任何規定分配以及本節C節第(1)款第一句和第二句後，可供分配給股東的任何剩餘收益應分配給普通股持有人，在本節C節第(3)款規定的範圍內，A系列優先股的持有人和有權獲得的任何其他系列優先股的持有人，其中可能包括C系列優先股和D系列優先股，按比例，基於各自持有的普通股股份數量(假設所有此類優先股全部轉換)。

(3)儘管有上述規定，為確定每名A系列優先股持有人就清算事件有權獲得的金額，每名A系列優先股持有人應被視為已轉換(無論該持有人是否

1

構成在以下時間發行的A系列優先股的數量[轉換].

​

 

D-9

 

在緊接清算事件之前，如果作為實際轉換的結果，該持有人將根據本節C款第(2)款獲得的總金額大於根據本節C款第(1)款分配給該持有人的金額(如果該持有人沒有將該等A系列優先股轉換為普通股)，則該持有人的A系列優先股實際轉換為普通股。如果任何此類持有人應被視為已根據本款將A系列優先股轉換為普通股，則該持有人無權獲得本應向未根據C節第(1)款轉換(或未被視為已轉換)為普通股的A系列優先股持有人進行的任何分配。

(Br)(4)(A)就本C節而言，“清算事件”應包括(I)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產的結束，(Ii)公司與另一實體的合併或合併的完成(但在緊接合並或合併之前公司的股本持有人繼續持有公司或尚存或收購實體至少50%的股本投票權的合併或合併除外)，(Iii)在一項交易或一系列相關交易中(證券承銷商(定義見下文)除外)完成證券轉讓(不論是以合併、合併或其他方式)，條件是在轉讓完成後(S)，該人或一羣關聯人士將持有本公司50%或以上的已發行有表決權股票，或(Iv)本公司清盤、解散或清盤；然而，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有該證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不構成清算事件。儘管有前述規定，在融資交易中出售C系列優先股的股票不應被視為清算事件。任何特定交易或一系列關聯交易作為清算事件的處理，可由以下多數的持有人投票或書面同意[A系列優先股流通股]。“人”是指個人或公司、合夥、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何形式的實體。“證券”一詞是指任何類別或系列的普通股、優先股和標的股份、期權和/或認股權證、標的股份和/或其合計。

(B)在任何清算事件中，如果公司收到的代價不是現金，其價值將被視為其公平市場價值，由董事會善意確定。任何證券的估值如下：

(I)不受以下(Ii)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(1)在證券交易所或通過納斯達克交易的，其價值應視為該證券在該交易所或該系統的收盤價在截至收盤前三(3)個交易日的二十(20)個交易日(定義如下)期間的平均價格；

(2)如果場外交易活躍，其價值應被視為截至收盤前三(3)個交易日的二十(20)個交易日期間的收盤出價或銷售價格(以適用者為準)的平均值；以及

(3)如果沒有活躍的公開市場，其價值應為其公允市場價值，由董事會和至少擁有多數投票權的持有者共同決定[A系列優先股流通股]。“交易日”一詞適用，是指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何日子，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在最後一小時內停牌的任何一天

 

D-10

 

在該交易所或市場(或如該交易所或市場未預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日由持有人以書面形式指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(2)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，應是從上述(I)第(1)、(2)或(3)項中確定的市值中適當折讓，以反映其大致公平市場價值，這是由公司和持有至少多數投票權的持有人共同確定的[A系列優先股流通股]。附屬公司“一詞是指任何人直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人共同控制的人，這些術語在修訂後的1933年證券法第405條規則及其下頒佈的規則和條例(”證券法“)中使用和解釋。

(三)對與清算事件有關的非現金對價進行估值的上述方法，可被管轄該清算事件的最終協議中規定的此類價值的任何確定所取代。

(C)如果本C節的要求未得到遵守，公司應立即：

(I)導致將關閉推遲到本節C的要求得到遵守後的時間；或

(Ii)取消該交易，在此情況下，A系列優先股持有人的權利、優先權和特權將恢復到並與緊接C(3)(D)款所述第一次通知日期之前存在的該等權利、優先權和特權相同。

(br}(D)本公司應不遲於為批准該交易而召開的股東大會前二十(20)天或在該交易完成前二十(20)天向A系列優先股記錄持有人發出有關即將進行的交易的書面通知，以較早者為準，並應將該交易的最終批准以書面通知該等持有人。第一個此類通知應描述即將進行的交易的重要條款和條件以及本節第C節的規定，此後，公司應立即通知這些持有人任何變化。在任何情況下，交易不得在本公司發出本協議規定的第一次通知後二十(20)天或早於本公司就本協議規定的任何變化發出通知後十(10)天進行；但如果獲得A系列優先股持有人的書面同意，且A系列優先股至少佔所有A系列優先股當時已發行股票的投票權的多數，則該等期限可被縮短。A系列優先股的流通股持有人在獲得至少多數股東的贊成票或書面同意後，可免除本款(D)項所述的通知要求。[A系列優先股當時已發行].

D.贖回。A系列優先股的股份不可贖回。

E.轉換。A系列優先股持有人享有以下轉換權：

(1)要轉換的權限。A系列優先股的每一股可由其持有人選擇，在該股發行日期後的任何時間，在公司辦公室可轉換。

 

D-11

 

或此類股票的任何轉讓代理，進入[四（4）][]2普通股的繳足股款和不可評估的股份(根據普通股的任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組或類似事項進行調整)。

(2)自動轉換。A系列優先股的每股應自動轉換為普通股[四對一][      -For-1]於(I)合資格公開發售(定義見下文)或(Ii)A系列優先股當時已發行股份持有人以書面同意或協議指定的日期(按有關普通股的任何股票拆分、股息、合併、資本重組或類似事項調整)以較早者為準。合格公開發行是指公司根據證券法規定的S-1表格或者S-3表格的登記説明，以確定承銷的公開發行方式出售普通股，公開發行價格合計不低於1億美元。

(3)轉換機制。在A系列優先股的任何持有人有權自願將A系列優先股轉換為普通股之前，該持有人須將有關證書(如有)交回本公司或A系列優先股股份的任何轉讓代理的辦事處，並須向本公司的主要公司辦事處發出選擇轉換A系列優先股的書面通知，並須在其內述明發行普通股的一張或多張股票(如有)的名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向A系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書(如有)，説明該持有人有權持有的普通股股份數目。該等轉換將被視為於交回擬轉換的A系列優先股股份當日收市前作出，而於該轉換後有權收取可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言均應視為截至該日期的該等普通股股份的紀錄持有人。如果轉換與根據證券法登記的證券的包銷發行有關，則在任何提交A系列優先股股份以供轉換的持有人的選擇下，轉換可能以根據該發行與證券銷售的承銷商完成交易為條件，在此情況下，在緊接證券銷售結束之前，有權在轉換A系列優先股股份時獲得普通股的人不應被視為已轉換該等A系列優先股的股份。如換股與上文E(2)(Ii)分節的自動換股規定有關，換股應被視為已於批准換股的股東同意書所述換股日期作出，而於換股時有權收取可發行普通股的人士，在任何情況下均應視為截至該日期該等普通股的記錄持有人。

(4)其他分配。如果公司宣佈以其他人的證券、公司或其他人發出的債務證據、資產(不包括現金股息)或期權或權利支付的分派，[但可轉換為或使其持有人有權直接或間接收取額外普通股股份(下稱“普通股等價物”)而無須支付普通股等價物代價的權利除外]則就本款E(4)款而言，在每一種情況下，A系列優先股的持有人應有權獲得任何該等分派中按比例分配的股份，猶如他們是公司普通股的持有人，其A系列優先股的股份可於為決定有權收取該項分配的公司普通股持有人而定出的記錄日期轉換為該等股份，而無須理會本附件I所載對A系列優先股轉換的任何限制。

2

如果在轉換生效之前對A系列轉換比率進行了調整，如建議的反向股票拆分，則應使用轉換時有效的轉換比率完成。

​

3

如果在轉換生效之前對A系列轉換比率進行了調整，則應以轉換時有效的轉換比率完成。

​

 

D-12

 

(5)資本重組。如果在任何時間或不時對普通股進行資本重組(E節或C節其他規定的拆分、合併或合併或出售資產交易除外)，A系列優先股的持有人此後有權在A系列優先股股份轉換時獲得公司的股票或其他證券或財產的股份數量，而普通股可交割股票持有人在轉換資本重組時將有權獲得該數量的股票或其他證券或財產。在任何此類情況下，應在適用本節E的規定時對A系列優先股持有人在資本重組後的權利進行適當調整，以使本節E的規定(包括調整A系列優先股股份轉換時可購買的股份數量)應在該事件發生後儘可能同等地適用。

(6)沒有零碎股份和調整證書。於轉換任何一股或多股A系列優先股時，不得發行零碎股份及將向特定股東發行的普通股股份總數，公司可選擇(A)向上舍入至下一整股或(B)向下舍入至最近的整股，並以現金支付任何零碎股份在有權收取該等零碎股份時的公平價值，但如最近的整股少於一(1)股，則公司不得向下舍入。

(7)記錄日期通知。如本公司為決定哪些持有人有權收取任何股息(現金股息除外)或其他分派而取得任何類別證券持有人的記錄，本公司須於通知指定日期前至少十(10)日向A系列優先股的每位持有人郵寄通知，指明為該等股息、分派及該等股息或分派的目的而記錄任何該等記錄的日期，以及該等股息或分派的金額及性質。

(8)轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其認可但未發行的普通股中儲備和保持可用的普通股，僅為完成A系列優先股的股份轉換，其普通股的數量應不時足以完成A系列優先股的所有流通股轉換(不考慮本附件I所載的對A系列優先股轉換的任何限制)；如在任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以完成A系列優先股當時所有已發行股份的轉換，除A系列優先股持有人可獲得的其他補救外，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其核準但未發行的普通股股份增加至足以達到該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對憲章任何必要修訂的批准。

(9)條通知。根據本條款第(4)款的規定向A系列優先股的持有人發出的任何通知，如果以美國郵寄、預付郵資並按公司賬簿上出現的該持有人的地址寄給每個記錄持有人，應被視為已發出。

F.投票權。在2024年11月5日(“終止日期”)之前，A系列優先股的每股持有人有權就A系列優先股的每股股票投一千(1,000)票，並且對於這種投票權，該持有人應擁有與普通股持有人的表決權和權力相同的完全投票權和權力，並有權根據公司章程的規定獲得任何股東會議的通知，並有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題進行表決；然而，只要在終止日期後，公司或A系列優先股的任何持有人無需採取進一步行動，A系列優先股的每股持有人有權就持有的每股A系列優先股投一票，就該投票權而言，該持有人擁有與普通股持有人的表決權和權力相同的完全表決權和權力，並且有權按照公司章程的規定獲得任何股東會議的通知。

 

D-13

 

對於普通股持有人有表決權的任何問題，公司應與普通股持有人一起有權投票。然而，不得允許零碎投票權，任何按折算後的零碎投票權(在將每名持有人持有的A系列優先股股份可轉換為的所有股份合計後)應四捨五入為最接近的整數(一半向上舍入)。

G.保護性規定。

(1)未經法律規定的批准(投票或書面同意)，公司不得完成清算活動[A系列優先股當時已發行的多數股份的持有人，作為一個單獨的類別投票];

(2)未經A系列優先股當時已發行股份的大多數持有人批准(按法律規定，以投票或書面同意)，公司不得作為單獨類別進行投票：

(A)授權或發行或有義務發行在股息、清算、贖回或在投票方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何股權證券(包括可轉換為任何此類股權證券或可為任何此類股權證券行使的任何其他證券)；或

(B)修訂章程，包括本附件一，或修訂章程，以對A系列優先股股份的權利、優先權和特權產生重大不利影響，其中應包括任何增加A系列優先股授權股份數量的修訂。

 

D-14

 

附件二

C系列優先股

馬倫汽車公司(馬裏蘭州一家公司)發行的C系列優先股每股面值0.001美元的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件，如本附件二所述。未在此定義的資本化術語應具有本公司章程(以下簡稱《憲章》)賦予它們的含義。本附件二中定義的大寫術語應具有本附件二中賦予它們的含義，儘管該術語在《憲章》其他地方有不同的定義，包括其中的任何其他附件。

A.股份的名稱和數量。該系列優先股的股份指定為“C系列優先股”。構成C系列優先股的授權股數為               .1

Br}B.分紅。在本公司任何其他類別或系列股票(包括D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)持有人權利的規限下，任何股息或分派均應分配給所有持有普通股、C系列優先股及任何其他有權持有的優先股系列(包括A系列優先股及D系列優先股)的持有人，分配比例與各該等持有人於所有優先股股份按當時的有效換股比率轉換為普通股時所持有的普通股股份數目相符，而不受憲章所載有關優先股轉換的任何限制。

C.

清算優先權。

​

(1)在完成對公司任何其他類別或系列股票(包括D系列優先股)持有人的任何規定分配後，在符合以下第C節第(3)款的規定下，C系列優先股的持有人有權優先於任何清算事件(如本文所界定)的任何收益(“收益”)的任何分配，向無權在C系列優先股之前或與C系列優先股平價參與收益分配的任何類別或系列股票的持有人收取收益，包括A系列優先股和普通股，由於他們所擁有的，每股金額相當於C系列原始發行價(定義如下)，加上該等股票的已宣佈但未支付的股息。如果該事件發生時，在C系列優先股持有人和有權參與與C系列優先股持有人平價分配收益的任何類別或系列股票的持有人之間分配的收益，將不足以向該等持有人支付全部上述優先金額，則合法可供分配的全部收益應按比例在C系列優先股持有人和其他類別或系列股票的持有人之間按比例分配，比例為每個該等持有人根據本款第(1)款有權獲得的全部優先金額。就章程而言，“C系列原始發行價”指每股C系列優先股每股8.84美元(經與C系列優先股股份有關的任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組或類似事項調整後)。

(br}(2)在完成對公司任何其他類別或系列股票的持有人的任何規定的分配後，包括D系列優先股和A系列優先股，以及本節C節第(1)款的第一句和第二句，可供分配給股東的任何剩餘收益應分配給普通股持有人，在本節C節第(3)款規定的範圍內，C系列優先股的持有人和有權獲得的任何其他系列優先股的持有人，其中可包括A系列優先股和D系列優先股，按比例計算，根據各自持有的普通股股份數量(假設所有此類優先股全部轉換)。

(3)儘管有上述規定，為確定C系列優先股的每位持有人就清算事件有權獲得的金額，

1

構成C系列已發行優先股的股數[轉換].

​

 

D-15

 

C系列優先股的股份應被視為在緊接清算事件之前已將該C系列優先股持有人的股份轉換為普通股(而不考慮憲章中對C系列優先股的股份轉換的任何限制)，如果作為實際轉換的結果，該持有人將根據本節C節第(2)款的規定，如果該持有人沒有將C系列優先股轉換為普通股，則該金額大於根據本節第(1)款第(1)款分配給該持有人的金額。如果任何此類持有人應被視為已根據本款將C系列優先股轉換為普通股，則該持有人無權獲得本應向未根據本節C節第(1)款轉換(或未被視為已轉換)為普通股的C系列優先股持有人進行的任何分配。

(Br)(4)(A)就本C節而言，“清算事件”應包括(I)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產的結束，(Ii)公司與另一實體的合併或合併的完成(但在緊接合並或合併之前公司的股本持有人繼續持有公司或尚存或收購實體至少50%的股本投票權的合併或合併除外)，(Iii)在一項交易或一系列相關交易中(證券承銷商(定義見下文)除外)完成證券轉讓(不論是以合併、合併或其他方式)，條件是在轉讓完成後(S)，該人或一羣關聯人士將持有本公司50%或以上的已發行有表決權股票，或(Iv)本公司清盤、解散或清盤；然而，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有該證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不構成清算事件。儘管有前述規定，在融資交易中出售C系列優先股的行為不應被視為“清算事件”。任何特定交易或一系列關聯交易作為清算事件的處理，可由以下多數的持有人投票或書面同意[C系列優先股的流通股]。“人”是指個人或公司、合夥、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何形式的實體。“證券”一詞是指任何類別或系列的普通股、優先股和標的股份、期權和/或認股權證、標的股份和/或其合計。

(B)在任何清算事件中，如果公司收到的代價不是現金，其價值將被視為其公平市場價值，由董事會善意確定。任何證券的估值如下：

(I)不受以下(Ii)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(1)在證券交易所或通過納斯達克交易的，其價值應視為該證券在該交易所或該系統的收盤價在截至收盤前三(3)個交易日的二十(20)個交易日(定義如下)期間的平均價格；

(2)如果場外交易活躍，其價值應被視為截至收盤前三(3)個交易日的二十(20)個交易日期間的收盤出價或銷售價格(以適用者為準)的平均值；以及

(3)如果沒有活躍的公開市場，其價值應為其公允市場價值，由董事會和至少擁有多數投票權的持有者共同決定[C系列優先股的流通股]。“交易日”一詞適用時是指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時普通股所在的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天

 

D-16

 

交易，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(2)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，應是從上述(I)第(1)、(2)或(3)項中確定的市值中適當折讓，以反映其大致公平市場價值，這是由公司和持有至少多數投票權的持有人共同確定的[C系列優先股的流通股]。附屬公司“一詞是指任何人直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人共同控制的人，這些術語在修訂後的1933年證券法第405條規則及其下頒佈的規則和條例(”證券法“)中使用和解釋。

(三)對與清算事件有關的非現金對價進行估值的上述方法，可被管轄該清算事件的最終協議中規定的此類價值的任何確定所取代。

(C)如果本C節的要求未得到遵守，公司應立即：

(I)導致將關閉推遲到本節C的要求得到遵守後的時間；或

(Ii)取消該交易，在這種情況下，C系列優先股持有人的權利、優先權和特權將恢復到並與緊接C(4)(D)款所述第一次通知日期之前存在的權利、優先權和特權相同。

(D)本公司應不遲於召開股東大會批准該交易前二十(20)天，或不遲於該交易結束前二十(20)天，向C系列優先股的每位記錄持有人發出有關即將進行的交易的書面通知，以較早的時間為準，並應以書面形式通知該等持有人該交易的最終批准。第一個此類通知應描述即將進行的交易的重要條款和條件以及本節第C節的規定，此後，公司應立即通知這些持有人任何變化。在任何情況下，交易不得在本公司發出本協議規定的第一次通知後二十(20)天或在本公司就本協議規定的任何變更發出通知後十(10)天內進行；但是，如果C系列優先股的持有人書面同意，該等期限可以縮短，該等優先股至少佔C系列優先股當時所有流通股的投票權的多數。C系列優先股的流通股持有人在獲得至少多數股東的贊成票或書面同意後，可免除本款(D)所述的通知要求。[C系列優先股當時已發行].

D.贖回。在符合本節(D)的條件和其他規定的情況下，公司有權根據以下條件選擇從合法可用資金中贖回C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股：

(1)在任何時間，相當於C系列原始發行價的每股價格，加上該股的所有未支付的應計和累積股息(無論是否宣佈)(“C系列優先股贖回價格”)，前提是：(A)C系列優先股已發行併發行了一段時間

 

D-17

 

一年中至少一(1)年，(B)C系列優先股相關普通股的發行已根據證券法進行登記，且此類登記仍然有效，以及(C)普通股在納斯達克資本市場連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的交易價格低於C系列轉換價格；或

(2)按照以下時間表；但C系列優先股相關普通股的發行已根據《證券法》進行登記，且登記仍然有效：

任何該等贖回須於C系列優先股持有人收到本公司發出的書面選舉通知(“C系列選舉通知”)後不少於十五(15)天進行，該通知載明本公司擬行使此項選擇及贖回生效日期(“C系列優先股贖回日期”)。於接獲C系列優先股選擇通知後，C系列優先股的所有持有人應被視為已同意根據本節D贖回其持有的所有C系列優先股；但即使本條款另有相反規定，C系列優先股的每名持有人均有權在C系列贖回日期前選擇行使E節所載的換股權利，而非實施本D節所載有關該持有人所持有的C系列優先股股份的規定。

(3)為確定本公司有權贖回與特拉華州馬倫汽車公司(“馬倫-特拉華”)向馬裏蘭州馬倫汽車公司(“馬倫-特拉華”)轉換而發行的C系列C系列優先股的任何股份，以交換或轉換馬倫-特拉華的C系列優先股(“特拉華-C系列優先股”)的股份及其贖回價格，任何C系列優先股的原始發行日期應為馬倫·特拉華州發行此類交換或轉換的特拉華州C系列優先股的日期。

E.轉換。C系列優先股的持有者享有以下轉換權：

(1)要轉換的權限。C系列優先股的每股股份，在持有人的選擇下，可在該股份發行日期後的任何時間，於公司辦事處或該等股票的任何轉讓代理處，轉換為按C系列原始發行價(加上C系列優先股股份的已申報但未支付的股息)除以C系列轉換價格(“轉換率”)而釐定的繳足股款及不可評估普通股股份數目，該轉換價格(“轉換率”)如下文所述，自交回股票兑換之日起生效。初始“C系列轉換價格”應為[C系列原版價格][$      ]；2但C系列轉換價格應按照本節E。 的規定進行調整。

(2)自動轉換。除以下E(4)項另有規定外，C系列優先股的每股股份應於緊接(A)根據證券法登記的C系列優先股的普通股發行且登記仍然有效時，按適用的轉換率自動轉換為普通股，(B)普通股的交易價格在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內超過C系列轉換價格的兩倍

2

如果在轉換生效之前對C系列轉換價格進行了調整，包括建議的反向股票拆分，則應以轉換時生效的C系列轉換價格完成。

​

 

D-18

 

納斯達克資本市場，以及(C)該公司普通股在該二十(20)個交易日內的日均交易美元交易量等於或大於400萬美元。

(3)轉換機制。在C系列優先股的任何持有人有權自願將C系列優先股轉換為普通股之前，他或她或其應向公司或C系列優先股股份的任何轉讓代理交回正式背書的證書(如有)，並應向公司的主要公司辦事處書面通知選擇轉換C系列優先股，並應在其中説明發行普通股股票的一張或多張證書(如有)的名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該C系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書(如有的話)，説明該持有人有權持有的普通股股份數目。該等轉換將被視為於交回擬轉換的C系列優先股股份當日的緊接營業時間結束前作出，而於該轉換後有權收取可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言均應被視為截至該日期的該等普通股股份的紀錄持有人。如果轉換與根據證券法登記的證券的包銷發行有關，則在任何提交C系列優先股股份以供轉換的持有人的選擇下，轉換可能以根據該發行與證券銷售的承銷商完成交易為條件，在這種情況下，在緊接證券銷售結束之前，有權在轉換C系列優先股股份時獲得普通股的人不得被視為已轉換該等C系列優先股的股份。

(4)轉換限制。儘管章程有任何相反規定，C系列優先股不得由持有人轉換，但僅限於持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過9.99%(“最高百分比”)的普通股。在上述限制適用的範圍內，持有人的C系列優先股是否可轉換(相對於持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換證券)以及該等證券是否可轉換(與持有人所擁有的所有此類證券一樣)的決定，應根據首次提交公司轉換的基礎上確定。先前無法根據本款轉換C系列優先股，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。就本段而言，實益所有權和所有確定和計算(包括但不限於關於計算其百分比所有權)應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例確定。本款規定應以不嚴格符合本款條款的方式實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或必要的補充，以適當地實施該最高百分比限制。本段所載限制適用於C系列優先股的股份繼承人。普通股持有人應是本款的第三方受益人，未經其多數普通股持有人同意，公司不得修改或放棄本款。在任何時間，在持有人提出書面或口頭要求時，本公司應在營業日的一(1)日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量，包括通過任何先前將可轉換證券轉換為普通股的方式，包括但不限於根據《憲章》或根據《憲章》發行的證券。通過向公司發出書面通知，任何持有人可將最高百分比增加或降低至不超過該通知中規定的9.99%的任何其他持有人；但(I)任何該等增加將在該通知送交公司後第61天才生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於該持有人發送該通知，而不適用於任何其他持有人。“營業日”一詞係指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

 

D-19

 

(5)針對某些稀釋性發行、拆分和組合的C系列優先股的轉換價格調整。C系列換算價格將不時調整，具體如下：

(A)(I)如果公司在馬裏蘭州評估和税務局接受公司公司章程備案之日或之後(“備案日期”)發行任何額外的股票(定義如下)，而不支付對價或每股對價低於緊接該等額外股票發行前生效的C系列轉換價格，緊接每次此類發行前生效的C系列轉換價格(除本條第(I)款另有規定外)應立即調整為通過將C系列轉換價格乘以分數確定的價格，其分子應為(1)緊接該發行前未償還普通股(定義如下)的數量加上(2)公司就該發行收到的總代價將按當時現有的C系列轉換價格購買的普通股數量；其分母為緊接發行前已發行的普通股數量加上該增發股票的數量。就本款E(5)(A)(I)項而言，“未償還普通股”一詞指幷包括以下各項：(1)已發行普通股；(2)經轉換已發行優先股後可發行的普通股(不考慮憲章所載有關轉換優先股股份的任何限制)；(3)行使已發行認股權時可發行的普通股；及(4)行使已發行認股權證時可發行的普通股(如屬購買優先股股份的認股權證，則可轉換為已發行認股權證)。上述第(1)至(4)項所述股份，不論既有或未歸屬，不論或有或有或非或有，亦不論是否可行使，均應包括在內。

(br}(Ii)C系列轉換價格的調整金額不得低於每股1美分，但因這句話不需要進行的任何調整應結轉，並應在導致調整的事件發生之日起三(3)年前進行的任何後續調整中考慮在內，或應在導致調整的事件發生之日起三(3)年末進行。除第(V)(3)及(V)(4)款所規定的有限範圍外，根據本E(5)(A)款對該等換股價作出的任何調整，不得使換股價增加至高於緊接調整前的有效換股價。

(三)如為現金髮行普通股，代價應被視為在扣除公司就任何承銷或與發行及出售普通股有關的任何合理折扣、佣金或其他開支之前支付的現金金額。

(br}(四)如發行普通股的代價為現金以外的全部或部分代價，則現金以外的代價應視為董事會善意釐定的公允價值，不論任何會計處理。

(V)發行購買普通股的期權或認購權、按其條款可轉換為或可交換為普通股的證券、或購買此類可轉換或可交換證券的認購權或認購權的，下列規定適用於本E款第(5)款(A)項和E款第(5)款(B)項的所有目的：

(1)在行使(假設滿足可行使的任何條件，包括但不限於時間的流逝，但不考慮潛在的反稀釋調整)後，普通股可交付股份的總最高數量應被視為在該等期權或權利發行時已發行，對價等於對價(以 規定的方式確定)

 

D-20

 

E(5)(A)(Iii)和(5)(A)(Iv)(如果有的話)，加上該等期權或權利所規定的有關普通股的最低行權價(不考慮潛在的反攤薄調整)。

(2)在轉換或交換(假設滿足可兑換或可交換的任何條件，包括但不限於時間的推移，但不考慮潛在的反稀釋調整)時，或在行使購買或認購該等可轉換或可交換證券的認購權或認購權以及隨後的轉換或交換時，可交割普通股的總最高股數應被視為在該等證券或該等期權或權利發行時已發行，並以相等於代價的代價(如有)公司就任何該等證券及相關期權或權利(不包括因應計利息或應計股息而收取的任何現金)所收取的最低額外代價(如有的話)，另加公司在轉換或交換該等證券或行使任何相關選擇權或權利時須收取的最低額外代價(不考慮潛在的反攤薄調整)(每宗個案的代價須按E(5)(A)(Iii)及(5)(A)(Iv)款所規定的方式釐定)。

(3)如果可交付普通股的股份數量發生任何變化，或馬倫·特拉華在轉換前發行的此類期權或權利或同等期權或權利的行使而向公司支付的對價發生任何變化，導致C系列轉換價格更改為特拉華C系列優先股，或在轉換或交換該等可轉換或可交換證券時，或在轉換前由馬倫·特拉華發行的等值可轉換或可交換證券導致C系列轉換價格更改為特拉華C系列優先股時，包括但不限於，因其反稀釋條款而產生的變更；C系列轉換價格，在任何程度上受到該等期權、權利或證券的影響或使用該等期權、權利或證券計算，應重新計算以反映該等變化，但不應對實際發行普通股或在行使任何該等期權或權利或轉換或交換該等證券時支付該等代價作出進一步調整。

(4)在任何該等期權或權利到期時，終止任何該等轉換或交換權利，或終止任何與該等可轉換或可交換證券有關的期權或權利，包括任何由馬倫-特拉華州在轉換前發行而導致馬倫-特拉華的C系列轉換價格、C系列轉換價格發生變化的任何該等期權、權利或可轉換證券，在任何程度上受該等期權、權利或證券或與該等證券有關的期權或權利影響或計算，應重新計算，以反映在行使該等期權或權利、轉換或交換該等證券或行使與該等證券有關的期權或權利時實際發行的普通股股份(以及仍然有效的可轉換或可交換證券)的數目。

(5)根據E(5)(A)(V)(1)及(2)款被視為已發行的普通股股份數目及被視為為此支付的代價應作出適當調整，以反映E(5)(A)(V)(3)或(4)款所述類別的任何變更、終止或到期。

 

D-21

 

(B)“增發股票”是指公司在申請日或之後發行(或被視為已依據E(5)(A)(V)分節發行)的任何普通股，但不包括：

(I)根據本協議第E(5)(C)節所述交易發行的普通股；

(2)向員工、董事、顧問和其他服務提供者發行的普通股，其主要目的是根據董事會批准的計劃或協議招攬或保留他們的服務，但根據本節獲得豁免的股份總數不得超過公司在發行時按完全攤薄方式發行和發行的普通股總數的10%。

(三)根據合格公開發行發行的普通股；

(4)因轉換或行使申請日發行的可轉換或可行使的證券而發行的普通股；

(V)因公司真正的業務收購或公司通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式而發行的普通股；

(Vi)根據E(5)(A)(V)分節發行或視為發行的普通股，因E(5)分節的實施導致任何系列優先股的轉換價格下降；

(Br)(7)因銀行債務、設備租賃或類似的信貸安排而發行或視為發行的普通股，條件是此類發行主要用於股權融資以外的目的，並經董事會批准；

(八)優先股轉換後發行的普通股；或

(Ix)根據公司從特拉華州公司轉換為馬裏蘭公司而發行的普通股或優先股。

(br}(C)如果公司在提交日期後的任何時間或不時確定一個記錄日期，用於完成普通股已發行股份的拆分或拆分，而不相應拆分C系列優先股，或確定普通股持有人有權獲得額外普通股或其他可轉換為或有權直接或間接獲得的普通股或其他證券或權利的股息或其他分派，普通股額外股份(下稱“普通股等價物”)，而該持有人未就普通股額外股份或普通股等價物(包括轉換或行使時可發行的普通股額外股份)支付任何代價，則自該記錄日期(或該股息分配、拆分或拆分的日期，如無記錄日期)起，C系列優先股的轉換價格應適當降低，以便在轉換該系列每股股票時可發行的普通股數量應按E(5)(A)(V)節規定的方式不時確定的相對於普通股等價物的可發行普通股數量的已發行普通股和與該等普通股等價物相關的普通股等價物的總和的增加比例增加。

(D)如果在申請日之後的任何時間發行的普通股數量因普通股流通股的組合而減少，而C系列優先股的股份數量沒有相應的減少，則在該組合的記錄日之後，C系列轉換價格應適當增加，以使該系列中的每一股轉換時可發行的普通股數量應按該系列流通股的減少比例減少。

 

D-22

 

(E)為免生疑問，如果申請日期後發生的任何事件本應導致在沒有發生轉換的情況下調整“C系列轉換價格”​(如特拉華州C系列優先股的條款所定義)，則應改為對本協議下的C系列轉換價格進行調整。

(6)其他發行。如公司須宣佈須以其他人的證券、公司或其他人發出的債務證據、資產(不包括現金股息)或E(5)(C)款所指的期權或權利支付的分派，則就本款E(6)款而言，C系列優先股的持有人應有權獲得任何此類分配的比例份額，如同他們是其持有的公司普通股數量的持有人一樣，在為確定有權獲得此類分配的公司普通股持有人而確定的記錄日期，其C系列優先股的股份可轉換為該數量的公司普通股，而不考慮本附件二所載對C系列優先股轉換的任何限制。

(7)資本重組。如果在任何時間或不時對普通股進行資本重組(E節或C節其他規定的拆分、合併或合併或出售資產交易除外)，則C系列優先股的持有人此後有權在轉換C系列優先股的股份時獲得公司的股票或其他證券或財產的股份數量，而普通股可交割股票持有人在轉換資本重組時將有權獲得該數量的股票或其他證券或財產。在任何該等情況下，在適用本節E項下有關C系列優先股持有人於資本重組後的權利方面，應作出適當調整，以使本節E項規定(包括調整當時有效的C系列轉換價格及轉換C系列優先股時可購買的股份數目)應於該事件發生後在可行範圍內儘可能同等地適用。

(8)沒有零碎股份和調整證書。

(br}(A)任何一股或多股C系列優先股轉換後，不得發行任何零碎股份以及將向特定股東發行的普通股股份總數，公司可選擇(I)向上舍入至下一整股，或(Ii)向下至最近的整股，且公司應以現金支付任何零碎股份在有權獲得該等零碎股份時的公允價值，但如果最近的整體股份少於一(1)，則公司不得向下舍入。

[br}(B)凡根據本節E對C系列轉換價格進行每一次調整或重新調整時，公司應根據本條款迅速計算該等調整或重新調整，並向C系列優先股的每位持有人提供一份列出該等調整或重新調整的證書，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司應向或安排向該持有人提供一份類似的證書，載明(I)該等調整及重新調整、(Ii)C系列當時的換股價格及(Iii)普通股股份數目及於轉換C系列優先股股份時將收到的其他財產金額(如有)。

(9)記錄日期通知。如果本公司為確定誰有權獲得任何股息(現金股息除外)或其他分派而獲取任何類別證券持有人的記錄，本公司應在通知指定日期至少十(10)天前向C系列優先股的每位持有人郵寄一份通知，説明為該等股息、分派的目的而記錄任何該等記錄的日期，以及該等股息或分派的金額及性質。

(10)轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其授權但未發行的普通股中儲備和保持可供使用的普通股，僅用於實現C系列優先股的轉換，其普通股的數量應隨時足以完成所有已發行普通股的轉換

 

D-23

 

C系列優先股的股份(不考慮本附件二所載的C系列優先股轉換的任何限制)；倘於任何時間，除C系列優先股持有人可獲得的其他補救措施外，如普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的C系列優先股，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其已發行但未發行的普通股股份增加至足以達到該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對章程任何必要修訂的批准。

(11)個通知。根據第(4)節的規定，向C系列優先股股票持有人發出的任何通知，如果以美國郵寄、預付郵資並按公司賬簿上出現的該持有人的地址寄給每個記錄持有人，應被視為已發出。

(12)放棄對摺算價格的調整。儘管本協議有任何相反規定，經所有持有C系列優先股流通股的持有人同意或表決(關於C系列轉換價格)，預期的或追溯的或在特定情況下，均可放棄下調C系列轉換價格。任何此類豁免均對所有未來持有C系列優先股股票的人具有約束力。

F.投票權。C系列優先股每股股份的持有人有權就該C系列優先股股份可轉換成的每股普通股股份投一票，而就該投票權而言，該持有人擁有與普通股持有人的投票權及權力相同的全面投票權及權力，並有權根據本公司的章程獲得任何股東大會的通知，並有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題投票。然而，不得允許零碎投票權，在兑換基礎上可用的任何零碎投票權(在彙總每位持有人持有的C系列優先股股份可轉換為的所有股份後)應四捨五入為最接近的整數(一半向上舍入)。

G.

保護條款。

​

(1)未經法律規定的批准(投票或書面同意)，公司不得完成清算活動[持有當時C系列優先股的多數流通股的持有人，作為一個單獨的類別投票；]

(2)未經當時持有C系列優先股多數流通股的持有人批准(按法律規定，以投票或書面同意)，公司不得作為單獨類別進行投票：

(A)授權或發行或有義務發行在股息、清算、贖回或投票方面優先於C系列優先股或與C系列優先股平價的任何股權證券(包括可轉換為任何此類股權證券或可為任何此類股權證券行使的任何其他證券)；

(B)修改章程或公司章程，對C系列優先股的權利、優惠和特權產生不利影響，其中應包括增加C系列優先股授權股份數量的任何修訂；

(C)訂立或完成本公司與另一實體的合併或合併，或

(D)公司事務的任何自願解散、清盤或清盤，或為債權人的利益而自願提出的破產或轉讓呈請。

 

D-24

 

附件三

D系列可轉換優先股

馬倫汽車公司(馬裏蘭州一家公司)發行的D系列可轉換優先股每股面值0.001美元(以下簡稱“D系列優先股”)的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件如本附件三所述。本文中未定義的資本化術語應具有本公司章程(“憲章”)賦予它們的含義。本附件三中定義的大寫術語應具有本附件三中賦予它們的含義，儘管該術語在《憲章》其他地方有不同的定義，包括其中的任何其他附件。

A.股份的名稱和數量。該系列優先股的股份指定為“D系列可轉換優先股”。構成D系列優先股的授權股份數量為               ，1未經D系列優先股的所有持有人(各自為“持有人”及共同稱為“持有人”)的書面同意，不得增加該數量。

Br}B.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“轉換”是指根據特拉華州通用公司法和馬裏蘭州通用公司法的條款，將馬倫·特拉華州轉換為公司。

“特拉華州D系列優先股”是指馬倫·特拉華州的D系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“托架”應具有第1節中給出的該術語的含義。

“清算事件”應具有第(4)節中的含義。

“最大百分比”應具有第6(D)節中給出的含義。

“馬倫·特拉華州”指的是馬倫汽車公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的前身。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指馬倫·特拉華州與某些投資者之間於2022年6月7日簽署的證券購買協議。

1

構成D系列已發行優先股的股數[轉換].

​

 

D-25

 

“購買通知日期”是指D系列優先股持有人根據購買協議的條款收到購買通知的交易日。

《合格公開發行》是指公司根據證券法規定的S-1表格或S-3表格的登記説明，以確定承銷的公開發行方式出售普通股，公開發行價格合計不低於1億美元。

“證券”是指D系列優先股和標的股票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“系列D轉換價格”應具有第6(A)節中給出的含義。

“D系列原發行價”應具有第4(A)節中給出的含義。

“交易日”適用時，指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在截至紐約時間下午4：00時為止的一小時內)，但如持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，則屬例外。紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何一天。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

標的股份是指D系列優先股轉換後已發行和可發行的普通股股份。

C.分紅。

(1)自馬倫·特拉華最初發行特拉華州D系列優先股的任何股份根據轉換轉換為D系列優先股或交換為D系列優先股的日期起及之後，以及自公司發行轉換後發行的D系列優先股的任何股票(而不是根據轉換換取特拉華州D系列優先股的股份)起及之後，D系列優先股的每股已發行股票將累加股息，無論是否經公司董事會授權(或，在轉換完成之前，無論是否有合法可用於支付股息的資金，在轉換完成之前，D系列原始發行價(定義如下)加上所有未支付的應計和積累的股息，按每日15.0%的比率拖欠。D系列優先股的任何股份的所有應計股息僅在董事會授權並由公司宣佈從合法可用於該股的資金中支付時，或在D系列優先股按照憲章的規定清算或贖回時以現金支付；但在每個月最後一天(每個該日期為“D系列股息支付日”)後第五(5)個歷日未支付的範圍內，D系列優先股任何股份的所有應計股息(包括在轉換完成前未就特拉華D系列優先股的任何股份支付的任何該等股息)，應在適用的D系列股息支付日累計和複利，不論是否由公司董事會(或在轉換完成前，由馬倫-特拉華州董事會宣佈)，並應保持累計，複利股息，除非以前由 支付

 

D-26

 

馬倫·特拉華州，直至根據本合同支付或根據《憲章》轉換。在本公司任何類別或系列優先股持有人享有優先股息權的規限下，D系列優先股股份的所有應計及累計股息均應優先於任何其他系列優先股或普通股的任何股息，並須於宣派及支付任何其他系列優先股或普通股的任何股息或任何其他分派或贖回前悉數宣派及支付，但宣示或支付普通股股份應付的任何股息或分派除外。為免生疑問，緊接轉換完成前已發行的特拉華州D系列優先股任何股份的任何應計或累積股息(包括任何複合股息)，如在轉換完成時仍未支付，則於該等股份交換或轉換為D系列優先股股份時，應構成該D系列優先股股份的應計或累計股息。在以下情況下，本公司可選擇在任何月份以實物支付(“實物支付”)方式支付股息：(A)根據“證券法”可就實物支付進一步發行的普通股的發行進行登記，並且該登記仍然有效，(B)本公司當時符合“納斯達克”資本市場的所有上市要求，以及(C)本公司普通股在納斯達克資本市場連續十(10)個交易日的日均交易額超過2750萬美元(27 500,000美元)。

(2)在符合公司任何其他類別或系列股票持有人的權利的情況下，任何股息或分配，除根據第3(A)節就D系列優先股股份應計或支付的股息或分配外，應分配給普通股、D系列優先股和任何其他有權享有的優先股系列的持有人，包括A系列優先股和C系列優先股，按所有優先股按當時的有效轉換率轉換為普通股，而不考慮憲章對優先股轉換的任何限制的情況下，每個該等持有人將持有的普通股數量。

D.清算優先權。

(1)如果發生任何清算事件(自願或非自願)，在完成向公司任何其他類別或系列股票的持有人進行任何規定的分配後，並在符合以下D系列第(3)款的規定的情況下，D系列優先股的持有人有權優先於該清算事件的收益(“收益”)向無權在D系列優先股之前或與D系列優先股平價參與收益分配的任何類別或系列股票的持有人收取收益。包括A系列優先股、C系列優先股和普通股，因其擁有所有權，每股金額相當於D系列原價(定義見下文)，外加該等股份的已申報但未支付的股息。如果上述事件發生時，在D系列優先股持有人和有權參與與D系列優先股持有人平價分配收益的任何類別或系列股票的持有人之間如此分配的收益，將不足以向該等持有人支付全部上述優先金額，則合法可供分配的全部收益應按比例在D系列優先股持有人和其他類別或系列股票持有人之間按比例分配，比例為每個該等持有人根據本款第(1)款有權獲得的全部優先金額。就章程而言，“D系列原始發行價”指，就D系列優先股每股股份而言，指(A)至1.27美元或(B)普通股於緊接購買通知日期前一個交易日在交易市場的收市價(在每種情況下，就D系列優先股的任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組或類似事項而作出的調整)。

(2)在完成本D節第(1)款規定的分配以及向公司任何其他類別或系列股票(包括A系列優先股和C系列優先股)的持有人進行任何規定的分配後，可供分配給股東的任何剩餘收益應在普通股持有人之間分配，並分配給

 

D-27

 

在本節D第(3)款規定的範圍內，D系列優先股的持有人和有權獲得的任何其他系列優先股的持有人，可能包括A系列優先股和C系列優先股的持有人，根據各自持有的普通股股份數量按比例計算(假設所有優先股全部轉換)。

(3)儘管有上述規定，為了確定每個D系列優先股持有人有權就清算事件獲得的金額，每名該D系列優先股股份持有人應被視為在緊接清算事件之前已將該D系列優先股持有人的該等D系列優先股股份轉換(不論該持有人是否實際轉換)為普通股股份(不考慮憲章中對轉換D系列優先股的任何限制)，如果作為實際轉換的結果，該持有人將總共收到：根據本節D第(2)款，如果該持有人沒有將該系列D系列優先股轉換為普通股，則根據該D節第(1)款將分配給該持有人的金額不得超過該金額。如果任何此類持有人應被視為已根據本款將D系列優先股轉換為普通股，則該持有人無權獲得本應向未根據本節第(1)款轉換(或未被視為已轉換)為普通股的D系列優先股持有人進行的任何分配。

(B)(4)(A)就本節D而言，“清算事件”包括(I)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產的結束，(Ii)公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併的完成(但在緊接合並或合併前公司的股本持有人繼續持有公司或尚存或收購實體至少50%的股本投票權的合併或合併除外)，(Iii)在一項交易或一連串的相關交易中，將本公司的證券轉讓予一名或多名相聯人士(本公司證券的承銷商除外)(不論是否借合併、合併或其他方式)，而在該項轉讓完成後(S)，該人或一羣關聯人士將持有本公司50%或以上的已發行有表決權股份；或。(Iv)本公司清盤、解散或清盤；。然而，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有該證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不構成清算事件。儘管有前述規定，在融資交易中出售D系列優先股的股票不應被視為“清算事件”。任何特定交易或一系列關聯交易作為清算事件的處理，可由以下多數的持有人投票或書面同意[D系列優先股流通股].

(B)在任何清算事件中，如果公司收到的代價不是現金，其價值將被視為其公平市場價值，由董事會善意確定。任何證券的估值如下：

(I)不受以下(Ii)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(1)在證券交易所或通過納斯達克進行交易的，其價值以該交易所或系統上的證券在截至收盤前三(3)個交易日的二十(20)個交易日期間的平均收盤價為準；

(2)如果場外交易活躍，其價值應被視為截至收盤前三(3)個交易日的二十(20)個交易日期間的收盤出價或銷售價格(以適用者為準)的平均值；以及

(3)如果沒有活躍的公開市場，其價值應為其公允市場價值，由董事會和至少擁有多數投票權的持有者共同決定[D系列優先股流通股].

 

D-28

 

(2)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，應是從上述(I)第(1)、(2)或(3)項中確定的市值中適當折讓，以反映其大致公平市場價值，這是由公司和持有至少多數投票權的持有人共同確定的[D系列優先股流通股].

(三)對與清算事件有關的非現金對價進行估值的上述方法，可被管轄該清算事件的最終協議中規定的此類價值的任何確定所取代。

(C)如果本D節的要求未得到遵守，公司應立即：

(I)導致將關閉推遲到本節D的要求得到遵守後的時間；或

(Ii)取消該等交易，在此情況下，D系列優先股持有人的權利、優惠及特權將回復至緊接第(4)(E)(Iv)款所指的首次通知日期之前存在的該等權利、優惠及特權並與之相同。

(br}(D)本公司應不遲於為批准該交易而召開的股東大會前二十(20)天，或在該交易結束前二十(20)天，向D系列優先股的每一記錄持有人發出該即將進行的交易的書面通知，以較早者為準，並應以書面形式通知該等持有人該交易的最終批准。第一個此類通知應描述即將進行的交易的重要條款和條件以及本節D部分的規定，此後，公司應立即通知這些持有人任何變化。在任何情況下，交易不得在本公司發出本條例規定的第一次通知後二十(20)天或早於本公司就本條例規定的任何變更發出通知後十(10)天進行；但如D系列優先股持有人書面同意(I)彼等有權享有該等通知權或類似的通知權及(Ii)至少佔D系列優先股當時所有已發行股份的投票權的多數，則該等期限可予縮短。未發行D系列優先股的持有人可在獲得至少多數股東的贊成票或書面同意後，免除本款(D)所述的通知要求。[D系列優先股當時的流通股].

E.贖回。在符合本節E節的條件和其他規定的情況下，公司有權根據以下條件，選擇從合法可用資金中贖回D系列優先股當時的全部(但不少於全部)流通股：

(1)在任何時間，相當於D系列原始發行價的每股價格，加上該股的所有未支付的應計和累積股息(無論是否宣佈)(“D系列優先股贖回價格”)，只要：(A)D系列優先股已發行和發行至少一(1)年，(B)D系列優先股相關普通股的發行已根據證券法登記，且這種登記仍然有效，(C)普通股在納斯達克資本市場連續三十(30)個交易日的任何期間內，有二十(20)個交易日的普通股交易價格低於D系列轉換價格；或

 

D-29

 

(2)按照以下時間表；但D系列優先股相關普通股的發行已根據《證券法》登記，且此種登記仍然有效：

任何該等贖回須於D系列優先股持有人接獲本公司發出的書面選擇通知(“D系列選擇通知”)後不少於十五(15)日進行，該通知述明本公司擬行使此項選擇及贖回生效日期(“D系列優先股贖回日期”)。於接獲D系列優先股選擇通知後，所有D系列優先股持有人應被視為已同意根據本條第5節贖回其持有的所有D系列優先股股份；惟儘管本條款另有相反規定，每名D系列優先股持有人均有權於D系列優先股贖回日期前選擇行使第6節所載換股權利，而非實施第5節所載有關該持有人所持有的D系列優先股股份的規定。

(3)為了確定本公司贖回與轉換特拉華D系列優先股或轉換特拉華D系列D優先股相關而發行的任何股份的權利及其贖回價格，任何D系列優先股的原始發行日期應為馬倫·特拉華發行該等交換或轉換後的特拉華D系列優先股的日期。

F.轉換。D系列優先股持有人享有以下轉換權：

(1)要轉換的權限。D系列優先股的每股股份，在持有人的選擇下，可於股份發行日期後的任何時間，於本公司辦事處或有關股票的任何轉讓代理處，轉換為按D系列原始發行價(加上所有未支付的應計及累積股息，不論是否申報)除以D系列轉換價格(“換算率”)而釐定的繳足股款及不可評估普通股股份數目，換算價如下所述，於交回股票兑換當日生效。初始“系列D轉換價格”應為[D系列原版售價][$      ]2但D系列換股價格須按本節F所述作出調整。D系列優先股的每股股份可在發行日期後的任何時間，在公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理處，根據持有人的選擇，轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的普通股股份(按任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組或與普通股有關的類似事項而調整)。

(2)自動轉換。D系列優先股的每股股票應在緊接(A)根據證券法登記的D系列優先股相關普通股發行且該登記繼續有效時，按適用的轉換率自動轉換為普通股，(B)在納斯達克資本市場連續三十(30)個交易日內，公司普通股的交易價格超過D系列轉換價格的兩倍，以及(C)在這二十(20)個交易日內，公司普通股的日均交易額等於或大於2750萬美元(27,500,000美元)。

2

如果在轉換生效之前對D系列轉換價格進行了調整，包括建議的反向股票拆分，則應以轉換時生效的D系列轉換價格完成。

​

 

D-30

 

(3)轉換機制。在D系列優先股的任何持有人有權自願將其轉換為普通股股份之前，該持有人須將有關證書(如有)交回本公司或D系列優先股的任何轉讓代理的辦事處，並須向本公司的主要公司辦事處發出選擇轉換該等股票的書面通知，並須在其內述明發行普通股股票的證書(如有)的名稱或名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該D系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書(如有)，説明該持有人有權持有的普通股股份數目。該等換股將被視為於交回將予換股的D系列優先股股份當日收市前作出，而於換股時有權收取可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言均應被視為截至該日期的該等普通股股份的紀錄持有人。如果轉換與根據證券法登記的證券的包銷發行有關，則轉換可在任何投標轉換D系列優先股的持有人的選擇下，以根據該發行與證券銷售的承銷商完成交易為條件，在此情況下，有權在轉換D系列優先股時獲得普通股的人在緊接該證券銷售結束之前不得被視為已轉換該D系列優先股。

(4)轉換限制。儘管章程有任何相反規定，D系列優先股不得由持有人轉換，但僅限於持有人或其任何關聯公司實益擁有的普通股超過9.99%(“最高百分比”)的範圍內。在上述限制適用的範圍內，持有人的D系列優先股是否可轉換(相對於持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換證券)以及該等證券是否可轉換(就持有人所擁有的所有此類證券而言)，應根據首次向公司提交轉換申請的百分比限制來確定。先前無法根據本款轉換D系列優先股，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。就本款而言，實益所有權和所有確定和計算(包括但不限於關於計算其所有權百分比)應根據《交易法》第13(D)節確定。本款規定應以不嚴格符合本款條款的方式實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或必要的補充，以適當地實施該最高百分比限制。本段所載限制適用於D系列優先股的任何繼任持有人。普通股持有人應是本款的第三方受益人，未經其多數普通股持有人同意，公司不得修改或放棄本款。在任何時間，在持有人提出書面或口頭要求時，本公司應在營業日的一(1)日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量，包括通過任何先前將可轉換證券轉換為普通股的方式，包括但不限於根據《憲章》或根據《憲章》發行的證券。通過向公司發出書面通知，任何持有人可將最高百分比增加或降低至不超過該通知中規定的9.99%的任何其他持有人；但(I)任何該等增加將在該通知送交公司後第61天才生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於該持有人發送該通知，而不適用於任何其他持有人。

(5)針對某些稀釋性發行、拆分和組合的D系列優先股的轉換價格調整。D系列換算價格將不時調整，具體如下：

(A)(I)如果公司應在馬裏蘭州評估和税務局接受公司公司章程備案之日或之後(“備案日期”)簽發任何額外的

 

D-31

 

沒有對價或每股對價低於緊接該等額外股票發行前生效的D系列轉換價格的股票(定義如下)，緊接每次此類發行前生效的D系列轉換價格應立即調整為通過將D系列轉換價格乘以分數而確定的價格(除本條(I)另有規定外)，其分子應為(1)緊接發行前未發行的普通股數量加上(2)公司就該發行所收到的總對價將按當時存在的D系列換股價格購買的普通股數量；其分母為緊接發行前已發行的普通股數量加上該增發股票的數量。就本款F(5)(A)(I)而言，“未償還普通股”一詞指幷包括以下各項：(1)已發行普通股；(2)經轉換已發行優先股後可發行的普通股(不考慮憲章對轉換優先股的任何限制)；(3)行使已發行認股權時可發行的普通股；及(4)行使已發行認股權證時可發行的普通股(就購買優先股的權證而言，可轉換為已發行認股權證)。上述第(1)至(4)項所述股份，不論既有或未歸屬，不論或有或有或非或有，亦不論是否可行使，均應包括在內。

(br}(Ii)D系列換股價格的調整金額不得低於每股1美分，但因這句話不需要進行的任何調整應結轉，並應在導致調整的事件發生之日起三(3)年前進行的任何後續調整中考慮在內，或應在導致調整的事件發生之日起三(3)年末進行。除第(V)(3)及(V)(4)款所規定的有限範圍外，根據第(5)(A)款對該等換股價作出的任何調整，不得使換股價增加至高於緊接調整前的有效換股價。

(三)如為現金髮行普通股，代價應被視為在扣除公司就任何承銷或與發行及出售普通股有關的任何合理折扣、佣金或其他開支之前支付的現金金額。

(br}(Iv)如發行普通股的代價為現金以外的全部或部分代價，則現金以外的代價應視為董事會善意釐定的公允價值，不論任何會計處理。

(V)發行購買普通股的期權或認購權、按其條款可轉換為或可交換為普通股的證券、或購買此類可轉換或可交換證券的認購權或認購權的，就本款F(5)(A)和F(5)(B)款的所有目的適用下列規定：

(1)在行使(假設滿足可行使的任何條件，包括但不限於時間的流逝，但不考慮潛在的反稀釋調整)後，可交付普通股的總最高股數應被視為在該等期權或權利發行時已發行，代價等於對價(按F(5)(A)(Iii)和(5)(A)(Iv)款規定的方式確定，如有，公司在該等期權或權利發行時收到的，加上該等期權或權利所規定的有關普通股的最低行使價(不考慮潛在的反攤薄調整)。

(2)轉換或交換(假設滿足任何條件)後普通股可交付的總最大股數

 

D-32

 

(Br)可兑換性或可互換性，包括但不限於時間的推移，但不考慮潛在的反稀釋調整)，任何該等可轉換或可交換證券，或在行使購買該等可轉換或可交換證券的認購權或認購權以及隨後的轉換或交換時，應被視為在該等證券或該等選擇權或權利發行時已發行，代價相等於本公司就任何該等證券及相關期權或權利所收取的代價(不包括因應計利息或應計股息而收取的任何現金)，外加最低額外代價，公司在轉換或交換此類證券或行使任何相關期權或權利(每一種情況下的對價均以F(5)(A)(3)和(5)(A)(4)款規定的方式確定)時收到的(如果有的話)(不考慮潛在的反稀釋調整)。

(3)如果可交付普通股的股份數量發生任何變化，或馬倫·特拉華在轉換前發行的該等期權或權利或同等期權或權利的行使而向公司支付的對價發生任何變化，導致D系列轉換價格更改為特拉華D系列優先股，或在轉換或交換該等可轉換或可交換證券時，或在轉換前由馬倫·特拉華發行的同等可轉換或可交換證券導致D系列轉換價格更改為特拉華D系列優先股時，包括但不限於，因其反稀釋條款而產生的變更；受該等期權、權利或證券以任何方式影響或計算的D系列換股價格應重新計算以反映該等變動，但在行使任何該等期權或權利或轉換或交換該等證券時，不得就實際發行普通股或支付該等代價作出進一步調整。

(4)在任何該等期權或權利到期、任何該等轉換或交換權利終止或與該等可轉換或可交換證券有關的任何期權或權利到期時，包括任何該等由馬倫-特拉華州在轉換前發行而導致馬倫-特拉華州D系列轉換價格、D系列轉換價格在任何程度上受該等期權、權利或證券或與該等證券有關的期權或權利影響或計算的期權、權利或可轉換證券，應重新計算，以反映在行使該等期權或權利、轉換或交換該等證券或行使與該等證券有關的期權或權利時實際發行的普通股股份(以及仍然有效的可轉換或可交換證券)的數目。

(5)根據F(5)(A)(V)(1)及(2)款被視為已發行的普通股股份數目及被視為為此支付的代價應作出適當調整，以反映F(5)(A)(V)(3)或(4)款所述類別的任何變更、終止或到期。

(B)“增發股份”是指公司在申請日或之後發行(或被視為已依據F(5)(A)(V)款發行)的任何普通股股份，但下列股份除外：

(I)根據本協議F(5)(C)款所述交易發行的普通股；

(2)向僱員、董事、顧問和其他服務提供者發行的普通股，其主要目的是根據董事會批准的計劃或協議招攬或保留他們的服務，但根據本節獲得豁免的股份總數不得超過在發行時按完全攤薄基礎發行和發行的普通股總數的10%；

 

D-33

 

(三)根據合格公開發行發行的普通股；

(4)因轉換或行使申請日發行的可轉換或可行使的證券而發行的普通股；

(V)因公司真正的業務收購或公司通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式而發行的普通股；

(Vi)根據F(5)(A)(V)分節發行或視為發行的普通股，因F(5)分節的實施導致任何系列優先股的轉換價格下降；

(br}(7)與銀行債務、設備租賃或類似信貸安排相關的已發行或視為已發行的普通股，條件是此類發行主要用於股權融資以外的目的，並經董事會批准；或

(Viii)D系列優先股轉換後發行的普通股。

根據轉換髮行的普通股或優先股。

(br}(C)如果公司在提交日期後的任何時間或不時確定一個記錄日期，用於完成普通股已發行股份的拆分或拆分，而不對D系列優先股進行相應的拆分或拆分，或確定普通股持有人有權獲得額外普通股或其他可轉換為或有權直接或間接獲得的普通股或其他證券或權利的股息或其他分配，普通股額外股份(下稱“普通股等價物”)，而該持有人未就普通股額外股份或普通股等價物(包括轉換或行使時可發行的普通股額外股份)支付任何代價，則自該記錄日期(或該股息分配、拆分或拆分的日期，如無記錄日期)起，D系列優先股的轉換價格應適當降低，以便按F(5)(A)(V)節規定的方式不時確定的相對於普通股等價物的可發行普通股數量，按已發行普通股和與該等普通股等價物相關的普通股等價物的總和的增加比例增加該系列每股轉換後可發行的普通股數量。

(D)如果在申請日之後的任何時間發行的普通股數量因普通股流通股的組合而減少，而D系列優先股沒有相應的減少，則在該組合的記錄日期之後，D系列轉換價格應適當增加，以使該系列每股轉換時可發行的普通股數量應按該系列流通股的減少比例減少。

(E)為免生疑問，如果申請日期後發生的任何事件本應導致在未發生轉換的情況下調整“D系列轉換價格”​(如特拉華D系列優先股的條款所定義)，則應改為對本協議下的D系列轉換價格進行調整。

(6)其他發行。如公司須宣佈以其他人的證券、公司或其他人發出的債務證據、資產(不包括現金股息)或F(5)(C)款所指的期權或權利支付的分派，則就本款F(6)款而言，D系列優先股的持有人應有權獲得任何此類分配的按比例份額，如同他們是其持有的公司普通股數量的持有人一樣，自為確定有權獲得此類分配的公司普通股持有人而確定的記錄日期起，其D系列優先股的股票可轉換為該數量的公司普通股，而不考慮本附件三所載對D系列優先股轉換的任何限制。

 

D-34

 

(7)資本重組。如果在任何時間或不時對普通股進行資本重組(F節其他規定的資產拆分、合併或合併或出售交易除外)，則D系列優先股持有人此後有權在D系列優先股轉換時獲得公司股票或其他證券或財產的股份數量，與轉換後可交付普通股持有人在資本重組時有權獲得的股票或其他證券或財產的數量相同。在任何該等情況下，在適用本節F項有關D系列優先股持有人於資本重組後的權利方面，應作出適當調整，以確保本節F項的條文(包括調整當時有效的D系列轉換價格及轉換D系列優先股時可購買的股份數目)應於該事件發生後在實際可行範圍內儘可能同等地適用。

(8)沒有零碎股份和調整證書。

(br}(A)任何一股或多股D系列優先股轉換後，不得發行任何零碎股份，以及將向特定股東發行的普通股股份總數，公司可選擇(I)向上舍入至下一整股，或(Ii)向下至最近的整股，且公司應以現金支付任何零碎股份在有權收取該等零碎股份時的公允價值，但如果最近的整體股份少於一(1)，則公司不得向下舍入。

(br}(B)凡根據本節第F條對D系列轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款迅速計算該等調整或重新調整，並向每名D系列優先股持有人提供一份列出該等調整或重新調整的證書，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司應向或安排向該持有人提供一份類似的證書，載明(I)該等調整及重新調整，(Ii)當時D系列換股價格，及(Iii)普通股股份數目及於轉換D系列優先股股份時將收到的其他財產金額(如有)。

(9)記錄日期通知。如本公司為決定誰有權收取任何股息(現金股息除外)或其他分派而取得任何類別證券持有人的記錄，本公司須於通知指定日期前至少十(10)日向D系列優先股的每位持有人郵寄通知，指明為該等股息、分派及該等股息或分派的目的而記錄該等記錄的日期，以及該等股息或分派的金額及性質。

(10)轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其授權但未發行的普通股中儲備和保持可供使用的普通股，僅用於實現D系列優先股的轉換，其普通股的數量應不時足以實現D系列優先股的所有流通股轉換(不考慮本附件III中對D系列優先股轉換的任何限制)；倘於任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以完成D系列優先股當時所有已發行股份的轉換，除該等D系列優先股持有人可獲得的其他補救外，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其已發行但未發行的普通股股份增加至足以達到該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對章程任何必要修訂的必要批准。

(11)個通知。本F節規定發給D系列優先股股票持有人的任何通知，如果以美國郵寄、預付郵資並按公司賬簿上出現的該持有人的地址寄給每個記錄持有人，應被視為已發出。

 

D-35

 

(12)放棄對摺算價格的調整。儘管本協議有任何相反規定，經D系列優先股已發行股份的所有持有人同意或表決(關於D系列轉換價格)，預期或追溯或在特定情況下，D系列轉換價格的任何下調均可被放棄。任何此類豁免均對D系列優先股的所有未來持有者具有約束力。

G.投票權。除法律另有規定外，D系列優先股每股股份持有人除下文第H節所述者外，並無投票權。倘若D系列優先股股份持有人根據第H節就某事項有權投票，則D系列優先股每股股份持有人有權就每股股份投一票，並有權根據本公司章程獲知會股東大會，並有權按法律規定的方式就有關事項投票。

H.保護性規定。

(1)未經法律規定的批准(投票或書面同意)，本公司不得完成清算活動[D系列優先股當時的多數流通股的持有人，作為一個單獨的類別投票];

(2)本公司未經D系列優先股當時已發行股票的大多數持有人批准(按法律規定以投票或書面同意的方式)，不得作為單獨類別參加投票：

(A)授權或發行或有義務發行在股息、清算、贖回或投票方面優先於D系列優先股或與D系列優先股平價的任何股權證券(包括可轉換為任何此類股權證券或可為任何此類股權證券行使的任何其他證券)；

(B)修改章程，包括本附件三，或修改章程，以對D系列優先股的權利、優惠和特權產生不利影響，其中應包括增加D系列優先股授權股份數量的任何修訂；

(C)訂立或完成本公司與另一實體的合併或合併，或

(D)自願解散、清盤或結束公司的事務，或為債權人的利益自願申請破產或轉讓。

 

D-36

 

附錄E

馬倫汽車公司。

附則

文章I
辦公室

第1節。主要辦事處。公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會不時指定的地點。

第2節。增加辦公室。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。

第二篇文章
股東大會

第1節。地點。所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或按照本附例規定並在會議通知中説明的其他地點舉行。董事會可以決定不在任何地點舉行會議，而是可以部分或完全通過遠程通信的方式舉行會議。根據這些附例，在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，股東和代表股東可以遠程通信的方式參加任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第2節。年會。在公司權力範圍內選舉董事和處理任何業務的股東年度會議，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。

第3節.特別會議。

(A)一般。董事長、首席執行官、總裁、董事會均可召開股東特別會議。除本節第(3)款(B)(4)項另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集者確定的日期、時間和地點召開。除本節第3款第(B)款另有規定外，公司祕書亦應召開股東特別會議，就股東會議上可適當審議的任何事項採取行動，應有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求(“特別會議百分比”)。

(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東，應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期當日已有記錄的股東(或以記錄日期要求通知書附上的書面形式妥為授權的其代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與在選舉競爭中為選舉董事而徵求委託書有關而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《交易法》)下的條例第14A條(或任何後續規定)，在與此類招標有關的其他情況下被要求的。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請記錄日期不得早於且不得超過 當日營業結束後十天

 

E-1

 

確定申請備案日期的決議由董事會通過。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。

(br}(2)為使任何股東要求召開特別會議就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，一份或多份由記錄在案的股東(或其以書面形式正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面請求(統稱為“特別會議請求”)應送交祕書，記錄日期有權投出不低於特別會議百分比的股份。此外，特別會議要求應(I)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(Iii)列出(A)簽署該要求的每一位股東(或代表簽署特別會議要求的股東)的姓名和地址，(B)該類別，每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股份的系列及數目，及(C)該股東實益擁有但未予記錄的本公司股份的代名人持有人及數目，(Iv)須以掛號郵遞、所要求的回執送交祕書，及(V)祕書須於要求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷該股東的特別會議請求。

(3)祕書應告知提出請求的股東會議通知的準備和郵寄或遞送的合理估計成本(包括公司的代表材料)。祕書不應應股東的要求召開特別會議，除非除本節第3(B)款第(2)款所要求的文件外，祕書在會議通知準備和郵寄或交付之前代表公司收到合理估計的費用。

(4)祕書應股東要求召開的任何特別會議(又稱“股東要求會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的任何會議的日期不得超過會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於當地時間下午2：00在會議記錄日期後的第90天舉行，如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則在前一個營業日的第一個營業日舉行；並進一步規定，如果董事會在交付日期後十天內沒有指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則交付日期後30日的收盤日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本節第3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(5)如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是記錄在案的股東(或其書面正式授權的代理人)在請求記錄日期有權投票低於特別會議百分比的股東已就此事向祕書提交了特別會議請求，但未被撤銷：(I)如果會議通知尚未交付，祕書應避免交付會議通知，並向所有提出請求的股東發送書面通知，説明撤銷就該事項召開特別會議的請求，或者(Ii)如果會議通知已經交付並且如果

 

E-2

 

祕書首先向所有尚未就此事撤銷召開特別會議請求的股東發出撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司擬撤銷會議通知或會議主席打算休會而不就此事採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前10天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可召集會議下令和休會，而不對此事採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。

(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該聲稱的請求後至少五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表在請求記錄日期有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議請求。本款第(6)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。

(br}(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外)。

第4節。請注意。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則向該股東親自郵寄、以電子傳輸或以馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向該股東提交召開會議的目的。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。

在本細則第II條第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第二節第11(C)(4)款所界定)。會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期前不少於10天發出，否則應按本節第4條規定的方式發出。

第5節.組織和行為。每次股東會議應由董事會指定的個人擔任會議主席，如無委任或指定的個人，則由董事會主席主持，如職位空缺或主席缺席，則由出席會議的下列個人之一主持，順序如下：獨立董事首席執行官(如果有)、首席執行官、總裁、副總裁

 

E-3

 

按級別順序及在每個級別內按資歷順序，祕書，或如該等高級人員缺席，則由股東以親自出席或委派代表出席的股東投票的過半數票選出一名主席。祕書應由祕書擔任，如祕書職位空缺或缺席，則由助理祕書或董事會或會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東會議的，由一名助理祕書或董事會或會議主席指定的一名助理祕書記錄會議記錄。即使出席了會議，擔任本文所列職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可規定規則、條例和程序，並在不經股東採取任何行動的情況下，酌情采取有利於會議正常進行的行動，包括但不限於：(A)將入場限制在會議開始的規定時間內；(B)將出席或參加會議的人限制為公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人；(C)承認在會議上發言的人，並決定發言者和任何個別發言者在會議上發言的時間和時間；(D)決定投票的開始時間和時間以及投票結束的時間和公佈結果的時間；(E)維護會議秩序和安全；(F)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；(G)在結束會議或休會或休會時，不論是否有法定人數出席，均可在(I)在會議上宣佈或(Ii)在未來時間透過會議上宣佈的方式提供的地點，在較後的日期、時間及地點舉行會議；及(H)遵守任何有關安全及保安的州及地方法律及法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照任何議會議事規則舉行。

第6節。法定人數。在任何股東大會上，有權就任何事項投下至少三分之一投票權的股東親身或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響根據任何法規或公司章程(“章程”)就任何事項作出批准所需投票的任何規定。如果在任何股東大會上未確定法定人數，會議主席可不時將會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上宣佈，或(B)在未來時間通過會議宣佈的方式提供。

在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。

第7節。投票。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，應足以選舉董事。每一股股份的持有者有權投票選舉與擬選舉的董事人數一樣多的個人，並有權投票選舉誰當選。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可提交大會審議的其他事項，除非法規、章程或本附例規定所投的票數超過過半數。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。

第8節。代理。公司股票記錄持有人可以親自或委託代表投票，投票方式為：(A)由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式簽署；(B)符合馬裏蘭州法律和本附例；以及(C)按照公司制定的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應與會議議事記錄一併存檔。除委託書另有規定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起十一個月。

 

E-4

 

任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的委託卡，並預留給董事會專用。

第9節。某些持有人對股票的投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體名義登記的本公司股份，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、董事、經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根據有關法團或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士出示有關附例、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可就有關股份投票。任何以受託人或受託人身份登記的受託人或受託人均可親自或委託代表投票表決以該受託人或受託人名義登記的股票。

公司直接或間接擁有的股票不得在任何會議上投票，也不得計入在任何給定時間有權投票的流通股總數，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在任何給定時間確定流通股總數時計算在內。

董事會可通過決議通過一項程序，股東可通過該程序向公司書面證明，以股東名義登記的任何股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適當的關於程序的任何其他規定。在公司祕書收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是作出證明的股票持有人。

第10節。檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(A)親自或由受委代表決定出席會議的股票數量，以及委託書的有效性和效力；(B)接收所有投票、選票或同意並將其製表；(C)向會議主席報告此類製表情況；(D)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題；以及(E)採取適當行動，公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。

第11節。董事等股東提案的股東提名預告。

(A)股東年會。(1)股東在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉和審議其他事項時，只能(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而在董事會規定的記錄日期登記的任何股東作出。於股東按本條第(11)(A)款發出通知時及在股東周年大會(及其任何延期或延會)舉行時，有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就任何該等其他事務投票，並已遵守第(11)(A)節的規定。

(2)任何提名或其他事務如要由股東根據本條第(A)(1)段第(Iii)款及第(11)款第(Iii)款適當地提交週年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，股東的通知

 

E-5

 

應列出本條第11條規定的所有資料和陳述，並應不早於東部時間第150天但不遲於東部時間下午5：00在前一年年度會議(如公司於2024年舉行的年度股東大會，則為公司年度股東大會)的委託書日期(如第11C(4)節所界定)的一週年前120天，將資料和陳述送交公司主要執行辦公室的祕書。應指特拉華州馬倫汽車公司於2023年召開的年度股東大會的日期)；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東為及時發出通知，有關通知必須不早於該股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5：00，於最初召開的該股東周年大會日期前120天較後日期或首次公佈該會議日期後第十天遞送。股東周年大會的延期或延期(或其公告)不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(3)股東通知應載明：

(I)就股東建議提名以供選舉或連任為董事的每一名個人(“建議被提名人”)而言，所有與建議被提名人有關的資料，包括在為在選舉競爭中徵集委託書以選出建議被提名人而須予披露的所有資料(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下根據《交易法》第14A條(或任何繼任條文)須在該項邀約中披露的所有資料；

(2)關於股東擬在會議前提出的任何其他業務，(A)對該等業務的描述(包括任何提案的文本)，股東在會議上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東聯繫人士(定義見下文)在該業務中的任何重大利害關係，包括股東或股東聯繫人士從中獲得的任何預期利益，以及(B)與該業務項目有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)，該等信息將要求在委託聲明或其他文件中披露，該委託聲明或其他文件要求與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關；

(Iii)關於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人，

(A)由該股東、建議代名人或股東聯繫者(實益地或登記在案)擁有的公司所有股票或其他證券(統稱為“公司證券”)的類別、系列和數量，收購每種該等公司證券的日期和投資意向，以及任何上述人士在任何公司證券中持有的任何空頭股數(包括從該等股票或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，

(B)該股東、建議被提名人或股東聯營人士實益擁有但未登記在案的任何公司證券的代名持有人及編號，

(C)該股東、擬議代名人或股東聯營人士是否在過去六個月內或在過去六個月內直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)為該股東管理公司證券價格變動的風險或利益，建議被提名人或股東聯營人士或(Ii)增加或減少投票權

 

E-6

 

該股東、被提名人或股東聯繫人在公司或其任何關聯公司中的利益與其在公司證券中的經濟利益不成比例

(D)該股東、擬代名人或股東聯繫者在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於任何現有或潛在的與本公司的商業、業務或合約關係)，以證券形式持有或以其他方式持有，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、擬代名人或股東聯繫者不收取任何額外或特別利益，而該等利益不是由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享的；

(Iv)關於發出通知的股東，擁有本節第11(A)條第(3)款第(2)款或第(3)款第(3)款所指權益或所有權的任何股東聯繫人士和任何建議的代名人，

(A)出現在公司股票分類賬上的該股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東聯營人士及任何建議的代名人及

(B)該股東及每名非個人股東聯營人士的投資策略或目標(如有)，以及提供予該股東及每名該股東聯營人士的投資者或潛在投資者的招股章程副本或類似文件(如有)；

(V)就建議的被提名人或其他商業提案與發出通知的股東或任何股東聯繫人聯繫的任何人的姓名和地址；

(Vi)在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人競選或連任為董事或其他業務提案的任何其他人的姓名和地址；

(7)如果股東提出一個或多個建議的被提名人，該股東、建議的被提名人或股東關聯人打算或屬於一個團體的一部分，該團體打算徵集至少佔股份投票權67%的股份的持有者，根據《交易所法》規則14a-19有權投票選舉董事以支持建議的被提名人；以及

(Viii)有關發出通知的股東及每名股東聯營人士的所有其他資料，而該等資料須由股東在徵集選舉競爭中董事選舉的委託書時披露(即使不涉及選舉競賽)，或因徵集董事而須披露的其他資料，在每種情況下均須根據交易所法令下的第14A條(或任何後續條文)予以披露。

(4)對於任何提名的被提名人，上述股東通知應附上a：

(I)被提名人簽署的書面陳述：

(br}(A)該建議的代名人(I)不是，也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事的服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的一方，(Ii)同意在委託書中被點名為代名人，(Iii)同意當選後作為公司的董事，(Iv)將在通知股東的同時通知本公司，建議被提名人實際或潛在不願或沒有能力擔任董事；及(V)如果當選，則不需要任何第三方允許或同意擔任本公司的董事，包括任何僱主或該建議被提名人任職的任何其他董事會或管治機構；

 

E-7

 

(B)附上任何和所有必要許可或同意書的副本；以及

(C)附上填妥的建議代名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並應包括與建議代名人有關的所有信息，這些信息將在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)徵集代理人以選舉建議代名人的過程中被要求披露)，或在其他情況下根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)的規定而被要求披露，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則或本公司任何證券交易的場外交易市場的規則而被要求)；和

(Ii)股東簽署的書面陳述，該股東將：

(A)遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19，該規則與該股東為支持任何擬議的被提名人而徵集委託書有關；

(B)在股東周年大會上儘快通知本公司股東決定不再為推選任何擬議的董事被提名人徵集委託書；

(C)提供公司要求的其他或補充信息，以確定是否已遵守本節第11條的要求，並評估股東通知中所述的任何提名或其他業務；和

(D)親自或委派代表出席會議，提名任何建議代名人或將有關業務提交大會(視何者適用而定)，並確認如股東並無親自或委派代表出席會議提名該等建議代名人或將該業務提交大會(視何者適用而定)，本公司無須將該等建議代名人或該業務提交大會表決，而投票贊成選舉任何該等建議代名人或任何與該等其他業務有關的建議的任何代表或投票亦無須計算或考慮。

(5)儘管本節第(A)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會的委託書(如本條第二節第11(C)(4)款所界定)的一週年日前至少130天沒有公開宣佈該行動，則也應視為及時根據本節第(A)(1)款第(Iii)款的規定發出股東通知，但僅就因該項增加而設立的任何新職位的被提名人而言，須在不遲於公司首次公佈該公告的翌日下午5時正送交公司主要行政辦事處的祕書。

(Br)(6)就本節第11節而言，任何股東的“股東聯繫者”應指(I)與該股東或另一股東聯繫者一致行事的任何人，或以其他方式參與招標的任何人(定義見《交易法》附表14A第(4)項的指示3)；(Ii)該股東(作為託管的股東除外)擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人；及(Iii)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控的任何人，或與該股東或該股東關聯人共同控制。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。任何股東不得在特別會議上提出待審議的其他事務的建議，或提名一名個人參加特別會議的董事會選舉，但本節第(11)(B)款下兩句的規定和規定除外。選舉董事會成員的個人提名可在選舉董事的股東特別會議上提出。

 

E-8

 

(Br)僅在(1)由董事會或在董事會的指示下或(2)為選舉董事、在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期、在發出本條規定的通知之時和特別會議(及其任何延期或休會)之時，根據本條第二節第(3)(A)款召開特別會議的情況下，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並符合本節第11款規定的通知程序的個人。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉，如果股東通知載有本節第11款(A)(3)和(4)款所要求的信息和陳述，不早於該特別會議前120天，但不遲於東部時間下午5時，或在該特別會議日期首次公佈之日起10天后，或該特別會議前第90天較後日期，送交本公司主要行政辦公室祕書。特別會議的延期或延期(或其公告)不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(C)一般。(1)任何股東根據本條第11節提交的任何資料或陳述，如在股東大會上提名被提名人蔘選為董事或任何其他業務建議，包括建議被提名人提供的任何資料或陳述，在任何重要方面均屬不準確，則該等資料或陳述可被視為未按照本條第11節提供。任何該等股東須在知悉該等資料或陳述有任何不準確或更改的兩個工作日內，通知公司該等資料或陳述有任何不準確或更改。應祕書或董事會的書面要求，任何該等股東或建議的被提名人應在遞交該請求的五個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供：(I)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第(11)款提交的任何信息的準確性；(Ii)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括該股東的書面確認，即其繼續打算將該提名或其他商業建議提交會議，以及，如果適用，應滿足股東根據本節提交的規則[14a-19(A)(3)]的要求(截至較早日期)和(Iii)滿足每一位提名的被提名人的最新陳述，即該個人如果當選，將擔任公司的董事。如果股東或提名的被提名人未能在該期限內提供此類書面核實、更新或陳述，則要求提供此類書面核實、更新或陳述的信息可能被視為未按照本節第11條的規定提供。

(Br)(2)只有按照第11條提名的個人才有資格被股東選舉為董事，只可在股東大會上處理根據第11節提交大會的事務。提出建議被提名人的股東無權(I)提名超過擬在大會上選出的董事數目的建議被提名人，或(Ii)取代或替換任何建議的被提名人，除非該替代或替換是按照第11節的規定提名的(包括按照第11節規定的最後期限及時提供有關該被替代或替換的被提名人的所有資料和陳述)。如果公司通知股東該股東建議的提名人數超過會議應選舉的董事人數，該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東建議的提名人數不再超過會議應選舉的董事人數。如果按照第11條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，不得對該個人進行有效投票。會議主席有權決定在會議之前提出的提名或任何其他事項是否已按照本節第11條的規定提出或提出。

 

E-9

 

[br}(3)儘管本節第11款另有規定，但如果股東或股東關聯人(每個股東關聯人均為“招攬股東”)為支持董事被提名人而徵集委託書，或不(I)不遵守根據《交易法》頒佈的規則第14a-19條，則本公司應無視授予該董事被提名人或投票給該等被提名人的任何委託書授權。包括募集股東未能(A)及時向本公司提供本規則所要求的任何通知，或(B)未能遵守根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(A)(2)條和規則第14a-19(A)(3)條的要求，或(Ii)在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以使公司信納該募集股東符合根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(A)(3)條的要求。應本公司的要求，募集股東應在不遲於適用會議召開前五個工作日向本公司提交董事會判斷中的充分證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(A)(3)條的要求。

(4)就本節第11節而言，“委託書的日期”的涵義與證券交易委員會不時解釋的根據《交易法》頒佈的規則第(14a-8)(E)條中所用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的含義，但就本公司2024年的股東年會而言，“委託書的日期”應指美國特拉華州馬倫汽車公司股東年會的委託書日期，於2023年舉行。“公開宣佈”指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(5)儘管第11節有前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》關於第11節所述事項的所有適用要求。第11節的任何規定不得被視為影響股東要求在公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中包含建議的任何權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略建議的權利。第11節中的任何規定均不要求披露股東或股東關聯人在提交附表14A上的最終委託書後根據委託書徵集而收到的可撤銷委託書，或該股東或股東關聯人或其代表根據委託書徵集而進行的例行徵集聯繫。

(6)儘管本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則根據本條第11條發出通知的股東如沒有親自或由受委代表出席有關股東周年大會或特別大會，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。

第12節.控制股份收購法案。儘管憲章或本附例有任何其他規定，《馬裏蘭州公司法》第3章第7小標題或任何後續法規(下稱《公司章程》)不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第三篇文章
導演

第二節1.一般權力。公司的業務和事務在董事會的領導下管理。

第2節。人數、任期和辭職。董事會全體成員的過半數可以設置、增加或減少董事人數，但不得少於董事會規定的最低人數，也不得超過15人，並可進一步規定

 

E-10

 

董事的任期不受董事人數減少的影響。公司任何董事均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。

第3節.年度和定期會議。董事會年度會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第4節.特別會議。董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者當時在任的董事的過半數召開，或者應董事會主席、首席執行官、總裁或者過半數董事的要求召開。有權召集董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的時間和地點。董事會可以通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第5節。請注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。當董事或董事的代理人在董事或董事的代理人為參與方的電話中親自收到通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。

第6節。法定人數。在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而毋須另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、章程或本附例，某特定董事組別須以過半數或其他比例投票才可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員或該等其他比例的董事。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使退出會議的董事人數少於確定法定人數所需的人數。

第7節。投票。出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律或《憲章》要求這種行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，以致少於法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、《憲章》或本附例要求該等行動獲得較大比例的同意。

第8節.組織。在每次董事會會議上，董事會主席或在主席缺席的情況下，首席執行官(如有)應擔任會議主席。即使出席會議，該董事也可以指定另一董事擔任會議主席。董事會主席和首席執行官均缺席的，如有一人，則由總裁擔任；如董事會主席和首席執行官均缺席，則由總裁擔任。

 

E-11

 

由出席會議的董事以過半數票推選的董事主席總裁擔任會議主席。會議祕書由公司祕書擔任，如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任；如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任的個人出任會議祕書。

第9節.通過遠程通信進行會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第10節。董事未經會議同意。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。

第11節。空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺都只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何被選舉填補空缺的董事將在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。

第12節.補償。董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但可根據董事會決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動，獲得報酬。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、定期會議或特別會議的費用(如有)，以及與每次探訪物業有關的費用(如有)，以及他們作為董事所提供或從事的任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此而獲得補償。

第13節.信實。每名董事及其高級人員在執行有關董事或高級人員對公司的職責時，有權依賴由公司高級人員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，而該等資料、意見、報告或報表是由董事或高級人員合理地相信在律師、執業會計師或其他人提交的事宜上是可靠和稱職的，而該等資料、意見、報告或報表是董事或高級人員合理地相信屬該人的專業或專家能力範圍內的，或就董事而言，由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項，如果董事合理地認為該委員會值得信任的話。

第14節。批准。董事會或股東可批准本公司或其高級管理人員作出的任何作為、不作為、不作為或不採取行動的決定(“法案”)，但前提是董事會或股東原本可以授權該法案，如果批准，該法案應具有與最初正式授權相同的效力和作用，該批准對本公司及其股東具有約束力。在任何訴訟程序中，因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而受到質疑的任何法案，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，此類批准應構成對有關該等受到質疑的法案的任何索賠或執行的禁令。

 

E-12

 

第四條
委員會

第2節1.人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及一個或多個由一名或多名董事組成的其他委員會，以董事會的意願提供服務。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員(不論是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員的職務。

第2節。權力。董事會可將董事會的任何權力轉授給根據本條第四款第一款委任的任何委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會如認為適當，可將部分或全部權力授予一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會。

第3節.會議。委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會或(如無指定)適用委員會可指定任何委員會的主席，而該主席或(如無主席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可釐定會議的時間及地點，除非董事會另有規定。

第4節。通過遠程通信進行會議。董事會成員可以通過會議電話或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第5節。未經會議委員會同意。要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。

第6節。更改。在不牴觸本章程條文的情況下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、委任任何委員會主席、填補任何空缺、委任候補委員以取代任何缺席或喪失資格的委員、解散任何該等委員會或撤回或增加任何先前授予該委員會的權力。

文章V
軍官

第二節1.總則。公司高管人員包括總裁、祕書和財務主管各一名，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、財務總監、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名人員均應按下文規定的方式任職，直至選出其繼任者並符合資格為止，或直至該人員去世、辭職或被免職為止。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節。免職和辭職。董事會可在有理由或無理由的情況下將公司的任何高級職員或代理人免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高管均可隨時向董事會、董事長、董事首席獨立董事、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭職自辭職之日起立即生效

 

E-13

 

收到或在辭職中指定的較晚時間。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。

第3節。空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期剩餘時間內填補。

第4節。董事會主席。董事局可從其成員中指定一名董事局主席，而該主席不得純粹因本附例而成為公司的高級人員。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會會議由董事長主持。董事會主席應履行本章程或董事會可能指派給董事會主席的其他職責。

第5節。首席執行官。董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應由公司的首席執行官擔任。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。行政總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非董事會或本附例明文將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書的權力轉授予本公司的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書，否則行政總裁可籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書；一般而言，行政總裁須履行與行政總裁一職有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。

第6節。首席運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。

第7節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。

第8節。總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況除外；一般而言，總裁須履行與總裁職位有關的一切職責及董事會不時規定的其他職責。

第9節。副總裁。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副總裁(或如有超過一名副總裁總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須履行首席執行官、總裁或董事會不時指派予該副總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，負責特定領域的工作。

第10節。祕書。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓簿冊；及(F)一般執行行政總裁、總裁或董事會不時指派予祕書的其他職責。

 

E-14

 

第11節。司庫。司庫保管公司的資金和證券，在公司的賬簿上保存完整和準確的收支賬目，將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構，並履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給司庫的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。

司庫應按照董事會的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第12節。助理祕書和助理財務主管。助理祕書和助理司庫一般應履行祕書或司庫或行政總裁、總裁或董事會指派給他們的職責。

第13節。補償。高級職員的薪酬應由董事會或在董事會授權下不時制定，任何高級職員不得因其也是董事會員而無法獲得此類報酬。

第六條
合同、支票和存款

第1節。合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，對公司具有約束力。

第2節。支票和匯票。所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

第3節。存款。本公司所有未以其他方式使用的資金，應按董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員的決定，不定期存入或投資於本公司。

第七條
庫存

第2節1.證書。除董事會或公司任何高級管理人員另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的任何方式簽署。如果公司發行無證書的股票，公司應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求在股票證書上包括的信息，但不得超過該公司當時要求的範圍。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。

第2節。轉賬。所有股票轉讓均應按董事會或公司任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回妥為批註的股票時作出。憑證股轉讓後發行新的股票，須經董事會或公司高級職員決定該等股票不再以證書代表。在

 

E-15

 

轉讓任何無憑證股份時，本公司應向該等股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，但須符合本公司當時的要求。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司沒有義務承認對該股份或任何其他人或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的股份轉讓在各方面均須受《憲章》及其所載所有條款及條件的規限。

第3節.更換證書。任何公司高級人員在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或損壞的人作出誓章後，可指示發出新的一張或多張證書，以取代公司迄今發出的任何一張或多於一張被指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書；但如該等股份已不再獲發行證書，則除非該股東提出書面要求，且董事會或公司高級人員已決定可發出該等股票，否則不得發出新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法律代表，在發出新的一張或多於一張證書前，須向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。

第4節。記錄日期的確定。董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該記錄日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得少於召開或採取要求確定記錄股東的會議或特定行動的日期前10天。

在本條規定的確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東的記錄日期已確定後，如果推遲或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議被推遲或延期至最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，應按照本文所述確定該會議的新的記錄日期。

第5節。庫存分類賬。公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中載有每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。

第6節。零碎股票；單位發行。董事會還可以授權公司發行零碎股票或發行股票，一切由董事會決定，條款和條件由董事會決定。儘管憲章或本章程有任何其他規定，董事會仍可授權發行由公司不同證券組成的單位。

第八條
會計年度

董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。

 

E-16

 

第九條
分發

第1節.授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和憲章的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和《憲章》的規定。

第2節。或有事項。在派發任何股息或其他分配前，可從公司任何可供派息或其他分配的資產中撥出董事會不時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均等、公司任何財產的維修或維持或董事會決定的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何該等儲備金。

文章X
密封件

第1節。蓋章。董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱和成立的年份，以及“馬裏蘭州聯合公司”的字樣，或採用董事會授權的其他形式。董事會可以授權一個或多個印章副本，並規定對其進行保管。

第2節。貼上印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要符合與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣，即已足夠。

第十二條
放棄通知

當根據憲章或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式作出放棄，不論是在通知所述時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別要求，否則放棄任何會議的通知，既不需要説明任何會議要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法地召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。

第十三條
某些訴訟的專屬論壇

第1節。某些州法律索賠。除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)根據《公司財務條例》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，以及主張任何內部公司索賠的任何訴訟或法律程序，包括但不限於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，根據聯邦證券法提起的任何訴訟，(Ii)任何索賠，或任何聲稱董事、公司高管或其他僱員違反對公司或公司股東的義務而提出索賠的訴訟或程序；或(Iii)根據或依據《公司條例》、《憲章》或本附例的任何條文，針對公司或任何董事或公司的任何高級人員或其他僱員而引起的任何申索，或任何聲稱有申索的訴訟或法律程序；或(B)任何受內部事務原則管轄的針對公司或董事或公司的任何高級人員或其他僱員的申索的任何訴訟或法律程序。除非公司書面同意，否則不得向馬裏蘭州以外的任何法院提出上述索賠、訴訟或訴訟。第十三條第一款不適用於任何訴訟或訴訟

 

E-17

 

根據聯邦證券法或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法產生的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第2節。聯邦索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。第XIII條第2款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

第3節.適用範圍。本條第XIII條不適用於完全由於公司轉換為馬裏蘭州公司的有效時間之前發生的訴訟和事件而引起的任何索賠或訴因，或主張索賠或訴因的任何訴訟或訴訟程序。

第十四條
修訂附則

董事會有權更改或廢除本附例的任何規定，並通過新的附例。

 

E-18

 

附錄F

馬倫汽車轉換後股本説明

以下概述了馬裏蘭州馬倫汽車公司股票的具體條款，這些條款將在擬議的章程(“憲章”)和擬議的章程(“章程”)中闡明，該章程將在轉換完成後管理我們股票持有人的權利。章程和附例的表格副本分別作為附錄D和附錄E附在本委託書之後。雖然我們相信以下描述概述了將在轉換中發行的公司股票的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件、章程、章程和我們參考的其他文件，以便更全面地瞭解轉換後我們股票的股份。

除非另有説明，否則本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”或“公司”一般是指轉換完成後的公司。

一般信息

我們的法定股票包括5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及500,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，其中若干股份被分類並指定為A系列優先股、C系列優先股和D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)，相當於緊接轉換完成前每個此類系列股票的流通股數量。於完成轉換前，並在取得本公司當時已發行優先股已發行股份持有人的任何必要批准後，董事會可將轉換前本公司10,299,999股優先股的任何或全部授權股份分類及指定為一個或多個優先股系列的股份，該等優先股目前未被指定為A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股，該等優先股將享有優先權、轉換及其他權利、投票權、對股息及其他分配的限制。資格及贖回條款及條件與潛在購買者磋商，並於轉換完成前獲本公司董事會批准。在這種情況下，憲章將反映每個該系列優先股的分類和指定數量等於緊接轉換完成前已發行的該系列股票的數量。

根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

我們的章程授權我們的董事會在任何類別或系列股票的持有人的權利下，包括我們的A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股，批准任何此類行動，將我們普通股或優先股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，包括額外的類別或系列普通股或類別或系列優先股，並確定每個此類類別或系列的股票的名稱和數量，並設置優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配限制，每個此類類別或系列的資格以及贖回條款和條件。在本公司任何類別或系列股票(包括A系列優先股、C系列優先股及D系列優先股)持有人權利的規限下，本公司全體董事會大多數成員有權批准任何此類行動，增加或減少本公司獲授權發行的法定股票總數或任何類別或系列股票的股份數量，將本公司股票的任何未發行股份分類及重新分類為其他類別或系列股票，並授權本公司發行新分類的股票。有關A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股持有人的投票權的説明，請參閲下面的“優先股”部分。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，該等股票相對於我們的普通股或任何一系列現有優先股擁有分配或清算的優先權利，或優先投票權。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款，包括我們的A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股，或者我們任何股票在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求批准，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下采取。

 

F-1

 

普通股

普通股股東有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中分派時獲得分派。普通股股東也有權按比例分享我們的資產，在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付了我們所有已知的債務和負債或支付了足夠的準備金後，可以合法地將這些資產分配給我們的股東。這些權利受制於我們任何其他類別或系列股票的優先權利，包括我們的流通股優先股和我們未來可能發行的任何股票。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何股本的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會確定評估權將適用於我們的普通股股東本來有權行使此類權利的一項或多項交易。我們普通股的持有者享有同等的紅利、清算和其他權利。

在符合我們可能發行的任何其他類別或系列股票的條款的情況下，我們普通股的每一股流通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事由出席法定人數的正式召開的股東會議以多數票選出。有權在股東大會上至少投三分之一表決權的股東親自出席或委託代表出席即構成法定人數。這意味着我們股本的大多數投票權的持有人可以有效地選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭法律和我們的章程，我們的解散、對章程的修訂、本公司與另一實體的合併、轉換或法定股份交換或出售我們的全部或幾乎所有資產必須由我們的董事會宣佈為可取的，並獲得有權就該事項投下所有投票權的股東的贊成票批准，但我們章程的某些修訂可能另外需要我們優先股的一個或多個系列的當時已發行股份的大多數持有人的批准，每個股東作為一個單獨的類別投票。此外，除非我們優先股的任何未來類別或系列的條款另有規定，否則我們優先股的一個或多個類別或系列的持有人將擁有獨家投票權(如該等類別或系列優先股的條款所述，作為單獨類別投票或作為單一類別一起投票)，該等指定類別或系列優先股的持有人有權表決對本公司章程的任何修訂，而該等修訂只會改變《憲章》明文規定的該等特定類別或系列優先股的合約權利；而我們股票的任何其他類別和系列的持有者，包括我們的普通股，將無權就這樣的修正案投票。有關A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股持有人的投票權的説明，請參閲下面的“優先股”。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個實體，該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。

優先股

我們的章程規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，將優先股按一個或多個類別或系列進行分類、指定和發行，並確定任何類別或系列優先股的指定、股份數量、優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及任何類別或系列優先股的贖回條款和條件。然而，我們以與A系列優先股、C系列優先股或D系列優先股平價或高於A系列優先股的價格發行股票的能力受到以下討論的某些限制和同意權的限制，並且可能受到我們未來發行的任何類別或系列股票的權利的限制。

除非我們的一類或一系列優先股的條款另有規定(我們的A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的條款另有規定)，否則公司以任何其他方式贖回、轉換、回購或以其他方式收購的我們優先股的股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態

 

F-2

 

不再指定類別或系列，直到我們的董事會根據我們的憲章再次對該等股票進行分類。

除非我們的某一類別或系列優先股的條款另有規定(以及我們的A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的條款另有規定)，否則某一類別或系列優先股的持有人將擁有獨家投票權，對我們章程的修正案只會改變該類別或系列優先股的合同權利，而我們股票的任何其他類別和系列的持有人，包括我們的普通股，將無權就此類修正案投票。

未來發行任何優先股股票可能會對我們股票持有人的投票權、分配權和清算權產生不利影響，以及此類新類別或系列股票的持有人將獲得股息支付和清算時支付的可能性，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變化，這種變化可能涉及我們普通股的溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的情況。

A系列優先股

轉換。A系列優先股可在任何時間根據每個持有人的選擇權在[4]-For-1基礎(對於我們普通股的任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等，無論此類事件發生在轉換之前還是之後，包括擬議的反向股票拆分，這樣的數字可能會進行調整)。A系列優先股將自動轉換為普通股[4]-基於(I)承銷我們1億美元或更多普通股的確定承諾發行，或(Ii)A系列優先股當時流通股持有人書面同意或協議指定的日期，以較早者為準(經調整)。

贖回權。A系列優先股不可贖回。

股息和其他分配。根據A系列優先股(包括A系列優先股)的任何類別或系列股票持有人在股息及其他分派(發生清算事件(定義見下文)時的分派除外)方面的權利，A系列優先股持有人將有權按折算基準按比例平均分享本公司普通股宣派的任何股息或其他分派以及有權按比例平均分享該等股息的任何其他類別或系列股票。

清算、解散和清盤。A系列優先股持有人有權優先於我們A系列優先股的持有人在發生清算事件時分配我們的資產，包括我們的C系列優先股和我們的D系列優先股，在此前提下，A系列優先股持有人有權優先於將此類清算事件的任何收益分配給我們普通股或我們未來可能發行的任何其他初級股權證券的持有人，獲得$$[2.5]A系列優先股每股股份(經與A系列優先股有關的任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組或類似事項調整後，包括擬議的反向股票拆分)，加上此類股票的已申報但未支付的股息，除非A系列優先股持有人在將其所有A系列優先股股份轉換為普通股時，有權就此類清算事件獲得更大金額，在這種情況下，A系列優先股持有人將被視為已將其所有A系列優先股股份轉換為普通股，會收到這麼大的數額。

“清盤事件”一詞在《憲章》中定義，除某些例外情況外，包括出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產、某些證券的合併、合併和轉讓，以及公司的任何清算、解散或清盤。

投票權。A系列優先股的持有者將有權與我們普通股的持有者一起，作為一個單一類別，就提交給我們普通股持有者的任何事項進行投票。在2024年11月5日之前，A系列優先股的持有者將有權就每個此類事項對A系列優先股的每股股份投1,000票，從2024年11月5日起及之後，將有權就每個此類事項投A系列優先股每股一票。

 

F-3

 

此外，A系列優先股的多數流通股持有人的批准，作為一個單獨的類別投票，將需要批准：

•

對A系列優先股發生清算事件的任何放棄或與清算事件相關的某些事項的確定；

​

•

授權或發行在股息、清算或贖回方面優先於A系列優先股的任何股權證券(包括可轉換為此類股權證券或可為此類股權證券行使的任何證券)，或優先於或[關於奇偶性與]，A系列優先股與投票有關；以及

​

•

對本公司章程或章程的任何修訂，以對A系列優先股的股份權利、優惠和特權產生重大不利影響，包括增加A系列優先股的授權股份數量。

​

C系列優先股

轉換。C系列優先股可根據每位持有人的選擇權在任何時間轉換為普通股的數量，該數量通過除以C系列原始發行價(目前為$[220.85]有關C系列優先股股份的任何股票分拆、股票股息、合併、資本重組或類似事項，不論該等事項發生於轉換之前或之後，包括建議的反向股票分拆(包括建議的反向股票分拆)，加上所有已宣派及未支付的股息，須按C系列轉換價格(視何者適用而定)按C系列轉換價格(視何者適用而定)作出調整。“C系列轉換價”目前為$[220.85]，並須按《憲章》所載作出調整，包括與股票分拆、股票分紅或合併或發行普通股額外股份有關，但某些例外情況除外，不論該等事件發生在轉換之前或之後，包括建議的反向股票拆分，價格均低於當時的C系列轉換價格。所有C系列優先股應在下列任何時間自動轉換為普通股：(I)C系列優先股相關股票必須遵守有效登記聲明，(Ii)普通股在納斯達克CM上連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的交易價格超過C系列轉換價格的兩倍，以及(Iii)普通股在該二十(20)個交易日內的日均交易美元交易量等於或大於400萬美元。C系列優先股將不能由持有人轉換，只要持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過9.99%的普通股，受我們憲章規定的某些保護的約束。

股息和其他分配。根據優先於C系列優先股的任何類別或系列股票持有人在股息及其他分派(發生清算事件時的分派除外)方面的權利，包括我們的D系列優先股，C系列優先股持有人將有權按折算基準按比例平均分享本公司普通股及任何其他類別或系列股票所宣派的任何股息或其他分派，而不論對C系列優先股轉換的任何限制。

贖回權。本公司並無強制贖回日期，但在符合下述條件下，本公司可隨時贖回C系列優先股的全部(但不少於全部)股份，但前提是，如果本公司發出贖回通知，C系列優先股的任何持有人將在贖回日期前十五(15)天將該等股份轉換為普通股。贖回價格等於C系列原始發行價，加上所有未支付的應計和累計股息，無論是否申報(《C系列贖回價格》)。贖回條件如下：(I)股份已發行及發行(不論是在換股之前或之後)至少一(1)年；(Ii)股份相關普通股的發行已根據證券法登記且登記説明書於當時仍然有效；及(Iii)普通股在納斯達克連續三十(30)個交易日的任何期間內有二十(20)個交易日的交易價格低於C系列換股價格。除上述規定外，股票還可按照以下時間表贖回，前提是股票相關普通股的發行已登記，且登記説明書仍然有效：

•

第一年：沒有贖回

​

•

第2年：按C系列贖回價格的120%贖回

​

 

F-4

 

•

第3年：按C系列贖回價格的115%贖回

​

•

第4年：按C系列贖回價格的110%贖回

​

•

5年：按C系列贖回價格的105%贖回

​

•

第6年及以後：以C系列贖回價格的100%贖回

​

清算、解散和清盤。根據在發生清算事件時有權優先於我們的C系列優先股(包括我們的D系列優先股)分配我們資產的任何類別或系列我們的股票的持有人的權利，C系列優先股的持有人將有權優先於將此類清算事件的收益分配給我們的A系列優先股或我們的普通股的持有人，或我們未來可能因其所有權而可能發行的任何其他初級股權證券，每股金額等於C系列原始發行價，外加已申報但未支付的股息。除非C系列優先股持有人在將其所有C系列優先股轉換為普通股(不考慮對C系列優先股轉換的任何限制)時有權獲得的與此類清算事件相關的金額將是更大的金額，在這種情況下，C系列優先股持有人將被視為已將其持有的C系列優先股的所有股份轉換為普通股，並將獲得如此大的金額。

投票權。C系列優先股的持有人將有權與我們的普通股持有人一起投票，作為一個單一類別，就提交給我們普通股持有人的任何事項進行投票，並將有權在普通股中每股投一票，然後該C系列優先股的股份可在每個此類事項上轉換為C系列優先股，在轉換後可獲得的任何零碎投票權(在將每位持有人持有的C系列優先股的所有普通股股份合計後)四捨五入到最接近的整數(其中一半向上舍入)。

此外，C系列優先股的大多數流通股持有者將需要批准：

•

對與C系列優先股有關的清算事件的任何放棄或與清算事件相關的某些事項的確定；

​

•

授權或發行在股息、清算、贖回或投票方面優先於C系列優先股或與C系列優先股平價的任何股權證券(包括可轉換為此類股權證券或可為此類股權證券行使的任何證券)；

​

•

對本公司章程或章程的任何修訂，以對C系列優先股的權利、優先和特權產生不利影響，包括增加C系列優先股的授權股份數量；

​

•

公司與另一實體或其他實體的合併或合併，或

​

•

我們自願解散、清盤或清盤，或為債權人的利益自願申請破產或轉讓。

​

D系列優先股

投票權。除法律另有規定外，D系列優先股將沒有投票權，但需要獲得大多數D系列優先股當時已發行股票的批准(作為單獨類別投票)，才能批准(I)為債權人的利益而自願解散、清算或清盤或自願申請破產或轉讓，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，(Iii)在清算事件中，(Iv)對我們的章程或章程的任何修訂，從而對D系列優先股的權利、優先權和特權產生不利影響，包括D系列優先股授權股份數目的任何增加；(V)在股息、清算、贖回或投票方面較D系列優先股有優先權或與D系列優先股平價的任何股權證券(包括可轉換為任何該等股權證券或可就任何該等股權證券行使的任何其他證券)的任何授權或發行；或(Vi)任何有關D系列優先股的清盤事件發生的豁免或與D系列優先股有關的若干事宜的釐定。

 

F-5

 

轉換。D系列優先股在緊接(A)根據證券法登記的D系列優先股相關普通股發行且該登記仍然有效時，根據適用的轉換率自動轉換為普通股，(B)普通股在納斯達克資本市場上連續三十(30)個交易日的交易價格超過D系列轉換價格的兩倍，以及(C)在這二十(20)個交易日內，普通股的平均日交易額是否等於或大於2,750萬美元。D系列優先股可由每名持有人隨時選擇轉換為普通股數目，其數目由D系列原始發行價格(加上所有未支付的應計及累積股息，不論是否申報)除以D系列轉換價格(“轉換率”)而釐定，於交回換股當日生效。初始“D系列轉換價格”是D系列原始發行價，並可根據我們章程的規定進行調整，包括與股票拆分、股票分紅或合併或發行普通股額外股票有關的轉換價格，但某些例外情況除外，價格低於當時的C系列轉換價格，無論此類事件發生在轉換之前或之後，包括建議的反向股票拆分。D系列優先股任何股份的“D系列原始發行價”，以$為準[31.75]我們的普通股於緊接D系列優先股持有人購買該股份當日的前一個交易日在納斯達克證券市場的收市價，並須受有關D系列優先股股份的任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組或類似事項的比例調整，不論該等事件發生在轉換之前或之後，包括建議的反向股票拆分。D系列優先股將不可由持有人轉換，只要持有人或其任何聯屬公司實益擁有超過9.99%的普通股，則受憲章規定的某些保護所規限。

分紅。D系列優先股每年累計支付15.0%的固定股息，不遲於每個月末D系列原始發行價的第5天支付，外加未支付的應計和累計股息。緊接轉換完成前已發行的D系列優先股任何股份的任何應計或累積股息(包括任何複合股息)，如於轉換完成時仍未支付，則於該等股份交換或轉換為本公司根據章程發行的D系列優先股股份時，將構成該D系列優先股股份的應計或累計股息。根據優先於D系列優先股的任何類別或系列股票持有人在股息和其他分派(發生清算事件時的分派除外)方面的權利，D系列優先股的該等股息將先於任何其他系列優先股或我們的普通股的任何股息。在下列情況下，本公司可選擇派發任何月份的實物支付股息：(I)根據實物支付選擇進一步發行的股份須受有效登記聲明所規限，(Ii)本公司當時符合納斯達克的所有上市規定，及(Iii)普通股在納斯達克連續二十個交易日的任何期間內連續十個交易日的日均交易金額等於或大於2,750萬美元。

此外，在向優先於本公司普通股的任何類別或系列股票的持有人支付任何股息和其他分派後，D系列優先股的持有人將有權按轉換後的基礎按比例平均分享本公司普通股和任何其他類別或系列股票宣佈的任何股息或其他分派，而不考慮對D系列優先股轉換的任何限制。

贖回權。本公司並無強制性贖回日期，但在符合下述條件下，D系列優先股的全部(但不少於全部)股份可由本公司隨時贖回，惟如本公司發出贖回通知，D系列優先股的任何持有人須於贖回日期前15天將該等股份轉換為普通股。贖回價格將等於D系列原始發行價，加上所有未支付的應計和累計股息，無論是否申報(“D系列贖回價格”)。贖回條件如下：(I)股份已發行及發行(不論是在換股之前或之後)最少一年，(Ii)股份相關普通股的發行已根據證券法登記且登記説明書仍然有效，及(Iii)普通股的交易價格在納斯達克連續三十(30)個交易日內有二十(20)個交易日低於D系列換股價格。除上述事項外，這些股票還將在 中贖回

 

F-6

 

如果股票標的普通股的發行已經登記，且登記聲明仍然有效，則應按照以下時間表進行：

•

第一年：沒有贖回

​

•

第2年：按D系列贖回價格的120%贖回

​

•

第3年：按D系列贖回價格的115%贖回

​

•

第4年：按D系列贖回價格的110%贖回

​

•

5年：按D系列贖回價格的105%贖回

​

•

第6年及以後：以D系列贖回價格的100%贖回

​

清算、解散和清盤。根據在發生清算事件時我們有權優先於我們的D系列優先股的任何類別或系列股票的持有人的權利，D系列優先股的持有人將有權優先於將此類清算事件的收益分配給我們A系列優先股、C系列優先股或普通股的持有人，或我們未來可能因其所有權而可能發行的任何其他初級股權證券，每股金額等於D系列原始發行價，外加已申報但未支付的股息。除非D系列優先股持有人在將其所有D系列優先股轉換為普通股(不考慮對D系列優先股轉換的任何限制)時有權獲得的與此類清算事件相關的金額將是更大的金額，在這種情況下，D系列優先股持有人將被視為已將其所有D系列優先股的股份轉換為普通股，並將獲得如此大的金額。

額外系列優先股

在完成轉換前，在取得本公司當時已發行優先股已發行股份持有人的任何必要批准後，董事會可將轉換前本公司10,299,999股優先股的任何或全部授權股份分類並指定為一個或多個優先股系列的股份，這些優先股目前未被指定為A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股，這些優先股將擁有優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制和其他分配，資格及贖回條款及條件與潛在購買者磋商，並於轉換完成前獲本公司董事會批准。任何這樣的優先股系列可能擁有關於分派或在我們的普通股或我們現有優先股的任何系列的優先投票權的分配或優先投票權，任何這樣的優先股系列的發行可能具有延遲、推遲或防止控制權變化的效果，這可能涉及我們普通股的溢價或我們的普通股股東以其他方式認為符合他們的最佳利益。如任何該等優先股系列於轉換前獲正式批准，則憲章將反映指定每個該等優先股系列的股份數目相等於緊接完成轉換前已發行的該系列優先股的股份數目，並列明各該等優先股系列的條款。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

我們的董事會

我們有一個交錯的董事會，分為三個級別，任期到這三個級別選舉後的第三次年度會議結束，直到每個董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。每一級的董事人數和每一級的任期如下：

 

F-7

 

在我們的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期將在隨後的第三次股東年會上選出，當他們的繼任者被正式選舉並符合資格時，其他兩個級別的董事將繼續任職。

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數成員設立、增加或減少，但不得少於《馬裏蘭州公司法》(MGCL)(這是一部)所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。我們已通過我們的憲章的一項條款選擇受馬裏蘭州法律的一項條款約束，該條款要求，在符合我們的一個或多個未來類別或系列股票持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的董事職位的全部任期，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

刪除控制器

我們的章程規定，在一個或多個未來類別或系列股票的持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的約束下，任何董事或整個董事會可以隨時被免職，但只能是基於我們的憲章中定義的理由，並且只能由有權在董事選舉中投一般多數票的股東投贊成票。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或該有利害關係的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是該公司的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的票的80%，作為一個投票組一起投票；以及

​

•

有權由公司有表決權股票的持有人投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，作為一個單一投票組一起投票。

​

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益保護法》所界定)，並且代價是以現金或以與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取的，則這些絕對多數批准要求不適用。

但是，《企業合併條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併

 

F-8

 

感興趣的股東。根據法規，我們的董事會將通過一項決議，豁免與任何其他人士的任何業務合併，前提是該業務合併首先得到董事會的批准，包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯繫人。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人都將能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。不能保證我們的董事會今後任何時候都不會修改或撤銷這項決議。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司的“控制權股份”的持有者在“控制權股份收購”中對這些股份沒有投票權，但有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的股東以至少三分之二的贊成票通過的範圍除外，但不包括：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級職員；(三)公司的任何員工，同時也是公司的董事。“控制股份”是有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但少於三分之一;

​

•

三分之一或更多但少於多數;或

​

•

多數或更多投票權。

​

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已經進行或打算進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出《收購人聲明》中所述的“收購人聲明”)後，可迫使馬裏蘭公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值在不考慮控制權股份沒有投票權的情況下，自收購人最後一次收購控制權股份之日起，或者，如果在考慮和不批准這些股份的投票權的股東會議上舉行，自該會議日期起生效。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評估權而言，釐定的股份公平價值不得低於收購人在控制權股份收購法規中支付的最高每股價格，但不適用於(1)於合併、合併或法定換股中收購的股份(如公司為交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

 

F-9

 

字幕8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8(副標題8)允許擁有根據修訂後的1934年《證券交易法》(或《交易法》)登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部條款，即使章程或細則中有任何相反的規定：

•

分類板;

​

•

罷免董事需要三分之二的投票;

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並且在出現空缺的那類董事的剩餘任期內，直到選出繼任者並符合資格為止；或

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

我們在我們的章程中選擇受副標題8條款的約束，該條款規定，董事會的空缺只能由剩餘的董事填補(無論他們是否構成法定人數)，並且董事會選出的填補空缺的董事將在董事完整任期的剩餘時間內任職，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。吾等並無選擇受第8小標題之任何其他條文規限。透過本公司章程及與第8小標題無關之附例條文，吾等(I)將擁有一個分類董事會，(Ii)賦予吾等董事會釐定董事人數之專有權力，及(Iii)除非吾等董事會主席、吾等行政總裁、吾等總裁或吾等董事會要求，否則吾等須要求有權於大會上投票之股東要求召開股東特別大會。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年度會議將在董事會決定的日期和地點每年舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁召集。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，這些股東有權在股東大會上就該事項投下多數票，而該股東是根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議的，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在這種會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

修改我們的章程和附則

根據本公司章程及本公司章程，吾等一般不能修訂本公司章程，除非本公司董事會宣佈為合宜，並獲有權就此事投多數票的股東投贊成票批准，惟本公司章程的若干修訂可能額外需要本公司一個或多個系列優先股當時已發行股份的大多數持有人批准，而每一次投票均為獨立類別。此外，除非我們優先股的任何未來類別或系列的條款另有規定，否則我們優先股的一個或多個類別或系列的持有人將擁有獨家投票權(如該等類別或系列優先股的條款所述，作為單獨類別投票或作為單一類別一起投票)，該等指定類別或系列優先股的持有人有權表決對本公司章程的任何修訂，而該等修訂只會改變《憲章》明文規定的該等特定類別或系列優先股的合約權利；而我們股票的任何其他類別和系列的持有者，包括我們的普通股，將無權就這樣的修正案投票。本公司董事會，經全體董事會多數成員批准，且除本公司任何類別或系列股票的條款另有規定外，包括本公司A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股，無需我們的股東採取任何行動，還可以

 

F-10

 

修改我們的章程，以增加或減少我們授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。我們的董事會也可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以更改我們的名稱或任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，或我們股票的總面值。有關A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股持有者投票權的説明，請參閲上面的“優先股”部分。

根據本公司任何類別或系列股票的持有人的權利，包括本公司A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股(上文“優先股”標題下所述)，本公司董事會有獨家權力採納、更改或廢除本公司章程的任何規定並制定新的章程。除了我們優先股持有人的有限投票權外，我們的股東無權修改我們的章程。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和由股東在會議上審議的業務提案只能：

•

根據我們的會議通知;

​

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

​

•

股東於董事會為會議設定的記錄日期、發出本公司章程規定的通知之時及大會(及任何延期或調整)之時為登記股東，並有權於大會上投票選出每名獲如此提名之人士或就該等其他事務投票，並已遵守本公司章程所載預先通知程序，並提供本公司章程所規定之資料及證明。

​

我們的章程要求股東在不早於東部時間150天，也不遲於本公司章程規定的前一年年度股東大會委託書日期(在我們的章程中定義)一週年前120天，向我們的祕書發出通知，其中包含本章程所要求的信息(就我們在2024年舉行的股東年會而言，指的是本公司在轉換完成前於2023年舉行的股東年會的日期)，除非年會日期比上一年年會日期的一週年提前或推遲30天以上，在這種情況下，為了及時發出通知，通知必須不早於年會日期前150天但不遲於東部時間下午5點，即最初召開的年會日期前120天的較晚時間，或首次公佈年會日期的後10天。

關於股東特別會議，我們的章程規定，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交股東特別會議，並且只能提名個人參加我們的董事會選舉：

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示或

​

•

只要股東大會已按照本公司章程召開，以選舉董事，股東於董事會為會議設定的記錄日期、發出本公司章程規定的通知之時及會議(及任何延期或調整)時為記錄持有人，並有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守本公司章程所載預先通知規定及提供所需資料及證明的人士。

​

任何股東均可提名一名或多名個人參選董事，但條件是載有本公司章程所要求的資料的通知須於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5：00、該特別會議前第90天的較後一天或首次公佈該特別會議日期的翌日第10天送交本公司的祕書。

 

F-11

 

要求股東就提名及其他建議預先發出通知的目的，是讓本公司董事會及股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議是否適宜，並在本公司董事會認為必要的範圍內，通知股東及就提名或其他建議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程某些條款的反收購效果

我們選擇遵守第8小標題的規定，賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及我們附例中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更。此外，我們的分類董事會可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易，這些交易可能涉及我們普通股當時的市場價格溢價或我們的股東可能認為合適的其他屬性。一個保密的董事會可以防止不同意我們董事會政策的股東在兩年內更換董事會的大多數成員，除非是因為原因而被免職。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權增加或減少我們被授權發行的法定股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如上文“普通股”標題下所討論的。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，其效果可能是延遲、推遲或防止我們的控制權發生變化，這可能涉及我們普通股的溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的情況。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列(包括我們的A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)的條款或我們任何股票在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。吾等相信，本公司董事會有權增加或減少授權股份的數目，以及將本公司普通股或優先股的未發行股份分類或重新分類，並於其後促使本公司發行該等股份，這將為吾等在安排未來可能的融資及收購及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文“-股東大會”和“-董事提名和新業務預告”標題下討論的章程的規定，要求尋求召開特別會議、提名個人參選董事或在年度會議或特別會議上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將為我們提供召開特別會議的明確程序、關於股東提名人對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務建議，從而有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己的提名人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理競爭或要約收購。

無股東權利計劃

我們目前沒有股東權益計劃。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，則是美國

 

F-12

 

馬裏蘭州地區法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(A)任何內部公司索賠，如《公司財務條例》中所定義，以及任何主張任何內部公司索賠的訴訟或程序，包括但不限於：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法提出的任何訴訟除外)，(Ii)任何基於我們任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務而提出的索賠或任何訴訟或訴訟程序；或(Iii)針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員而提出的任何申索或任何訴訟或法律程序，而該等申索是根據或依據本公司、吾等憲章或吾等附例的任何條文而產生的；或(B)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序受內部事務原則所管限。除非我們書面同意，否則不得向馬裏蘭州以外的任何法院提出上述索賠、訴訟或訴訟。這些選擇的法院條款將不適用於聯邦證券法下的任何訴訟或程序，或根據證券法或交易法產生的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，這些法院條款的選擇將不適用於完全由於在轉換完成之前發生的訴訟和事件而產生的任何索賠或訴因，或主張索賠或訴因的任何訴訟或程序。

此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的《憲章》載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，而《憲章》中沒有)對在任何訴訟中成功辯護的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟實際招致的合理費用進行賠償，除非已確定：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，並且是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果;

​

•

董事或高級官員實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益;或

​

•

在任何刑事訴訟的情況下，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得因董事或其代表在訴訟中的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，且僅限於費用。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因個人利益被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。

 

F-13

 

錯誤接收。此外，馬裏蘭州的公司可以在收到以下信息後，向董事或高級職員墊付合理的費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準;和

​

•

如果最終確定行為標準不符合，董事或主管人員或代表董事主管人員或代表董事主管人員作出的書面承諾，將償還已支付的款項。

​

我們的憲章有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處理之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利：

•

任何現任或前任董事或高級職員(包括完成轉換前本公司的前董事或高級職員)，因其擔任該職位而被列為或威脅成為法律程序的一方或見證人；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高級職員期間(在轉換完成之前或之後)，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並且因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。

​

我們憲章規定的獲得賠償和墊付費用的權利在選舉董事官員後立即授予。經本公司董事會批准，本公司章程還允許本公司向以上述任何身份為本公司前任提供服務的任何人士以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任提供賠償和墊付費用。

關於轉換，我們希望與我們的每一位董事簽訂賠償協議[和高級管理人員].

列表

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為MUN。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記員是[大陸股轉信託公司].

 

F-14

 

附錄：G​

《特拉華州公司法總則》第262節

第262節。估價權。

(A)在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的本州公司的任何股東，並在合併、合併或轉換的生效日期內持續持有該等股份，而在其他情況下已遵守本條第(D)款的規定，但並無投票贊成該項合併，在本節第(B)款和第(C)款所述情況下，合併或轉換或轉換或未經書面同意的合併或轉換，應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義；“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益，並將該股份存入存管人處；“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人；“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(B)在根據本標題第251(G)款實施的合併、合併或轉換中，組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權(依照本標題第251(G)款實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條或第266條(在每種情況下且僅就本地化公司、合併、合併、根據並依照本標題第(388)款的規定授權的合併或轉換：

但條件是，在確定有權接收股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第(228)款有權同意的股東的記錄日期，或在根據本所有權第(251)(H)條規定的合併或合併協議或規定轉換的決議採取行動的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權。截至緊接簽署合併協議之前)，它們要麼：(1)在國家證券交易所上市，要麼(2)由2,000多名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要本標題第251(F)節規定的倖存公司股東的投票批准，則不得對合並後存續的組成公司的任何股份享有任何評估權。

(2)儘管有本條(B)(1)段的規定，如果合併或合併協議的條款或規定轉換的決議的條款要求組成或轉換公司的任何類別或系列股票的持有人接受本標題第(251)、(252)、(254)、(255)、(256)、(257)、(258)、(263)、(264)或(266)項以外的任何內容，則可獲得本條規定的評估權。

(Br)a.在合併或合併中倖存的公司的股票，或者轉換後的實體的股票，如果轉換後的實體是一家公司，則為其存託憑證；

其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併、合併或轉換生效日將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證；

C.以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款第(B)(2)款a.、b.和c款所述的零碎股份或零碎存託憑證。

 

G-1

 

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司擁有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的所有或幾乎所有資產或根據本所有權第266條進行的轉換，應可獲得本條規定的任何類別或系列股票的股票的評估權。如果公司註冊證書包含這樣的規定，則本節的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權完善如下：

(1)如建議的合併、合併或轉換建議須提交股東會議批准，而該合併、合併或轉換的評估權是根據本條規定的，則法團須在該會議舉行前不少於20個月內，對於依據本條第(B)款或第(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每位股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的該等成員)，成份法團或轉換法團的任何或全部股份均可享有評價權，並應在該通知中包括一份本條的副本(如成份法團或轉換法團中的一個為非股份法團，第(114)節的副本或指導股東訪問公開可用的電子資源的信息，在該電子資源處(以及，本標題的第114節，如果適用)可以免費訂閲或付費訪問。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併、合併或轉換進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如該要求是向該通知中明確指定的信息處理系統(如有的話)發出的，則該要求可通過電子傳輸方式提交給公司。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併或轉換不構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併或轉換的生效日期後10天內，尚存的、產生的或轉換的實體應將合併、合併或轉換的生效日期通知已遵守本款規定但未投票贊成或同意合併、合併或轉換的每個組成或轉換公司的每名股東，以及根據本條(D)(3)款要求評估的任何實益擁有人合併、合併或轉換的生效日期；或

(2)如果合併、合併或轉換是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併、合併或轉換生效日期前的組成公司或轉換公司，或在該生效日期後10天內尚存的、產生的或轉換的實體，應通知有權獲得批准合併的評估權的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每一股東，合併或轉換，並且評估權可用於該組成或轉換公司的任何或所有該類別或系列股票，並應在通知中包括本節(如果其中一個組成公司或轉換公司，則為非股份制公司，則為該標題的第114節)的副本，或將股東引導至可免費獲取本節(以及該標題的第114節，如果適用)的公開可用電子資源的信息。該等通知可於合併、合併或轉換生效日期或之後發出，並須將合併、合併或轉換的生效日期通知有關股東。任何有權獲得評估權的股東可在發出通知之日起20天內，或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本所有權第251(H)條規定的要約後較晚的時間內和發出通知之日後20天內，以書面要求倖存或由此產生的實體對該持有者的股份進行評估；條件是，如果指示到在該通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如果有)，則可通過電子傳輸向該實體交付要求。這樣的

 

G-2

 

如果要求將股東的身份合理地告知該實體，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。如果該通知沒有將合併、合併或轉換的生效日期通知股東，則(I)每個上述組成公司或轉換公司應在合併、合併或轉換的生效日期前發出第二份通知，通知有權享有合併、合併或轉換生效日期評估權的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存、產生或轉換的實體應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的每名股東以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知，表示該通知已發出，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換公司可提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併、合併或轉換生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(Br)(3)儘管有本條(A)款的規定(但在符合(D)(3)款的規定下)，實益擁有人可以其名義按照本條(D)(1)或(2)款(視何者適用而定)以書面方式要求對該實益擁有人的股份進行評估；但如(I)該實益擁有人在合併、合併或轉換的生效日期期間持續擁有該等股份，並在其他方面符合根據本條(A)款第一句適用於貯存商的規定；及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人，並附有該實益擁有人對證券的實益擁有權的書面證據，以及該等書面證據是其看來是真實而正確的副本的陳述，並提供該實益擁有人同意接收該尚存股份所發出的通知的地址，根據本條款產生或轉換的實體，並在本節第(F)款所要求的核實清單中列出。

(E)在合併、合併或轉換生效日期後120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條第(A)款和第(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併或轉換生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人如果沒有啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該人的評估要求並接受合併、合併或轉換時提出的條款。在合併、合併或轉換生效日期後120天內，任何已遵守本條第(A)款和第(D)款規定的任何人，在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸)，有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份聲明，列出未投票贊成合併、合併或轉換的股份總數(如果合併是根據本標題第251(H)款批准的合併，屬於本標題第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(本標題第251(H)(6)節所界定的任何除外股票除外))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據本條第(D)(3)款提出要求，該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。這樣的

 

G-3

 

陳述書應在尚存、產生或轉換的實體收到該人的陳述請求後10天內或根據本條第(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提供給該人，兩者以較遲的時間為準。

(F)於任何人士(尚存、產生或轉換的實體除外)提交任何該等呈請書後，須向該實體送達該等呈請書的副本，而該實體須於送達後20個月內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交，請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體，以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。

(Br)(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定哪些人已遵從本條的規定並有權享有評價權。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人，將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何人沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該人的法律程序。如在緊接合並、合併或轉換前，組成或轉換法團的任何類別或系列股份中的可獲得評價權的股份已在全國證券交易所上市，則法院應駁回涉及所有以其他方式有權享有評價權的該等股份持有人的法律程序，除非(1)有權獲得評估的股份總數超過該類別或系列中有資格進行評估的已發行股份總數的1%，(2)合併、合併或轉換所規定的代價價值超過100萬美元，或(3)根據本標題第(253)或(267)款批准合併。

(br}(H)在法院裁定有權獲得評估的人後，評估程序須按照衡平法院的規則進行，包括任何具體管限評估程序的規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併或轉換而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除非法庭酌情決定有好的因由提出，否則由合併、合併或轉換的生效日期起至判決的付款日期止的利息須按季支付，並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金，在此情況下，此後只應按本文規定的金額計算利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加評估程序的人的申請，法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前，就評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條第(F)款提交的名單上，可全面參加所有訴訟程序，直到最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。

(Br)(I)法院應指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有該股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。

(br}(J)法律程序的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方評定。應名單上的人的申請

 

G-4

 

根據本條第(F)款，尚存的、產生的或轉換的實體依據本條第(F)款提交的訴訟程序，以及與此相關的費用，法院可命令按比例收取所有此類費用的全部或部分費用，包括但不限於合理律師費以及專家的費用和開支，按比例收取所有有權獲得未根據本條第(K)款駁回的評估的股份的價值，或根據本條第(K)款的管轄權保留而受此類裁決規限的股份的價值。

(K)自合併、合併或轉換生效日期起及之後，根據本條(D)款的規定要求對該人的部分或全部股份享有評價權的任何人，均無權為任何目的投票表決該等股份或就該等股份收取股息或其他分派(在合併、合併或轉換生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)；但如在本條(E)款所規定的時間內沒有提交評估呈請，或任何已按照本條提出評估要求的人，須按照本條(E)款將該人就其部分或全部股份作出評估的要求的書面撤回交付尚存、所產生或經轉換的實體，則該人對受撤回規限的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回在衡平法院就任何人進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條第(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但本規定不影響任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人在合併、合併或轉換生效日期後60個月內撤回其評估要求和接受合併、合併或轉換時提出的條款的權利，如本條(E)款所述。

(L)尚存實體的股份或其他權益，如非因按照本條提出的評估要求，根據本條須予評估的股票的股份本會轉換為該尚存實體的股份或其他權益，則該等股份或其他權益的地位須為該尚存實體的認可但非流通股或其他股權，除非與直至要求評估的人不再有權依據本條獲得評估。

 

G-5

 

H​的附錄

績效股票獎勵協議

第一部分股票贈與通知

參與者姓名：David·米切利

地址：

根據本績效股票獎勵協議(“協議”)的條款和條件，參與者已獲得馬倫汽車股份有限公司(“本公司”)普通股的權利，每股面值0.001美元。任何未在本協議第I部分中定義的名為“股票授予通知”的大寫術語，具有本協議第II部分中題為“股票授予的條款和條件”中賦予該術語的含義，作為附件A(“條款和條件”)。

I.歸屬要求。

這是一項基於業績的股票獎勵，如果參與者在每次歸屬活動中繼續擔任本公司的首席執行官(“首席公司行政總裁”)，則應在以下更詳細描述的里程碑滿意後授予該獎勵。

如下表1所述，共有五(5)批歸屬股份(每批為“股份”)，每批股份代表股份授出的一部分，涵蓋在下文表1適用股份編號後指定的股份數目。每批股份須於下文表1所列其中一項里程碑(每一項為“里程碑”)完成後授予，但須受參與者自歸屬之日起繼續擔任公司行政總裁直至薪酬委員會決定、批准及證明適用股份之必要歸屬條件已獲滿足之日止(“證明”)。對於任何部分歸屬所需的每個里程碑的實現，單獨的認證可以在不同的日期進行，但此類部分的歸屬日期將是完成該部分歸屬所需的後一種認證的日期。

2.表1.獎勵和里程碑業績要求

(A)車輛完工里程碑。對於在指定的績效期限內完成的以下車輛完成里程碑，公司將向參與者發行相當於馬倫當時已發行和已發行普通股總數的3%的普通股：

(I)在2023年12月底之前獲得全面的美國認證和三級麪包車的同質化；

(Ii)在2025年6月底之前對Bollinger B1跑車進行全面的美國認證和同質化；以及

(Iii)在2025年6月底之前對Bollinger B2跑車進行全面的美國認證和同質化。

(B)收入基準里程碑。對於公司確認的每2500萬美元的收入(每個收入部分)，公司將向參與者發行相當於馬倫公司當時已發行和截至收入部分實現之日普通股總數的1%的普通股，但從授予之日起至2025年12月底，公司將向參與者發行相當於馬倫當時已發行和已發行普通股的1%的普通股，但總確認收入不得超過2.5億美元。

 

H-1

 

績效股票獎勵協議
參與者David·米切裏
六月[•], 2023

(C)電池發展里程碑。對於在指定業績期限內達到以下規定的每個電池開發里程碑，公司將向參與者發行相當於馬倫當時已發行和已發行普通股總數2%的普通股：

(I)公司直接或與合資夥伴合作在2024年12月底之前開發或生產新的更先進的電池；

(Ii)公司直接或與合資夥伴合作，在2024年12月底之前將其在美國的電池擴展到馬倫1級車的車輛組件水平；

(Iii)公司直接或與合資夥伴合作，在2024年12月底之前將其在美國的電池擴大到馬倫3級車的車輛組件水平；

(D)合資企業--收購里程碑。如果馬倫在2025年底之前達成合夥、合資、買賣或類似的交易，而該公司收購了一家生產或提供車輛、車輛設備、電池、配件或其他對公司有益的產品的企業的多數股權，公司將向參與者發行相當於馬倫當時已發行和已發行普通股總數的3%的普通股，截至合資公司收購里程碑達到之日。

(E)加快發展里程碑。如果馬倫收購了一家擁有現有設備的設施，使該公司能夠加快美國電池組生產的規模，該公司將向參與者發行相當於馬倫當時已發行和已發行普通股總數的2%的普通股，截至加速發展里程碑實現之日。

[簽名頁面如下。]

 

H-2

 

績效股票獎勵協議
參會人員David·米切利
六月 [•], 2023

(F)自以下日期起，公司和參與者已簽署本協議，特此為證。

馬倫汽車公司。

發信人：

 

​

姓名： 喬納森·紐特
職務：首席財務官

日期：

同意並接受
參與者

David·米切利

日期： 

 

H-3

 

績效股票獎勵協議
參會人員David·米切利
六月 [•], 2023

展品A

第二部分股票贈與條款和條件

1.定義。如本文所用，下列定義適用於下列大寫術語：

1.1。“收購”是指公司或其他實體將公司或其他實體與公司合併或併入公司，或公司購買公司或其他實體的全部或幾乎所有資產。

1.2.“管理人”是指董事會的薪酬委員會；如果參與者是董事成員，則參與者應迴避任何與協議或本裁決的管理有關的董事會批准。

1.3.“協議”是指公司和參與者之間的這份績效股票贈與協議，證明瞭獎勵的條款和條件。

1.4.1.4“獎勵”是指根據本協議授予的股票。

1.5。“適用法律”是指與基於股權的獎勵的管理和普通股股票的相關發行有關的法律和法規要求，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及適用於該獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的法律。

1.5。“董事會”是指公司的董事會。

1.6.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一節或其下的條例，應包括該節、根據該節頒佈的任何有效的條例或其他指導，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

1.7.“普通股”或“股份”是指公司的普通股。

1.8.“公司”是指馬倫汽車公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

1.9。“董事”係指董事會成員。

1.10。“授予日期”是指公司與參與者簽署本協議的最後日期。

1.11。“參與者”是指在批地通知書中被指定為“參與者”的人。

2.頒獎。本公司特此向授予通知中所列參與者授予授予通知中所列股份數量的獎勵。

3.歸屬要求。本協議授予的獎勵將根據授予通知中規定的歸屬條款授予。預定於特定條件發生時歸屬予參與者的股份將不會根據本協議的任何條文歸屬予參與者，除非參與者自授出通知所載的授出日期(“授出日期”)至該等歸屬發生之日，一直是本公司的行政總裁。

4.獎勵的行使。

4.1.行使的權利。只有在完成授予通知中規定的里程碑式條款後，才可行使此獎勵。

 

H-4

 

績效股票獎勵協議
參會人員David·米切利
六月 [•], 2023

4.2。鍛鍊的方法。本獎勵可按管理人批准的形式遞交行使通知(“行使通知”)，或按管理人決定的方式和程序行使，該通知將説明行使獎勵的選擇、行使獎勵的股份數量(“行使股份”)。演習通知由參賽者填寫並交付給公司。

4.3。獲獎期限。如果本公司的股東在授予之日起十二(12)個月內沒有批准本協議，獎勵將自該日期起自動喪失，參與者將不再享有獎勵或獎勵所涉及的任何股份的進一步權利。在任何情況下，在公司股東批准獎勵之前，不得行使獎勵或獎勵的任何部分，即使在股東批准之前對獎勵的全部或部分進行了歸屬。

調整；解散清算；合併或控制權變更。

5.1.調整。如果發生本公司的任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為了防止本協議項下擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大(且不會為參與者提供比本協議所規定的更大的利益或潛在利益)，除僅為反映任何上述事件所產生的變化而需要的情況外)，將調整獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和行使價格。

5.2.解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知參與者。在以前未曾行使過的範圍內，該裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

6.股東權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

7.獎項不可轉讓。除遺囑、世襲或分配法外，本獎項不得以任何其他方式轉讓，且只能由參與者在有生之年行使。

8.繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其繼承人、受遺贈人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。只有在事先徵得公司書面同意的情況下，方可轉讓參與者在本協議項下的權利和義務。

9.管理員權限。管理人將有權解釋及解釋本協議，並就協議的管理、解釋及應用採納與協議一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於決定是否已授予任何受獎勵規限的股份及是否已發生任何控制權變動)。採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定

 

H-5

 

績效股票獎勵協議
參會人員David·米切利
六月 [•], 2023

善意管理人為最終管理人，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員對與本協議有關的任何善意行為、決定或解釋均不承擔任何個人責任。

10.電子交付。本公司可自行決定以電子方式提交與根據本協議授予的獎勵或未來獎勵有關的任何文件，或要求參與者同意以電子方式參與本公司維持的任何基於股權的補償計劃或計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與此類計劃或計劃。

11.標題。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

12.協議可以分割。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

13.對協議的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明確書面合同中進行。

14.沒有豁免。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

15.沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就本協議或參與者收購或出售股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本協議相關的行動之前，與參與者自己的税務、法律和財務顧問就本協議進行磋商。

16.管理法律和場所。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本裁決或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州奧蘭治縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本裁決的其他法院進行。

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H-6

簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回此部分ONLYPRELIMINARYV19512-P966571。選舉兩名二級董事，任期三年，至2026年年度會議結束；肯特·帕克特提名：1B。馬克·貝託爾2。批准對本公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)的修訂，將根據2022年計劃授權發行的普通股增加49,000,000股；6.以非約束性諮詢方式選擇對我們任命的高管人員未來薪酬的諮詢投票應該是每一年、兩年還是三年進行一次；7.為了遵守納斯達克上市規則第5635(C)條的目的，批准根據業績股票獎勵協議向我們的首席執行官發行普通股；8.為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准對證券購買協議的修訂，以規定發行3,000萬美元的額外普通股和可行使為普通股的認股權證，以及對認股權證行使價格的任何未來調整；9.批准任命RBSM LLP為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及10.在某些情況下不時將股東周年大會延期至一個或多個日期(如有需要或適當)，包括在本公司未能獲得所需股東投票以批准該等建議(S)及/或確定法定人數的情況下，徵集贊成上述一項或多項建議的額外委託書。批准對公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂，以按照公司董事會確定的2比1到10比1的交換比例對公司已發行普通股進行反向拆分；4.批准馬倫汽車公司從特拉華州公司轉變為馬裏蘭州公司。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的補償；反對棄權請與您的姓名(S)在此簽名(S)完全相同。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名。MULLEN Automotive Inc.董事會建議您投票支持以下提案：董事會建議您投票支持以下提案：董事會建議您投票支持以下提案：Mullen Automotive INC.1405 Pioneer ST.BREA，CA 92821反對1年2年3年的禁令反對INTERNET持有VOTE在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息交付。2023年8月2日晚上11：59之前投票。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/MULN2023您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為2023年8月2日美國東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回投票處理部門，發件人：C/O

布羅德里奇，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。掃描TOVIEW材料和投票支持

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明、EP-BR和Form 10-K可在www.proxyvote.com V19513-P96657MULLEN汽車公司年度股東大會上查閲。2023年8月3日上午9：30。太平洋夏令時本委託書由董事會徵集股東(S)特此委任(S)David·米切利和喬納森·紐恩以及他們中的任何一人為代理人，各自具有全面的替代和撤銷權力，並特此授權(S)他們各自代表馬倫汽車公司的全部股本股份，並在本委託書的反面指定的情況下投票。以下籤署人有權在2023年8月3日上午9：30舉行的年度股東大會上投票。太平洋夏令時，以虛擬會議形式在www.VirtualSharholderMeeting.com/MULN2023及其任何休會或延期舉行。以下籤署人還授權(S)上述代理人(或其替代人)在本年度大會及其任何休會或延期召開前適當地投票表決其他事務(包括在本委託書所列一名或多名被提名人無法任職時選舉替代被提名人)及其任何延期或延期。如果

未作出此類指示，本委託書將根據董事會的推薦進行表決。繼續並在背面簽字