附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）自2024年_____日起由開曼羣島 豁免公司Erayak Power Solution Group Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽名頁上列出的標題為 “買方” 的個人或實體（各包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）簽訂 “購買者”）。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件 的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條， 以及根據該協議頒佈的 S 條例（“S 條例”）的規定，公司希望向 發行和出售每位買方，以及每位買方單獨而不是共同希望從購買者那裏購買公司，本協議中更多詳細描述的公司證券。

鑑於，買方希望購買 且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售 (i) 公司 A 類普通股的數量，面值 每股 0.0001 股（“A 類股票” 和正在發行的 A 類股票，“股份”）， ，如本協議簽名頁所示，以及 (ii) 認股權證收購A類股票，基本上以附錄A的形式附於此 （“認股權證”，統稱為 “認股權證”）。

鑑於，本文將行使認股權證時可發行的股票、 認股權證和認股權證股份統稱為 “證券”。

因此，現在，鑑於前提和下文規定的共同契約 ，公司和買方特此達成協議如下：

1. 定義

除了本 協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1 條規定的含義：

“董事會” 是指公司的 董事會。

“A類股票” 的含義在敍文中規定 。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束 證券的買入和出售。

“截止日期” 是指所有交易文件均由相關方執行和交付的交易日， 之前的所有條件均已滿足或免除（i）買方支付購買價款的義務和（ii）公司交付證券的義務（在每種情況下均為 ）。

“委員會” 是指美國 州證券交易委員會。

“披露時間表” 是指 與此同時發佈的公司披露時間表。

“評估日期” 應具有 第 4.18 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》。

“GAAP” 應具有第 4.7 節中賦予該術語的 含義。

“債務” 應具有第 4.27 節中賦予該術語的 含義。

“知識產權 權利” 應具有第 4.15 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押權 質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 4.2 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有 第 4.13 節中該術語所賦予的含義。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股購買價格” 等於 0.50 美元，視本協議簽訂之日之後發生的 A 類股票 的股息、股份分割、股份組合和其他類似交易而進行調整。

“個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“程序” 是指訴訟、 索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於部分訴訟，例如證詞），無論是已開始 還是據公司所知受到威脅。

“購買方” 應具有 第 5.8 節中賦予該術語的含義。

對於 每位買方，“購買價格” 是指在本協議簽名頁上該買方的 姓名下方和 “購買價格” 標題旁邊，以美元和立即 可用資金表示的為本協議購買的股票和認股權證的總支付金額。

“所需批准” 應具有 第 4.4 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或 條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“SEC 報告” 應具有第 4.7 節中該術語所賦予的 含義。

“證券” 的含義在敍文中規定 。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 的含義與 敍述的含義相同。

“子公司” 是指公司的任何子公司 ，在適用的情況下，還應包括在本協議 發佈日期之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指 主交易市場開放交易的一天。

“交易市場” 是指在有關日期A類股票上市或報價交易的以下 市場或交易所中的任何一個：紐約證券交易所美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者 ）。

“交易文件” 指 本協議和認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議。

“認股權證” 的含義在本協議敍述中 中規定。

“認股權證股份” 是指行使認股權證時可發行的 A類股票。

2. 購買和出售

2.1 證券的購買和發行 。買方特此認購和購買本協議簽名頁 上標題為 “已認購的證券數量” 的股票和認股權證數量，這些證券將僅向買方 發行。買方理解並確認將收購價格匯給公司，以換取本協議簽名頁上列出的 份額和認股權證（“收購價格”）。買方向公司或其法律顧問交付本協議 時，應附帶買方訂閲 並根據本協議購買的證券的付款，應以美元或公司可接受的其他法定貨幣支付，通過支票或電匯 轉賬到公司開設的賬户並以書面形式提供給買方。

2.2 關閉。 滿足第1.3節規定的契約和條件後，買方對股票和 認股權證的收購（“收盤”）將在紐約州紐約10105美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室或公司確定的其他地點（包括通過交付電子文件進行遠程辦理）進行。

2.3 關閉 條件。公司向每位買方出售證券的權利以 在收盤之日或之前滿足以下先決條件為條件（ 公司和買方可自行決定放棄任何或全部條件）：

(i) 在 交易截止之日，任何旨在限制或 禁止本協議所設想交易的法律、行政或監管行動、訴訟或程序尚待審理。

(ii) 董事會應根據開曼羣島的適用法律 批准根據本協議發行證券。

(iii) 本協議中包含的買方的 陳述和保證在本協議 簽訂之日應是真實和正確的，並且在收盤時應是真實和正確的。

2.4 可交付成果。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 向過户代理人和/或註冊辦事處提供商發出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理人和/或 註冊辦事處提供商儘快交付一份證明以買方 名義註冊的股份數量的證書，或在該買方選擇時，作為發行本協議中記入的此類股票的證據 表格由過户代理人和/或註冊辦事處提供商簽發，並以該買方的名義註冊，證據應為 對該買方相當滿意；

(iii) 一份以該買方名義註冊的 份認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份200％的A類股票，行使價等於每股發行價的100％，但須進行調整；以及

(iv) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此 買方的購買價格，通過電匯方式匯款到公司書面指定的賬户。

3. 買方的陳述和保證

買方向公司 陳述並保證：

3.1 購買者。買方向公司提供的有關買方的 信息（包括本協議簽名頁和投資者適當性問卷中 中列出的有關買方的信息）在所有方面都是真實、完整和準確的。 買方已向公司提供了本協議簽署人的護照、身份證或其他帶照片的有效身份證明 的真實、完整和準確的副本。

3.2 意圖。 買方購買證券僅出於投資目的，是為了買方自己的賬户，而不是為了任何美國個人（定義見下文）或任何其他個人或實體（無論位於美國還是其他地方）的賬户或 利益，而不是以 的觀點購買證券。買方目前沒有向任何個人或實體出售或以其他方式轉讓 或處置證券的安排。買方明白，必須無限期持有證券 ，除非此類證券根據S條例的規定進行轉售，隨後根據 證券法進行註冊或獲得註冊豁免。

3.3 沒有義務註冊 股票。買方明白，除本文明確規定外，公司沒有義務根據《證券 法》註冊證券，也沒有義務協助買方遵守美國任何州或任何 外國司法管轄區的證券法。

3.4 投資經驗。 買方或買方的專業顧問具有金融、證券、税務、投資 和其他商業事務方面的知識和經驗，可以評估本協議中描述的投資。由於買方或其專業顧問（他們與 公司或其任何關聯公司或銷售代理無關或以任何方式獲得報酬）的業務 和財務經驗，買方可以在本協議中描述的交易 中保護自己的利益。買方有能力承擔其、她或其全部證券投資的損失。

3.5 獨立調查。 買方在做出購買證券的決定時依賴於對公司的獨立調查， 沒有依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴公司 、其高級職員、董事或員工或公司任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證，本 協議及其所附證物和附表中規定的除外。買方熟悉公司的業務、運營和財務 狀況，有機會就公司和股票發行條款和條件向公司高管和董事 提問並獲得答覆，並且可以完全獲得買方要求的有關 公司的其他信息。

3.6 權限。本 協議已由買方有效授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議，可根據 的條款執行，但須遵守一般衡平原則和破產或其他普遍影響債權人 權利執行的法律。買方執行、交付和履行本協議不會也不會與買方作為當事方的任何協議、合同或文書發生衝突、違反 或導致違反。如果買方是一個實體， 它不是為了收購證券的特定目的而成立的，它是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律註冊成立、組織合法、有效存在並且 信譽良好的公司。在此簽訂本協議和所考慮的交易 不會、也不會導致違反適用於買方的章程或其他 組織文件、章程或其他管理文件的任何條款和規定，也不會導致違反買方 可能加入或可能受其約束的任何書面或口頭協議。

3.7 不是經紀交易商。 買方既不是金融業監管局（“FINRA”）下的註冊代表，也不是FINRA的成員或FINRA任何成員的關聯或附屬機構（定義見下文），也不是根據經修訂的1934年 交易法（“交易法”）在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務， 它也不是經紀交易商的關聯公司或任何從事要求其註冊為經紀交易商的業務的人員。 如果該買方是FINRA的成員，或者與FINRA成員有聯繫或附屬關係，則該買方同意應FINRA的要求 簽署封鎖協議，封鎖協議的形式應使FINRA對證券感到滿意。此處使用的 “關聯公司” 是指，就任何特定人員而言：(i) 如果該人是個人，則該人的配偶，如果已故或殘疾， 其繼承人、遺囑執行人或法定代理人（如果適用），或為該個人或該個人的 配偶和/或直系後代受益的任何信託，或 (ii) 直接或間接通過一個或一個人直接或間接獲得的另一個人更多中介機構，控制權， 由指定人員控制或共同控制。在本定義中，“控制” 是指 通過有表決權證券的所有權或通過合同或其他書面文書， 直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力。“個人” 是指個人、實體、 公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託或非法人 組織。

3.8 不是承銷商。 買方不是證券的承銷商，也不是證券承銷商的關聯公司。

3.9 沒有來自公司的建議。 買方已收到買方要求的與買方對公司 的投資有關的所有文件、記錄、賬簿和其他信息。買方承認，他、她或買方已經通過美國證券交易委員會的EDGAR系統 收到了該公司提交的美國證券交易委員會文件副本，無論是紙質副本，還是通過美國證券交易委員會的EDGAR系統 以電子形式提交的副本，網址為 http://www.sec.gov。買方還承認，他、她或其有機會與買方自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議、本協議中的證物 以及本協議所考慮的交易。除 本公司在本協議中所作的任何聲明或陳述外，買方僅依賴此類法律顧問和顧問 ，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述 就本次投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資建議 。 買方已在買方認為適當的範圍內，就與證券投資有關的財務、 税務、法律和相關事宜諮詢了買方自己的顧問，在此基礎上，他們認為投資證券 對買方是合適和適當的。

3.10 條例 S 豁免。買方明白，根據《證券法》頒佈的 條例對美國聯邦和州證券法的註冊要求的豁免，是 向他、她或其出售證券的，並且公司依靠此處提出的陳述、擔保、協議、確認 和諒解的真實性和準確性來確定此類豁免的適用性以及 買方是否適合收購證券。在這方面，買方陳述、保證並同意：

(i) 買方不是美國個人，也不是公司的關聯公司，購買證券的目的不是為了美國人 的賬户或利益。“美國人” 是指以下任何一項：

(1) 根據任何外國司法管轄區的法律成立 或註冊成立；以及

(2) 由美國人成立 主要用於投資未根據《證券法》註冊的證券，除非該證券是由合格投資者組織 或註冊成立和擁有的 （定義見《證券法》第501（a）條），他們不是自然人、遺產或信託。

(ii) 在 就本協議開始聯繫之時以及本協議的執行和交付之日，買方 在美國境外。

(iii) 買方 不是因為美國證券交易委員會就證券進行任何 “定向銷售活動”（如《證券法》第902 (c) 條中定義的 ）而收購證券，這些活動將包括為調節 市場而開展的任何 活動，或者可以合理預期會產生調節市場影響的任何 活動} 美國用於證券的轉售；但是，前提是買方可以在豁免下出售或以其他方式處置 證券來自《證券法》的註冊要求。“定向銷售 活動” 是指為依據本法規發行的任何證券在美國市場進行調節，或可以合理預期其效果的任何活動。此類活動 包括在 “在美國普遍發行” 的出版物上刊登廣告，該出版物指的是依據本條例S發行的證券。

(iv) 在自證券發行之日起至 六個月週年紀念日止的期限內，或S條例或其他適用的證券法允許的較短期限（“限制期”）， 在美國出售、出售、質押或以其他方式轉讓證券，或出於賬户或利益向美國個人轉讓證券 br} 美國人士，或以不符合 S 條例的其他方式

(v) 在限制期到期後， 買方只能根據《證券法》的註冊 或該法的可用豁免，並根據所有適用的州和外國證券法，發行、出售、質押或以其他方式轉讓證券。

(vi) 買方未在美國參與證券的任何空頭 賣出或任何對衝交易，包括但不限於任何看跌期權、看漲期權或其他期權交易、 期權寫入或股權互換。

(vii) 買方或代表買方行事的任何人均未參與或將來也不會參與向美國 個人進行任何與證券和買方有關的定向銷售活動，以及任何代表買方行事的人都已遵守並將遵守 《證券法》S條例的 “發行限制” 要求。

(viii) 本協議所考慮的 交易不是與位於美國的買方或美國人預先安排的， 也不是逃避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

(ix) 買方或任何代表買方行事的人都沒有為任何證券的目的或合理地預期 可能產生調節美國市場、其領土或財產的影響而開展或開展任何活動。 買方同意不在任何報紙或期刊上發佈任何證券廣告或在任何公共場所 張貼，也不會發布任何與證券有關的通告，但包含《證券法》第 S 條例所要求的聲明的廣告除外，僅限境外，不在美國或其領土，並且僅符合任何當地適用的 證券法。

(x) 買方已仔細審查並填寫了本文附件A所附的投資者問卷。

3.11 無廣告。 買方不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視、廣播或互聯網播出的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者在任何 研討會或會議上發表的廣告、文章、通知或其他通信的結果或之後訂閲證券，並且不知道有任何與公司或其證券有關的公開廣告或一般性招標。

3.12 傳奇。 買方承認並同意，證券應採用本協議第 5 節規定的形式和 實質內容的限制性標記（“圖例”），禁止證券的發行、出售、質押或轉讓，除非（i）根據 根據《證券法》提交的有效註冊聲明，（ii）根據第 S 條例 (iii) 根據第 S 條的適用條款 (iii) 依據《證券法》第 144 條規定的註冊豁免（如果有），以及 (iv) 根據任何 其他豁免《證券法》的註冊要求或用於遺產規劃的目的（受任何託管限制的約束）。

3.13 遵守法律。在 S 條例第 902 (f) 條所定義的 “分銷合規期” 內，任何 證券的轉售都必須遵守第 S 條規定的註冊豁免。此外，在美國以外的任何司法管轄區對證券 的任何此類出售都將遵守該司法管轄區的證券法。除非買方獲得所有必需的同意（如果有），否則 買方不會在任何司法管轄區出售或出售證券。 買方承認該買方熟悉《證券法》第144條（“第144條”），並且 已被告知，第144條僅允許在某些情況下進行轉售。買方明白，在第 144條規則不可用的範圍內，如果沒有根據《證券法》進行註冊或 存在另一項此類註冊要求的豁免，則該買方將無法出售任何證券。

3.14 投資承諾。 買方對不易銷售的投資的總體承諾與買方的淨資產不成比例， 對證券的投資不會導致這種總體承諾變得過高。

3.15 沒有政府審查。 買方知道，沒有任何聯邦或州機構（i）對該投資的公平性做出任何調查結果或決定，（ii） 對證券或公司提出任何建議或認可，或（iii）對證券 的任何投資或公司進行的任何投資提供擔保或保險。

3.16 潛在的投資損失；風險因素。 買方明白，對證券的投資具有高度投機性，涉及很大程度的風險和買方全部投資的潛在損失。 買方已仔細考慮並瞭解與證券投資相關的風險，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險 因素。

3.17 不參與 業務的管理。買方承認其無意控制或參與公司 的業務管理。買方特此同意，買方及其任何關聯公司均不得尋求控制或參與公司業務的 管理。買方進一步同意，它不得尋求任命公司的任何董事或以任何方式導致 董事會發生任何變動。

4. 公司的陳述和保證

公司向買方 陳述並保證：

4.1 證券發行。 證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後，認股權證及其所有證物和 附表（統稱為 “交易文件”）將按時有效發行，全額支付 且不可估税，不含本公司施加的所有留置權，但交易 文件中規定的轉讓限制除外。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税， 不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。 公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和 認股權證可發行的最大A類股票數量。

4.2 組織和資格。 公司及其每家子公司是合法註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好，其公司或組織所在司法管轄區的法律具有必要的權力和權力，擁有擁有和使用其財產 和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司及其任何子公司均未違反或違反 其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。 公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他 實體，在每個司法管轄區內信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格， ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法產生或合理預期會導致 產生重大不利影響：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響 整個 的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的 義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

4.3 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

4.4。申報、同意和批准。 公司無需就公司的執行、交付 和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知 或向其進行任何備案或登記 ， (ii) 除了：(i) 根據本協議第 5.4 節要求的申報， (ii)) 向中國證券監督管理委員會提交的文件，(iii) 對每個適用交易市場的通知和/或申請 用於按照 要求的時間和方式發行和出售證券以及上市股票和認股權證進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱 “所需批准”）要求提交的申報（統稱 “所需批准”）。

4.5 證券的發行 。證券已經或將要獲得正式和有效的授權，在各自的發行之日，這些 股票將按時有效發行，全額支付，不可估税。買方的證券在發行時已經或將來 不含任何擔保權益、留置權、索賠或其他擔保，僅受《證券 法》和任何適用的州證券法規定的轉讓限制。

4.6 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表4.6所述，附表4.6還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股數量。除附表4.6中規定的 外，自最近根據《交易所 法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通 股以及轉換和/或行使截至發佈之日已發行的普通 股票等價物除外最近根據《交易法》提交了定期報告。除了 附表 4.6 中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與 交易文件所設想的交易。除非附表4.6另有規定，並且由於購買 和出售證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的 的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換給任何人 任何認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或公司或任何子公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解 或安排必須發行額外的普通股或普通股等價物 或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通 股或其他證券。公司 或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在 公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排使 公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時實質上遵守了所有適用的聯邦和州證券法，此類已發行股份均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、表決協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或股東之間也沒有 。

4.7 SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或作出 聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關細則和條例。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面列報了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。

4.8 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表4.8另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期 導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有負債 或其他負債）業務符合以往慣例 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據 現有公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的或附表4.8中規定的證券發行外，公司根據當時適用的證券法， 已經發生或存在或合理預期將發生或存在與 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、 責任、事實、情況、事件或發展未公開的陳述或視為作出 在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

4.9 訴訟。 除附表4.9另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “訴訟”）之前，沒有待處理 的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查）。附表4.9中規定的任何行動，（i）均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則可能產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何現任 董事或現任高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦 或州證券法或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，除附表4.9中規定的 外，委員會從未進行過或考慮進行任何涉及公司的調查，或據公司所知，除附表4.9中規定的 外，沒有進行任何涉及本公司的現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何停止令 或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》 或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

4.10 勞工 關係。公司任何員工 均不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 當地和外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和 工時，除非不能合理地預計不遵守規定會對個人或總體上產生重大 不利影響。

4.11 合規性。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響 效果。

4.12 環境法。公司 及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類 健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、有毒或危險物質或 廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律（統稱，“危險物質”）進入環境，或與製造、加工、 分銷有關的其他方面，使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、守則、法令、 要求，或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）， （“環境法”）；(ii) 已收到其要求的所有許可證、許可證或其他 批准適用的環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類活動的 所有條款和條件許可、許可或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，不遵守該規定 可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

4.13 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

4.14 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理地預計 不合規會產生重大不利影響。

4.15 知識產權 。據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他與各自業務相關的知識產權 以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響 (統稱為 “知識產權”）。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯 或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人 侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

4.16 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額應符合公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

4.17 與關聯公司和員工的交易 。除附表4.17另有規定外，公司或任何 子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易 ，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易 的當事方（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或 其他安排用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向借款或貸款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項或以其他方式要求向其付款的款項，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資 或諮詢費除外對於提供的服務，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括任何股權下的股票期權協議公司的激勵計劃。

4.18 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的 間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（例如， 術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

4.19 某些 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由或 代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件 所設想的交易有關。

4.20 私人 配售。假設第3條中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需根據 進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。本協議下證券的發行 和出售不違反交易市場的規章制度。

4.21 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

4.22 註冊 權限。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

4.23 清單 和維護要求。A類股票是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止 A類股票根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除附表4.23另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到A類股票上市或報價的任何 交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求。除附表4.23另有規定外，公司遵守 所有此類上市和維護要求。A類股票目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用，除非這種不付款不合理地預計不會產生重大不利影響。

4.24 收購保護的應用 。公司和董事會或其正式授權的委員會已採取一切必要行動（ （如果有），以使公司備忘錄和章程（或類似 章程文件）或其註冊管轄區法律中適用於或可能適用於收購的公司註冊法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用 的結果是買方和公司履行其義務或行使交易文件下的權利，包括由於公司發行證券和買方對證券的所有權而不受 限制。

4.25 披露。 除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件以及應與本文所設想的交易公告同時公開的其他 信息外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成實質性、非公開信息的任何信息 ，除非另行披露該買方分別同意 根據該買方與公司之間的保密協議，接收其他重要非公開信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 在所有重大方面均正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述 ，根據當時的情況，未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞 新聞稿總體上不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為作出 聲明所必需的重大事實，因為這些聲明是在何時作出的，沒有誤導性。公司承認並同意 除本協議第 3 條中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

4.26 沒有 綜合產品。假設買方在第3條中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券發行與 公司先前的發行合併（i）《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類 證券，或 (ii)公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

4.27 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ），(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。附表4.27列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務 ，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過100,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

4.28 税收 狀態。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，但須經允許的 延期，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款以及此類退貨中顯示或確定為 的重大金額費用，報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期限 所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而且公司或任何子公司的高級管理人員 知道任何此類索賠沒有任何依據。

4.29 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。

4.30 外國 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

4.31 會計師。公司 的獨立註冊會計師事務所載於披露附表的附表4.31。據 公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月 31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

4.32 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

4.33 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

4.34 股票 期權計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股權激勵計劃的條款授予的 ，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律將A類股票期權視為授予之日A類股票的公允市場價值的行使價至少等於 的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

4.35 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據，以及據本公司所知，由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 ），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或泄露事件 IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何事件或情況合理地預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據相關的內部政策和合同義務防止未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除了因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

4.36 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

4.37 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司。

4.38《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的二十五 (25%) 百分比或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

4.39 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取或向其提起任何訴訟或訴訟本公司或 任何子公司與《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

5。雙方的其他 協議

5.1 傳奇。除了適用的聯邦或州證券法要求在 上註明的任何其他圖例外，代表買方證券的每份證書 均應有以下圖例背書：

“這些證券是向非美國人的 投資者發行的（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S條例，且未根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊 ，依據《證券法》頒佈的 條例。”

“禁止轉讓這些證券，除非 根據《證券法》頒佈的S條例的規定、根據《證券 法》的註冊或現有的註冊豁免。除非符合 《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

5.2 提供 信息。

(a) 在 沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條維持A類股票的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 公司在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告，即使當時公司不是 受《交易法》的報告要求的約束，但與公司的合併或合併有關的情況除外，其中 不是倖存的實體，也不是收購或涉及公司的任何其他私有交易，前提是 任何持有證券的買方在與 此類交易有關的公司普通股持有人受到的待遇與任何其他公司普通股持有人相同。

5.3 整合。 對於任何證券（定義見《證券法》第 條），公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》註冊 進行證券銷售登記 的方式或為了規則 的目的與證券的要約或出售相結合任何交易市場的法規，規定在其他 關閉之前都需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

5.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交6-K表格（“6-K表格”）的當前報告，包括作為其證物的 交易文件。在提交6-K表格 時和之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人 向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交6-K表格之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈有關本文所設想交易的任何新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意 對任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方 均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲其同意，除非需要此類披露根據法律，在這種情況下，披露信息的 方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此， 未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法與 (i) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求此類披露有關的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應向買方提供事先根據本條款 (b)，允許發佈此類披露通知 。

5.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

5.6 非公開 信息。除交易文件 所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第 5.4 節予以披露）以及應與本文所述交易公告 同時公開的其他信息（“協議披露信息”）外，公司承諾並同意 公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何信息這構成 或公司合理地認為構成重要的非公開信息，除非在此之前，買方應同意 接收此類信息，並同意根據與公司簽訂的保密協議對此類信息保密。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司沒有任何保密責任或代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員的責任， 董事，員工、關聯公司或代理人不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是購買者 仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應在交付該類 通知的同時根據表格6-K的報告向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。

5.7 使用 的收益。除非本協議所附附表5.7另有規定，否則公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股的 等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》 或 OFAC 法規。

5.8 對購買者的賠償 。在遵守本第 5.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第 15 條和第 20 條中 的含義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何條款的任何重大違規行為有關而遭受或招致損失本公司在本 協議或其他交易文件中作出的陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非該行動僅基於嚴重違反此類買方 方在《協議》下的陳述、擔保或承諾交易文件或買方 方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為 ，最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟 ，則該買方 應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己的 選擇可為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 ，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司 在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位， 在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，公司 不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者 (z) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約 或協議。本 第 5.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單 時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

5.9 預訂 A類股票。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的A類股票，並且公司應繼續在 隨時保留和保留足夠數量的A類股票，以使公司能夠根據本協議發行股份 ，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

5.10 A類股票上市 。公司特此同意盡最大努力維持A類股票在其當前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易 市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易A類股票，則 將在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有 股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的 行動，繼續在交易市場上上市和交易其A類股票，並將在 的所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意盡最大努力維持A類股票通過存託信託公司 或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

5.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

5.16 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股票和認股權證的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論 任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生的稀釋效應如何} 歸本公司其他股東所有。

4.17 公司 拒絕登記股份轉讓。公司應拒絕登記任何不是 根據S條例的規定，（ii）根據證券 法提交的有效註冊聲明進行的 的買方證券轉讓，或（iii）根據證券法註冊要求的現有豁免進行登記。

6. 雜項

6.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何人的權利 一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

6.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理和/或註冊辦事處 提供商費用（包括但不限於當日處理公司 和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何 證券相關的其他税收和關税。

6.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

6.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第三個交易日 日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件 發送，或者（d）當事方實際收到後 必須向其發出此類通知。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁 中所述相同。

6.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的 總購買價格（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 併產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第6.5節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

6.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

6.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

6.8 沒有 第三方受益人。除非 第 5.8 節另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

6.9 適用 的法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 5.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

6.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

6.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

6.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

6.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下， 應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時 向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購此類股票的 權利認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

6.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

6.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

6.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或此類強制執行或抵消一樣。

6.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

6.18 星期六、星期日、節假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日 ，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

6.19 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中每次提及 股價和 A 類股票的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的股息、股份分割、股票組合 和其他類似的 A 類股票交易進行調整。

6.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠放棄陪審團審判。

[簽名頁面如下]

為此， 自上文首次註明的日期 起，本協議各方已促成其各自的授權簽署人正式簽署本協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買 協議的買方簽名頁面]

下列簽署人 已促使本協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式執行，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

購買價格：_____________ 美元

股票：_______________

認股權證 股份：______________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

附件 A

投資者適用性問卷

適用於非美國人法規第902條所定義的投資者

機密

Erayak Power Solution Group Inc.（“公司”） 將使用對本問卷的答覆來確定潛在投資者是否符合美國聯邦和州證券法 法的資格。請儘快填寫、簽署本問卷並註明日期並通過郵件或傳真將一份副本 寄回至：

Erayak 電力解決方案集團有限公司

第四大道 528 號

濱海工業園

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

（與證券上應出現的名稱完全相同）

I. 個人投資者：

（個人以外的投資者應轉向 第二部分）

每個方框的初始值是對還是錯或完整， 視情況而定

披露外國公民身份。

根據 第 S 條核實非 “美國人” 身份。

請提供您作為公民的 國家簽發的身份證件的副本。

請轉到第三部分，在這份 問卷上簽名並註明日期

II。非個人投資者：*

（僅當提議由公司、合夥企業、信託或其他實體進行收購 時，才請回答第二部分）

將每個方框的初始值設置為真或假

披露外國所有權。

根據S條例驗證非 “美國人” 的身份

三。簽名

您同意，公司可以向公司認為適當的 方披露本問卷，以確定聯邦和州證券 法律規定的註冊豁免的可用性。您聲明本問卷中提供的信息真實、完整和正確，並承認 公司及其法律顧問依靠此類信息的真實性和準確性來遵守聯邦和州證券 法。您同意在投資之前將上述信息可能發生的任何變化立即通知公司。