美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______到 _____________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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購買普通股的認股權證 |
| ONFOW |
| 納斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月20日，已發行普通股數量為
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| 頁號 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
| 財務報表（未經審計） |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
| 4 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表 |
| 5 |
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| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表 |
| 6 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 |
| 7 |
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| 合併財務報表附註 |
| 8 |
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第 2 項。 |
| 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 19 |
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第 3 項。 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 24 |
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第 4 項。 |
| 控制和程序 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
| 法律訴訟 |
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第 1A 項。 |
| 風險因素 |
| 26 |
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第 2 項。 |
| 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 26 |
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第 3 項。 |
| 優先證券違約 |
| 26 |
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第 4 項。 |
| 礦山安全披露 |
| 26 |
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第 5 項。 |
| 其他信息 |
| 26 |
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第 6 項。 |
| 展品 |
| 27 |
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簽名 |
| 28 | ||
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份 10-Q 表報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或將來可能發生或預計會發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述的示例包括但不限於：
| ● | 開發未來產品或服務的預期時機； |
| ● | 成本、收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測； |
| ● | 我們的計劃和目標陳述； |
| ● | 關於我們業務運營能力的聲明； |
| ● | 未來預期經濟表現的聲明； |
| ● | 關於我們市場競爭的聲明；以及 |
| ● | 有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。 |
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：
| ●
| 我們管理當前和預計財務狀況以及預計現金消耗率的能力，包括我們對支出、未來收入和資本需求的估計，以及最終我們繼續經營的能力； |
| ●
| 我們有能力籌集額外資金或額外資金，以進一步發展和擴大我們的業務，以實現我們的長期業務目標。我們的收入有限，我們無法預測何時或是否會實現可觀的收入和持續的盈利能力； |
| ● | 我們實現可觀收入和持續盈利的能力； |
| ● | 商譽和長期資產減值； |
| ● | 客户需求的變化； |
| ● | 我們有能力以具有成本效益的方式發展我們的品牌，吸引新客户並在具有成本效益的基礎上留住客户； |
| ● | 我們在我們網站所參與的市場中競爭的能力； |
| ● | 我們採取戰略行動的能力，包括收購和處置，以及我們在整合收購業務方面的成功； |
| ● | 我們在綜合基礎上繼續成功管理我們網站的能力； |
| ● | 我們信息技術系統的安全漏洞、網絡安全攻擊和其他重大中斷； |
| ● | 法律法規的發展和變化，包括通過立法行動和修訂的規則和標準加強對我們行業的監管； |
| ● | 敵對行動、政治不穩定或災難性事件和戰爭的發生； |
| ● | 我們維持普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市或交易的能力，以及如果我們不這樣做，對我們業務的潛在影響； |
| ● | 自然事件，例如惡劣天氣、火災、洪水和地震，或我們的操作系統、結構或設備的人為或其他幹擾； |
| ● | 與環境、社會和治理（ESG）事項相關的風險以及與之相關的成本，包括相關規則制定活動的範圍和速度； |
| ● | 我們公司面臨的其他風險；以及 |
| ● | 公司無法控制的其他因素。 |
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的第一部分第1.A項 “風險因素” 下討論已知的重大風險許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
| 3 |
| 目錄 |
第 1 項。財務報表。
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
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| 3 月 31 日 |
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| 12 月 31 日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
| （未經審計） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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應向關聯方收取款項 |
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對未合併實體的投資，成本法 |
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對未合併合資企業的投資，股權法 |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和其他流動負債 |
| $ |
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| $ |
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應付股息 |
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應付票據 |
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或有考慮 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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應付票據 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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Onfolio Inc. 股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分 | ||||||||
| 4 |
| 目錄 |
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||
合併運營報表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| ||||
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| 在截至3月31日的三個月中， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入、服務 |
| $ |
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| $ |
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收入、產品銷售 |
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總收入 |
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收入、服務成本 |
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收入成本、產品銷售 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
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專業費用 |
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收購成本 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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權益法收益（虧損） |
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| ( | ) |
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股息收入 |
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利息收入（支出），淨額 |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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其他收入總額 |
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| ( | ) |
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税（準備金）補助 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於Onfolio Holdings Inc.的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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優先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股股東的淨虧損 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
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外幣折算損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
綜合損失總額 |
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每位普通股股東的淨虧損 |
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基本版和稀釋版 |
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| $ | ( | ) |
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加權平均已發行股數 |
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基本版和稀釋版 |
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隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
| 目錄 |
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 優先股，面值0.001美元 |
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| 普通股，面值0.001美元 |
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| 額外 |
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| 累積 |
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| 累積的其他 全面 |
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| 不是 控制 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 實收資本 |
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| 赤字 |
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| 收入 |
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| 利息 |
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| 股權 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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收購業務 |
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| - |
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以現金出售優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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為收購發行的認股權證 |
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優先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
外幣折算 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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| - |
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優先股息 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
外幣折算 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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|
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| 目錄 |
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| |||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
來自經營活動的現金流 |
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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權益法收益（虧損） |
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權益法投資獲得的股息 |
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無形資產的攤銷 |
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淨變化為： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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應付賬款和其他流動負債 |
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由於合資企業 |
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遞延收入 |
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應付關聯方款項 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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為收購業務而支付的現金 |
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對未合併實體的投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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出售A系列優先股的收益 |
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優先股息的支付 |
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應付票據的收益 |
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應付票據付款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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外幣折算的影響 |
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現金淨變動 |
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現金，期初 |
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現金，期末 |
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已支付的現金： |
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所得税 |
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補充非現金披露 |
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為收購發行的期票 |
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為收購而發行的優先股 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 7 |
| 目錄 |
ONFOLIO HOLDINGS INC
合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
註釋 1 — 業務和組織的性質
Onfolio Holdings Inc.（“公司”）根據特拉華州法律於2020年7月20日註冊成立，旨在收購和發展高增長和盈利的互聯網業務。公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及某些網站上的產品銷售來賺取收入。公司擁有多個網站，並代表其持有股權的某些未合併實體管理網站。
2023年10月25日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知信，信中稱，由於公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，因此公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）下的最低出價要求。2024年4月23日，納斯達克的上市資格工作人員通知該公司，已將公司恢復遵守最低出價要求的時間延長至2024年10月21日。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元或更高。
公司打算繼續積極監控公司普通股的收盤出價，並將評估所有可用期權，以恢復對最低出價要求的遵守。如果公司沒有在額外的合規期限內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證公司將在180天的額外合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。
附註2-重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。該公司的財政年度結束時間為12月31日。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的財務報表包括所有調整數，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
公司的合併財務報表包括其全資和多數控股子公司以及其他受控實體的賬目。該公司的全資子公司是Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、Onfolio Management, LLC、WP Folio, LLC、Proofread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC、Onfolio Management, LLC、Onfolio LLC和由公司擁有88％股權的RevenueZen, LLC。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
外幣兑換
公司及其大多數子公司以美元保存會計記錄。該公司的運營子公司SEO Butler位於英國，其會計記錄以英鎊（本位貨幣）保存。子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入和支出使用該期間的平均匯率折算。折算調整作為合併運營報表和綜合虧損報表中其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分報告。以外幣計價的交易按近似於交易日期的有效匯率進行折算。
對未合併實體的投資——權益和成本法投資
一般而言，我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響的實體中考慮我們的利益
| 8 |
| 目錄 |
按權益法核算的當前對未合併關聯公司的投資包括
可變利息實體
當投資者是主要受益人時，可變權益實體（“VIE”）將被合併。主要受益人是VIE中的可變利息持有人，他們既有權指導VIE中對VIE經濟表現產生最大影響的活動，又有權吸收損失，也有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。管理層得出結論，根據ASC 810的要求，合資企業沒有資格成為可變權益實體，因為合資企業1) 有足夠的股權為其活動提供資金；2) 股權所有者作為一個整體具有企業控股財務權益的特徵，通過以多數票投票更換相應合資企業的管理成員，3) 結構具有實質性投票權。公司根據每個實體的股權所有權，以成本或權益法核算其對合資企業的投資。該公司通過其子公司Onfolio Management LLC擔任Onfolio Agency SPV, LLC（“OA SPV”）的經理。公司不持有OA SPV的任何股權，但在申報後，將獲得OA SPV向其成員支付的任何現金分配的10％作為管理費。通過成員的一致投票，公司可以被免去OA SPV經理的職務。公司確定，其擔任經理可能獲得的費用不構成OA SPV的可變權益，將根據ASC 606記作收入合同。
估算值的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產負債表之日報告的資產負債數額的估計和假設。公司在進行與可變利益實體控制權評估、遞延所得税資產估值和長期資產減值相關的估算時使用了重要的判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期存款和原始到期日為三個月或更短的流動性投資。
庫存
存貨按實際成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出（FIFO）方法確定。
長期資產
公司在收購的固定使用壽命內攤銷其預計使用壽命內的無形資產。其他無限期的無形資產不攤銷，但要接受年度減值測試。根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，公司全年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對應攤銷的無形資產和長期資產的賬面價值進行減值審查。
長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與該資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按財產賬面金額（如果有）超過其公允市場價值的金額來衡量。
| 9 |
| 目錄 |
收入確認
公司遵循FASB ASC 606 “所有合同的客户合同收入” 的指導方針，使用修改後的追溯方法。
收入根據以下五步模型進行確認：
- | 識別與客户簽訂的合同 |
- | 確定合同中的履約義務 |
- | 確定交易價格 |
- | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
- | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
該公司主要通過網站管理、數字服務、在線業務的廣告和內容投放、產品銷售和數字產品銷售來賺取收入。管理服務收入是在提供服務時按月獲得和確認的。根據客户要求在公司網站上展示內容後，即可獲得和確認廣告和內容收入。產品銷售在向客户發貨時即得到認可。在某些情況下，供應商應公司的要求將產品直接運送給最終客户。由於公司負責履行客户合同、與客户確定定價以及承擔客户的信用風險，因此確定其是這些合同的主要義務人。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售是指在購買時傳輸給客户的電子內容。該公司還通過在線課程訂閲獲得收入，這些課程可能按月或按年訂閲。在客户預先購買年度訂閲的情況下，公司將收入推遲到履行義務得到履行之後。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分類收入信息：
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| 在截至3月31日的三個月中， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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網站管理 |
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| $ |
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廣告和內容收入 |
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產品銷售 |
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數字產品銷售 |
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總收入 |
| $ |
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| $ |
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本公司沒有任何單一客户的收入超過
收入成本
產品收入成本主要包括與收購和運送通過公司在線市場銷售的產品相關的成本，以及其服務收入的成本，其中包括網站內容創作成本，包括合同勞工、域名和託管成本以及與網站運營相關的某些軟件成本。
服務成本收入主要包括與收購和運送通過公司在線市場銷售的產品相關的成本，以及其服務收入的成本，其中包括網站內容創作成本，包括合同勞工、域名和託管成本以及與網站運營相關的某些軟件成本。
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| 目錄 |
每股淨收益（虧損）
根據ASC 260 “每股收益”，每股普通股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以普通股和普通等價股的加權平均數計算得出的，包括
所得税
公司根據ASC 740對所得税進行核算，該法要求對所得税進行財務會計和報告，並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和衡量遞延所得税資產。根據資產負債法，遞延税是針對用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響而編列的。如果遞延所得税資產很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的免税額不確定，則為這些資產提供估值補貼。
(a) | 只有在基於技術優勢 “更有可能” 維持税收狀況的情況下，才會記錄不確定的税收狀況的税收優惠。確認金額是代表最大税收優惠金額的金額，該金額大於 |
金融工具的公允價值
由於短期票據的到期期時間相對較短，包括現金、應付賬款和應計費用以及應付票據的賬面價值接近公允價值。
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀測的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司使用三級估值層次結構來披露公允價值衡量標準，定義如下：
第一級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。
公司沒有任何需要定期按公允價值計量和記錄的資產或負債。
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| 目錄 |
股票薪酬
會計準則編纂（“ASC”）718，“股票薪酬會計” 為股票薪酬計劃制定了財務會計和報告準則。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。因此，基於員工股份的薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的，並被確認為必要服務期內的費用。員工股票期權的估值本質上是一個主觀的過程，因為長期的、不可轉讓的員工股票期權通常沒有市場價值。因此，利用Black-Scholes期權定價模型得出估計的公允價值。Black-Scholes定價模型需要考慮以下六個變量才能估算公允價值。
預期分紅。- 我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，而且不預計在可預見的將來會這樣做。因此，我們使用零的預期股息收益率來計算股票期權的授予日公允價值。
預期波動率。- 預期波動率是衡量我們股票價格在期權授予的預期期限內預計波動幅度的指標。我們僅根據規模相似和業務相似的同行公司的歷史波動率來確定預期的波動率。
無風險利率。- 無風險利率是美國國債的隱含收益率零-優惠券發行，剩餘期限等於授予日期權的預期期限。
預期期限。- 授予的股票期權的預期壽命基於實際歸屬日期和合同期限的結束。
普通股的股票期權行使價和授予日價格.-目前，公司使用其普通股的最新現金銷售收盤價作為最合理的公允價值指標。
根據ASC 505 “為收購或出售商品或服務而向非僱員發行的股票工具的會計處理”，公司將股票期權計劃的薪酬成本和對非員工的股票付款進行入賬。向非僱員發放的基於股份的獎勵在按公允價值提供相關服務的期間內計入支出。
分部報告
公司將其業務作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。該公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官。CODM使用有關其收入、毛利、運營收入和其他關鍵財務數據的信息，在合併層面上分配資源並評估公司的業績。所有重大運營決策均基於對公司作為一個運營部門的分析，該業務板塊與其報告板塊相同。
最近的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了 亞利桑那州 2023-09, 所得税 (話題 740): 所得税披露的改進， 這擴大了所得税所需的披露範圍。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。修正案應在前瞻性基礎上適用，同時允許追溯適用。該公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。
註釋 3 — 持續關注
這些財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則假設公司將能夠履行其義務並在下一財年繼續運營。變現價值可能與所示賬面價值存在實質性差異，如果公司無法繼續經營下去，這些財務報表並未使賬面價值和資產負債分類所需的調整生效。截至2024年3月31日，該公司尚未實現穩定的盈利業務，預計其業務發展將蒙受更多損失，所有這些都使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。公司繼續經營的能力取決於其在未來開展盈利業務和/或獲得必要的融資以履行其義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債的能力。管理層尚未制定解決這一問題的正式計劃，但認為公司將能夠通過股權或債務融資和/或關聯方預付款獲得更多資金。但是，無法保證會有更多資金可用。
| 12 |
| 目錄 |
附註 4 — 業務收購
2023年12月31日，RevenueZEN（“被收購企業”）與公司子公司特拉華州有限責任公司RevenueZen LLC（“RevenueZEN Delaware”）簽訂並完成了一項資產購買協議（“資產購買協議”），以收購公司收購業務。
根據資產購買協議，根據其中包含的條款和條件，RevenueZen在收盤時同意向公司出售收購的業務，資產購買協議中對此進行了更全面的描述。收購業務的總收購價格為 $
收益公式規定，如果RevenueZEN業務的毛利潤超過美元，則收益公式為一年
該交易於2024年1月4日完成，當時公司轉讓了對價，控制權由公司獲得，並根據ASC 805記作業務合併。根據ASC 805，收益協議被列為或有對價負債，該負債對當前收益中確認的潛在收益金額的公允價值發生了變化。
收購RevenueZen的對價總公允價值如下：
初步公允價值收購時間表 |
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| 金額 |
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支付給賣家的現金 |
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向賣方發行的應付票據 |
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購買向賣方發行的普通股的期權 |
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額外收益付款的估計公允價值 |
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向賣方發行的A系列優先股 |
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賣方保留的RevenueZEN12％股權的公允價值 |
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移交的初步考慮總額 |
| $ |
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以下信息彙總了收購之日收購資產的公允價值的分配：
已收購確認的已確認的已確認資產和負債表 |
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開發的技術 |
| $ |
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客户關係 |
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商標和商品名稱 |
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競業禁止協議 |
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善意 |
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收購的淨資產 |
| $ |
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從收購RevenueZen業務期間到2024年3月31日，該公司的總收入和淨虧損為美元
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| 目錄 |
未經審計的預估財務信息
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的預計合併經營業績，就好像RevenueZen Business的收購發生在2023年1月1日一樣。預計的運營業績僅供參考，並不表示如果在上述日期進行收購本應取得的經營業績，也不表示將來可能出現的業績。
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行普通股的加權平均值 |
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附註5 — 對合資企業的投資
該公司在某些合資企業中持有各種投資，如下所述。
成本法投資
OnFolio JV I, LLC（“JV I”）根據特拉華州法律於2019年10月11日成立。OnFolio LLC是合資公司的管理成員，負責運營和財務決策。合資企業1的經理可以通過合資企業I的多數票被免職。2020年8月1日，公司獲得了一筆投資
OnFolio JV II, LLC（“JV II”）根據特拉華州法律於2019年11月8日成立。OnFolio LLC是合資企業II的管理成員，負責運營和財務決策。JV II的經理可以通過合資企業II的股東的多數票被免職。2020 年 8 月 1 日，公司獲得的投資約為
| 14 |
| 目錄 |
OnFolio JV III, LLC（“JV III”）根據特拉華州法律於2020年1月3日成立。OnFolio LLC是合資企業III的管理成員，負責運營和財務決策。合資企業III的股東可以通過多數票罷免合資企業1的經理。2020 年 8 月 1 日，公司獲得的投資約為
OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）根據特拉華州的法律於2020年4月22日成立。
2024 年 3 月 4 日，公司投資了 $
權益法投資
OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）根據特拉華州法律於2020年1月3日成立。該公司持有以下股權
截至2024年3月31日，第四合資企業的資產負債表包括總資產為美元
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
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淨收益（虧損） |
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| ( | ) |
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|
| |
公司確認的權益法收益（虧損）為美元（
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| 目錄 |
附註6 — 無形資產
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的無形資產餘額：
|
| 估計壽命 |
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
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網站域名 |
| 無限期 |
| $ |
|
| $ |
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網站域名 |
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| |||
客户關係 |
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| ||
商標和商號 |
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非競爭協議 |
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| 累計攤銷-網站域名 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 累計攤銷-客户關係 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計攤銷——商標/商品名 |
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|
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
| 累計攤銷-非競爭 |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨無形資產 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
2024年1月1日，公司完成了對RevenueZEN LLC的收購。作為收購的一部分，公司收購了與RevenueZen運營的網站相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配，公司分配了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
以下是截至2024年3月31日以財年為基礎對無形資產年度攤銷的攤銷分析：
在截至12月31日的年度中 |
| 金額 |
| |
2024 年（還剩 9 個月） |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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| |
2027 |
|
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| |
2028 |
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| |
此後 |
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剩餘無形資產攤銷總額 |
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| |
附註7 — 股東權益
優先股
公司的授權優先股包括
2024年1月4日，在附註4中討論的RevenueZen收購中，公司發佈了
在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
| 16 |
| 目錄 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
普通股
公司的授權普通股包括
股票期權
2024 年 1 月 4 日，公司共授予了
股票期權信息摘要如下：
|
| 傑出獎項 |
|
| 加權平均撥款日期公允價值 |
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| 加權平均行使價 |
| |||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
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|
| $ |
|
| $ |
| |||
已授予 |
|
|
|
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| |||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
被沒收並取消 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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剩餘合同期限的加權平均值約為
普通股認股權證
認股權證信息摘要如下：
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| 傑出獎項 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收並取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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剩餘合同期限的加權平均值約為
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| 目錄 |
附註 8 — 關聯方交易
公司不時直接代表其管理的合資企業支付費用，並代表合資企業接收資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合資企業的應付餘額為美元
公司首席執行官不時代表公司支付費用，公司向首席執行官支付某些費用。此外，公司還從首席執行官那裏獲得了對合資企業I、合資二和三合資企業的投資。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，欠該公司的款項為 $
沒有任何管理層成員從與關聯方的交易中受益。
附註 9 — 應付票據
2024年1月4日，作為收購RevenueZen的一部分，公司簽訂了RevenueZen附註。
2024年1月，公司簽訂了三份單獨的期票，本金總額為美元
2024年1月22日，公司與一家支付服務提供商簽訂了短期融資協議，本金總額為美元
註釋 10 — 後續事件
管理層已經評估了截至2024年5月20日（這些財務報表發佈之日）的事件，並注意到以下需要披露的事件：
2024年4月1日，該公司通過其子公司Revenue Zen LLC收購了First Page LLC的某些資產，收購價為美元
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與隨函所附的我們的合併財務報表一起閲讀。不應將這種討論解釋為暗示此處討論的結果必然會持續到未來，或者此處得出的任何結論都必然表明未來的實際經營業績。這樣的討論只是對我們管理層目前最好的評估。此信息還應與以下內容一起閲讀 我們已審計的歷史合併財務報表包含在我們的 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告.
概述
Onfolio Holdings Inc. 收購在線業務的控股權並積極管理我們認為（i）在具有長期增長機會的行業中運營，（ii）具有正穩定的現金流，（iii）面臨的技術或競爭過時的威脅微乎其微，（iv）可以由我們的現有團隊管理或在很大程度上擁有強大的管理團隊。通過收購和發展具有這些特徵的多元化網站，我們相信我們為股票的投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。
Onfolio Holdings Inc. 根據特拉華州法律於2020年7月20日成立，旨在收購和開發高增長和盈利的網站。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們” 或 “我們” 以及其他類似術語均指特拉華州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我們的全資子公司。
2024年第一季度，我們的收入有所改善，毛利率提高，淨虧損顯著下降。本季度我們在運營中使用的現金為431,007美元，這是自首次公開募股以來運營活動現金使用量的最低水平，而截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金為1,021,969美元。
同比改善最明顯的是淨虧損，與2023年相比，淨虧損在2024年減少了大約一半，從截至2023年3月31日的三個月的1,284,075美元降至截至2024年3月31日的三個月的淨虧損630,497美元。這也同比有所改善，低於截至2023年12月31日的三個月的833,462美元。
根據我們的歷史財務報表，第一季度通常是一年中表現最差的季度，因此我們渴望看到今年剩餘時間的業績。
我們改進的一個重要因素是我們實施的成本降低，我們已經討論了幾個季度。此外，2024年1月對RevenueZEN的收購（詳見下文的最新發展）是我們投資組合的重要補充。從定性和定量的角度來看，它都顯示出令人鼓舞的結果。
這些運營改進意義重大，為我們實現整體盈利提供了便利。在我們進行更多現金流收購的過程中，我們提高的運營效率將繼續發揮積極作用，同時保持對增值收購的關注。
最近的事態發展
2024年1月，我們收購了在線服務提供商Revenuezen.com，該公司與B2B品牌合作，以增加其自然流量和推薦流量。ReveueZen提供B2B營銷服務，例如搜索引擎優化、Linkedin營銷和內容營銷。RevenueZen在該領域享有很高的聲譽，專門與初創企業、醫療保健、專業服務、可再生能源和金融服務企業等合作。我們公司持有RevenueZen88％的所有權，而RevenueZen的創始人則維持12％的展期股權，並繼續在RevenueZen團隊擔任領導職務。
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| 目錄 |
2023年10月25日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知信，信中稱，由於公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，因此公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）下的最低出價要求。2024年4月23日，納斯達克的上市資格工作人員通知我們公司，已將公司恢復遵守最低出價要求的時間延長至2024年10月21日。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元或更高。
我們打算繼續積極監控普通股的收盤出價，並將評估所有可用期權，以重新遵守最低出價要求。如果公司沒有在額外的合規期限內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證公司將在180天的額外合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：
· | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，就我們的財務報告內部控制情況提交審計報告； |
· | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）； |
· | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “頻率發言”； |
· | 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(ii) 年總收入在10.7億美元以上的第一個財年的最後一天；(ii) 我們成為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日），如果截至最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近完成的第二財季或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。
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| 目錄 |
影響我們財務業績的主要因素
在投資組合公司層面，我們的經營業績主要受以下因素的影響：
● | 我們獲得新客户或留住現有客户並增加收入的能力； |
● | 我們提供有競爭力的產品定價和控制費用的能力； |
● | 我們擴大產品供應的能力； |
● | 行業需求和競爭； |
● | 我們利用技術、使用和開發高效流程的能力； |
● | 我們吸引和留住優秀員工的能力； | |
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| ● | 我們以合理的價格和條件識別和收購公司的能力； |
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| ● | 我們減少和控制公司開支的能力；以及 |
● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
該公司報告稱，截至2024年3月31日的三個月，淨虧損630,497美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,284,075美元。本期淨虧損減少的組成部分如下：
收入
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ Change 從以前開始 |
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| % 變化 從之前開始 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 年 |
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| 年 |
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收入、服務 |
| $ | 723,551 |
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| $ | 392,401 |
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| $ | 331,150 |
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| 84 | % |
收入、產品銷售 |
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| 863,351 |
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| 959,333 |
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| (95,982 | ) |
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| (10 | )% |
總收入 |
| $ | 1,586,902 |
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| $ | 1,351,734 |
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| 235,168 |
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| 17 | % |
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增長了235,168美元，增長了17％。增長的主要原因是我們在2024財年第一季度完成的RevenueZen收購所產生的收入，該收購使收入增加了約368,105美元。網站管理收入的下降、該公司Mighty Deals子公司數字產品銷售的下降以及其SEO Butler子公司收入的下降部分抵消了這一增長。
收入成本
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ 更改自 |
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| % 變動自 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 前一年 |
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| 前一年 |
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收入、服務成本 |
| $ | 366,706 |
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| $ | 273,313 |
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| $ | 93,393 |
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| 34 | % |
收入成本、產品銷售 |
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| 215,860 |
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| 335,208 |
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| (119,348 | ) |
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| (36 | )% |
總收入成本 |
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| 582,566 |
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| 608,521 |
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| (25,955 | ) |
|
| (4 | )% |
收入成本下降了25,955美元，下降了4％，這是由於該公司Mighty Deals子公司的數字產品銷售下降被公司最近收購帶來的增長所抵消。該公司本期的毛利率與上期相比有所增加，這要歸因於公司努力簡化運營和提高效率，也歸因於數字產品銷售的銷售額增加，新業務的利潤率也有所提高。公司收入成本中最重要的組成部分是服務交付、內容創建、網站託管和維護成本以及為實物產品銷售購買新庫存產品的成本。
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| 目錄 |
運營費用
銷售、一般和管理
與2023年相比，2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了358,525美元，下降了21％。下降的主要原因是廣告和營銷成本減少了13.6萬美元，股票薪酬支出減少了21.5萬美元，以及包括差旅費和商户費在內的其他一般和管理費用減少了66,000美元，但被與同期未存在的收購無形資產相關的10.7萬美元攤銷費用增加所抵消。由於公司的效率努力，儘管業務總體上有所增長，但承包商和工資成本與前一時期相比持平。
我們的一般和管理費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他費用。在不久的將來，我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加，以支持業務增長。從長遠來看，我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
專業費用和收購成本
與2023年相比，2024年3月31日的三個月中，專業費用下降了67,195美元，下降了27％，這主要是由於與公司作為上市公司的合規要求相關的法律和會計成本降低。在截至2024年3月31日的三個月中，公司還產生了94,341美元的收購成本，而截至2023年3月31日的三個月為150,614美元，其中包括與收購和潛在收購相關的盡職調查、審計、法律和其他專業費用。我們預計，隨着我們在收購基礎上繼續增長，收購成本將保持高位。
其他收入和支出
2024年3月31日的三個月中，其他支出總額為22,447美元，而2023年3月31日三個月的其他收入為67,091美元。其他收入的減少是由權益法收益減少以及現金餘額減少導致的利息收入減少所推動的。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括529,777美元的現金和現金等價物，這主要是由於我們在12,255,470美元的首次公開募股中通過出售普通股和認股權證籌集資金。此外，該公司通過私募A系列優先股籌集了60萬美元、35萬美元的應付票據並償還了2,164,498美元的收購票據。
我們公司的經常性運營虧損和運營現金流為負，以及我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。因此，管理層和我們的審計師得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們認為，截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及該實體未來的運營現金流可能無法提供足夠的資源來為未來十二個月的持續現金需求提供資金。如果沒有流動性來源，或者如果我們在未來十二個月內無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的運營改進、資本市場交易、資產出售或第三方融資，三者的結合或其他方式獲得額外的資金來源。我們無法保證這些額外的資金來源將可用，或者如果有的話，條件合理。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。
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| 目錄 |
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為431,007美元和1,021,969美元。下降的主要原因是公司在過去的一年中通過業務收購擴大了業務，收入增加以及一般和管理成本的降低。
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為25萬美元和85萬美元。在這兩個時期，投資活動中使用的現金主要用於收購企業。
融資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流為264,135美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為135,326美元。在2024年期間，我們從應付票據中獲得了35萬美元的收益，我們向優先股股東支付了70,122美元的股息，並支付了總額為25,743美元的應付票據。在2023年期間，我們向優先股股東支付了74,994美元的股息，並支付了總額為60,332美元的應付票據。
關鍵會計政策
以下是公司的關鍵會計政策：
對未合併實體的投資——權益和成本法投資
根據權益會計法，我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響力的實體中核算我們的權益，通常是50％或更少的所有權權益。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。根據成本會計法，我們在對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中核算我們的利益。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，收到的任何分配都記作收入。我們對OnFolio JV I, LLC（“JV I”）、OnFolio JVII, LLC（“JVII”）和OnFolio JVIII, LLC（“JVIII”）的投資按成本法計算。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。
目前按權益法核算的對未合併關聯公司的投資包括OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的權益，該公司參與收購、開發和運營網站以產生廣告收入。
可變利息實體
當投資者是主要受益人時，可變權益實體（“VIE”）將被合併。主要受益人是VIE中的可變利息持有人，他們既有權指導VIE中對VIE經濟表現產生最大影響的活動，又有權吸收損失，也有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。管理層得出結論，根據ASC 810的要求，合資企業沒有資格成為可變利益實體。公司根據每個實體的股權所有權，以成本或權益法核算其對合資企業的投資。
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| 目錄 |
收入確認
該公司主要通過網站管理、數字服務、網站廣告和內容投放、產品銷售和數字產品銷售來賺取收入。管理服務收入是在提供服務時按月獲得和確認的。根據客户要求在公司網站上展示內容後，即可獲得和確認廣告和內容收入。產品銷售在向客户發貨時即得到認可。在某些情況下，供應商應公司的要求將產品直接運送給最終客户。由於公司負責履行客户合同、與客户確定定價以及承擔客户的信用風險，因此確定其是這些合同的主要義務人。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售是指在購買時傳輸給客户的電子內容。該公司還通過在線課程訂閲獲得收入，這些課程可能按月或按年訂閲。在客户預先購買年度訂閲的情況下，公司將收入推遲到履行義務得到履行之後。
收入根據以下五步模型進行確認：
| - | 識別與客户簽訂的合同 |
| - | 確定合同中的履約義務 |
| - | 確定交易價格 |
| - | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| - | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
公司在收購的固定使用壽命內攤銷其預計使用壽命內的無形資產。其他無限期的無形資產不攤銷，但要接受年度減值測試。
長期資產
財產和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。折舊是在資產的估計使用壽命範圍內使用直線法計算的。重大更新和改進費用記作資本，而小額更換、維護和維修費用則計入當前業務。
根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，公司至少每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對應攤銷的無形資產和長期資產的賬面價值進行減值審查。
長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與該資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按財產賬面金額（如果有）超過其公允市場價值的金額來衡量。
資產負債表外的安排
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。
合同承諾
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何合同承諾或合同突發事件。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
| 24 |
| 目錄 |
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的 “披露控制和程序”（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，對控制措施的評估也無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論，根據此類評估，截至本10-Q表季度報告所涉期末，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。但是，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告中的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制存在重大缺陷
我們發現，截至2024年3月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們認定我們存在重大缺陷，因為由於我們的規模小，人員有限，我們沒有一個有效的內部控制環境和正式的流程和程序，包括日記賬錄入處理和審查，無法對會計交易進行詳細審查，及時發現錯誤。
儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層補救物質弱點的計劃
在高級管理層的監督下，管理層正在努力在2024年糾正這些弱點，包括增加會計人員，並評估和實施旨在加強我們內部控制的程序。儘管我們認為這些措施將糾正已發現的重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制，但無法保證我們會表現出足夠的改善來糾正重大缺陷。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。
內部控制的變化
在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表中列出的信息外，您還應仔細考慮我們公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第一部分第1.A項 “風險因素” 中披露的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
以下是我們在本報告所涉期間根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）未經註冊出售的所有證券的摘要：
2024年1月4日，在本報告所包含的合併財務報表附註4中討論的RevenueZen收購中，我們公司發行了17,000股A系列優先股，總價值為42.5萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司以每股25美元的價格出售了400股A系列優先股，總對價為1萬美元。
所有證券的發行和出售均依據《證券法》第4（a）（2）條和/或（i）據此頒佈的D條例第506條或（ii）據此頒佈的S條例的註冊豁免。沒有使用承銷商，也沒有為上述任何交易支付任何佣金或費用。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
年度股東大會
公司董事會已將 2024 年 8 月 7 日定為 2024 年年度股東大會的日期（”2024 年年會”）。由於2024年年會的日期不在2023年6月13日舉行的2023年年度股東大會的30天週年紀念日之內，因此根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，任何股東提案的截止日期（”《交易法》”），對於公司向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託聲明中列出的第14a-8條以外的任何股東提名或提議（”秒”) 於 2023 年 5 月 22 日不再適用。根據公司經修訂和重述的章程（”章程”）以及《交易法》第14a-5（f）條，公司特此通知此類提案的修訂截止日期。
根據《交易法》第14a-8條，公司已將接收任何股東提案的最後期限定為2024年5月30日，以接收與2024年年會有關的代理材料，該公司認為這是預計開始印刷和分發2024年年會代理材料的合理時間。在此日期之後收到的任何《交易法》第14a-8條提案都將被視為不合時宜。除了根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案以外，股東提案（包括被提名人提出的董事會選舉建議），以便在2024年年會上進行表決，我們必須不遲於美國東部時間2024年5月30日下午 5:00 收到。股東應在特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的Onfolio Holdings Inc. 向公司發送任何此類提案 19801，注意：公司祕書，此類提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的所有適用要求，包括《交易法》第14a-8條（如適用）和章程（如適用），才有資格包含在公司2024年年度代理材料中會議。建議股東閲讀章程，其中包含有關股東提案和董事提名的預先通知的額外要求。我們的章程條款不適用於根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的股東提案。
交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
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| 目錄 |
第 6 項。展品。
以下展品包括在內：
展品編號 |
| 展品描述 |
2.2 |
| 資產購買協議——RevenueZEN（參照我們於 24 年 4 月 1 日提交的 8-K 表格註冊成立） |
10.1 |
| 期票——RevenueZEN（參照我們於 24 年 4 月 1 日提交的 8-K 表格合併而成） |
22.1 |
| 發行人和擔保子公司名單（參照我們於24年1月4日提交的10-K表併入） |
31.1* |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證，由公司首席執行官執行。 |
31.2* |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證，由公司首席財務官執行。 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證，由公司首席執行官執行。 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證，由公司首席財務官執行。 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
**隨函提供。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
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日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/多米尼克·威爾斯 |
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| 多米尼克·威爾斯 首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Esbe van Heerden |
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| Esbe van Heerden 首席財務官 （首席財務官） |
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