美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間3月31日 2024

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 到

委員會檔案編號 000-56270

Bitwise 10 加密指數基金

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

250 蒙哥馬利街,

200 套房

舊金山, 加州 94104

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(415) 707-3663

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：Bitwise 10 加密指數基金 (BITW) 股票

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2024年5月9日，註冊人已發行普通股的數量： 20,241,947

目錄

關於前瞻性陳述的聲明

本10-Q表季度報告包含有關Bitwise 10加密指數基金（BITW）的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的 “前瞻性陳述”（”信任”）。前面跟着或包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語的陳述，這些術語的否定部分和其他類似表述旨在識別一些前瞻性陳述。本季度報告中包含的所有陳述（歷史事實陳述除外），涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括市場價格和狀況的變化、信託的運營、Bitwise Investment Advisers, LLC的計劃等事項（”贊助商”）以及提及信託未來成功和其他類似事項的內容均為前瞻性陳述。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能與此類陳述存在重大差異。這些陳述基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展以及其他適宜因素的看法做出的某些假設和分析。但是，實際業績和發展是否符合贊助商的預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。風險因素。前瞻性陳述是根據贊助商在陳述發表之日的信念、估計和觀點做出的，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，信託和保薦人沒有義務或沒有義務更新前瞻性陳述。因此，提醒投資者不要依賴前瞻性陳述。可能對信託的業務、財務狀況或經營業績和未來前景產生重大不利影響，或者可能導致實際業績與信託預期存在重大差異的因素包括但不限於：
 

除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指代表信託行事的保薦人。

行業和市場數據

儘管我們對本10-Q表季度報告中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴於從第三方來源獲得的某些我們認為可靠的市場和行業數據。市場估算是使用獨立的行業出版物以及我們對加密資產行業和市場的假設來計算的。儘管我們沒有發現有關此處提供的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 “關於前瞻性陳述的聲明” 標題下討論的因素。

第一部分 — 財務信息：

第 1 項。財務報表（未經審計）

Bitwise 10 加密指數基金

（前身為Bitwise 10私募指數基金有限責任公司）

財務報表

2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日

Bitwise 10 加密指數基金

目錄

Bitwise 10 加密指數基金

財務狀況表

2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日

見附帶的財務報表附註（未經審計）。

Bitwise 10 加密指數基金

投資時間表

2024 年 3 月 31 日（未經審計）

2023年12月31日

* 加密資產沒有單一的國家或地理區域，因此省略了國家信息。

見附帶的財務報表附註（未經審計）。

Bitwise 10 加密指數基金

運營報表（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

見附帶的財務報表附註（未經審計）。

Bitwise 10 加密指數基金

淨資產變動表（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

見附帶的財務報表附註（未經審計）。

Bitwise 10 加密指數基金

比較財務報表附註（未經審計）

發起人支付了與信託首次發行、組織和啟動有關的所有費用，並且不會就此類金額尋求補償。保薦人負責信託的所有普通運營費用，包括行政、託管、法律、審計、保險和其他運營費用。

在正常業務過程中，信託簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並提供一般性賠償。信託基金在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及未來可能向信託提出的尚未發生的索賠。信託基金預計，未來根據這些賠償承擔任何義務的風險微乎其微。

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，並以此作為完整保留意見，這些報告是根據美國公認會計原則編制的。以下討論可能包含基於我們認為合理的假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於第二部分第1A項中列出的因素。本季度報告中的風險因素。

信任概述

信託 是特拉華州法定信託，以股份形式發行部分不可分割實益權益單位，代表信託的所有權（”股份“）。在公司行動日之前，“投資者類別” 單位的所有股東將獲得每股10股股份，“機構類別” 單位的所有股東將獲得在公司行動日之前擁有的每個單位的10.12602229股股份。

該信託的目的是使投資者更容易投資整個加密資產市場，而不必選擇特定的代幣，管理投資組合，也無需持續關注持續的新聞和發展。儘管股票並不完全等同於對加密資產的直接投資，但它們為投資者提供了一種替代方案，這是一種相對具有成本效益、專業管理的參與加密資產市場的方式。該信託持有加密資產投資組合，稱為投資組合加密資產。

為了實現這一目標，信託的活動包括（i）發行股票以換取訂閲，（ii）出售或購買與每月再平衡相關的投資組合加密資產，（iii）在必要時出售投資組合加密資產以支付管理費（定義見下文）和/或任何組織費用（定義見下文），（iv）促使發起人在信託未來可能終止時出售投資組合加密資產，以及（v）參與所有活動完成此類操作所需的行政和安全程序根據信託協議和託管協議（定義見下文）的規定開展活動。

該信託基金的主要投資目標是投資追蹤Bitwise 10大型加密貨幣指數的加密資產投資組合（”索引“) 儘可能接近，但某些例外情況由贊助商自行決定。此外，如果信託持有的投資組合加密資產提供了產生超過指數回報的機會（例如，空投、排放、分叉或類似的網絡事件），則保薦人也可以代表信託尋求這些附帶機會作為投資目標的一部分，前提是贊助商全權認為此類活動是可能和謹慎的。該信託基金認為它已經實現了其主要投資目標。截至2024年3月31日，投資組合加密資產與指數中包含的資產之間的相關性為99.xx％。信託基金意識到，信託股票的市場價格可能會偏離淨資產價值（”導航”）的股票，市場價格有時可能大大高於或低於股票的資產淨值。信託的資產淨值是通過總資產和負債計算得出的，每股資產淨值的計算方法是將總資產淨值除以已發行股份。但是，信託基金認為，任何此類偏差都不會影響信託的主要投資目標，因為信託不維持或促進與其股票市場交易價格相關的任何業務目標。此外，根據M條例，作為股票發行人的信託不允許採取任何旨在協調股票資產淨值和股票市場價格的行動，信託也不得實現其受法律限制的業務目標。

信託基金和贊助商已與Bitwise Index Services, LLC簽訂了有限、非排他性、可撤銷的許可協議（”指數提供商”），信託的關聯公司，由與保薦人相同的母實體控制，信託或保薦人不承擔任何費用，允許信託使用該指數作為信託的基準指數（”許可協議”).

由於價格波動、交易量以及保薦人代表信託購買投資組合加密資產的交易所因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉，股票的交易價格也可能高於每股資產淨值或大幅折扣。由於上述原因，自2020年12月9日股票獲準報價以來，在OTCQX上報價的股票價格與信託投資組合的每股加密資產價值有很大差異。

下圖顯示了OTCQX報價股票的溢價/（折扣）百分比和信託的資產淨值，以及信託的資產淨值與OTCQX報價的市場價格的比較。

從2020年12月9日到2024年3月31日，根據美國東部時間下午4點的收盤價以及未經審計的估計每股資產淨值為14.40％，BITW的股票以平均折扣進行交易。同期，2020年12月16日的最高保費為649.38％，2021年8月4日的最低保費為0.27％。同期，2022年12月28日的最高折扣為67.80％，2021年9月24日的最低折扣為0.09％。鑑於缺乏持續的贖回計劃以及第144條規定的持有期，因此沒有套利機制可以使股票與信託標的持股價值密切相關，這可能會繼續對股票投資產生不利影響。

下圖顯示了該指數的累積回報與信託資產淨值的比較。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務信息

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表數據。

運營報表（未經審計）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的比較

以下內容討論了在適用期內影響信託財務狀況的重大項目：

管理費

保薦人按月向信託收取拖欠的管理費，金額相當於每月底信託資產淨資產價值的2.5％（每月2.5％的1/12）。截至2024年3月31日的三個月，管理費為5,878,198美元，而截至2023年3月31日的三個月的管理費為2,842,302美元。這些變化

是由於信託持有的投資組合加密資產的公允價值增加導致信託的淨資產價值增加（見下文 “投資時間表”）。

加密資產的淨已實現收益（虧損）

截至2024年3月31日的三個月，加密資產的已實現淨收益為1,516,665美元，而截至2023年3月31日的三個月，加密資產的已實現淨虧損為1,939,233美元。這些變化是由於相應時期出售的投資組合加密資產價值的波動造成的。

在截至2024年3月31日的三個月期間，該信託基金記錄的出售比特幣和以太坊的已實現淨收益分別約為1,505,603美元和353,347美元，其中出售其他投資組合加密資產實現的少量收益和虧損。這些銷售是再平衡活動和出售投資組合加密資產以籌集資金支付管理費的結果。

在截至2023年3月31日的三個月期間，該信託基金記錄的出售比特幣和卡爾達諾的已實現淨虧損分別約為842,260美元和500,572美元，其中出售其他投資組合加密資產實現的少量收益和虧損。這些銷售是再平衡活動和出售投資組合加密資產以籌集資金支付管理費的結果。

加密資產未實現增值（折舊）的淨變化

截至2024年3月31日的三個月，加密資產的未實現增值淨變動為426,245,688美元，而截至2023年3月31日的三個月中，加密資產未實現增值的淨變動為201,060,657美元。變化的主要因素與信託持有的投資組合加密資產的公允價值增加有關（參見下文 “投資表”）。

在截至2024年3月31日的三個月期間，該信託基金記錄的比特幣和以太坊加密資產的未實現淨增值分別約為314,221,201美元和84,374,898美元，其中包括少量其他投資組合加密資產的未實現升值和貶值。

在截至2023年3月31日的三個月期間，信託基金記錄的比特幣和以太坊加密資產的未實現淨增值分別約為141,292,863美元和46,513,143美元，其中包括少量其他投資組合加密資產的未實現升值和貶值。

運營導致的淨資產淨增加（減少）

在截至2024年3月31日的三個月期間，該信託的運營淨資產淨增421,884,128美元，而截至2023年3月31日的運營產生的淨資產淨增長196,279,122美元。與2023年運營淨資產相比，影響2024年運營淨資產淨增加（減少）的主要因素是淨已實現收益的增加和未實現投資增值的變化，2024年三個月期間的淨收益為427,762,353美元，而2023年三個月期間的淨收益為199,121,424美元。變化的主要因素是信託持有的投資組合加密資產的公允價值增加（見下文 “投資表”）。

管理費

保薦人按月向信託收取拖欠的管理費，金額相當於每月底信託資產淨資產價值的2.5％（每月2.5％的1/12）。

發起人負責支付管理信託的所有普通管理和管理費用，包括託管人收取的持有信託資產的租金、託管費或統一費率費用，以及受託人、管理人和審計師的慣常費用和開支（包括與編制信託財務報表、納税申報表和其他類似報告相關的評估或估值費用，不包括賠償和特別費用）。保薦人還支付與信託運營相關的所有費用，包括與OTCQX股票報價、在美國證券交易委員會註冊相關的費用以及與保留和維護過户代理相關的費用。向交易場所（也稱為交易所）或中介機構（例如交易技術或加密資產經紀公司）支付的 “交易佣金” 或交易費用向信託收取，這些佣金或交易費用可能包含在信託收購或處置的加密資產的成本中，也可能作為加密資產價格之外的明確成本出現。交易費用和佣金向信託收取，並可能出現在財務中

報表在財務報表的支出類別中列為 “交易和其他費用”，也可能包含在信託收購的加密資產的成本中。

贊助商支付的信託費用沒有上限。但是，保薦人保留要求信託支付賠償和特別費用的權利，這些信託費用不在管理費範圍內。信託可能產生某些特殊開支，包括但不限於任何非慣常成本和開支，包括管理人和審計師的特別費用、涉及信託活動的任何訴訟或調查的費用，以及清理、重組和賠償費用。

股東訂閲

截至2021年11月18日，該信託的發起人已根據其在《信託協議》第5和6條下的權利，停止接受對Bitwise 10加密指數基金的所有認購。目前，贊助商沒有計劃重新開放對Bitwise 10加密指數基金的訂閲。在截至2024年3月31日的季度中，沒有股東訂閲。

資本資源和流動性

信託通常僅持有很少的現金餘額，否則將進行全額投資，以維持其追蹤指數的投資目標。在出售投資組合加密資產以支付管理費時，贊助商會努力出售支付此類費用所需的確切數量的投資組合加密資產，以最大限度地減少信託持有的投資組合加密資產以外的其他資產。因此，發起人預計，信託基金在每個報告期的現金餘額通常都很小。在股東的認購資金到位（或匯入信託的銀行賬户）但尚未投資於投資組合加密資產之後，或者在已處理贖回股東的贖回後（例如，通過出售投資組合加密資產籌集現金）但尚未支付給贖回股東之後，也可以在信託中持有現金。

如上所述，作為管理費的交換，保薦人負責支付信託產生的幾乎所有費用。因此，在本註冊聲明所涵蓋的時期內，信託的唯一實質性普通支出是管理費。信託基金不知道有任何合理可能導致其流動性需求發生重大變化的趨勢、需求、條件或事件。

投資組合加密資產的價值

正如我們在2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中列出的風險因素所述，信託持有的各種投資組合加密資產的價格受到極大波動的影響。與截至2023年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度相比，這種波動對截至2024年3月31日的三個月中投資組合加密資產的價值產生了重大影響。

如下文 “投資時間表” 所示，從2024年1月1日至2024年3月31日，加密資產總投資的增加主要是由於投資組合加密資產價值的增加，在較小程度上是由於2023年12月31日信託再平衡所產生的資產再投資。

股東訂閲和贖回

在2024年1月1日至2024年3月31日期間，沒有認購或贖回股票。截至2024年3月31日，共有20,241,947股已發行股票。

投資時間表

以下內容提供了構成信託資產的投資組合加密資產的詳細信息。

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月