目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
1934 年的《交換法》
在截至的季度期間
要麼
1934 年的《交換法》
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 20 日，有
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 3 |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表 | 5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | |
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 7-23 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分 | 其他信息 | 29 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
展品索引 | 31 | |
簽名 | 32 | |
2
第 1 項。財務報表
SMARTKEM, INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千為單位，股票數量和每股數據除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
資產 |
|
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流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| — |
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應收研發税收抵免 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
租賃負債，當前 |
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其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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租賃負債，非流動 |
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認股權證責任 | |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注7） |
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股東權益： |
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優先股，面值 $ |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
* 反映了三十五 (1:) 反向股票拆分於 2023 年 9 月 21 日生效 | ||||||
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
SMARTKEM, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千為單位，股票數量和每股數據除外）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 | $ | — | $ | | ||
收入成本 |
| — |
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毛利 |
| — |
| — | ||
其他營業收入 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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外幣交易損失 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( |
| ( | ||
非營業收入/（支出） |
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外幣交易的收益/（虧損） | ( | | ||||
認股權證負債公允價值的變化，淨額 | | — | ||||
利息收入 |
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非營業收入總額/（支出） |
| |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合損失： |
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外幣折算 |
| ( |
| ( | ||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
常用股票數據： | ||||||
普通股每股基本淨虧損* | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股攤薄淨虧損* | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股股息 | $ | ( | $ | — | ||
已發行基本股票的加權平均數* | | | ||||
攤薄後已發行股票的加權平均數* | | | ||||
* 反映了三十五 (1:) 反向股票拆分於 2023 年 9 月 21 日生效 | ||||||
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
SMARTKEM, INC.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
累積的 | ||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
面值 0.0001 美元 | 面值 0.0001 美元 | 付費 | 綜合的 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 收入/（虧損） |
| 赤字 |
| 公正 | |||||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — | — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||||
發行股票獎勵 | — |
| — | |
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| — |
| — |
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向供應商發行普通股 | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| — |
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將優先股轉換為普通股 | ( |
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| — |
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將優先股兑換成普通股認股權證 | ( |
| — | — |
| — |
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優先股失效時視為股息 | — |
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以無現金方式行使普通股認股權證 | — |
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外幣折算調整 | — |
| — | — |
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| ( | ||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
面值 0.0001 美元 | 面值 0.0001 美元 | 付費 | 綜合的 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 收入/（虧損） |
| 赤字 |
| 公正 | |||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | — | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
向供應商發行普通股 | — |
| — | |
| — |
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| — |
| — |
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外幣折算調整 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
* 反映了 2023 年 9 月 21 日生效的反向股票拆分 | ||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分.
5
目錄
SMARTKEM, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
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折舊 | | | ||||
股票薪酬支出 | | | ||||
向供應商發行普通股 | | | ||||
使用權資產攤銷 | | | ||||
外幣交易的收益/（虧損） | | ( | ||||
認股權證負債公允價值的變化，淨額 | ( | — | ||||
經營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 | | | ||||
應收研發税收抵免 | ( | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
租賃負債 | ( | ( | ||||
應繳所得税 | — | ( | ||||
其他流動負債 | — | ( | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金的影響 | ( |
| ( | |||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
現金，期初 | | | ||||
現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金和非現金投資和融資活動的補充披露 |
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|
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為諮詢服務發行普通股 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
1. | 組織、業務、流動性和列報基礎 |
組織
SmartKem, Inc.（以下簡稱 “公司”）前身為帕拉索爾投資公司（“Parasol”），成立於2020年5月13日，是根據英格蘭和威爾士法律成立的SmartKem Limited的繼任者。該公司作為一家 “空殼” 公司成立，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊，直到2021年2月21日與SmartKem Limited簽訂的《證券交易協議》（“交易協議”）所設想的交易完成後，該公司才開始經營SmartKem Limited的業務，沒有具體的業務計劃或目的。根據交易協議，SmartKem Limited的所有股權，但某些沒有經濟權或投票權且由Parasol以總收購價購買的遞延股份除外
商業
該公司正在尋求通過其顛覆性的有機薄膜晶體管（“OTFT”）重塑電子世界，這些晶體管有可能推動下一代顯示器的發展。該公司獲得專利的TRUFLEX® 半導體和介電油墨或電子聚合物用於製造一種有可能徹底改變顯示行業的新型晶體管。該公司的油墨支持與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，從而提供性能優於現有技術的低成本顯示器。該公司的電子聚合物平臺可用於多種顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（“AR”）和虛擬現實（“VR”）耳機、智能手錶和智能手機的microLED、miniLED和AMOLED顯示屏。該公司在英國曼徹斯特的研發機構開發材料，並在英國塞奇菲爾德的工藝創新中心（“CPI”）提供原型設計服務。它在臺灣設有現場應用辦公室。該公司擁有廣泛的知識產權組合，包括19個專利家族的125項授權專利和40個成文的商業祕密。
風險和不確定性
公司的活動面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金以正確執行公司業務計劃的風險。公司面臨處於開發階段的公司所面臨的共同風險，包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對第三方製造商的依賴、對專有技術的保護以及對監管要求的遵守。
根據框架協議，公司有權獲得用於使用公司油墨製造演示產品的設備。如果公司無法進入該製造設施，將對公司為潛在客户製造原型和展示產品的能力產生重大不利影響。失去這種訪問權限可能會嚴重阻礙公司參與產品開發和流程改進活動的能力。存在類似服務的替代提供商，但需要花費精力和時間才能將其納入公司的運營。
流動性
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，該報告考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。
公司持續虧損，包括淨虧損 $
7
目錄
SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
該公司預計，其現金及現金等價物為 $
公司的未來生存能力取決於其籌集額外資金為其運營提供資金的能力。該公司將需要獲得更多資金來滿足其運營需求，併為其銷售和營銷工作、研發支出和業務發展活動提供資金。在公司能夠通過收入產生足夠的現金之前，管理層的計劃是通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為公司的營運資金需求提供資金。如果公司通過發行股票證券籌集更多資金，則公司現有的證券持有人可能會遭遇稀釋。如果公司借錢，債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求公司同意可能限制其運營的運營和財務契約。如果公司達成合作、戰略聯盟或其他類似安排，它可能被迫放棄寶貴的權利。但是，無法保證在需要時、按可接受的條件或根本沒有提供足夠數額的此類融資。目前無法準確確定資金需求的確切金額和時間，這將取決於多種因素，包括對公司產品和服務的市場需求、產品開發工作的質量、營運資金的管理以及服務購買的正常付款條款和條件的延續。如果公司無法大幅增加收入、減少支出或以其他方式為運營創造現金流，則公司將需要籌集額外資金。
演示基礎
公司截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，2024年，也可以在公司的網站（www.smartkem.com）上找到。在中期簡明合併財務報表附註中，“我們” 或 “我們的” 等術語是指公司及其合併子公司。
這些中期簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美利堅合眾國普遍接受的中期報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會對10-Q表的指示和第S-X條例第10條編制。它們包括所有全資子公司的賬目，所有重要的公司間賬户和交易在合併中均已清除。金額以千計，股票數量和每股數據除外。
編制中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的假設和估計。這些中期簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的中期經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性應計費用；但是，在公認會計原則允許的情況下，我們年度報告中通常包含的經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。值得注意的是，公司的經營業績和中期現金流不一定代表整個財年或任何過渡期的預期經營業績和現金流。
反向股票分割
這些財務報表中列報的所有股票數量和每股金額，包括這些腳註，都反映了(1:35) 反向股票拆分於 2023 年 9 月 21 日生效。
8
目錄
SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
2。重要會計政策摘要
除下文列出的政策外，公司年度報告中包含的合併財務報表附註3重要會計政策摘要中列出的公司重要會計政策沒有重大變化。
必要時，公司將以下各項的視為股息進行記錄：（i）根據超過優先股賬面價值的預先注資認股權證的公允價值，將優先股交換為預先注資的認股權證；（ii）根據修正前後優先股的公允價值，對計為失效的優先股的修訂。
管理層對估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額，包括披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司合併財務報表中最重要的估計與普通股估值、股票期權的公允價值和認股權證負債的公允價值有關。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷以及記錄從其他來源看不出來的開支的基礎。由於編制合併財務報表時使用的估計值或判斷所涉因素的不確定性，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
最近的會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-07 號會計準則更新 (ASU)，分部報告（主題 280），對可報告的細分市場披露的改進這將要求各公司披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的大量細分市場支出。該聲明對截至2024年12月31日止年度的年度申報有效。該公司仍在評估採用該標準的影響，但預計不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
2023 年 12 月 14 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09所得税披露的改進這適用於所有須繳納所得税的實體。該標準要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在提供更詳細的所得税披露。對於公共企業實體（PBE），新要求將在2024年12月15日之後開始的年度內生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。該公司仍在評估採用該標準的影響，但預計不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
9
目錄
SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） |
| 2024 | 2023 | |||
預付保險 | $ | | $ | | ||
應收研究補助金 | | | ||||
預付設施費用 | | | ||||
應收增值税 | | | ||||
預付費軟件許可證 | | | ||||
預付專業服務費 |
| |
| | ||
其他應收賬款和其他預付費用 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
4。財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） |
| 2024 | 2023 | |||
廠房和設備 | $ | | $ | | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為 $
5。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） |
| 2024 | 2023 | |||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
工資負債 |
| |
| | ||
應計費用——審計和會計費用 |
| — |
| | ||
應計費用——律師費 | | — | ||||
應計費用——技術費用 |
| |
| | ||
應計費用 — 其他專業服務費 | | — | ||||
應計費用——其他 |
| |
| | ||
應付賬款和應計費用總額 | $ | | $ | | ||
6。租賃
該公司的經營租約包括辦公空間、實驗室空間和設備，剩餘租賃條款為
公司不是任何租賃協議中的出租人，也沒有發生任何租賃安排的關聯方交易。
10
目錄
SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
下表列出了與公司截至期間的運營租賃租賃成本相關的某些信息：
截至3月31日的三個月 | |||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
運營租賃成本 | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 |
| |
| | |||
可變租賃成本 |
| — |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | | |||
總租賃成本包含在未經審計的簡明合併運營報表中，如下所示：
截至3月31日的三個月 | |||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 |
| |||
研究和開發 | $ | | $ | | |||
銷售、一般和管理 |
| |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | | |||
公司經營租賃的使用權租賃資產和租賃負債記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中，如下所示：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
資產 |
|
|
| |||
使用權資產-經營租賃 | $ | | $ | | ||
租賃資產總額 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
當前租賃負債——經營租賃 | $ | | $ | | ||
非流動負債： |
|
|
| |||
非流動租賃負債——經營租賃 |
| |
| | ||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
該公司有
下表列出了與公司截至期間的經營租賃現金流相關的某些信息：
3月31日 | ||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | |||
經營租賃產生的運營現金流出 | $ | | $ | | ||
下表列出了與截至該期間公司運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率相關的某些信息：
3月31日 | |||
2024 | |||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）——經營租賃 | |||
加權平均折扣率——經營租賃 | |||
11
目錄
SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
公司經營租約（不包括短期租約）的剩餘到期日如下：
3月31日 | |||
（以千計） | 2024 | ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
未貼現的租賃付款總額 | | ||
減去估算的利息 | ( | ||
淨租賃負債總額 | $ | | |
7。承諾和突發事件
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會捲入有關各種訴訟事項的法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何潛在負債都不會對中期簡明合併財務報表產生重大影響。
8。股東權益
反向股票分割
在2023年8月25日舉行的公司年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了一項提案，即批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以特定比率在1對1的範圍內，對已發行和流通或預留髮行的普通股進行反向分割改為 1 對-，包括在股東批准該提案一週年之前，並授權董事會自行決定是否實施反向股票拆分及其具體時間和比例。2023 年 9 月 19 日，公司董事會通過了決議，在合理可行的情況下儘快按照 1:1 的比例反向拆分普通股的已發行和流通股.
2023年9月19日，公司向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正證書，以反向拆分公司普通股的已發行和流通股票，美元
優先股
在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權發行以下股票
A-1 系列優先股
2023 年 6 月 14 日，公司向特拉華州國務卿提交了特權、權利和限制指定證書，指定
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SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
經修訂和重述的A-1系列指定證書中規定的A-1系列優先股的主要修訂和重述條款：
分紅
A-1系列優先股的持有人將有權獲得按折算後的基礎上的股息，股息等於普通股實際支付的股息，其形式與實際支付的時間和是否支付的股息相同。此外，如果在18日第四截止日期的月週年紀念日，隨後
投票權
A-1系列優先股的股票有
只要A-1系列優先股的任何股票仍在流通，未經A-1系列優先股的大多數當時已發行股份的批准，公司就不得在AIGH持有至少1美元的時間內包括AIGH Investment Partners LP及其附屬公司（“AIGH”）的批准
清算
在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（“清算”），當時的A-1系列優先股的持有人有權從可供分配給公司股東的資產中獲得等於以下金額的款項
轉換
A-1系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為美元
由持有人選擇進行轉換
A-1系列優先股可隨時隨地按當時有效的A-1系列轉換價格進行兑換，由持有人選擇。
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簡明合併財務報表附註
由公司選擇強制轉換
只要滿足某些股票條件，公司就可以發出通知，要求持有人以當時有效的A-1系列轉換價格將A-1系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股。
實益所有權限制
如果持有人及其關聯公司的受益持股量超過 A-1 系列優先股，則無法轉換為普通股
先發制人的權利
兑換
公司不可贖回A-1系列優先股的股份。
負面盟約
只要有任何A-1系列優先股仍在流通，除非持有超過A-1系列優先股的持有人
交易市場
任何A-1系列優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請任何A-1系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-1系列優先股的流動性將受到限制。
A-2 系列優先股
2023 年 6 月 14 日，公司向特拉華州國務卿提交了特權、權利和限制指定證書，指定
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簡明合併財務報表附註
（“A-2 系列指定證書”）。以下是A-2系列指定證書中規定的A-2系列優先股的主要條款摘要：
分紅
A-2系列優先股的持有人將有權獲得按折算後的基礎上的股息，股息等於普通股實際支付的股息，其形式與實際支付的時間和是否支付的股息相同。
投票權
A-2系列優先股的股票有
只要A-2系列優先股的任何股票仍在流通，未經A-2系列優先股大多數當時已發行股份的批准，公司就不得更改或更改A-2系列優先股的權力、優先權或權利，(b) 修改或修改章程、A-2系列指定證書或章程，從而對賦予A-2系列的任何權利產生重大不利影響優先股，（c）授權或創建有關股息、贖回或分配的任何類別的股票排名清算中的資產優先於或其他pari passu與、A-2系列優先股或（d）簽訂任何協議以執行上述任何操作。
清算
清算後，當時的A-2系列優先股的持有人有權從可供分配給公司股東的資產中獲得等於金額的款項
轉換
A-2系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為美元
由持有人選擇進行轉換
A-2系列優先股可隨時隨地按當時有效的A-2系列轉換價格進行兑換。
自動轉換
在普通股在美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所開始交易之日的前一交易日，所有但不少於所有A-2系列優先股的已發行股票應自動轉換為普通股的持有者無需採取任何行動，也無需支付任何額外對價，按除法確定的普通股數量已説明A-2系列優先股的此類份額按當時適用的A-2系列轉換價格計算股票。
實益所有權限制
如果持有人及其關聯公司的受益持股量超過 A-2 系列優先股，則不能轉換為普通股
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SMARTKEM, INC.
簡明合併財務報表附註
的
先發制人的權利
兑換
公司不可贖回A-2系列優先股的股份。
交易市場
任何A-2系列優先股都沒有成熟的交易市場，公司預計市場不會發展。公司無意申請任何A-2系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-2系列優先股的流動性將受到限制。
A-1和A-2系列優先股以及A類和B類認股權證的發行
2023年6月14日，公司和某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司共出售了 (i)
2023年6月22日，在2023年6月PIPE的第二次收盤中，該公司共出售了 (i)
每份 A 類認股權證的行使價為 $
還有一個
根據ASC 815《衍生品和套期保值》，公司已將A類和B類認股權證列為衍生工具。該公司將認股權證歸類為負債，因為這些認股權證不能被視為與公司股票掛鈎，因為在某些情況下，如果調整行使價，則調整發行的股票數量，而且Black-Scholes計算中存在預先規定的波動率輸入，該輸入可用於計算協議中定義的基本交易時的對價。
公司在扣除支出後獲得淨收益 $
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分配給保修責任的發行成本。2023年6月PIPE的條款包括對我們的運營和籌集額外資金的能力的許多限制。除其他外，收購協議規定，在截至2024年6月14日的期間，我們不得使用超過平均水平的運營活動（定義見GAAP）的現金
根據收購協議的條款，在截至2025年12月15日的期限內，如果我們在後續融資（定義見購買協議）中發行普通股或普通股等價物，則重要購買者（在購買協議中定義為購買者）至少收購
此外，在此期間，未經主要購買者的同意，公司不得在後續融資中發行普通股或普通股等價物，其每股有效價格等於或可能低於A-1系列優先股當時的有效轉換價格。主要購買者必須包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司，只要他們持有至少$美元
如果公司在普通股在國家證券交易所上市之前在後續融資中發行普通股或普通股等價物，則購買協議規定，如果重要買方合理地認為後續融資的任何條款和條件比2023年6月PIPE的條款對投資者更有利，則該重要買方有權要求公司修改2023年6月的條款 PIPE 將包括這樣更優惠的內容此類重要買家的期限。該條款可能會增加上市前獲得額外資本的成本，因為它允許任何重要購買者 “挑選” 後續融資的條款，並要求將任何被認為更有利的條款追溯納入2023年6月PIPE的條款。該條款還可能給後續融資的條款帶來不確定性，因為重要買方有權審查已完成的後續融資的條款，然後再決定他們認為其中哪些條款（如果有）對他們更有利。
收購協議規定，在2025年6月14日之前，重要買方可以通過交換其規定價值等於後續融資中認購金額的部分或全部A-1系列優先股來參與後續交易。該條款可能會對公司在後續融資中籌集的資本金額產生不利影響，因為它允許重要買方將其現有投資轉入新的融資，而不必投入現金。該條款還可能使公司更難籌集額外資金，因為其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大部分資本，或者可能要求公司籌集最低金額的新資本，或者在不知道後續融資中有多少將由重要購買者以現金提供的情況下可能不願承諾提供融資。
如果公司無法在需要時籌集額外資金，則可能要求公司推遲、限制、減少或終止商業化、其研究和產品開發，或授予開發和
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推銷本公司本來希望自行開發和推銷的產品，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
同意、轉換和修訂協議
2024年1月26日，公司與A-1系列優先股的每位持有人（均為 “持有人”，合稱 “持有人”）簽訂了同意、轉換和修正協議（“同意協議”）。根據同意協議，每位持有人在遵守同意協議的條款和條件的前提下轉換
根據同意協議，公司發佈了 (i)
根據同意協議，公司和持有人同意修改並重申A-1系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“經修訂和重述的A-1系列指定證書”），以（i）進行某些調整以反映反向拆分，（ii）取消所有投票權，除非適用法律要求，（iii）將A-1系列優先股的規定價值提高至美元
公司將額外的已付資本記入貸方 $
截至2024年3月31日，共有
普通股
投票權
每位普通股持有人都有權
分紅
公司從未向股東支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會向股東支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決心都將成立
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董事會的自由裁量權，將取決於財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
向供應商發行的服務普通股
2024 年 3 月 7 日，公司發行了
普通股認股權證
公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：
| 加權- | |||||||||
平均值 | ||||||||||
加權- | 剩餘的 | |||||||||
平均值 | 合同的 | |||||||||
的數量 | 行使價格 | 運動 | 任期 | |||||||
股份 | 每股 | 價格 | （年份） | |||||||
2024 年 1 月 1 日未償還的認股權證 |
| | $ | $ | |
| ||||
已發行 |
| — | — |
|
| |||||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| ||||
已過期 |
| — |
| — |
|
| ||||
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證 |
| | $ | $ | |
| ||||
公司購買普通股活動的預先注資認股權證摘要如下：
加權- | ||||||
平均值 | ||||||
的數量 | 運動 | |||||
股份 | 價格 | |||||
截至 2024 年 1 月 1 日未償還的預先注資認股權證 |
| | $ | | ||
已發行 |
| |
| | ||
已鍛鍊 |
| — |
| |||
已過期 |
| — |
| |||
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的預先注資認股權證 |
| | $ | | ||
9。基於股份的薪酬：
2021年2月23日，公司批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），其中根據2021年計劃可能發行的普通股的最大總數為
在2023年年會上，公司股東批准了公司2021年計劃的修正案（“2021年計劃修正案”），增加了普通股的數量，面值美元
確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值、股票期權、期權的預期壽命和預期的股價波動率。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票進行估值
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期權獎勵。計算股份獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。
有
有
下表反映了截至2024年3月31日的三個月股票期權計劃下的股票活動：
| 加權- | ||||||||||||
平均值 | |||||||||||||
加權- | 剩餘的 | 加權- | 聚合 | ||||||||||
平均值 | 合同的 | 平均值 | 固有的 | ||||||||||
的數量 | 運動 | 任期 | 公允價值為 | 價值 | |||||||||
股份 | 價格 | （年份） | 授予日期 | （以千計） | |||||||||
2024 年 1 月 1 日未償還的期權 |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| |||
已鍛鍊 | — | — | |||||||||||
已取消/已沒收 |
| ( |
|
| |
|
|
|
|
|
| ||
已過期 |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已授予 |
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
| ||
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| |||
期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | | $ | | $ | |||||||||
股票薪酬包含在未經審計的中期簡明合併運營報表中，如下所示：
截至3月31日的三個月 | ||||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 |
| ||||
研究和開發 | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和管理 |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | ||||
截至2024年3月31日，與尚未確認的非既得股票期權獎勵相關的總薪酬成本為美元
10。普通股每股淨虧損：
每股基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值來確定，不考慮潛在的稀釋性證券，可發行的現金對價很少或根本沒有現金對價的股票除外。攤薄後的每股淨虧損通過淨虧損除以攤薄後的加權平均已發行股票來確定。攤薄後的加權平均股反映了潛在稀釋性普通股的稀釋效應（如果有），例如使用庫存股法計算的股票期權和認股權證。在報告淨營業虧損的時期，所有普通股期權和認股權證通常都被視為反稀釋性，因此每股基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損是相等的。
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截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計，共享數據除外） | 2024 |
| 2023 | |||
淨虧損——基本 | $ | ( | $ | ( | ||
優先股分紅 | ( | — | ||||
淨虧損——攤薄 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行股票的加權平均值——基本* | | | ||||
加權平均已發行股票——攤薄後* | | | ||||
普通股每股淨虧損——基本* | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股淨虧損——攤薄後* | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股股息 | $ | ( | $ | - | ||
* 反映了三十五 (1:) 反向股票拆分於 2023 年 9 月 21 日生效 | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下可能具有稀釋性的證券被排除在每股收益的計算範圍之外，因為它們的影響將是反稀釋性的：
3月31日 | ||||||
| 2024 | 2023 | ||||
普通股認股權證 | | | ||||
假設優先股的轉換 | | — | ||||
股票期權 | | | ||||
總計 | | | ||||
截至2024年3月31日，該公司有
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
加權平均發行股數 | | | ||||
預先注資和細價認股權證的加權平均值 | | | ||||
加權平均已發行股數 | | | ||||
11。固定繳款養老金：
該公司為其英國員工實施固定繳款養老金計劃。該計劃的資產與公司的資產分開存放在獨立管理的基金中。養老金費用是公司應向基金繳納的繳款。養老金成本包含在未經審計的中期簡明合併運營報表中，如下所示：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | |||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
銷售、一般和管理 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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12。公允價值測量
下表列出了公允價值層次結構第三級內的活動，即截至2024年3月31日的季度我們的負債按公允價值記賬：
（以千計） | 認股權證責任 | ||
2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | | |
私募發行中發行的認股權證的公允價值 | — | ||
收益中包含的負債變動總額 |
| ( | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | |
認股權證的估值是使用期權定價模型確定的。這些模型使用諸如在測量日期發行的股票的標的價格、預期波動率、無風險利率和該工具的預期壽命等輸入。由於我們的普通股直到2022年2月才公開交易，因此可用的波動率數據不足。因此，我們使用了基於同行歷史普通股波動率的預期波動率。公司已根據ASC 815將其列為衍生工具，並在每個報告期末調整了公允價值。
截至2024年3月31日，普通認股權證的公允價值是使用期權定價模型確定的，假設如下：
3月31日 | 12 月 31 日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
預期期限（年） |
| |||||
無風險利率 |
| |||||
預期波動率 |
| |||||
預期股息收益率 |
| |||||
此外，公司已確定應將認股權證負債歸類為公允價值層次結構的第三級，方法是根據公允價值層次結構標準評估期權定價模型的每項投入，並按照ASC 820的要求使用最低投入水平作為公允價值分類的基礎。有六個輸入：評估當天公司普通股的收盤價；認股權證的行使價；認股權證的剩餘期限；該期限內公司股票的波動率；年分紅率；以及無風險回報率。在這些投入中，認股權證的行使價和剩餘期限在認股權證協議中很容易看到。年分紅率基於公司不發放股息的歷史慣例。SmartKEM股票的收盤價將低於公允價值等級制度的第一級，因為它是活躍市場的報價（ASC 820-10）。無風險回報率是ASC 820-10中定義的二級輸入，而歷史波動率是ASC 820中定義的三級輸入。由於最低級別的投入為3級，因此公司確定認股權證負債歸入公允價值層次結構的3級最為合適。
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簡明合併財務報表附註
下表顯示了截至2024年3月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。通常，公允價值是使用第 3 級確定的：
報價 | 重要的其他 | 意義重大 | ||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | 3月31日 | |||||||||
（第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 2024 | ||||||
描述 | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
股權： | ||||||||||||
優先股失效時視為股息 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
權益總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
報價 | 重要的其他 | 意義重大 | ||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | 十二月三十一日 | |||||||||
（第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 2023 | |||||||||
描述 | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
13。後續事件：
優先股轉換
2024 年 3 月 31 日之後，公司發行了
向供應商發行的服務普通股
2024 年 3 月 31 日之後，公司發行了
23
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對SmartKem, Inc.（“SmartKEM” 或 “公司”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註以及公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以提供瞭解其經營業績、財務狀況和現金流。
除非文中另有説明，否則本季度報告中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 的所有內容均指SmartKEM, Inc.及其子公司。
有關前瞻性陳述的披露
本季度表格報告 10-Q 包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的有關我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的某些 “前瞻性陳述”。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可以”、“繼續”、“潛在”、“應該” 等詞語以及這些術語或其他類似術語的否定詞通常指前瞻性陳述。本季度表格報告中的聲明 10-Q（此 “報告”） 出於經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條規定的安全港的目的，特此將非歷史事實認定為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果（包括我們在表格上的年度報告中討論的風險）存在重大差異10-K 截至2023年12月31日的財政年度（“10-K”）在 “風險因素” 下的第1A項，以及我們在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時詳述的風險。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的業務模式和業務、技術和產品的戰略計劃的實施； |
| ● | 我們的任何產品或有機半導體技術的市場接受率和程度 |
| ● | 概況，包括（i）新半導體技術的影響而發生的變化，（ii）有機半導體技術相對於競爭半導體材料的性能，無論是感知的還是實際的，以及（iii）與競爭的硅基產品和其他產品相比，我們的產品性能，無論是感知的還是實際的； |
| ● | 我們和客户發佈產品的時機和成功率； |
| ● | 我們開發新產品和技術的能力； |
| ● | 我們對支出、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，包括 |
我們對額外融資的需求；
| ● | 我們為我們的運營獲得額外資金的能力以及我們對任何此類資金的預期用途； |
| ● | 我們在場外報價系統中保持資格的能力； |
| ● | 根據任何當前或未來的合作、許可或其他協議或安排，我們收取任何特許權使用費、里程碑付款或產品付款的情況和時間； |
| ● | 我們為我們的技術和產品獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力； |
| ● | 我們知識產權組合的實力和適銷性； |
| ● | 我們依賴當前和未來的合作伙伴來開發、製造或以其他方式將我們的產品推向市場； |
| ● | 我們的第三方供應和製造合作伙伴滿足我們當前和未來業務需求的能力； |
| ● | 我們面臨的與國際業務相關的風險； |
| ● | 我們對第三方製造設施的依賴； |
| ● | COVID-19 疫情和未來任何傳染病疫情對我們業務和運營的影響； |
| ● | 我們與執行官、董事和重要股東的關係； |
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目錄
| ● | 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們對我們未來被歸類為 “小型申報公司” 以及《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）下的 “新興成長型公司” 的預期； |
| ● | 我們未來的財務業績； |
| ● | 我們行業的競爭格局； |
| ● | 與我們、我們的競爭對手或我們的行業相關的政府監管和發展的影響；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括我們的10-K中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。 |
這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們的10-K、本報告和本報告其他地方的 “風險因素” 下列出的因素。
本報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的業務、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應閲讀本報告和我們在本報告中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
公司概述
我們正在尋求使用我們的顛覆性有機薄膜晶體管（“OTFT”）重塑電子世界，這些晶體管有可能推動下一代顯示器的發展。我們獲得專利的 TRUFLEX® 半導體和介電油墨或電子聚合物可用於製造一種有可能徹底改變顯示行業的新型晶體管。我們的油墨支持與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，從而提供性能優於現有技術的低成本顯示器。我們的電子聚合物平臺可用於多種顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（“AR”）和虛擬現實（“VR”）耳機、智能手錶和智能手機的microLED、miniLED 和 AMOLED 顯示屏。
我們在研究中開發材料，並在英國塞奇菲爾德的工藝創新中心（“CPI”）提供原型設計服務。我們在臺灣設有現場應用辦公室。我們擁有廣泛的知識產權組合，包括19個專利家族的125項授權專利和40個成文的商業祕密。
自2009年成立以來，我們投入了大量資源來研究和開發用於製造有機薄膜晶體管的材料和生產工藝，並增強我們的知識產權。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的所得税前虧損分別為170萬美元和210萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.039億美元。我們幾乎所有的營業虧損都源於與研發活動相關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
收入和收入成本
在截至3月31日的三個月中，我們沒有任何收入或收入成本，2024。2023年同期，我們的收入為16,000美元，收入成本為16,000美元。收入和相關成本
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目錄
截至2023年3月31日的三個月的收入來自於銷售用於客户評估和開發目的的OTFT背板和TRUFLEX® 材料。
其他營業收入
截至2024年3月31日的三個月，其他營業收入為20萬美元，而2023年同期為30萬美元。收入的主要來源與研究補助金和研發税收抵免有關。下降的主要原因是允許的研發費用減少以及適用於允許支出的税收抵免率的降低，兩者均於2023年4月1日生效。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，運營支出為270萬美元，而2023年同期為280萬美元，減少了10萬美元。
研發費用是為了開發 TRUFLEX® 油墨到 製造OTFT電路，主要包括工資和技術開發成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別佔總運營支出的48.1％和45.3％。截至2024年3月31日的三個月，研發費用與去年同期相比減少了3,000美元。這一減少主要與2023年生效裁減導致的人事支出減少有關，但技術服務成本的上漲部分抵消了這一減少。
銷售、一般和管理費用 主要包括薪資和專業服務，例如會計、法律服務和投資者關係。這些費用分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們總運營支出的51.4％和50.8％。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用與去年同期相比減少了71,000美元。下降的主要原因是與投資者關係諮詢費用相關的專業服務費減少。
非營業收入/（支出）
截至2024年3月31日的三個月，我們記錄了與認股權證負債估值相關的80萬美元收益。去年同期沒有類似的收益或虧損。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為730萬美元，而截至2023年12月31日為880萬美元。我們認為，這將足以為我們在2025年6月之前的運營費用和資本支出需求提供資金。如果支出大幅增加或發展計劃的進展比預期的更快，則有可能縮短這一期限。
我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資金為運營提供資金的能力。我們將需要獲得額外的資金來滿足我們的運營需求，併為我們的銷售和營銷工作、研發支出和業務發展活動提供資金。在我們可以通過收入產生足夠的現金之前，管理層的計劃是通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的營運資金需求提供資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們現有的證券持有人可能會受到稀釋。如果我們借錢，負債的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意可能限制我們運營的運營和財務契約。如果我們達成合作、戰略聯盟或其他類似安排，我們可能會被迫放棄寶貴的權利。但是，無法保證在需要時、按可接受的條件或根本沒有提供足夠數額的此類融資。目前無法準確確定資金需求的確切金額和時間，這將取決於多種因素，包括對公司產品和服務的市場需求、產品開發工作的質量、營運資金的管理以及服務購買的正常付款條款和條件的延續。如果我們無法大幅增加收入、減少支出或以其他方式為運營創造現金流，那麼我們將需要籌集更多資金。
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目錄
經營活動產生的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為240萬美元，減少了80萬美元。減少主要與向供應商付款的時間有關。
合同付款義務
我們的主要承諾主要包括辦公空間租賃下的義務以及正常業務過程中對研發設施和服務、通信基礎設施和行政服務的購買承諾。我們預計將從現金餘額和營運資金中為這些承諾提供資金。
關鍵會計估計
我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，該原則要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認為合理的其他假設，並根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的期望。我們會持續評估這些估計。
在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
管理層已經與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇。此外，我們的財務報表中還有其他項目需要估算，但不被視為上述定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
公允價值測量
GAAP強調，公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，GAAP建立了公允價值層次結構，該層次結構將基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據（歸類於層次結構的1級和2級的可觀測輸入）和報告實體自己對市場參與者假設的假設（歸入層次結構的3級不可觀察輸入）區分開來。
我們的公允價值衡量標準通常與認股權證負債和優先股修正案有關。用於這些公允價值計算的模型使用諸如計量日發行股票的標的價格、預期波動率、無風險利率和該工具的預期壽命等輸入。由於我們的普通股交易量很小，因此可用的波動率數據不足。因此，我們使用了基於同行歷史普通股波動率的預期波動率。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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第 4 項。控制和程序
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
評估披露控制和程序
公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下，對其披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席會計官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在編制2024年第一季度財務報表時，發現公司財務報告內部控制存在重大缺陷，該漏洞與公司於2024年1月26日簽訂的同意、轉換和修正協議（非現金項目）相關的複雜財務報告和會計有關。公司提交的財務報表均未受到影響。本10-Q表中包含的2024年3月31日財務報表反映了本次交易的適當會計處理，之前的財務報表沒有受到影響。
財務報告內部控制的變化
除了為解決上述重大缺陷而採取的措施外，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。10-K中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。10-K中描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
除下文所述外，先前在10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們的某些合作伙伴和許多潛在客户將位於臺灣，這增加了自然災害、疫情、罷工、戰爭或政治動盪可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的風險。
我們的某些合作伙伴，包括臺灣工業技術研究所（“ITRI”），位於臺灣。此外，我們預計我們的許多潛在客户將位於臺灣，而臺灣的大部分顯示器製造都發生在臺灣。臺灣不時受到該地區重大地震活動的影響，包括地震和相關的餘震，預計未來還會發生類似的事件。由於臺灣面積相對較小，而且我們的合作伙伴和未來的客户彼此之間距離很近，地震、海嘯、火災、洪水、其他自然災害、COVID-19 疫情、政治動盪、戰爭、罷工或停工等流行病可能同時影響我們合作伙伴的生產能力、我們為客户提供服務的能力以及客户使用我們的技術生產產品的能力。因此，我們可能會遭受意想不到的成本和延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們發現了與內部財務報告控制有關的重大缺陷。儘管我們正在採取措施糾正這一重大缺陷，但無法保證我們會及時或根本成功地這樣做，我們可能會發現其他重大缺陷。
在編制2024年第一季度財務報表時，發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們在2024年1月26日簽訂的同意、轉換和修正協議（非現金項目）相關的複雜財務報告和會計有關。公司提交的財務報表均未受到影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。我們將繼續評估補救實質性缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或者我們無法維持對財務報告的有效內部控制，則我們可能無法及時提供準確的財務報表，也無法保證我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息能夠在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。我們對財務報告或披露控制和程序的任何內部控制失誤都可能導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們股票的市場價格下跌，使我們面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的經營業績。
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我們無法保證我們正在採取和計劃在未來採取的措施將糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年3月7日，我們向一位顧問發行了5萬股普通股，價值為53,000美元。根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的D條例，此類發行免於註冊。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
參見展品索引。
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目錄
[展覽索引]
展品編號 | 描述 |
2.1 * | 註冊人SmartKem Limited和SmartKem Limited股東之間的股份交換協議，截至2021年2月23日（參照公司於2021年2月24日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入） |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，經迄今為止修訂（參照公司於2024年3月27日提交的10-K表年度報告附錄3.1併入） |
3.2 | 經修訂和重述的註冊人章程，目前生效（參照公司於2021年2月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.4） |
3.3 | C 類認股權證表格（參考 2024 年 1 月 29 日提交的 8-K 表公司最新報告附錄 4.1 納入） |
10.1 | SmartKem Limited和CPI創新服務有限公司於2024年3月22日簽訂的框架供應協議（參照公司於2024年3月27日提交的10-K表年度報告附錄10.28納入其中） |
10.2 | 同意書表協議（參照2024年1月29日提交的8-K表公司最新報告附錄10.1納入） |
10.3 | 註冊權協議表格（參考 2024 年 1 月 29 日提交的 8-K 表公司最新報告附錄 10.2 納入） |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
32.1†† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2†† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS† | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH† | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL† | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF† | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB† | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE† | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和/或證物。註冊人特此承諾根據要求在保密的基礎上向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表和證物的副本。
† 隨函提交。
†† 就1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 20 日
SMARTKEM, INC. | ||
來自： | /s/ 伊恩·詹克斯 | |
姓名： | 伊恩·詹克斯 | |
標題： | 首席執行官兼董事會主席 | |
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ Barbra C. Keck | |
姓名： | Barbra C. Keck | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官） | ||
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