Addentax 集團公司

Kingkey 100，A 座，4805 號房間

中國深圳市羅湖 區 518000

2022年3月 29 日

公司財務部

生命科學辦公室

美國 證券交易委員會

注意： Cara Wirth 女士

回覆： Addentax 集團公司
S-1 表格註冊聲明第 17 號修正案
於 2022 年 2 月 24 日提交
文件 編號 333-230943

親愛的 Wirth 女士：

我們 對美國證券交易委員會（ “SEC”）工作人員（“工作人員”）在其2022年2月15日的信函中就內華達州Addentax Group Corp. 於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格（文件編號333-230943）（“S-1”）註冊聲明第17號修正案的評論做出了以下回應公司 （“公司”）。為方便起見，下文列出了員工評論的文本，每種情況都附有 公司的迴應。請注意，回覆中所有提及頁碼的內容均指在本信函提交 時同時向美國證券交易委員會提交的 S-1 第 18 號修正案（“經修訂的註冊聲明”）中的 頁碼。

2022年2月24日提交的S-1表格註冊聲明第 17 號修正案

封面 頁面

1. 在封面上明確披露您在整個 文件中提供披露信息時將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體，哪些子公司或實體在進行 業務運營。例如，如果屬實，則披露您的子公司在中國開展業務，並且控股 公司不開展業務。
公司 迴應：針對員工的評論，公司修改了首次公開募股 封面和出售股東發行封面上的披露。

普通的

2. 我們 注意到您在第 5 頁對中國證監會答覆的修訂披露，包括您的聲明，即 “如果我們在《管理條款和辦法》生效之前完成發行 ，我們肯定會有足夠的過渡期 來完成現有海外上市的中國公司的申報程序。”鑑於您目前已收到中國證監會的回覆，確認您的發行 不需要中國證監會的審查和批准，請告知預期的時間段， 澄清什麼是 “足夠的過渡期”，並澄清在什麼情況下可能需要您 完成申報程序。
公司 迴應：由於公司瞭解到中國證監會的答覆不是法律，並且公開徵詢公眾意見的《管理規定和辦法》 尚未生效，因此公司修訂了其披露內容，刪除了第5頁和第18頁中有關 CSRC 答案的披露，以避免含糊不清。
3. 我們 注意到你對評論2的迴應和修改後的披露內容。請修改您的封面和招股説明書摘要，以確認 ，如果頒佈《加速追究外國公司責任法》，並且如果您受其約束，它將把 的 “非檢查年份” 從三年減少到兩年，從而縮短您的證券 被禁止交易或退市的時間。還請對您的出售股東 產品的封面進行相應的更改。
公司 迴應：針對工作人員的評論，公司修改了首次公開募股封面、第5頁第14頁和出售股東發行封面上的披露。
4. 我們 注意到您的陳述，即根據您的中國法律顧問的建議或確認，您無需獲得某些許可和批准，例如 CAC 批准 和中國證監會的批准，或受其約束。請告訴我們您的中國律師是否打算將 同意作為註冊聲明的證物提交。如果沒有，請告訴我們原因。
公司 迴應：針對員工的評論，公司已將我們的中國法律顧問海華永泰律師事務所（深圳）的同意列為註冊聲明的附錄23.3。

我們 希望這一回復能夠解決工作人員對評論信的所有擔憂。如果您對上述內容有任何疑問 或想討論公司申報的任何方面，請致電或發送電子郵件給我們的法律顧問勞倫斯·維尼克 ，電話：+86 (10) 5954-3688、lvenick@loeb.com，或致電212-407-4933，vbai@loeb.com Vivien Bai。感謝您抽出寶貴時間關注這份 申報表。

附錄 集團公司
/s/ 洪志達
姓名： 志達 紅
標題： 主管 執行官

抄送： 勞倫斯 Venick

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