附錄 5.1

第五大道 767 號
紐約，紐約州 10153-0119
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2024 年 5 月 20 日

雅詩蘭黛公司

第五大道 767 號

紐約 紐約，紐約州 10153

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司雅詩蘭黛公司（“公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於S-3表格的公司註冊 聲明（“註冊聲明”），內容涉及不時發行和/或出售不確定金額的債務證券（“債務證券”）。

在 如此行事中，我們審查了 (i) 經修訂的公司註冊證書 的重述證書；(ii) 經修訂的公司章程；(ii) 經修訂和重述的公司章程；(iii) 註冊聲明； (iv) 註冊聲明（“招股説明書”）中包含的招股説明書；(v) 契約，日期為1999年11月5日 ，由公司與美國銀行信託全國協會簽訂，後者是道富銀行 的繼任者，北卡羅來納州信託公司作為受託人（”契約”）；以及（vi）此類公司記錄、協議、文件和其他 文書，以及公職人員和公司高級職員和代表的此類證書或類似文件，以及 對此類官員和代表進行了我們認為相關和必要的詢問，作為下文 意見的依據。

在 此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、提交給我們的所有經過認證的、符合要求的 或靜態副本的文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。對於本意見 中所有尚未獨立確立的事實問題，我們依賴於公司高管和代表 的證書或類似文件。

我們 進一步假設，(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）將生效並遵守所有適用法律，並且在每種情況下，在按照 註冊聲明的規定發行或發行債務證券時，不會發布任何暫停註冊聲明生效的止損令 並保持有效；(ii) 招股説明書補充文件將已準備好並提交給委員會，描述了由此提供的債務證券 並將在所有相關時間遵守所有適用法律；(iii) 公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》及時提交了所有必要的 報告，這些報告以引用方式納入註冊聲明； (iv) 所有債務證券將根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書中規定的 方式發行和出售補充；(v) 最終購買、承保 或類似協議以及任何其他與任何債務證券有關的必要協議將獲得正式授權，並由公司及其另一方或多方有效執行和交付；(vi) 任何法律要求的同意、批准、授權 或委員會和任何其他監管機構發佈的命令；以及 (vii) 任何債務證券 的條款及其發行和銷售都將正式確定，以免違反任何適用的規定法律或導致違約或違反 對該協議或文書具有約束力的任何協議或文書公司，以遵守對公司具有管轄權的任何法院 或政府機構規定的任何要求或限制。

2024 年 5 月 20 日 第 2 頁

基於上述規定並受此處所述資格的約束，我們建議您，我們認為，當 (i) 根據契約發行的債務證券的 條款和任何適用的補充契約或高級官員證書 及其發行和銷售獲得正式授權，以及 (ii) 此類補充契約或高級官員證書已獲得 正式授權、執行和交付；以及 (iii) 債務證券已獲得公司所有必要的公司行動 的正式授權，並且是有效的根據契約和任何適用的補充契約或高級職員的 證書籤發和認證，並按照註冊聲明、招股説明書和任何與 相關的招股説明書補充文件以及任何適用的最終購買、承保或類似協議簽發、出售和付款，則此類債務證券 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行條款，視適用的 破產、破產而定，欺詐性轉讓、重組、延期償付以及影響債權人權利和救濟措施的類似法律 ，在可執行性方面，受一般公平原則的約束，包括商業合理性、善意 和公平交易原則（無論是通過法律程序還是衡平法程序尋求強制執行）。

此處表達的 意見僅限於特拉華州的公司法和紐約州的法律，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不表示 意見。

我們 特此同意將本信函用作註冊聲明的附件，以及招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司的所有內容，該説明書是註冊聲明的一部分。在給予此類同意時，我們 在此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規則和 條例要求獲得同意的人員類別。

非常 真的是你的，

/s/ Weil、Gotshal & Manges LLP