目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| |||
根據該法第12（g）條註冊的證券： | ||||
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
場外交易市場 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月15日的已發行普通股總數
每個班級的標題 |
| |
A 類普通股，每股面值 0.0001 美元 | ||
B 類普通股，每股面值 0.0001 美元* |
*每股可隨時根據持有人的指示轉換為一股A類普通股。
目錄
Chicken Soup for the Soul th
目錄
| 頁面 | ||
| 數字 | ||
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第 1 部分-財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | ||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表 | 5 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益簡明合併報表 | 6 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 | ||
簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 45 | |
第二部分-其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 46 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 47 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 48 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 48 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 48 | |
第 6 項。 | 展品 | 48 | |
簽名 | 49 | ||
2
目錄
第一部分：財務信息
項目 1：財務報表
Soul Entertainment, Inc. 的雞湯
簡明合併資產負債表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金（美元） | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
內容資產，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
善意 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
由於關聯公司 | | | ||||
編程義務 | | | ||||
電影庫收購義務 | | | ||||
應計參與費用 | | | ||||
債務，淨額 | | | ||||
或有考慮 | | | ||||
看跌期權義務 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
其他負債 |
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負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款和或有開支（注15） |
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股東（赤字）權益： |
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A系列累積可贖回永久優先股，美元 |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合收益 | ( | ( | ||||
按成本計在國庫中持有的A類普通股（ |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| ( |
| ( | ||
非控股權益 | ( | ( | ||||
權益總額（赤字） | ( | ( | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.
3
目錄
Soul Entertainment, Inc. 的雞湯
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
成本和開支 | |||||||
正在運營 |
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銷售、一般和管理 |
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攤銷和折舊 |
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管理和許可費 |
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成本和支出總額 |
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營業虧損 |
| ( |
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利息支出 |
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其他非營業收入，淨額 |
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所得税和優先股分紅前的虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税條款 |
| — |
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扣除非控股權益和優先股股息前的淨虧損 |
| ( |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ( | |||||
歸因於 Chicken Soup for the Soul 娛樂公司的淨虧損 | ( | ( | |||||
減去：優先股息 |
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普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股淨虧損： |
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基本款和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股的加權平均值： | |||||||
基本款和稀釋版 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.
4
目錄
Soul Entertainment, Inc. 的雞湯
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益（虧損）： |
| ||||||
外幣折算調整 |
| | ( | ||||
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | ( | | |||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | |||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
為靈魂娛樂公司準備的雞湯
股東（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計）
優先股 | 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
標準桿數 | 標準桿數 | 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 全面 | 財政部 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 股票 |
| 興趣愛好 |
|
| 總計 | |||||||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日（經審計） | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬-股票期權 |
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基於股份的薪酬——普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票是作為管理和許可費的支付而發行的 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），淨額 | | ( | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
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| ( |
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| ( | |||||||||||||||||||||||||
餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |||||
優先股 | 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
標準桿數 | 標準桿數 | 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 全面 | 財政部 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 股份 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） | 股票 |
| 興趣愛好 |
| 總計 | |||||||||||||
餘額，2022年12月31日（經審計） | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬-股票期權 |
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基於股份的薪酬——普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行量，淨額 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股的發行，淨額 | | | |
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根據ESPP發行的股票 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
林肯公園 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票是作為管理和許可費的支付而發行的 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合虧損，淨額 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的全面虧損 | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
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| ( |
|
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| ( | |||||||||||||||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.
6
目錄
為靈魂娛樂公司準備的雞湯
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股份的薪酬 |
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內容資產攤銷 |
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遞延融資和債務折扣成本的攤銷 |
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無形資產、財產和設備的攤銷和折舊 |
| |
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壞賬和視頻退貨費用 |
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利息支出已添加到債務中 | | — | ||||
以非現金方式支付管理和許可費 | | | ||||
遞延所得税 |
| — |
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運營資產和負債的變化： |
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貿易應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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內容資產 |
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| ( | ||
應付賬款、應計費用和其他應付賬款 |
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電影庫的購置和編程義務 |
| ( |
| ( | ||
應計參與費用 |
| ( |
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其他負債 |
| ( |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
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財產和設備支出 |
| ( |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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來自融資活動的現金流： |
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或有對價的支付 | ( | ( | ||||
支付看跌期權債務 | — | ( | ||||
電影收購預付款 | ( | ( | ||||
保理預付款的收益 | | — | ||||
其他債務的付款 | ( | ( | ||||
發行A類普通股的收益 | — | | ||||
發行優先股的收益 | — | | ||||
應付關聯公司款項增加（減少） | ( | | ||||
支付給優先股股東的股息 | — | ( | ||||
融資活動提供（使用）的淨現金 |
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外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充數據： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動： | ||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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非現金電影收購預付款 | $ | — | $ | | ||
以非現金方式支付管理和許可費 | $ | | $ | | ||
PIK 對 HPS 債務的利息增加 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務附註聲明.
7
目錄
注1 — 業務描述
Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家成立於2016年5月4日的特拉華州公司，為注重價值的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播（AVOD）公司之一，
2022年8月對Redbox的收購為靈魂娛樂公司的投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。20多年來，Redbox一直致力於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費選擇。通過其實體媒體業務，消費者可以從其全國網絡中租用或購買新發行的DVD和藍光光盤TM
我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問
隨附的合併財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的運營產生了負現金流（美元）
CSSE 與 Redbox 的合併發生在 2022 年 8 月。合併包括假設 $
有幾個因素對Redbox的業務整合到我們公司的計劃產生了負面影響，包括 a) 由於COVID和行業罷工的持續影響，無法提供足夠的新遊戲的時間比預期的要長；b) Redbox內部未公開的收購前問題；c) 截至2023年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告中描述的與我們的貸款機構發生的爭議。
隨着Covid之後影院發行量開始增加，我們認為，由於最近10季度所述的原因，我們無法獲得應收賬款融資，這阻礙了我們支付和保護新內容的能力，這開始使與公司債權人（包括內容提供商）的關係緊張。結果，該公司無法支付其提供商向其提供的所有電影的費用，因此也無法支付經營業績
8
目錄
未能達到管理層的預期，尤其是在Redbox的售貨亭租賃方面，導致現金流不足，營運資金赤字巨大，阻礙了我們高效運營業務的能力。
為了部分彌補營運資金短缺，公司考慮了其短期應收賬款，但無法計入其長期應收賬款，這使我們無法彌補短缺。此外，該公司還啟動了提高效率和降低成本結構的舉措，包括但不限於：（i）優化其自助服務終端網絡，（ii）評估和實施供應鏈和公司團隊的裁員，（iii）最大限度地提高合併後業務的成本協同效應。
這些因素共同導致了與關鍵內容和服務提供商的違約和/或合同終止，從而影響了我們在分發平臺上高效採購內容和從內容中獲利的能力。由於上述因素對我們當前和未來的經營業績、現金流和財務狀況的持續影響，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問。由於公司資本狀況的減少，公司從內容供應商和其他服務提供商那裏收到了越來越多的終止和/或不續訂通知，包括收到某些租約和某些貸款人的違約通知。這些融資夥伴有能力將我們驅逐出設施，收回車輛或償還債務，但迄今為止還沒有這樣做。
2024年4月，我們制定了框架，通過修改與HPS的信貸協議，使我們能夠執行更廣泛的週轉計劃的第一階段，詳情見附註17後續事件。我們計劃的第一階段包括通過籌集美元來完成第一輪戰略融資
2024年3月25日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的工作人員決定，將公司的證券從納斯達克資本市場退市（“工作人員決定”）。如先前披露的那樣，該公司收到了納斯達克的三份單獨通知，告知該公司未遵守納斯達克的某些上市要求。這些通知包括我們的A類普通股連續30天未能達到或高於納斯達克要求的最低1美元門檻，將其A類普通股（CSSE）的公開流通量維持在500萬美元以上，股本維持在1000萬美元以上。公司於2024年4月1日對員工裁決提出上訴，並於2024年5月21日舉行聽證會。在上訴之前，聽證會請求暫停公司證券的除名，在做出決定之前，該公司的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。同時，該公司正在考慮各種戰略選擇，以糾正其不遵守上述納斯達克上市規則的情況。如果公司無法糾正和滿足納斯達克A類普通股（CSSE）的上市要求，
正如本10-Q表季度報告中所述，我們謹慎樂觀地認為（1）我們將能夠完成周轉計劃的第一階段，（2）我們公司與貸款機構之間的相互索賠將得到令人滿意的解決，（3）此類解決方案如果得到解決，將改善公司的資本狀況，包括減少債務。
9
目錄
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
隨附的Soul Entertainment, Inc.及其子公司Chicken Soup的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，在所有重大方面都與公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中適用的會計原則一致。這些簡明的合併財務報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在此類規章制度允許的情況下被壓縮或省略；但是，公司認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
中期財務信息未經審計，但反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平呈現此處所述信息所必需的。中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年的業績。
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入確認、電影最終收入估算、無形資產和商譽減值、可疑賬户備抵金、無形資產、基於股份的薪酬支出、遞延所得税淨資產的估值補貼以及節目和電影庫成本的攤銷。公司的估計基於歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。
與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
改敍
某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。 重新分類對報告的淨虧損沒有影響。
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物包括限制性現金 $
應收賬款的銷售
2023年第三季度，公司開始在無追索權基礎上向各金融合作夥伴保理其應收賬款。這些協議包含慣常陳述和保證，某些協議規定在受讓人收取之前保留特定百分比的發票，或者
10
目錄
財產和設備
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷。延長財產和設備使用壽命、增加容量或提高其效率的支出記作資本，而維修和保養支出按發生時列為支出。折舊和攤銷使用直線法在以下近似使用壽命內進行確認：
| 有用生活 | |||
Redbox 自助服務終端和組件 | ||||
計算機和軟件 | ||||
租賃權益改善（資產壽命縮短或剩餘租賃期限） | ||||
辦公室傢俱和設備 | ||||
車輛 | ||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司財產和設備的價值包含在合併資產負債表上的其他資產淨額中，如下所示：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
Redbox 自助服務終端和組件 | $ | | $ | | |||
計算機和軟件 |
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租賃權益改善（資產壽命縮短或剩餘租賃期限） |
| |
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辦公室傢俱和設備 |
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車輛 |
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財產和設備，按成本計算 | | | |||||
累計折舊和攤銷 | ( | ( | |||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的折舊和攤銷費用為美元
資產退休義務
資產報廢義務（“ARO”）表示公司為使Redbox自助服務終端在拆除自助終端後佔用的空間恢復其原始狀態而必須支付的估計金額。公司利用當前的退休成本來估算退休金的預期現金流出。無法合理確定移除自助服務終端的時間安排。公司的美元
附註3 — 最近的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07分部報告，該報告要求按年度和中期披露增量分部信息。該標準在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年份內有效，過渡期從 2024 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。公司預計此次採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露》，要求披露司法管轄區繳納的分類所得税，加強有效税率對賬中的披露並修改其他與所得税相關的披露。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。該公司目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
11
目錄
公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
注4 — 分部報告和地理信息
公司的應報告細分市場是根據其運營的獨特性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司經營於
在美國產生的淨收入約為
附註 5 — 收入確認
下表按來源分列了我們的收入：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||
的百分比 | 的百分比 | ||||||||||
| 2024 |
| 收入 |
| 2023 |
| 收入 | ||||
收入： |
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VOD 和直播 | $ | |
| % | $ | |
| % | |||
零售 | | % | | % | |||||||
許可和其他 |
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| % |
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| % | |||
淨收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
VOD 和直播
該收入來源中包含的VOD和流媒體收入是在公司通過Crackle Plus和Redbox流媒體服務展示內容時產生的，這些服務包括AVOD、FAST、TVOD平臺，可通過聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡以及通過公司自有和運營的平臺以及第三方平臺提供的網絡獲得。該公司通過三種主要方式為其網絡創造流媒體收入：在AVOD和FAST流媒體服務上向廣告商出售視頻廣告庫存，向廣告商出售向觀眾展示內容的能力，通常是減少廣告投放量，向廣告商出售與其原創作品相關的產品和內容整合及贊助，以及來自公司直接面向消費者的TVOD平臺的收入。此外，該收入來源還包括第三方流媒體平臺許可收入，包括與TVOD、AVOD、FAST和SVOD相關的收入。
零售
Redbox電影租賃收入在電影租賃期間予以確認，並扣除向公司消費者提供的促銷折扣、未收款項和向客户發放的退款後入賬。出售之前從公司售貨亭租借的電影的行為在出售時予以認可。對於相關電影在月底尚未退還到售貨亭的租賃交易，將通過資產負債表中記錄的相應應收賬款來確認收入，扣除可能無法收回的金額的儲備金，由於無法合理保證收款，這筆儲備金被視為總收入的減少。
許可和其他
該收入來源中包含的許可和其他收入來自公司通過跨渠道許可協議，通過Screen Media Ventures和1091 Pictures在全球範圍內許可電影和電視連續劇，
12
目錄
包括戲劇和家庭視頻。此外，許可和其他內容還包括內容銷售、與公司知識產權相關的其他收入以及內容服務收入，包括開發、非寫作執行製片人費用和製作服務。
合同餘額包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
合同資產（包含在應收賬款中） | | | ||||
應收賬款總額，淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入（包含在應計費用中） | $ | | $ | | ||
報告期內從期初餘額中確認的收入 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日的三個月中，客户C代表
截至 2024 年 3 月 31 日，客户 A 和 B 代表了
下表彙總了信貸損失可疑賬款備抵金的活動：
| 3月31日 | 3月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
可疑賬户備抵金： | ||||||
1月1日期初餘額 | $ | | $ | | ||
條款的變化 | | | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
附註 6 — 基於股份的薪酬
自2017年1月1日起，公司通過了2017年長期激勵計劃（“計劃”），以吸引和留住某些員工。該計劃規定最多發行
公司按公允價值確認根據該計劃授予的股票期權，該公允價值是通過將Black Scholes期權定價模型應用於公司標的普通股的授予日期市場價值來確定的。
與這些股票期權相關的薪酬費用在各自的歸屬期內按直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
13
目錄
截至2024年3月31日的股票期權活動如下：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||
的數量 | 運動 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票期權 |
| 價格 |
| 學期（年） |
| 價值 | |||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | | $ | — | ||||
已授予 |
| — | — |
| — |
| — | |||
被沒收 |
| ( | |
|
| — | ||||
已鍛鍊 |
| — | — |
| — |
| — | |||
已過期 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
| | $ | | $ | — | ||||
於 2023 年 12 月 31 日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
截至2024年3月31日，公司未確認的税前薪酬支出為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別沒有授予任何股票期權。
無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，其餘期限等於期權的相應預期期限。公司根據ASC 718使用簡化方法估算授予員工的股票期權的預期期限， 股票補償，因為公司沒有足夠的相關信息來對未來的鍛鍊模式做出合理的預期。公司使用合同條款估算股票期權的預期期限。預期波動率是根據公司的同行羣體計算的，因為公司沒有足夠的歷史數據，在公司的歷史波動率可用來衡量未來撥款的預期波動率之前，公司將繼續使用同行羣體波動率信息。
公司還根據該計劃向向公司提供服務的董事、員工和第三方顧問授予普通股。該價值基於股票在授予之日的市場價格，並在歸屬期內攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在銷售、一般和管理費用中確認了與普通股贈款相關的非現金股份薪酬支出
附註7——每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的普通股的加權平均數。潛在的稀釋性普通股包括在此期間使用庫存股法的股票期權和已發行認股權證。如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外。普通股股東可獲得的淨虧損會導致所有潛在的稀釋性證券具有反稀釋性，不包括在內。
14
目錄
每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行基本加權平均普通股 |
| |
| | ||
期權和認股權證的攤薄效應 |
| — |
| — | ||
加權平均攤薄後已發行普通股 |
| |
| | ||
每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
反稀釋股票期權和認股權證 |
| — |
| | ||
附註 8 — 內容資產，淨額
內容資產，淨資產包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
原創作品： | （未經審計） | |||||
已公佈的編程費用 | $ | | $ | | ||
在生產中 |
| — |
| — | ||
正在開發中 |
| |
| | ||
累計攤銷 (a) | ( | ( | ||||
編程成本，淨額 | | | ||||
電影庫： | ||||||
電影庫購置成本 | | | ||||
累計攤銷 (b) | ( | ( | ||||
電影庫成本，淨額 | | | ||||
許可的程序權利： | ||||||
編程權 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
編程權，網絡 | | | ||||
內容資產，淨額 | $ | | $ | | ||
(a)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷包括減值支出美元
(b)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷包括減值支出美元
(c)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷包括減值支出美元
原創制作的節目成本主要包括劇集電視節目，這些節目可通過包括Crackle在內的各種平臺發行。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產管理費用。
電影庫主要包括獲得電影發行權的成本和相關的購置成本。
15
目錄
與原創作品和電影庫有關的成本按收入佔管理層對預計將從各種形式開採中確認的最終收入的估計的比例攤銷。
許可的節目版權包括公司在商定的許可期限內在Crackle和Redbox的售貨亭和流媒體服務上提供的各種遊戲的許可。
內容資產的攤銷情況如下：
|
|
| ||||||
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 |
| ||||||
原創作品 | $ | — | $ | | ||||
電影庫 | | | ||||||
許可的程序權利 | | | ||||||
內容資產攤銷總額 | $ | | $ | | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司做到了
16
目錄
附註 9 — 無形資產和商譽
無形資產，淨值，包括以下內容：
| 格羅斯 |
| 網 | |||||||||
攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 減值 | 金額 | |||||||||
2024 年 3 月 31 日： | ||||||||||||
Crackle Plus 內容版權 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
Crackle Plus 品牌價值 | | | | — | ||||||||
Crackle Plus 合作伙伴協議 | | | | — | ||||||||
分銷網絡 | | | — | | ||||||||
機車合同權利 | | | — | | ||||||||
1091 無形資產 | | | — | | ||||||||
Redbox-商品名稱和商標 | | | | | ||||||||
Redbox-技術 | | | | | ||||||||
Redbox-客户關係 | | | | | ||||||||
Popcornflix 的品牌價值 | | | | | ||||||||
絕對活的無形資產總數 | | | | | ||||||||
Soul 品牌雞湯 | | — | | - | ||||||||
無限期存活的無形資產總數 | | — | | - | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023 年 12 月 31 日： | ||||||||||||
Crackle Plus 內容版權 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
Crackle Plus 品牌價值 | | | | — | ||||||||
Crackle Plus 合作伙伴協議 | | | | — | ||||||||
分銷網絡 | | | — | | ||||||||
機車合同權利 | | | — | | ||||||||
1091 無形資產 | | | — | | ||||||||
Redbox-商品名稱和商標 | | | | | ||||||||
Redbox-技術 | | | | | ||||||||
Redbox-客户關係 | | | | | ||||||||
Popcornflix 的品牌價值 | | | | | ||||||||
絕對活的無形資產總數 | | | | | ||||||||
Soul 品牌雞湯 | | — | | — | ||||||||
無限期存活的無形資產總數 | | — | | — | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤銷費用為 $
截至2024年3月31日，未來五年的攤銷費用預計為：
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
超越 | | ||
總計 | $ | |
17
目錄
我們簡明合併資產負債表上的商譽總額為美元
| 2024年3月31日 | |||||||||
在線網絡 | 分銷與製作 |
| Redbox |
| ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | — | ||||
調整 | — |
| — | — | ||||||
累計減值損失 |
| — |
| — | — | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||
在線網絡 | 分銷與製作 |
| Redbox |
| ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
調整 |
| — |
| - | ( | |||||
累計減值損失 | ( | — | ( | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | ||||
曾經有
2023 年，公司錄得了 $
18
目錄
附註 10 — 租賃
截至2024年3月31日，與我們的運營和融資租賃相關的簡明合併資產負債表中記錄了以下金額。
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
使用權資產 | ||||||
經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||
租賃負債： | ||||||
經營租賃負債 | $ | $ | ||||
融資租賃成本 | ||||||
使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||
租賃負債的利息 | ||||||
融資租賃成本總額 | $ | $ | ||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
經營租賃 | ||||||
剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||
加權平均折扣率 | ||||||
融資租賃 | ||||||
剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||
加權平均折扣率 |
由於我們的租賃不提供隱性利率，我們根據租約開始之日可用的信息使用遞增借款利率。過渡到ASC Topic 842後，公司對該日期之前開始的所有運營租賃使用了2022年1月1日的增量借款利率。我們的經營租約主要用於辦公空間。租賃成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上漲。在2023財年，由於未支付租金，某些租約進行了修改，這引發了租賃負債和使用權資產的調整和減少。截至2024年3月31日，該公司拖欠了其主要辦公室租約、配送中心租賃和車隊租約，這使出租人能夠將公司驅逐出其辦公場所或收回車輛。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，包括短期租賃在內的租金支出為美元
截至2024年3月31日，與我們的運營和融資租賃負債相關的預期未來付款如下：
正在運營 | 融資 | |||||
2024 年的剩餘時間 |
| $ | |
| $ | |
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 |
| |
| — | ||
此後 |
| |
| — | ||
最低還款總額 | | | ||||
減去代表利息的金額 | | | ||||
$ | | $ | | |||
19
目錄
附註11——債務
本報告所述期間的淨負債如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
HPS 術語 | $ | | $ | | ||
HPS 循環貸款 | | | ||||
2025 年到期的票據 | | | ||||
電影收購取得進展 | | | ||||
三菱日聯銀行聯合銀行電影融資機制 | | | ||||
其他債務 | | | ||||
債務總額 | | | ||||
減去：債務發行成本和折扣 | ( | ( | ||||
債務總額，淨額 | | | ||||
減去：當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額，淨額 | $ | | $ | | ||
HPS 信貸協議
2022年8月11日，在附註4中描述的Redbox合併交易完成的同時，公司與作為主要借款人的公司、作為共同借款人的Redbox Automated、其中指定的貸款人和作為行政代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners LLC（“HPS”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“HPS 信貸協議”）。
根據HPS信貸協議的條款，公司獲得了（i）一項定期貸款額度，包括由我們轉換和承擔截至2017年10月20日HPS信貸協議（定義見Redwood Intermediate的信貸協議）下的所有 “優先債務”（定義見Redwood Intermediate的信貸協議）（“Redbox信貸協議”）下的所有 “優先債務”（定義見Redwood Intermediate），有限責任公司、Redbox Automated、Redwood Intenciations LLC、其貸款方以及隨後不時修訂的HPS，其第六修正案於2022年4月15日生效（最後一項修正案被稱為 “第六修正案”），(ii) 美元
老年設施的利息完全以現金支付，期限不超過
收盤時，公司假設美元
自2022年8月11日以來，公司選擇增加未償債務的應計PIK利息，從而增加優先貸款的利息。未償債務總額的賬面淨值為美元
20
目錄
截至2024年3月31日的三個月。自2024年2月以來，公司不再舉行PIK選舉。有關HPS信貸協議的最新進展，請參閲附註17 “後續事件”。
股息限制和契約
信貸協議包含某些慣常的肯定契約和負面契約，包括限制公司支付A類普通股股息或支付其他限制性付款的能力。禁止分紅和其他限制性付款的契約有某些有限的例外情況，包括慣常的管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支；税收；慣常工資、獎金和其他福利。
我們於2024年4月簽訂了某些協議，包括寬容協議和HPS信貸額度的修正案，共同規定在某些再融資和進一步資本化交易完成之前，互不起訴我們的主要貸款人和公司的雙邊違約和權利索賠，這些交易如果成功，將在未來幾個月內結清對主要貸款人的所有債務和針對我們的主要貸款人的索賠。我們正在迅速而果斷地推動這些交易的文件編制，並迫切地完成所有必要的文件，以完成這些交易和解決方案。但是，我們無法向您保證，潛在爭議最終將以令我們滿意或不會對我們造成物質損害的方式得到解決。有關其他信息，請參閲 “後續事件” 部分下的註釋17。
預付款和抵押品
老年貸款要求CSSE預付未償還的定期貸款借款，但某些例外情況除外，包括：
●管理老年貸款的信貸協議中規定的CSSE年度超額現金流的信貸協議中規定的特定百分比，定義見高級設施；
●某些非普通資產出售、其他財產處置或某些意外事件的淨現金收益的一定百分比，在每種情況下都受某些例外情況和再投資權的限制；以及
●任何債務發行或產生債務的淨現金收益，優先融資機制允許的債務收益除外。
CSSE可以隨時自願償還僅由高級設施下業務運營產生的內部現金提供資金的未償貸款，無需支付預付費或罰款，SOFR利率貸款的慣常的 “破損” 成本除外。
高級設施下的所有義務均由CSSE現有和未來的每家直接和間接重要的、全資國內子公司無條件擔保，但某些例外情況除外。公司及其子公司擔保人在HPS信貸協議下的義務由公司及其子公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些例外情況除外。
信用證
根據HPS信貸協議，公司有一項信用證安排，規定簽發備用信用證。該安排支持保險索賠的抵押品要求，有利於
2020年7月17日，公司完成了股票的公開發行
出售票據產生的淨收益約為 $
21
目錄
2020年12月22日，公司完成了股票的公開發行
2022年4月20日，公司完成了股票的公開發行
這個
電影 收購進展：Great Point 媒體有限公司
2020年8月27日，公司與Great Point Media Limited（“GPM”）簽訂了電影收購預付協議。GPM 向公司預付款 $
電影 收購進步：媒體娛樂合作伙伴
2022年1月，公司開始與媒體娛樂合作伙伴（“MEP”）簽訂個人電影收購預付款協議。根據協議，歐洲議會議員為公司提供了資金
三菱日聯銀行有限公司電影融資設施
2020 年 12 月 29 日，Redbox Entertainment, LLC 簽訂了一份
22
目錄
截至2022年12月31日的融資機制。截至2024年3月31日和2023年12月31日，聯邦電影融資機制下的未償借款為美元
聯邦電影融資機制下的借款按替代基準利率或SOFR（基於公司選擇的利息期）計息
截至2024年3月31日，未來五年每年的債務總到期日預計如下：
| |||
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | — | ||
超越 | — | ||
總計 | $ | |
附註 12 — 看跌期權義務
作為收購Sonar Entertainment, Inc業務的額外收購價格的一部分，該公司發佈了
截至2024年3月31日，
| 3月31日 | ||
2024 | |||
看跌期權義務 | $ | | |
非控股權益 |
| | |
總計 | $ | | |
附註 13 — 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的有效所得税率為
23
目錄
根據現行税法，由於本期或結轉期內的應納税所得額不足，某些遞延所得税資產很可能無法變現。
附註14 — 關聯方交易
靈魂製作有限責任公司的雞湯
Chicken Soup For The Soul Productions LLC（“CSS”）是該公司的母公司兼控股股東。2024 年 3 月 31 日，CSS 直接擁有
2023 年 3 月，公司對 CSS 管理協議和 CSS 許可協議進行了修改，根據該協議 (a) $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的管理和許可費為美元
應付/來自關聯公司
公司是CSS中央現金管理系統的一部分，在該系統中，工資和福利由CSS管理，相關費用由其子公司支付，資金在關聯公司之間轉移，以滿足共同的流動性需求和業務計劃。由於流動性需求的時機，結算會在一段時間內波動。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與關聯公司的公司間應付款如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
由於關聯公司 | $ | | $ | | ||
關聯公司應付/應收款項總額 | $ | | $ | | ||
其他關聯方
在正常業務過程中，公司參與與合併子公司的某些少數股東的交易，涉及電視和電影節目資產的許可。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
24
目錄
附註15 — 承付款和意外開支
內容義務
內容義務包括與內容的獲取、許可和製作相關的金額。當我們簽訂獲取未來圖書的協議時，即產生了獲取和許可內容的義務。一旦圖書交付、接受並可供使用，內容負債就會記錄在簡明的合併資產負債表上。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
在正常業務過程中，公司不時簽訂合同安排，根據合同安排，公司同意與製作者和其他內容提供商承諾收購正在製作或尚未完成、交付給公司和公司接受的準備使用的內容和發行權。根據這些合同安排，在最終交付和驗收之前，公司承諾但不承擔任何合同責任轉移任何財務對價。這些承諾預計將在正常業務過程中得到履行。此外，公司根據與某些電影內容提供商簽訂的許可協議，對最低數量的戲劇和直接轉向視頻的影片進行許可。下表列出了截至2024年3月31日生效的公司分銷和許可協議條款下的預計內容承諾總額：
| 總計 | 2024 | 2025 年及以後 | ||||||
最低預計內容承諾 |
| $ | | $ | | $ | — | ||
收購聲納資產
該公司應支付與收購Sonar相關的或有對價 $
法律和其他事項
由於資本短缺，供應商和政府未付款，該公司目前面臨許多訴訟和其他潛在的訴訟和索賠。我們是許多聲稱違反合同和其他原因的商業訴訟的被告，包括違反與內容關係、公司租賃和廣告關係有關的合同。
英國廣播公司訴Screen Media和CSSE，紐約 法庭-在此訴訟中，原告就未繳會費提起仲裁，並要求賠償約美元
SPHE 基於掃描的交易與 CSSE, Redbox 和 Crackle Plus，加利福尼亞法院-在該訴訟中，原告就未繳會費提起仲裁，並要求賠償最多
環球城影城訴Redbox案， 加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院-在這起訴訟中, 原告提起訴訟，要求繳納未付的會費，並要求最高達美元
25
目錄
我們於2024年4月簽訂了某些協議，包括寬容協議和HPS信貸額度的修正案，共同規定在某些再融資和進一步資本化交易完成之前，相互寬容我們的主要貸款人和公司對雙邊違約和權利的起訴，這些交易如果成功，將在未來幾個月內結清對主要貸款人的所有債務和針對我們的主要貸款人的索賠。有關其他信息，請參見附註 17 後續事件。
儘管我們認為，如果我們能夠完成我們認為在短期內可以進行的一系列戰略融資交易（如標題為” 的章節附註1中更籠統地描述的那樣）我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問” 和 Note 17”HPS 信貸額度修正案”），我們將能夠和解重大訴訟，為我們有辯護權的訴訟進行辯護，完成納税並迅速重建關鍵關係，包括與主要內容製作者和供應商的關係，我們最終可能無法完成所有此類融資交易，也無法以避免損害我們業務和財務業績的持續運營和經濟後果的方式解決或辯護所有此類案件。如果我們無法在短期內完成這些戰略融資交易，我們很可能會被要求尋求美國聯邦破產法規定的救濟和保護。
除了上述事項外，我們認為公司目前面臨訴訟的其他事項並不重要，而且我們的管理層認為，以不利於公司的方式作出的裁決或和解不太可能對公司產生重大不利影響。法律訴訟（包括現有訴訟和因此類違約而產生的任何其他訴訟）存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損失、辦公室訪問權限損失、設備使用損失和其他不利後果以及過度後果 判決可能源於訴訟，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流造成進一步的重大不利影響。此外，儘管公司為某些潛在風險購買了特定的保險，但公司將來可能會作出判決或達成索賠和解，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 未來。
附註16——股東權益
授權股票
的總法定股份
國庫股
公司股票回購計劃下的總授權為美元
A系列優先股，拖欠股息
每月分紅美元
市場發行和私募配售
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了
26
目錄
公開發行
2023年4月3日，該公司發行了
以代替付款方式發行的股票
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向其母公司（CSS）共發行了
普通股購買協議
2023 年 3 月 12 日，公司與 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公園” 或 “投資者”）簽訂了收購協議（“收購協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司最多可以向林肯公園出售
截至2024年3月31日，該公司確實如此
認股證
截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動如下：
加權 | ||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||
平均值 | 剩餘的 | |||||||||||||
傑出 | 傑出 | 運動 | 合同 | |||||||||||
認股證 |
| 於 2023 年 12 月 31 日 | 已發行 | 已鍛鍊 | 於 2024 年 3 月 31 日 | 價格 |
| 學期（年） | ||||||
Z 級 |
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CSSE I 級 |
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CSSE 二級 |
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CSSE III-A 級 |
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CSSE III-B 類 |
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Redbox Public (CSSEL) (1) | | | | | | |||||||||
Redbox 私人 (1) | | | | | | |||||||||
總計 | | | | | $ | | ||||||||
| (1) | 認股權證的數量是按轉換後顯示的，其交換率為 |
認股權證歸類為負債
在合併Redbox方面，該公司接管了Redbox的所有股份
在假設之前，Redbox認股權證的持有人有權購買
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目錄
認股權證根據行使的公司A類普通股的總股數四捨五入至最接近的整股，但須遵守每股認股權證要求。
公開認股權證到期
公司可以在以下條件下贖回公開認股權證：
• | 全部而不是部分； |
• | 價格為 $ |
• | 不少於 |
• | 當且僅當公司A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時 |
上面討論的贖回標準防止了贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且公司發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使認股權證。但是，該公司的A類普通股的價格可能會跌破美元
私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
由於私募認股權證和公開認股權證的條款基本相同，公司決定使用公開認股權證的公允市場價值對所有認股權證進行估值。在首次記錄認股權證時, 它們的價值為 $
註釋 17 — 後續事件
HPS 信貸額度修正案
2024 年 4 月 29 日，Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc.（“公司”）簽訂了一項允許其籌集資金的協議
Redbox Automated Retail, LLC（“Redbox借款人”，連同本公司統稱 “借款人”）、其簽名頁上列出的其他擔保人（“擔保人”，以及借款人，“貸款方”）與簽名頁上列出的信貸協議（定義見下文）的貸款人和HPS Investment Partners, LLC簽訂了協議（“協議”）根據截至8月11日的經修訂和重述的信貸協議，以行政代理人和抵押代理人（此類身份為 “代理人”）的身份，2022年，在借款人、貸款人和代理人中，經該第一修正案修訂、重述、補充或以其他方式修改，該修正案於2024年4月29日生效（“修正案”，由於該修正案可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。
根據協議條款，公司打算完成已與貸款人簽署的條款表的某些戰略交易，包括實質性視頻內容的再許可
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目錄
資產和一項或多項銷售回租交易，目標總收益至少為 $
如果公司及時支付初始還款並遵守協議和信貸協議，則初始期限將延長至2024年9月30日（“延長期限”）。在延長期內，公司打算進行額外的戰略交易。如果在延長期內，公司按照與代理人預先商定的金額額外償還信貸協議下的本金，則信貸協議下的剩餘本金和利息，即未償還的本金和利息的實質性減少，將被完全終止，代理人對公司的所有索賠將免除和解除。關於該協議，公司已免除代理人和貸款人根據信貸協議可能對他們提出的所有索賠，但協議中描述的某些有限例外情況除外。
此外，公司已同意對其組織文件進行某些修改。根據這些修正案，只要信貸協議仍然有效，公司董事會就應包括
公司A類普通股和B類普通股多數未決權的持有者以單一類別進行表決，以及作為單獨類別投票的公司B類普通股大部分未償還投票權的持有者，已通過書面同意批准了這些修正案。公司將向股東提交附表14C的信息聲明並將其郵寄給股東，公司註冊證書的修正將根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條的要求生效。公司章程的修正案於2024年4月29日生效。公司還同意對報告進行某些修改，這些修改將在信貸協議終止之前一直有效。有關更多信息，請參閲我們於 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新報告。
2024年4月4日，公司通知美國銀行信託公司全國協會作為美國銀行全國協會的權益繼任者，作為該公司的受託人（“受託人”）
2024年4月30日，公司未能支付2024年3月30日的季度利息
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目錄
這被稱為加速成熟聲明。在某些情況下，如果（1）我們已將票據的所有到期和應付金額（僅因此類加速而到期的本金除外）和某些其他金額存入受託人，並且（2）任何其他違約事件已得到糾正或免除，則大多數票據本金的持有人可以取消加速到期的聲明。
截至本文件提交之日，公司尚未收到受託人關於加速事件的通知。公司正在與受託人合作，並打算在6月第二週末之前支付第一季度的利息，包括任何違約利息，並打算按時支付第二季度的利息。2024 年 4 月 30 日，有 $
納斯達克退市通知
2024年3月25日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的工作人員決定，將公司的證券從納斯達克資本市場退市（“工作人員決定”）。正如先前披露的那樣，該公司收到
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們合併財務狀況和經營業績的討論和分析應與公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告其他地方列出的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與我們在10-K表和本10-Q表1A報告中的 “風險因素” 部分一起閲讀，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
前瞻性陳述
本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、意圖和戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“目標”、“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。我們保證不是
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目錄
除非適用的證券法另有要求，否則有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
可能影響我們實際業績的重要因素包括：
| ● | 我們繼續經營的能力存在重大疑問，而且我們拖欠了各種債務和租賃協議。如果我們無法滿足與主要貸款人簽訂的寬容協議下的特定條件，如果滿足該協議將導致我們以大幅折扣終止對該協議的債務，或者如果我們無法從新來源獲得實質性的額外融資，我們可能需要根據美國聯邦破產法尋求救濟和保護。 |
| ● | 我們可能會而且繼續在業務運營中蒙受損失。 |
| ● | 儘管我們已經與主要貸款人簽訂了寬容協議，但如果我們未能滿足該協議要求的所有條件，則當前的寬容期將結束，該貸款機構將尋求可用的補救措施並對我們提出索賠。 |
| ● | 由於我們的資本短缺，我們目前面臨許多訴訟和其他潛在的訴訟和索賠，這是由於供應商和內容供應商未付的款項。需要恢復內容供應商和供應商合同的終止或確保替代來源的安全。中斷我們向客户提供視頻點播產品和服務的能力可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們產生重大不利影響。 |
| ● | 總體而言，經濟困難以及特別是由COVID-19疫情造成的行業困難可能會導致我們的運營中斷，新內容的製作或獲取放緩，對我們產品和服務的需求發生變化，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們已經收到了納斯達克的證券除名通知，儘管我們已經提出上訴，但此類上訴可能不會成功，這將限制我們證券的流動性。 |
| ● | 我們最近未能支付A系列優先股的股息，而A系列優先股的股息仍在繼續累積。 |
| ● | 我們未能支付公開交易債券的利息，這可能會導致加速履行公開交易債券下的所有債務 |
| ● | 網絡事件的發生，或者我們的網絡安全或任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，都可能導致我們的運營中斷、我們的機密信息泄露或損壞或破壞我們的業務關係或聲譽，從而對我們的業務產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。 |
| ● | 包括執行官在內的關鍵人員的持續流失可能會對我們產生重大的不利影響。 |
| ● | 我們無法保持對主要第三方服務提供商的訪問權限可能會對我們產生重大的不利影響。 |
| ● | 我們證券的市場價格和交易量可能會波動。 |
| ● | 我們需要持續向我們的關聯公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤。此外，我們與我們的關聯公司之間可能會出現利益衝突，如果發生此類衝突，我們放棄了金錢損害賠償的權利。 |
| ● | 我們可能無法在短期內獲得必要的融資來滿足公司的實質性資本需求，包括資產支持借款、應收賬款保理融資、其他融資、資產 |
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目錄
| 銷售或其他戰略備選方案，包括在短期內可能需要的服務應付賬款和其他運營成本，包括內容協議。 |
| ● | 我們的資產價值的減值或其他減記，包括與我們的知識產權有關的減值或其他減記，這可能會損害我們以資產為抵押借款或以其他方式將資產貨幣化的能力。 |
| ● | 第三方評級機構向下修訂或撤回我們的信用評級；以及 |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。 |
概述
Soul Entertainment 的 Chicken Soup 為注重價值的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播（AVOD）公司之一，擁有三家旗艦AVOD流媒體服務：Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul。此外，該公司還運營Redbox Free Live TV，這是一項包含約130個頻道的免費廣告支持流媒體電視（FAST）服務，以及交易視頻點播（TVOD）服務，以及一個由大約27,000個售貨亭組成的網絡，用於DVD租賃。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Chicken Soup為Soul TV Group子公司創作、收購和發行電影和電視劇。該公司一流的廣告銷售組織（前身為Crackle Plus）現在被廣告商稱為Crackle Connex，這是一個規模獨特、覆蓋面差異化的銷售平臺。Crackle Connex將我們自有和運營的網絡的廣告庫存與選擇我們在市場上代表他們的其他優質AVOD合作伙伴相結合。通過Redbox、Crackle、Chicken Soup for the Soul和Screen Media，該公司可以訪問成千上萬的內容資產。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，該公司出版著名叢書，並以 Chicken Soup for the Soul 品牌生產超優質寵物食品。
我們的AVOD服務擁有約4000萬月活躍用户，並通過所有主要的分發平臺進行分發，包括Roku、亞馬遜Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等。我們的消費者觀看通過我們的各種電視製作附屬公司製作、被Screen Media收購或從電影製片廠和其他製作和發行公司以及我們的媒體合作伙伴獲得許可的內容。Crackle是受廣告支持的最受關注的獨立VOD流媒體服務之一，擁有多個品牌的FAST網絡，所有這些網絡都為消費者提供免費電視劇和電影。Crackle 以優質的原創內容和收購內容而聞名，這些內容可為不同人羣提供大規模的受眾。
通過我們的 Chicken Soup for the Soul AVOD 流媒體服務和 FAST 頻道，我們提供原創和獲得的無劇本生活方式以及劇本劇集和戲劇內容，吸引女性和家庭。
2022年8月對Redbox的收購為靈魂娛樂公司的投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。20多年來，Redbox一直致力於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費選擇。通過其實體媒體業務，消費者可以從其由大約27,000個自助服務亭組成的全國網絡中租用或購買新發行的DVD和藍光光盤®。最近，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉型為一家多方面的娛樂公司，通過各種內容窗口中的多種數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox數字業務包括Redbox On Demand，這是一項提供數字租賃和購買新發行和目錄電影的TVOD服務；Redbox免費點播，一項提供免費電影和電視節目的AVOD服務；以及Redbox免費直播電視，一項為消費者提供約130個線性頻道的快速服務。Chicken Soup for the Soul Entertainment還通過其Redbox服務業務創收，向其他售貨亭運營商提供安裝、銷售和故障修復服務，並通過Crackle Plus在Redbox的移動應用程序、網站和電子郵件中銷售第三方展示廣告以及售貨亭的展示和數字廣告。
Screen Media 管理着業內最大的獨立電視和電影庫之一，其中包括大約 20,000 部電影和電視劇集。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，還將其資料庫分發給其他參展商和第三方網絡，以創造額外的收入和運營現金流。
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目錄
我們的Halcyon電視子公司管理着我們在2021年從聲納娛樂公司收購的大量電影和電視庫。該庫由 Screen Media 發行，包含 1,000 多部影片和 4,000 小時的節目，包括經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和哈迪和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到備受讚譽的史詩活動迷你劇，例如 孤獨的鴿子和 Dinotopia。我們的 Halcyon 圖書館圖書已獲得 471 項艾美獎提名、109 項艾美獎和 15 項金球獎提名。2022年3月，Screen Media收購了1091影業，增加了約4,000部電影和授權內容劇集，並在特定類型的垂直領域建立了FAST和AVOD頻道，每年廣告曝光量約為10億次。
Chicken Soup for the Soul Television Group 負責我們的電影和電視製作活動，為 Crackle Plus 製作或共同製作原創內容以及為其他第三方網絡製作或共同製作內容。該集團的製作工作通過多家附屬公司進行，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios的Chicken Soup、以印度為中心的Locyon Global Inc.和為我們收購Sonar Entertainment資產而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 為我們公司開發、製作、資助和發行適用於美國和國際各平臺的高質量腳本內容，包括優質系列，例如 獵人（亞馬遜 Prime）和 神祕的本尼迪克特學會（迪士尼+）。
Screen Media和Chicken Soup for the Soul Television Group共同使我們能夠收購、製作、共同製作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一傢俱有收購、創建和分發原創節目的能力的規模較大的獨立AVOD企業，而且我們擁有AVOD行業中最大的公司擁有和第三方內容庫之一。我們認為，這種差異化非常重要，因為消費者的觀看習慣已從傳統的網絡定時、線性和廣播觀看轉變為個性化的個性化點播觀看，以應對跨設備高速內容交付的日益普及。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別約為2740萬美元和1.096億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為1,910萬美元和2,010萬美元。如下文 “使用非公認會計準則財務指標” 中所述，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為管理業務的重要指標。
非公認會計準則財務指標的使用
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們使用非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，並作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。根據美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的G條例，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）被視為非公認會計準則財務指標。由於在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的非現金、現金和非經常性支出的重要性，以及未來時期可能出現重大非現金、現金和非經常性支出以及與收購相關的支出，我們認為該非公認會計準則財務指標增進了對我們歷史和當前財務業績的理解，也為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量薪酬業績的衡量標準高管和管理層的其他成員。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們認為，這項指標是衡量我們運營實力和業務績效的重要指標，因為它提供了運營業績與營業收入之間的聯繫。這也是管理層在評估公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，這項指標的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它使投資者能夠以與管理層使用的方法類似的方式來看待業績。我們認為，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他具有不同資本結構或税率的公司進行比較。此外，我們認為，該指標也是我們的投資者、分析師和業內同行外部使用的主要衡量標準之一，用於估值和將我們的經營業績與業內其他公司進行比較。
調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到不尋常、不經常或非經常性項目或非現金項目的影響。這項非公認會計準則財務指標應為
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目錄
是對簡明合併財務報表中包含的實際經營業績的補充，而不是替代品。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的合併營業收入（虧損），不包括利息、税收、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關成本、與收購相關的諮詢費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出以及其他不尋常和不經常發生的自然費用（包括過渡相關費用）的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則認可的收益指標，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的有意義指標，管理層使用該指標並認為該指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入（虧損）。
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映優先股息支付的影響或融資所需的現金需求； |
| ● | 儘管攤銷和折舊是非現金費用，但折舊的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映未來此類替代資產的任何現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映電影庫攤銷、電影圖書館收入份額和參與成本、影院上映成本以及某些節目權利攤銷的影響； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映股票薪酬對我們經營業績的影響； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的所得税支出（收益）或繳納所得税的現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映收購相關支出的影響；以及必要的現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映其他非經常性、不經常性質和異常收入和支出的影響，包括收到的與收購相關的現金參與付款和正常業務過程中產生的其他費用收入項目；以及 |
| ● | 我們行業中其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。 |
| ● | 在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用相似的費用。 |
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未經審計的業績與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬
下表顯示了本報告所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤與未經審計的淨虧損的對賬情況：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 | 2023 |
| ||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (52,902,178) | $ | (58,577,133) | ||
優先股息 | 4,202,371 | 3,012,591 | ||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | (35,782) | (127,662) | ||||
所得税（福利）準備金 | — | 1,214,151 | ||||
其他税收 | 74,107 | 252,879 | ||||
利息支出(a) | 21,839,172 | 16,666,259 | ||||
電影庫攤銷和相關費用(b) | 1,677,838 | 40,875,543 | ||||
基於股份的薪酬支出(c) | 294,872 | 914,571 | ||||
壞賬和視頻退貨的費用 | 337,743 | 1,157,703 | ||||
攤銷和折舊(d) | 3,888,532 | 11,183,717 | ||||
其他非營業收入，淨額(e) | (474,516) | (694,690) | ||||
管理和許可費的非現金結算 | 215,822 | 3,450,000 | ||||
過渡費用和其他非經常性費用(f) | 1,831,191 | 747,105 | ||||
調整後 EBITDA | $ | (19,050,828) | $ | 20,075,034 | ||
| (a) | 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別攤銷1,215,778美元和1,188,451美元的遞延融資成本。 |
| (b) | 包括電影庫攤銷、電影庫收入分成和參與成本、影院發行成本以及某些節目版權的攤銷和內容資產減值。包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中0美元的內容資產減值。 |
| (c) | 代表與根據長期激勵計劃向某些員工和高級管理人員發行的普通股等價物相關的支出。除了向員工、董事和顧問發放的普通股補助金外。 |
| (d) | 包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及運營成本中包含的技術支出的攤銷。 |
| (e) | 其他非營業收入主要包括現金存款的利息收入、包括結算在內的其他非營業收入以及認股權證公允市場價值的變動。 |
| (f) | 包括法律、諮詢、會計和其他非經常性運營和交易相關費用，主要與企業合併有關。成本包括非經常性工資和宂餘或非經常性成本，包括技術、營銷和某些管理費用。 |
最近的事態發展
HPS 信貸額度修正案
2024年4月29日，Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc.（“公司”）簽訂了一項協議，允許其在2024年6月6日之前從兩個融資方籌集1.75億美元的額外營運資金，並根據我們的HPS信貸額度預付7500萬美元的貸款。
Redbox Automated Retail, LLC（“Redbox借款人”，連同本公司統稱 “借款人”）、其簽名頁上列出的其他擔保人（“擔保人”，以及借款人，“貸款方”）與簽名頁上列出的信貸協議（定義見下文）的貸款人和HPS Investment Partners, LLC簽訂了協議（“協議”）根據截至8月11日的經修訂和重述的信貸協議，以行政代理人和抵押代理人（此類身份為 “代理人”）的身份，2022年，在借款人、貸款人和代理人中，經該第一修正案修訂、重述、補充或以其他方式修改，該修正案於2024年4月29日生效（“修正案”，由於該修正案可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。
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根據協議條款，公司打算完成已與貸款人簽署的條款表的某些戰略交易，包括重要視頻內容資產的再許可以及一項或多項銷售回租交易，目標總收益至少為1.75億美元。如果公司能夠成功完成全部交易，則有義務在2024年6月6日之前使用其淨收益中的7500萬美元來償還信貸協議下的欠款（“初始還款”）。至少在2024年6月6日之前（該期限從2024年4月29日開始，到該日期，可以延長，即 “初始期”）之前，代理人將禁止就初始期限開始時存在的任何違約事件以及初始期內可能出現的某些規定違約採取行動（如下文所述，可以延長）。
如果公司及時支付初始還款並遵守協議和信貸協議，則初始期限將延長至2024年9月30日（“延長期限”）。在延長期內，公司打算進行額外的戰略交易。如果在延長期內，公司按照與代理人預先商定的金額額外償還信貸協議下的本金，則信貸協議下的剩餘本金和利息，即未償還的本金和利息的實質性減少，將被完全終止，代理人對公司的所有索賠將免除和解除。關於該協議，公司已免除代理人和貸款人根據信貸協議可能對他們提出的所有索賠，但協議中描述的某些有限例外情況除外。
此外，公司已同意對其組織文件進行某些修改。根據這些修正案，只要信貸協議仍然有效，公司董事會應包括另外兩（2）名非公司員工或股權持有人的董事，或其任何關聯公司或家庭成員（“額外獨立董事”），這些董事由公司董事會提名，並經信貸協議項下未償貸款的貸款人的批准，佔當時信貸協議下所有未償貸款的50％以上。根據這些條款，公司董事會已投票決定將董事會規模從9名成員增加到11名，並任命了另外兩名獨立董事，自2024年5月3日起生效。公司還在修訂其公司註冊證書和章程（以及子公司的組織文件），以體現上述要求以及某些其他治理條款，這些條款在初始階段或延長期內預計不會以任何方式影響公司的控制結構或運營。公司還確定了首席重組官，只要初始期和延長期持續下去，他就不承擔與公司有關的職責或職責。如果公司履行信貸協議規定的義務，該首席重組官將不會在公司任職。
公司A類普通股和B類普通股多數未決權的持有者以單一類別進行表決，以及作為單獨類別投票的公司B類普通股大部分未償還投票權的持有者，已通過書面同意批准了這些修正案。公司將向股東提交附表14C的信息聲明並將其郵寄給股東，公司註冊證書的修正將根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條的要求生效。公司章程的修正案於2024年4月29日生效。公司還同意對報告進行某些修改，這些修改將在信貸協議終止之前一直有效。有關更多信息，請參閲我們於 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新報告。
2025 年 7 月到期的 9.5% 的票據處於違約狀態
2024年4月30日，公司未能在30天救濟期內為2025年7月到期的9.5％的票據支付2024年3月30日的110萬美元季度利息，這構成了債券契約下的違約事件。根據契約，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或票據本金不少於25％的持有人可以宣佈所有票據的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。在某些情況下，如果（1）我們已將票據的所有到期和應付金額（僅因此類加速而到期的本金除外）和某些其他金額存入受託人，並且（2）任何其他違約事件已得到糾正或免除，則大多數票據本金的持有人可以取消加速到期的聲明。
截至本文件提交之日，公司尚未收到受託人關於加速事件的通知。該公司正在與受託人合作，並打算在6月第二週末之前支付第一季度的利息，
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目錄
包括任何違約利息，並打算按時支付第二季度的利息。截至2024年4月30日，總債務為4,490萬美元，有望加速增長。此外，根據其他地方描述的HPS修訂後的信貸額度，該公司已獲得交叉違約豁免。
我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問
人們對我們繼續經營的能力存在很大疑問，這可能會對我們獲得資本融資的能力以及普通股和優先股的價值產生重大影響。有關其他信息，請參閲註釋 1。
運營結果
收入
我們的收入來自通過我們廣告支持的視頻點播（AVOD）流媒體服務（包括Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul for the Soul）在線直播電影和電視節目所產生的內容。我們還通過Redbox免費直播電視、支持廣告的免費流媒體電視（FAST）服務以及交易視頻點播（TVOD）服務創造收入。此外，我們的收入來自所有媒體的電視劇和電影的發行，包括戲劇、家庭視頻和按次付費、免費、有線和付費電視、VOD和全球新的數字媒體平臺，包括與我們的知識產權相關的其他權利。我們還通過售貨亭業務創造收入，包括在售貨亭租借或購買電影所收取的費用，以及為第三方自助服務亭提供服務的收入。此外，我們的收入來自制作服務，以及製作內容的行政制作費，內容的銷售。
運營成本
我們的運營成本來自平臺成本，平臺成本與公司為支持和維護我們的AVOD和TVOD數字流媒體服務而產生的各種費用有關。這些費用包括託管和帶寬成本、網站流量成本、特許權使用費以及音樂成本和內容費用。運營成本中還包括我們的廣告代理合作夥伴（“廣告代表合作伙伴”）、內容合作伙伴賺取的廣告代理費和應付給第三方的許可費以及與節目權相關的攤銷。在發行和製作服務方面，我們的運營成本中包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影庫成本的攤銷，以及電影庫成本、發行成本、電影利潤分成、與發行協議相關的收入份額和與製作服務相關的成本。對於獲得的原創作品和電影版權，我們根據個人電影預測方法記錄運營成本。這種方法要求按照本期收入與管理層估計的每部作品或電影預計確認的最終收入的比例攤銷成本。與我們合作的獨立製作公司越來越多。我們通常會獲得涵蓋十年或更長時間的電影的發行權。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括薪酬、非現金股份薪酬、公共和投資者關係費用、外部董事費、專業費、營銷和其他管理費用。如下所述，部分銷售、一般和管理費用由我們與關聯方CSS簽訂的管理和許可協議支付。
管理和許可費-關聯公司
根據經修訂的CSS管理協議，我們向CSS支付淨收入的百分之五（5％）的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還獲得其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們認為，與僱用全員運營公司相比，經修訂的CSS管理協議的條款和條件對我們更有利，更具成本效益。
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目錄
根據許可協議（我們稱之為 CSS 許可協議），我們向 CSS 支付淨收入的百分之五 (5%) 的許可和營銷支持費。該費用的百分之四（4％）是使用該品牌所有視頻內容的權利的定期許可費。該費用的百分之一（1％）與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公共關係資源進行的營銷支持活動有關。我們認為，CSS 許可協議的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與視頻內容相關的商標和知識產權的權利。
2023年3月，我們對CSS管理協議和CSS許可協議進行了修改，根據該修改，（a）CSS在2023年第一季度獲得的CSS管理協議和CSS許可協議下的總費用中有345萬美元，以及（b）2023年4月1日之後CSS將獲得的5100萬美元此類費用中的25％（合1,275萬美元）將通過我們公司發行的產品支付我們的A類普通股的股份。截至2024年3月31日，我們已經發行了2,096,688股類別普通股。根據第 (b) 條將來可發行的股票應在每個財政季度發行，因為此類費用按每股3.05美元的固定價格收取。
從2022年8月開始，根據HPS信貸額度的條款，與Redbox淨收入相關的10％費用適用於某些有限的收入類別。
合併和交易成本
我們的合併和交易成本主要是諮詢、諮詢和法律費用，這些費用是與併購直接相關的非經常性費用。
利息支出
我們的利息支出主要用於支付的HPS優先信貸額度、2025年7月到期的9.50％的票據、Union Revolver、電影收購預付款和資本租賃的利息。有關我們債務條款和最新事態發展的描述，請參閲我們未經審計的財務報表附註11和附註17。
所得税
我們規定了目前應繳的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的申報收入和支出與所得税目的之間的暫時差異而產生的遞延所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的差異，並使用預計適用於臨時差額可收回的年份的應納税所得額的法定税率來衡量。還為淨營業虧損結轉額提供了遞延税。如果發生税率變動，其影響將在頒佈的税率變更期間被確認為收入或支出。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。
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目錄
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
管理層認為，第一季度的財務業績並不代表公司未來的運營潛力。在截至2024年3月31日的季度中，由於營運資金狀況下降的持續影響，該公司的收入大幅下降。由於Redbox售貨亭或Redbox TVOD服務沒有發行任何新影片，也沒有向第三方客户發行的新電影，我們的這些部分業務大幅下降。此外，該公司在本季度沒有進行任何正常的圖書館許可交易，因為缺乏流動性對此類交易的商業條款產生了負面影響。相反，管理層選擇在預計的2024年6月完成1.75億美元融資之前，進行短期圖書館許可交易，以提供臨時流動性。管理層認為，它將從計劃中的融資中獲得足夠的流動性，以推動每個業務領域以及廣告支持業務的顯著持續增長，儘管正如其他地方所指出的那樣，無法保證擬議的融資將按預期條件完成或根本無法保證。
收入
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按收入來源分列的收入以及同期美元和百分比變化：
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||||||
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| % 的 |
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| % 的 |
| 改變 | |||||||||
2024 |
| 收入 | 2023 |
| 收入 |
| 一段時間一段時間 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||
VOD 和直播 | $ | 10,376,549 |
| 38 | % | $ | 34,611,586 |
| 32 | % | $ | (24,235,037) |
| (70) | % | |
零售 | 15,451,555 | 56 | % | 32,259,454 | 29 | % | (16,807,899) | (52) | % | |||||||
許可和其他 |
| 1,567,840 |
| 6 | % |
| 42,728,253 |
| 39 | % |
| (41,160,413) |
| (96) | % | |
淨收入 | $ | 27,395,944 |
| 100 | % | $ | 109,599,293 |
| 100 | % | $ | (82,203,349) |
| (75) | % | |
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入減少了8,220萬美元，下降了75％。
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，VOD和流媒體收入減少了2420萬美元，下降了70％。這一變化主要與數字主播的TVOD和許可收入減少1,820萬美元以及廣告收入與去年同期相比減少280萬美元有關。請注意，2024年第一季度沒有新的Redbox TVOD遊戲。
在截至2024年3月31日的三個月中，完全來自Redbox業務線的零售收入下降了1,680萬美元，下降了約52％，這反映了由於我們無法在售貨亭中存放影院上映的影片，由於客户沒有發行新遊戲，租金量減少。我們預計，在第二季度乃至將來，售貨亭的租金水平將繼續降低，直到我們能夠持續獲得新標題以及相應的股票為止。未來售貨亭租金收入的增長取決於影院上映數量的增加和票房的增加，但也取決於每週上映的持續節奏和我們的售貨亭租賃網絡的規模。我們售貨亭租賃網絡的未來規模取決於新零售合作伙伴的增長、我們對現有零售合作伙伴的保留以及我們為合理調整自助服務終端佔地面積以最大限度地提高效率所做的持續努力。
截至2024年3月31日的三個月，許可和其他收入減少了4,120萬美元，下降了96％。下降主要與2023年4200萬美元的國際許可協議有關。
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目錄
成本與開支
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營成本細列項目以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||||||
|
| % 的 |
|
| % 的 |
| ||||||||||
2024 |
| 總計 | 2023 |
| 總計 |
| 改變 | |||||||||
操作： | ||||||||||||||||
內容攤銷和其他成本 | $ | 6,988,101 |
| 25 | % | $ | 62,233,931 |
| 65 | % | $ | (55,245,830) |
| (89) | % | |
收入分成和合作夥伴費用 |
| 1,107,645 |
| 3 | % |
| 2,638,194 |
| 3 | % |
| (1,530,549) |
| (58) | % | |
分銷和平臺成本 | 20,291,250 | 71 | % | 31,434,243 | 33 | % | (11,142,993) | (35) | % | |||||||
總運營量 | $ | 28,386,996 |
| 100 | % | $ | 96,306,368 |
| 100 | % | $ | (67,919,372) |
| (71) | % | |
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營成本減少了6,790萬美元。
內容攤銷和其他成本的減少與收入同比下降一致。減少4,090萬美元的主要原因是2023年第一季度達成了一項重要的圖書館許可協議，以及2024年發行的圖書減少，14.3美元與Redbox實體和TVOD業務的租金下降有關。
由於本季度廣告收入減少，收入分成和合作夥伴費用減少了150萬美元。
分銷和平臺成本減少1,110萬美元，主要與RedBox收入減少導致RedBox相關成本減少790萬美元有關。
銷售、一般和管理費用
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用細列項目，以及這些細列項目的同期美元和百分比變化：
三個月已結束 |
| |||||||||||
| 3月31日 |
| 改變 | |||||||||
2024 |
| 2023 | 一段時間一段時間 | |||||||||
補償費用 | $ | 12,385,465 |
| $ | 21,515,687 | $ | (9,130,222) |
| (42) | % | ||
基於股份的薪酬 |
| 294,871 |
|
| 914,571 |
| (619,700) |
| (68) | % | ||
專業費用 |
| 3,403,854 |
|
| 1,857,104 |
| 1,546,750 |
| 83 | % | ||
其他運營費用 |
| 5,195,401 |
|
| 8,476,189 |
| (3,280,788) |
| (39) | % | ||
銷售、一般和管理費用總額 | $ | 21,279,591 | $ | 32,763,551 | $ | (11,483,960) |
| (35) | % | |||
薪酬支出減少了910萬美元，這主要是由於員工人數同比減少，以及2024年沒有記錄激勵性薪酬支出。
基於股份的薪酬支出減少了60萬美元，這是由於在2023年和截至2024年3月31日的三個月中沒有發放新的補助金，與沒收和到期補助金相關的基於股份的薪酬支出減少。
專業費用增加，這是由於與訴訟量同比增加相關的律師費以及與我們的戰略計劃相關的成本增加。
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他運營支出減少了150萬美元，這與公司的削減成本舉措一致。
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目錄
攤銷和折舊
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 一段時間一段時間 | |||||||
攤銷和折舊 | $ | 3,888,532 |
| $ | 11,183,717 |
| $ | (7,295,185) |
| (65) | % | |
攤銷和折舊費用減少了730萬美元，這主要是由於2023年第三季度收取的減值費用，主要與收購Redbox有關。
管理和許可費
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 一段時間一段時間 | |||||||
管理和許可費 | $ | 1,211,758 |
| $ | 7,852,141 |
| $ | (6,640,383) |
| (85) | % | |
由於符合條件的收入同比增長下降，截至2024年3月31日的三個月，管理和許可費減少了660萬美元，下降了85％。
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了510萬美元。這一增長與2024年平均未償債務餘額增加以及利率提高有關，這主要是由HPS債務增加所致，這是由於我們有能力在2024年2月11日之前確定利息，以及電影收購預付款和其他債務水平的提高。請注意，根據我們修訂後的HPS信貸額度的4月修訂版，公司在寬限期內無需支付現金利息。
其他非營業收入，淨額
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，其他非營業收入淨額減少了20萬美元。
所得税準備金
公司的所得税準備金包括聯邦和州税，其金額是使我們的税收準備與全年預期的有效税率保持一致所必需的金額。我們的有效利率主要受公司的影響
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目錄
全額估值補貼和州所得税。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，記錄的税收準備金分別為0萬美元和120萬美元。有關更多信息，請參見注釋 13。
流動性和資本資源
資源和預期資本需求
與當前債務相比，當前的現金狀況和可用資本資源將要求公司在短期內通過一項或多筆融資交易籌集大量額外資金。此類融資交易可包括應收賬款融資、資產出售或股權或債務的出售，或上述交易的組合。公司認為，此類交易是以商業上合理的條件進行的，並且正在就一項或多項此類交易進行積極談判。但是，無法保證公司會成功完成任何此類交易，以獲得所需的淨收益或根本收益。此外，公司還積極參與成本削減計劃，以減少遠期運營費用和改善運營現金流。此外，母公司CSS已同意，應董事會的要求，它將推遲支付我們根據CSS管理協議和CSS許可協議向CSS支付的費用中的任何和所有現金部分，最長為12個月。公司還在探索戰略舉措，包括出售某些資產或對公司進行戰略出售，董事會將在適當和必要時成立戰略計劃委員會，以評估任何潛在的交易。無法保證降低運營成本和其他債務的努力以及籌資和債務舉措總體上會取得成功。如果公司不成功，則可能需要削減增長計劃或部分或全部業務，可能遭受某些內容供應商和分銷關係的損失以及其他不利後果，或者根據適用的破產法尋求救濟。
根據公司截至2024年3月31日的財務狀況、經常性虧損和負運營現金流的歷史以及未來12個月的債務到期日和利息支付，我們審查了公司繼續作為持續經營企業的能力，得出的結論是，現金流不足，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。有關其他信息，請參閲註釋 1。
2024 年 4 月，我們與 HPS 簽訂了協議 這使我們能夠在2024年6月6日之前從兩個融資方籌集1.75億美元的額外營運資金，並根據我們的HPS信貸額度預付7500萬美元的貸款. 如果我們成功了，協議 藉助HPS，我們可以在2024年9月30日之前進一步籌集資本交易，如果成功，將在未來幾個月內結清對主要貸款人的所有債務以及對我們的主要貸款人的索賠。我們正在迅速而果斷地推動這些交易的文件編制，並迫切地完成所有必要的文件，以完成這些交易和解決方案。但是，我們無法向您保證，潛在爭議最終將以令我們滿意或不會對我們造成物質損害的方式得到解決。有關更多信息，請參閲本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中最新進展下的 “HPS信貸額度修正案” 部分。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為490萬美元，其中包括460萬澳元的限制性現金。截至2024年3月31日，我們的未償債務總額為5.618億美元，其中4,490萬美元包括2025年到期的9.50％票據的未償本金、HPS信貸額度的4.931億美元、三菱日聯聯合銀行電影融資機制下的580萬美元、電影收購預付款的2,090萬美元以及資本租賃和其他債務融資的520萬美元。我們的大多數信貸和租賃機制都不合規，並收到了違約通知，這將允許加速償還債務、驅逐房屋或收回車輛，但截至提交申請之日尚未採取任何行動。參見合併財務報表附註中的附註17 “後續事件”、附註10租賃和附註11債務。
扣除債務發行成本後，債務增加了1,560萬美元，這主要是由於HPS貸款的增加，受1,610萬美元的實物利息的推動，被180萬美元的電影收購預付款的償還所抵消。未來十二個月的到期本金約為1.309億美元。見合併財務報表附註中的附註11 “債務”。
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目錄
我們已宣佈，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們向截至月底的登記持有人的A系列優先股的每月股息為每股0.2031美元，總額分別為420萬美元和300萬美元。2024 年 1 月，董事會暫停了我們 A 系列優先股的未來每月股息的現金支付，這筆分紅將在未來繼續累積。
截至2024年3月31日，我們的內容義務為1.625億美元，其中包括4,770萬美元的電影庫收購債務、6,750萬美元的編程義務和4,730萬美元的應計參與成本。我們有2590萬美元的資產負債表外承諾和或有對價。見合併財務報表附註附註中的附註15 “承付款和意外開支”。
現金流
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為490萬美元，截至2023年12月31日為330萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流信息如下：
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
提供的現金（用於）： |
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| ||
經營活動 | $ | (502,728) | $ | (16,067,197) | |||
投資活動 | $ | (702,435) | $ | (441,300) | |||
籌資活動 | $ | 2,709,961 | $ | 3,412,429 | |||
運營活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金分別為50萬美元和1,610萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金增加了1,560萬美元，這主要是由於經扣除非現金項目後的淨虧損增加了1,510萬美元，但與運營資產和負債變動的影響相關的3,070萬美元增長所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，經扣除非現金項目後的淨虧損約為2450萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經扣除非現金項目後的淨虧損為940萬美元。經非現金項目調整後的淨虧損增加主要是由於淨虧損減少700萬美元，但由內容資產攤銷、無形資產、財產和設備攤銷和折舊的減少，加上非現金支付的管理和許可費減少，由長期債務的非現金增加所抵消，抵消了淨虧損的2,210萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，運營資產和負債變動的影響增加了2,400萬美元，而截至2023年3月31日的三個月減少了670萬美元。促成這一增長的最重要驅動因素與以下因素有關：
• 應收賬款的變化主要是由收入減少、年內保理業務收到的現金以及付款時間所致。截至2024年3月31日的三個月，應收賬款減少了660萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，應收賬款增加了3,710萬美元。 內容資產的變化主要是由於對我們的許可節目版權和電影庫的優質內容投資減少。截至2024年3月31日的三個月，內容資產減少了10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中增加了930萬美元。
| • | 應付賬款、應計費用和其他應付賬款的變動減少的主要原因是付款時間。在截至2024年3月31日的三個月中，這些成本增加了1,820萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中減少了2170萬美元。 |
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| • | 應計參與成本的變化減少的主要原因是收入減少和新內容製作減少。在截至2024年3月31日的三個月中，這些成本減少了100萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中增加了1,720萬美元。 |
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的投資活動的淨現金總額為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中使用的淨現金為40萬美元，主要用於與持續投資相關的資本支出，尤其是與加強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們的運營相關的資本支出。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的融資活動 “提供了總額為270萬美元的淨現金。這一增長主要是由於現金透支產生的610萬美元現金流入。所得款項被支付的220萬美元電影收購預付款、60萬美元其他債務的償還、向關聯公司支付的40萬美元所抵消, 以及我們支付的20萬美元或有對價.
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的融資活動提供了總額為340萬美元的現金. 這一增長主要是由於市場優先股和普通股發行的淨收益為1,420萬美元。所得款項被部分支付的480萬美元的看跌期權債務、350萬美元的電影收購預付款、290萬美元的優先股股息以及30萬美元的或有對價的支付所抵消。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（U.S. GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的重要會計政策詳見本10-Q表季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註，應與截至2023年12月31日止年度的10-K表報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。自2023年12月31日以來，除上述外，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化。
2023年，公司記錄了3.808億美元的商譽和無形資產減值，主要與收購Redbox有關。截至2023年12月31日，公司定性確定不存在與其商譽和無形資產相關的額外減值條件。業務的持續惡化，包括我們無法根據其他地方討論的戰略計劃完成額外融資，可能會導致未來的額外減值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
資產負債表外安排
在正常業務過程中，公司不時簽訂合同安排，根據合同安排，公司同意與製作者和其他內容提供商承諾收購正在製作或尚未完成、交付給公司和公司接受的準備使用的內容和發行權。這些承諾預計將在正常業務過程中得到履行。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2024年3月31日的未經審計的財務報表附註15，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表報告中包含的經審計的合併財務報表和附註。
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通貨膨脹和價格變動的影響
該公司在其業務的各個領域都受到了通貨膨脹的影響，包括但不限於內容、燃料、勞動力、零件和保險的成本。該公司預計，通貨膨脹壓力將持續到2024年。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年3月31日，該公司的利率風險與約4.989億美元的浮動利率債務有關，這些債務將在30個月至4年內支付。利率提高1％將使我們的年度運行利率利息支出增加約500萬美元。我們目前沒有套期保值，也沒有制定任何其他計劃來降低這種利率風險，但將來可能會採取套期保值策略。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們的管理層已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。此類披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。控制系統，無論設計和運行得多麼完善，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制措施的評估也無法為發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）提供絕對的保證。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日10-Q表季度報告發布之日，我們的披露控制和程序經過精心設計和有效運作，旨在合理地保證我們在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告的內部控制
管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制在合理的保證水平上沒有生效。根據我們的評估，我們發現我們的控制措施存在重大缺陷，這些缺陷與控件的設計和運行效率的實施和測試有關，包括2022年收購的Redbox，以及數據管理和文檔領域的其他非實質性弱點。儘管提出的重大弱點是公司運營規模小、財務緊縮和員工流失率高所致，但該公司認為，與財務報告相關的重大虛假陳述的風險微乎其微。
管理層正在確定財務報告內部控制的變化，但是目前我們無法得出重大缺陷已得到糾正的結論。因此，我們得出結論，截至2024年3月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。
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目錄
我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期均未按照《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行過評估 基於對公眾持股量低於7,500萬美元的非加速申報人的豁免。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
項目 1 — 法律訴訟
由於資本短缺，供應商和政府未付款，該公司目前面臨許多訴訟和其他潛在的訴訟和索賠。我們是許多聲稱違反合同和其他原因的商業訴訟的被告，包括違反與內容關係、公司租賃和廣告關係有關的合同。
BBC訴Screen Media和CSSE，紐約法院——在該訴訟中，原告就未繳會費提起仲裁，並要求賠償約900萬美元，包括應計利息和律師費。此事目前正在進行中，截至2024年3月31日，該協議下的到期和應計餘額約為740萬美元。CSSE已對英國廣播公司提起反訴，這在很大程度上抵消了所謂的違約索賠。
SPHE Scan Based Trading訴CSSE、Redbox和Crackle Plus案，加州法院——在該訴訟中，原告就未繳會費提起仲裁，並要求賠償高達3000萬美元，包括應計利息和律師費。此事目前仍在進行中，截至2024年3月31日，該協議下的到期和應計餘額約為2380萬美元，這是我們估計損失範圍的低端。
加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院環球城影城訴Redbox案——在該訴訟中，原告提起訴訟，要求支付未繳會費，並要求支付高達1,680萬美元，包括應計利息和律師費。此事目前仍在進行中，自2024年3月31日起，根據本協議，索賠已足額累計。
我們於2024年4月簽訂了某些協議，包括寬容協議和HPS信貸額度的修正案，共同規定在某些再融資和進一步資本化交易完成之前，相互寬容我們的主要貸款人和公司對雙邊違約和權利的起訴，這些交易如果成功，將在未來幾個月內結清對主要貸款人的所有債務和針對我們的主要貸款人的索賠。有關其他信息，請參見附註 17 後續事件。
儘管我們認為，如果我們能夠在短期內完成我們認為可以進行的一系列戰略融資交易（如標題為 “我們的持續經營能力存在重大疑問” 的附註1和附註17 “HPS信貸額度修正案” 的附註1中更籠統地描述的那樣），我們將能夠解決重大訴訟，為我們有辯護的訴訟進行辯護，完成納税並迅速重組關鍵關係，包括與我們的主要內容製作者和供應商的關係，我們最終可能無法完成所有此類融資交易，也無法以避免損害我們業務和財務業績的持續運營和經濟後果的方式解決或為所有這些案件進行辯護。如果我們無法在短期內完成這些戰略融資交易，我們很可能會被要求尋求美國聯邦破產法規定的救濟和保護。
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目錄
除了上述事項外，我們認為公司目前面臨訴訟的其他事項並不重要，而且我們的管理層認為，以不利於公司的方式作出的裁決或和解不太可能對公司產生重大不利影響。法律訴訟（現有訴訟和因此類違約而產生的任何其他訴訟）存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損失、辦公室准入損失、設備使用損失和其他不利後果，訴訟可能導致過多的判決，因此可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流造成進一步的重大不利影響。此外，儘管公司為某些潛在風險購買了特定的保險，但公司將來可能會作出判決或達成索賠和解，這可能會對其未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。.
第 1A 項 — 風險因素
我們受到特定風險以及可能影響所有業務的因素的影響，包括我們在全球市場開展業務的願望。我們已知可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要因素載於我們截至2023年12月31日經修訂的10-K表報告的 “風險因素” 部分。
儘管我們與主要貸款人簽訂了有效的寬容協議，但該協議下的寬容期是有限的，需要我們成功完成許多複雜的交易。
儘管我們已經與主要貸款人簽訂了寬容協議，但該協議僅規定了有限的寬限期，在此期間，我們必須談判和完成某些複雜的許可和資產相關融資交易。雖然我們已經為這些交易訂立了條款表，但此類條款表不具有約束力，交易需要經過最終協議的談判，然後才有各種條件才能完成。複雜的交易涉及許多風險，可能導致此類交易的條款被修改或交易無法完成，包括我們無法控制的一般經濟風險。如果我們無法在2024年6月6日當天或之前完成這些交易，也無法償還與主要貸款人之間的至少7500萬美元未清債務，則寬限期將結束，該貸款機構將有權對我們公司採取多種補救措施。如果我們成功完成這些交易並支付必要的初始還款，我們將需要在2024年6月7日至2024年9月30日期間確定、談判和完善其他交易，這將使我們的主要貸款機構獲得預先商定的還款額。如果我們無法在2024年9月30日當天或之前完成上述工作，則主要貸款人將有權對我們公司採取多種補救措施。
我們在公開交易債券（納斯達克股票代碼：CSSEN）下違約，這可能會對我們公開宣佈的資本計劃和我們的公司產生不利影響。
我們拖欠了公開交易債券（納斯達克股票代碼：CSSEN）的季度利息，也沒有在最初規定的時間內糾正此類違約行為。儘管我們正在與受託人進行討論，但受託人和債券持有人目前可以獲得債券契約規定的所有補救措施，包括要求加快支付所有未付本金和利息的權利，截至本文發佈之日，未付本金和利息的總額為4,600萬美元。作為我們公開宣佈的戰略計劃和相關資本計劃的一部分，我們相信我們將能夠在未來履行義務並償還債券的任何應計和未付利息，如果債券加速發行，這種加速將對我們公司造成物質損害，並可能使我們的戰略計劃和資本計劃的執行更加難以實現，並可能對我們的財務狀況造成重大損害。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向CSS發行了70,761股A類普通股，以代替按每股3.05美元的固定價格支付合同管理費。該協議允許以每股3.05美元的固定價格支付高達1275萬美元的股票。
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目錄
第 3 項 — 優先證券違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
第 5 項 — 其他信息
項目 6 — 展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列在附錄索引中，該索引以引用方式納入此處。
展品編號 | 描述 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* | |
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31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。* | |
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32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。* | |
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32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證。* | |
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101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函附上。
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 心靈雞湯 |
| （註冊人） |
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| //Jason Meier |
| 傑森·邁耶 |
| 首席財務官 |
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|
| //William J. Rouhana，Jr |
| 小威廉 ·J· 魯哈納 |
| 首席執行官 |
日期：2024 年 5 月 20 日 | （首席執行官） |
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