美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐ 不是
僅適用於公司發行人：
截至2024年5月16日，登記人已
目錄
風險因素摘要 |
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第一部分金融信息 |
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項目1財務報表 |
1 |
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第二條管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析s和業務科 |
39 |
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第3項關於市場風險的定量和定性披露 |
94 |
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第4項控制和程序 |
94 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項法律訴訟 |
96 |
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項目1A風險因素 |
96 |
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第5項其他信息 |
96 |
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第六項展品 |
97 |
i
項目1.金融S紋身
互動力量公司和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備後的淨額 |
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庫存，淨額 |
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供應商保證金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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長期庫存，淨額 |
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供應商長期存款 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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遞延收入 |
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應付貸款 |
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高級擔保票據 |
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應付所得税 |
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嵌入導數 |
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可轉換應付票據 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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認股權證負債 |
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總負債 |
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*(注13) |
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B系列優先股，面值$ |
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股東虧損額 |
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A系列優先股，面值$ |
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A系列優先股認購應收款， |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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( |
) |
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( |
) |
負債總額、優先股和股東赤字 |
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1
互動力量公司和子公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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健身產品收入 |
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會員收入 |
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培訓收入 |
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總收入 |
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收入成本： |
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健身產品收入成本 |
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成員費用 |
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培訓成本 |
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收入總成本 |
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毛損 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
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其他收入(費用)，淨額： |
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其他(費用)收入，淨額 |
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利息(費用)收入 |
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) |
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從債務減免中獲益 |
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債務和應付賬款消滅損失 |
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可轉換票據公允價值變動 |
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認股權證公允價值變動 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税費用 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他全面虧損： |
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外幣折算收益(虧損) |
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全面損失總額 |
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) |
2
互動力量公司和子公司
股票和股東股票（虧損）的濃縮合並報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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B系列可轉換優先股 |
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A系列可轉換優先股 |
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普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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認購應收優先股A系列 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(收益)損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2022年12月31日的餘額 |
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普通股發行 |
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A類普通股轉換後發行普通股 |
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行使股票期權時發行B類普通股 |
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B類普通股轉換後發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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期權的淨行權 |
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外幣折算損失 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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B系列可轉換優先股 |
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A系列可轉換優先股 |
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普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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認購應收優先股A系列 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(收益)損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2023年12月31日餘額 |
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債務轉換後發行A系列優先股 |
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發行A系列優先股的應收認購 |
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收購CLBER，Inc.後發行B系列優先股 |
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收購CLBER，Inc.後發行普通股 |
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放棄簽訂票據協議後發行普通股 |
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發行可轉換票據時發行股份 |
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從股權信貸額度發行普通股 |
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可轉換票據轉換時普通股的發行 |
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股票期權行使後發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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2024年3月31日餘額 |
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3
互動力量公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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外幣 |
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折舊 |
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攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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庫存估價損失 |
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基於股票的薪酬 |
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債務和應付賬款消滅損失 |
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從債務減免中獲益 |
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利息支出(收入) |
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債務貼現攤銷 |
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與簽訂股權信貸額度協議相關向貸方發行的普通股 |
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可轉換票據公允價值變動 |
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向服務提供者發行的權證及權證發行費用 |
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衍生工具公允價值變動 |
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認股權證公允價值變動 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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供應商保證金 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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收購業務，支付現金，扣除收購現金 |
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軟件和內容的獲取 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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支付關聯方貸款 |
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優先擔保票據的收益 |
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可轉換票據贖回 |
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償還貸款 |
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發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 |
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發行普通股A所得款項 |
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行使普通股期權所得收益 |
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股權信貸額度發行普通股的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨變動 |
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年初現金和限制性現金 |
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年終現金和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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AP中的財產和設備 |
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應收賬款和應計存貨 |
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AP中的大寫軟件和內容 |
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發行普通股和B系列優先股以收購業務 |
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應收賬款和應計費用中的提供成本 |
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通過債務轉換髮行A系列優先股 |
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發行A系列優先股以修改貸款的應收認購 |
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可轉換票據轉換為普通股 |
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因租賃終止而減少的使用權資產和經營租賃負債 |
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從可轉換票據發行普通股 |
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通過配股發行普通股 |
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期權的淨行權 |
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以軟件形式資本化的股票薪酬 |
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4
互動力量公司和子公司
簡明合併財務報表附註
描述和組織
Interactive Strong Inc.是兩個領先品牌的母公司，這兩個品牌以專業健身設備和虛擬訓練服務於商業和家庭市場：CLMBR和Forme。CLMBR製造垂直攀巖設備，並提供獨特的數字化和按需培訓平臺。Forme是一家硬件製造商和數字健身服務提供商，將屢獲殊榮的智能健身房與現場1：1個人訓練(來自真人)相結合，提供身臨其境的體驗。技術與專家培訓的結合為消費者和培訓師帶來了更好的結果。CLMBR和Forme為商業和家庭市場提供獨特的健身解決方案。我們的會員被定義為通過付費的互聯健身會員擁有Forme或CLMBR賬户的任何個人。
首次公開募股
2023年5月，公司完成了首次公開募股(IPO)，我們在IPO中發行和出售
收購CLMBR，Inc.
於2023年10月6日，本公司與CLMBR及CLMBR1，LLC(統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，以購買及收購賣方的實質全部資產及承擔賣方的若干負債。於2024年1月22日，本公司與賣方訂立經修訂及重述的資產購買協議(“經修訂協議”)。2024年2月2日，根據經修訂的協議，公司完成了收購，總收購價格約為#美元
本次收購按照美國會計準則第805號“企業合併”中的收購會計方法入賬。收購的資產和承擔的負債按截至2024年2月2日的估計公允價值記錄在簡明綜合資產負債表中，剩餘的未分配購買價格記為商譽。見附註21，其中概述了公司轉移的對價和以2024年2月2日的估計公允價值收購的可識別淨資產。
列報和合並的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。簡明綜合財務報表包括Interactive Strong Inc.及其子公司的賬目，該公司在這些子公司中擁有控股權。所有公司間餘額和交易均已註銷。
管理層認為，隨附的未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營業績、現金流量和權益變化。
流動性與資本資源
根據會計準則更新ASU 2014-15號，披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)，或ASU 205-40，管理層評估是否存在某些條件和事件，從總體上考慮，使人對公司在附帶的精簡合併財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
作為一家新興的成長型公司，本公司受到與企業發展相關的某些固有風險和不確定性的影響。在這方面，自公司成立以來，管理層幾乎所有的努力都致力於在研究和開發方面進行投資，包括開發創收產品和服務以及發展商業組織，所有這些都是以短期盈利為代價的。
5
截至隨附的簡明綜合財務報表發佈之日(“發佈日期”)，管理層根據ASU 205-40對公司存在的下列不利條件和事件進行了評估：
這些不明朗因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表是根據本公司將繼續作為持續經營企業經營的基礎編制的，預計本公司將能夠在正常情況下變現資產並清償負債和承諾。
6
業務在可預見的未來。因此，隨附的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
未經審計的中期財務信息
所附未經審計中期簡明綜合財務報表乃按照美國中期財務報告公認會計原則或公認會計原則編制，並符合S-X法規第10-01條的要求。未經審計的中期簡明綜合財務報表已按截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經審計簡明綜合年度財務報表的相同基準編制，管理層認為反映了所有調整，其中僅包括公司截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明綜合經營表及全面虧損表、截至2024年3月31日止三個月的可轉換優先股簡明綜合報表及股東權益(虧損)簡明綜合現金流量表所需的正常經常性調整。2024年和2023年。這些附註中披露的與截至2024年和2023年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2024年3月31日的三個月的業績並不一定表明截至2024年12月31日的年度預期業績、任何其他過渡期、或任何未來的年份或期間。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。本公司持續評估其估計，包括(但不限於)與收入相關儲備、存貨變現、公允價值計量、長期資產(包括物業及設備及有限長期無形資產)的使用年限、產品保修、基於股票的補償開支、認股權證負債、收購收益應計項目、估計法定應計項目、遞延税項估值、嵌入衍生工具估值，以及承諾及或有事項。該公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立和離散的信息可供首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司有一個運營部門，開發和銷售其居家健身技術平臺。公司首席運營決策者兼首席執行官負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。由於本公司有一個可報告的分部，所有必需的分部財務信息均在簡明綜合財務報表中列報。該公司目前在美國、英國和臺灣地區開展業務。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司幾乎所有的長期資產都在美國持有。
現金
現金由存入銀行的現金組成。
遞延發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A的要求。要約的開支“。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。該公司產生的發售成本總計為$
財產和設備
本公司購置的財產和設備按成本減去累計折舊列報。重大更新和改進被資本化，而不能改善或延長相應資產壽命的維修和維護費用則在發生時計入費用。根據一項供應安排，該公司將其擁有的生產前工具的成本資本化。生產前工裝，包括公司將不會擁有或不會在長期供應安排下用於生產產品的相關工程成本，在發生時計入費用。
折舊和攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：
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7
試生產工裝 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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庫存，淨額
存貨由產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按實際成本確定。該公司在第三方倉庫中維持庫存。建立準備金是為了將庫存成本降至其估計的可變現淨值，並反映在簡明綜合經營報表的收入成本中。該公司通過評估庫存水平、歷史銷售額和產品的剩餘壽命等因素來評估陳舊儲備。存貨損失從準備金中註銷。預計在未來12個月內不會出售的存貨在隨附的簡明綜合資產負債表中歸類為長期存貨。
供應商保證金
供應商保證金是指向第三方製造商支付的本公司存貨的預付款。一般來説，本公司的製造商要求本公司預先支付製造採購訂單的部分成本，剩餘成本在產品交付時開具發票。在收到貨物之前，與公司預付款相關的任何成本在公司的簡明綜合資產負債表中作為賣方存款反映。
大寫的Studio內容
資本化的演播室內容成本包括為公司客户開發視頻和現場內容的某些支出。該公司根據ASC 926-20《娛樂-電影-其他資產-電影成本》對錄製內容的製作成本進行資本化。本公司在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產中確認扣除累計攤銷後的資本化內容，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中將相關攤銷費用確認為收入成本的組成部分。符合資本化條件的成本包括生產成本、開發成本、直接成本、人工成本和生產管理費用。資本化內容的支出計入簡明合併現金流量表中的經營活動。根據某些因素，包括歷史和估計的用户觀看模式，該公司以直線方式在三年的使用壽命內攤銷Studio內容庫中的個別圖書。該公司持續審查影響資本化工作室內容攤銷的因素。與這些因素相關的估計需要相當大的管理層判斷力。
在決定內容的使用期限時，公司考慮了某些因素，包括內容將通過平臺和相關觀眾提供的預期期限，鑑於其視頻的性質，此類內容在此期間不會“過時”(即不受市場或客户偏好變化重大影響的練習課程，和/或內容預計將隨着時間的推移發生重大變化或發展)，以及預期其訂户基礎的顯著增長，這將有助於隨着時間的推移其產品和會員服務的推出大幅增加觀眾人數。基於這些因素，本公司已確定該內容的三年(3年)攤銷期限是合理的。公司將繼續持續審查影響資本化內容攤銷的因素。
該公司的商業模式是基於會員的，而不是在特定的頭銜級別上創造收入。因此，所有內容資產都作為單個資產組的一部分進行貨幣化。當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，在集團層面對內容進行評估。無論製作的內容是否完成，未攤銷成本都會被評估為減值。到目前為止，該公司已就其內容組合的賬面價值確認了一項減值。若未來情況顯示可能存在減值，該等綜合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中較低者列賬。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。內容的未攤銷成本約為$
資本化的軟件成本
這個公司根據ASC 350-40《內部使用軟件》和ASC 985《軟件》，對與其內部使用軟件相關的某些合格軟件開發成本進行資本化。這些資本化成本還涉及該公司的Studio軟件，該軟件由其客户以會員身份使用，以及與其信息系統相關的某些成本。資本化的軟件成本在估計的使用壽命為三年時攤銷。一旦開始大寫，
8
應用程序開發階段開始，管理層已授權並承諾為項目提供資金，項目很可能將完成，軟件將用於執行預期的功能。內部和外部成本，如果是直接的和遞增的，將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。公司承擔與開發的規劃和實施後階段相關的所有費用。當事件或情況表明可能存在減值時，對無形資產進行減值評估
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，公司資本化了$
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，公司資本化了$
攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：
資本化軟件和內部使用軟件 |
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音樂版税費用
本公司確認音樂版税費用，因為該等費用是根據與音樂版權持有人訂立的相關許可協議的條款而產生的。這類版税的產生主要是由每月付費用户的數量驅動的，在公司的運營報表中被歸類為會員費用和培訓費用。該公司與音樂版權持有者的許可協議一般包括預付版税和最低保證金的條款。在預先支付最低保證金時，該保證金被記錄為預付資產，並在消費期間或協議期限中較短的時間內攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日分別沒有與音樂保障相關的預付款。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生的變化在發生時在收益中確認。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將會使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入進行分類：
該公司的重要金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款、應計費用、可轉換票據和認股權證。現行金融工具的賬面值，包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支、或有對價，因該等工具的短期性質而與其公允價值相若。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產(或資產組)的賬面價值與該資產(或資產組)預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
9
租契
本公司於2022年1月1日採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(主題842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，採用經修訂的追溯方法，並以生效日期作為其首次應用日期，先前期間按會計準則編撰(“ASC”)840，租賃下的先前指引列示。在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為或包含租約。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及流動和非流動租賃負債(視情況而定)。
艦橋筆記
根據ASC主題825，金融工具的允許，我們已選擇公允價值選項來核算我們2023年11月的橋樑票據。根據ASC主題825，我們按公允價值記錄這些過渡性票據，公允價值變動記為其他(費用)收入的組成部分，淨額記入簡明綜合經營報表和全面虧損。由於採用公允價值期權，與橋樑票據相關的直接成本和費用作為已發生費用計入，而不是遞延。此外，過渡性票據符合ASC主題825項下選擇公允價值期權的其他適用標準。2023年11月發行的橋樑票據分別於2024年2月和2024年3月轉換為A系列優先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
可轉換票據
根據ASC主題825《金融工具》的允許，該公司已選擇公允價值選項來核算其2022年11月的可轉換票據。根據ASC主題825，公司按公允價值記錄這些可轉換票據，公允價值變動記為其他(費用)收入的一部分，在簡明綜合經營表和全面虧損中淨額。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在產生時計入費用，而不是遞延。此外，可轉換票據符合ASC主題825項下選擇公允價值期權的其他適用標準。
於2023年5月，於本公司首次公開招股結束時，可換股票據兑換為
關於公司發行2023年12月的可轉換票據(“2023年12月票據”)，公司將嵌入轉換選擇權和贖回權分開，並根據FASB ASC 815衍生工具和對衝將嵌入轉換選擇權和贖回權作為短期衍生負債記錄在公司的資產負債表中。與2023年12月票據有關的可換股債務及衍生負債分別作為可換股應付票據及嵌入衍生工具在簡明綜合資產負債表內列報。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)。有關詳細信息，請參閲附註10。
本公司於2024年2月發行可換股票據(“2024年2月票據”)。可轉換債務在簡明綜合資產負債表中作為可轉換應付票據列示。可轉換債券按攤銷成本列賬。有關詳細信息，請參閲附註10。
認股權證
根據對認股權證條款的評估，該公司將普通股認股權證記為股權分類工具或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，對於責任分類權證，在權證尚未完成的每個報告期結束日進行。該等認股權證於其後每個資產負債表日重新估值，直至該等工具被行使或到期為止，在簡明綜合經營報表所記錄的報告期與全面虧損之間的公允價值有任何變動。
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且評估金額可以合理估計的情況下記錄。如果損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，則本公司披露可能的損失或聲明不能做出這種估計。
10
收入確認
2020年1月1日，公司通過了2014-09年度最新會計準則(“ASU”)、“與客户的合同收入”(主題606)(“ASC 606”)和所有後續修訂。由於本公司在採用新準則前並未確認任何收入，因此不會因採用新準則而對收入確認的計量或時間產生影響。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。有關更多信息，請參閲註釋3。
健身產品收入成本
健身產品收入成本涉及健身產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換成本、履行成本、倉儲成本，以及與供應鏈物流相關的管理、設施和人員相關費用的某些分攤成本。健身產品收入成本還包含與公司庫存成本或市場儲備降低相關的估值損失。
會員費和培訓費
會員成本包括與創建內容和培訓相關的成本，包括相關的工資、拍攝和製作成本、其他內容特定成本、託管費、音樂版税、攤銷資本化軟件開發成本以及與延長保修合同相關的保修更換和服務成本。
廣告費
銷售公司產品的廣告和其他促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$
研發成本
研發費用主要包括人員和設施相關費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料軟件平臺費用以及財產和設備折舊。該公司幾乎所有的研究和開發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。研究和開發費用在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
2020年12月，董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》)，2023年4月，我司董事會通過了《2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》)。基於股票的獎勵在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為扣除實際沒收後的費用，所需服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括公司普通股的公允價值、在獎勵的預期期限內預期的普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及公司普通股的預期股息收益率。本公司的波動率來自於幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的期間內的平均歷史股票波動率。本公司根據被視為“普通”期權的員工股票期權的簡化方法估計預期期限，因為本公司以往行使股票期權的經驗並未提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以發放時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率為
股票補償支出在附帶的簡明綜合經營報表中的分類方式與分類獲獎者的工資成本或分類獲獎者的服務付款的方式相同。
外幣交易
本公司全資擁有的外國子公司Interactive Strong UK和Interactive Strong臺灣的本位幣是美元。所有外幣交易損益均在簡明綜合經營報表和通過其他收入(費用)的全面虧損中確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，該公司確認了重大貨幣交易損益。
11
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，綜合虧損包括美元
每股虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。公司提前行使股票期權發行的可贖回可轉換優先股和普通股均為參股證券。公司將提前行使股票期權而發行的任何股票視為參與證券，因為如果普通股宣佈現金股息，該等股票的持有人擁有不可沒收的股息權利。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
每股基本虧損以期內普通股流通股的加權平均數計算。每股攤薄收益虧損是使用普通股的加權平均數計算的，當攤薄時，每股攤薄後的普通股潛在股數為期內已發行普通股的加權平均數。普通股的潛在股份包括在假定行使股票期權時可發行的增發股份、將發行的員工股票購買計劃(“ESPP”)股份以及限制性股票獎勵的歸屬。
所得税
本公司採用資產負債法計算其所得税撥備。遞延税項資產及負債按制定税率反映財務報告與資產及負債税基之間的暫時性差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉的預期未來後果。管理層作出估計、假設和判斷，以確定公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在本公司認為不太可能收回的情況下，設立估值撥備。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，較可能會維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金，到目前為止還沒有實質性的，在所得税費用中確認。
商譽與無限期無形資產
商譽包括在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司遵循美國會計準則第350主題“無形資產--商譽和其他”的規定，該條款要求對具有無限壽命的商譽和無形資產進行年度減值測試。公司可以首先選擇對商譽和無形資產減值的可能性進行定性評估。對於本年度收購所產生的商譽，公司選擇進行定性評估。如果公司確定有必要進行量化評估，報告單位的商譽將接受兩步減值測試。第一步是將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將完成第二步，以確定應記錄的商譽減值損失金額。在第二步中，公司通過將報告單位的公允價值分配給除商譽以外的所有資產和負債來確定報告單位商譽的隱含公允價值。於本報告所述期間，本公司並未確認任何商譽減值，因為其具商譽的報告單位的估計公允價值超過該等報告單位的賬面價值。有關更多信息，請參閲附註6--商譽和無形資產。
本公司以收益法為基礎，採用特許權使用費減免法估計無形資產的公允價值。這種方法假定第三方願意支付特許權使用費，以利用這些類型資產的相關利益，而不是所有權。這種做法取決於許多因素，包括對未來增長和趨勢的估計、這類知識產權的使用費費率、貼現率和其他變量。該公司的公允價值估計基於其認為合理、但不可預測和內在不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時，本公司確認減值損失。於本報告所述期間，本公司並未確認壽命不定的無形資產的任何減值，因為其壽命不定的無形資產的估計公允價值超過該等報告單位的賬面價值。
12
可確認無形資產
該公司遵循美國會計準則委員會第360號專題“物業、廠房和設備”的規定，該專題為不動產、廠房和設備等長期資產以及需要攤銷的無形資產的減值建立了會計標準。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核應持有並用於減值的長期資產。如果長期資產組剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和少於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。本公司以預期未來現金流量按與收回資產相關的風險相稱的比率折現，以估計公允價值。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，
本公司應攤銷的無形資產包括已開發的技術、與客户相關的無形資產、商標和商號，以及在相關無形資產的估計使用年限內按直線攤銷的內容。各無形資產的估計使用年限介乎
企業合併
本公司根據ASC 805《企業合併》的規定對企業合併進行會計核算，該規定要求對所有企業合併採用收購會計方法。收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。ASC 805還規定了在企業合併中獲得的無形資產除商譽外必須確認和報告的標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，本公司在收購日按公允價值記錄或有對價，並通過收益記錄公允價值的變化。
近期發佈的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司簡明綜合財務報表產生實質性影響。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私營公司具有不同的申請日期時，本公司將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直至本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。如下文所述，某些新的或修訂的會計準則很早就被採納了。
尚未採用的會計公告
ASU 2020-04和ASU 2022-06
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(預期因參考利率改革而終止)的合約和對衝關係。修正案是選擇性的，自發布之日起生效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將主題848的到期日從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則的潛在影響，但預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2023-09
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。除其他要求外，ASU修改了所得税披露，要求(I)在税率調節中保持一致的類別和更大程度的信息分解，以及(Ii)披露按司法管轄區分列的已支付所得税。此ASU在2024年12月31日之後的財年有效，應在前瞻性基礎上應用，並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
ASU 2023-07d
13
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。”ASU中的修訂主要通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，併為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，以及其他披露要求。本會計準則適用於2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期，並應追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。允許及早領養。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
該公司的主要收入來源完全來自美國銷售其Connected Fitness產品和相關配件以及相關的經常性會員收入，以及在培訓收入中記錄的個人培訓服務的銷售。
公司通過以下步驟確定收入確認：
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司的收入是在扣除銷售回報、折扣和獎勵後報告的，作為交易價格的降低。該公司根據產品類別的歷史趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估，估計其對產品退貨和特許權的負債，並將預期的客户退款負債記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權記錄為收入成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。
本公司根據ASC 606-10-50-14採用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為其最初的預期期限為一年或更短。
由於攤銷期限不到一年，該公司在其Connected Fitness產品發生時會計入銷售佣金。這些成本在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄在銷售和營銷中。
互聯健身產品
Connected Fitness產品包括公司的Connected Fitness產品和相關配件、交付和安裝服務以及延長保修協議。除在保修期內確認的延長保修收入外，公司確認的互聯健身產品收入扣除產品交付給客户時的銷售退貨和折扣。該公司允許客户在購買後30天內退貨，這是其退貨政策中的規定。
為聯通健身產品的信用卡銷售支付的支付手續費的金額作為健身產品收入的減少計入公司的簡明綜合經營報表和全面虧損。
會籍
該公司的會員資格提供對其按需健身課程庫中內容的無限制訪問。該公司的會員資格按月提供。
支付會費的金額計入公司簡明綜合資產負債表的遞延收入，並在會員期內按比例確認。公司將每月會費的支付手續費計入公司簡明綜合經營報表中的會員費和綜合虧損。
培訓
14
該公司的培訓服務是通過互聯健身產品、第三方移動設備和演播室內課程提供的個人培訓服務。培訓收入在提供服務時確認。
標準產品保修
該公司提供標準的產品保修，保證其Connected Fitness產品和相關配件在正常的非商業用途下運行一年，從最初交付之日起涵蓋觸摸屏、邊框和所有內置元素以及相關配件。本公司有義務自行選擇維修或更換有缺陷的產品。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。影響保修義務的因素包括歷史和當前的產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和業務實踐。
本公司還向某些市場的客户提供購買第三方延長保修和服務合同的選項，該合同將延長或增強作為互聯健身產品所包含的基本保修的一部分提供的技術支持、部件和勞動力覆蓋範圍，期限為
對於與本公司的Connected Fitness產品一起銷售的第三方延長保修服務，本公司在將保修轉移給客户之前不會獲得保修的控制權。因此，該公司通過只確認其保留的淨佣金，以淨額計算與支付給第三方延長保修提供商的費用相關的收入。本公司在決定是否獲得對第三方產品的控制權時會考慮多個因素，包括但不限於評估其是否能夠確定產品的價格、是否保留有形產品的庫存風險或是否有責任確保產品的可接受性。
庫存包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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成品--長期 |
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原材料--長期 |
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總庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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成品-長期代表預計未來十二個月內不會出售的庫存。 原材料- Long Term代表目前儲存在我們臺灣工廠的零部件，將運往我們的製造合作伙伴。
庫存總額為美元
財產和設備包括：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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試生產工裝 |
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$ |
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$ |
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機器和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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軟件和技術開發資產 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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折舊費用總計為$
可識別無形資產（淨）包括以下內容：
15
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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內部使用軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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發達的技術 |
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( |
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與客户相關 |
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( |
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商標和商號 |
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( |
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內容 |
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可確認無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用總計為$
自.起2024年3月31日，未來五個財年每個財年的年度攤銷費用估計如下：
截至12月31日的財政年度， |
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(單位：千) |
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2024(剩餘) |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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總善意為美元
預付費用和其他流動資產包括：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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保證金 |
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預付許可證 |
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研發税收抵免 |
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其他應收賬款 |
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保險 |
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其他預付費 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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其他資產包括：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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資本化內容成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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大寫軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他資產總額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用總計為$
16
應計費用包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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應計獎金 |
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應計工資總額 |
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應計PTO |
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應計法律和解 |
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應計收入支出 |
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應計版税 |
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應計專業費用 |
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客户存款 |
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其他應計費用和流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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應計法律和解#美元
債務包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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主要股東本票 |
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$ |
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$ |
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其他關聯方本票 |
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定期貸款 |
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應付貸款總額 |
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2023年6月筆記 |
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十一月橋筆記 |
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高級擔保票據總數 |
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嵌入導數 |
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2023年12月可轉換票據 |
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其他關聯方可轉換票據 |
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其他可轉換票據 |
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2024年2月可轉換票據 |
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應付可轉換票據總額 |
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流動債務總額 |
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主要股東本票
2019年、2020年和2021年，公司與公司當時的主要股東（“前主要股東”）簽訂了期票。參見注20。關聯方交易。
其他關聯方本票
2019年、2020年、2021年、2022年，公司與其他關聯方簽訂了期票。 參見注20。關聯方交易。
定期貸款
2024年2月1日，該公司與Verditive Investors LLC（“應收賬款”）簽訂了一份信貸協議（“定期貸款”），據此，公司同意從應收賬款借入本金總額約為美元的定期貸款
17
百萬美元。定期貸款按每日簡單SOFR利率計算利息，公司應支付美元的擔保費
定期貸款的公允價值如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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本息 |
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$ |
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$ |
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擔保費 |
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未攤銷債務貼現 |
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合計賬面價值 |
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$ |
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$ |
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定期貸款確認的利息費用如下：
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3月31日， |
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3月31日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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債務貼現攤銷 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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可轉換票據
其他關聯方可轉換票據
2020年2月18日，A $
其他可轉換票據
關於收購CLMBR，Inc.，該公司承擔了三張本票，總額為#美元。
2023年8月，CLMBR公司發行了本金總額約為#美元的有擔保本票。
2023年10月，CLBER，Inc發行了本金總額約為美元的
2023年11月，CLBER，Inc發行了本金總額約為美元的期票
18
未付工資票據的本金和應計利息按轉換價兑換為公司A系列優先股股份
轉換為可轉換票據的期票餘額變化如下：
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2023年8月 |
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2023年10月 |
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2023年11月 |
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(單位：千) |
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本票 |
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本票 |
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本票 |
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總計 |
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2023年12月31日的賬面價值 |
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與收購CLBER，Inc.有關的期票 |
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債務清償損失 |
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利息支出 |
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轉換為A系列優先股 |
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( |
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2024年3月31日的賬面價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年11月可轉換票據
本公司於2022年11月發行本金總額為$的可換股票據(“2022年11月可換股票據”)
2022年11月的可轉換票據不包括任何金融契約，並可在發生特定違約事件時加速發行。2022年11月發行的可轉換票據具有以下轉換特徵：
與發生合格融資時的自動轉換相關的轉換價格等於以下兩者中較小的一個：i)下一輪融資的每股價格，或ii)公司A-2系列優先股的原始發行價，即$
公司確認的損失相當於#美元。
於2023年5月，於本公司首次公開招股結束時，2022年11月的可換股票據兑換為
高級擔保票據
橋樑擔保票據
2023年3月，該公司發行了總額為$
19
2023年06月歸檔
2023年6月，該公司簽訂了一份票據購買協議（“2023年6月票據”），據此，該公司同意發行最多美元的票據
十一月橋筆記
2023年11月10日，公司發行了本金總額約為美元的有擔保本票(“11月橋票據”)
該票據於2024年1月修訂，其後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份，轉換價格為#美元。
優先擔保票據的公允價值如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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2023年6月 |
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$ |
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2023年11月 |
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合計賬面價值 |
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$ |
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$ |
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高級擔保票據餘額變化如下：
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2023年11月10日 |
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2023年6月6日 |
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(單位：千) |
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艦橋筆記 |
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備註 |
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總計 |
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2023年12月31日的賬面價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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債務清償損失 |
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可轉換票據估計公允價值變化 |
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利息支出 |
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轉換為A系列優先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日的賬面價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年12月可轉換票據
本公司於2023年12月7日發行本金總額為$
這個2023年12月票據可在到期日之前的任何時間（全部或部分）轉換為普通股股數，等於（x）以下各項之和：（i）待轉換或贖回的本金部分，（ii）有關該本金的所有應計和未付利息，和（iii）所有應計和未付逾期費用（定義見購買協議）
20
使用該等本金及利息款額(如有的話)除以(Y)換算價$
票據列明若干標準違約事件(每個該等事件為“違約事件”)，一旦發生，本公司須在一個營業日內向票據投資者遞交書面通知(“違約通知事件”)。在(A)票據投資者收到違約事件通知及(B)票據投資者知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，票據投資者可要求本公司贖回全部或部分票據。一旦發生違約事件，票據的利息應為
就本公司於2023年12月發行的票據而言，本公司根據FASB ASC 815衍生工具及對衝，將嵌入轉換選擇權及贖回權分拆，並將嵌入轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記入公司資產負債表。與2023年12月發行的票據相關的可轉換債務及衍生負債在簡明綜合資產負債表上以可轉換債務及衍生負債的形式列示。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)。
截至2024年3月31日的三個月的總轉換為$
該公司確認的收益相當於$
2023年12月發行的票據的賬面價值如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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本息 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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( |
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未攤銷發行成本 |
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( |
) |
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( |
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內含衍生負債 |
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合計賬面價值 |
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$ |
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$ |
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在2023年12月票據上確認的利息支出如下：
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3月31日， |
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3月31日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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2024年2月可轉換票據
於2024年2月1日，本公司與貸款人特雷德威控股有限公司訂立本金總額為$的高級擔保可換股本票(“2024年2月可換股票據”)
2024年2月發行的可轉換票據的到期日為
21
截至2024年3月31日的三個月本金支付總額為
股票的賬面價值2024年2月可轉換票據如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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本息 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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未攤銷發行成本 |
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( |
) |
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合計賬面價值 |
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$ |
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|
$ |
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利息費用於 2024年2月可轉換票據如下：
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
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|
$ |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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以下是2023年12月31日至2023年12月31日期間已發行和未償還的認購證變動時間表 2024年3月31日：
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普普通通 |
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|
普普通通 |
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普普通通 |
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普通股認股權證合計 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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已發行的認股權證 |
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已行使認股權證 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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11月橋接認股權證
就附註10中進一步討論的十一月過橋票據而言，該公司訂立了認購權協議，根據該協議定義的未來事件的發生，持有人有資格收到認購權。 公司確認的收益等於美元
2023年12月7日令
2023年12月7日，公司發佈了一份彙總
特雷德韋搜查證
2024年2月1日，公司發佈了一份彙總
22
負債於簡明綜合資產負債表內列賬，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司確認了一項相當於#美元的收益
伍德韋認股權證
2024年2月20日，公司發佈
以下為2022年12月31日至2023年3月31日已發行及未發行的認購證變動時間表：
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A類常見 |
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B類常見 |
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總認股權證 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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已發行的認股權證 |
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已行使認股權證 |
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截至2023年3月31日的未償還債務 |
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A類普通股認股權證
於2022年11月13日，本公司發行總額為
B類普通股權證
本公司於2021年發行認股權證，向各類僱員及非僱員購買B類普通股。每份認股權證的行使價為美元
23
本公司的金融工具包括其可換股票據和認股權證。
有幾個
|
|
截至2024年3月31日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：千) |
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負債 |
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嵌入導數 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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應計收入支出 |
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認股權證 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2023年12月31日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：千) |
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負債 |
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嵌入導數 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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艦橋筆記 |
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認股權證 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日的三個月內，re were
下表總結了公司按公允價值計量的第三級負債的活動， 截至2024年3月31日的三個月:
嵌入導數
就本公司於2023年12月發行的票據而言，本公司根據FASB ASC 815衍生工具及對衝，將嵌入轉換選擇權及贖回權分拆，並將嵌入轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記入公司資產負債表。嵌入導數的公允價值是使用晶格模型確定的。
該公司確認的收益相當於$
(單位：千) |
|
衍生品 |
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2023年12月31日的公允價值 |
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$ |
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衍生產品的發行 |
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金融工具估計公允價值變動 |
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( |
) |
2024年3月31日的公允價值 |
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$ |
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應計收入支出
作為收購CLMBR，Inc.的一部分，賣方將有權以公司普通股股份(統稱為“收益股份”)的形式獲得或有付款，該或有付款是按照資產購買協議所載方式計算的，其計算基礎是2024年單位銷售額(定義見資產購買協議)和公司普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。
24
2023年11月大橋筆記
2023年11月10日，公司發行了11月份的橋樑票據。橋樑票據的公允價值採用貼現現金流分析，折現率為
公司於2024年1月將Bridge票據修改為可轉換票據，隨後於2024年2月和2024年3月將票據轉換為A系列優先股。公司確認了一筆相當於#美元的損失。
|
|
2023年11月10日 |
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|
(單位：千) |
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艦橋筆記 |
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2023年12月31日的公允價值 |
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$ |
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債務清償損失 |
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可轉換票據估計公允價值變化 |
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轉換為A系列優先股 |
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( |
) |
2024年3月31日的公允價值 |
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$ |
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認股權證
2023年11月10日的授權證
2023年11月10日，本公司向兩名認可投資者發行了認股權證，以購買本公司普通股。鑑於認股權證行使時可發行的股份數目可變，認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法確定的。對於截至2024年3月31日的已發行認股權證，管理層使用以下重大不可觀察的信息來確定認股權證的公允價值：(1)事件的概率和時間，(2)轉換時相關股份的預期未來權益價值，以及(3)
2023年12月7日令
2023年12月7日，公司發行了與發行2023年12月可轉換票據相關的認股權證。權證的公允價值採用Black-Scholes-Merton模型確定，該模型考慮了未來可能發生事件的概率和時間，以估計權證在每個估值日期的公允價值。對於截至2024年3月31日的已發行認股權證，管理層使用以下重大不可觀察的信息來確定認股權證的公允價值：(1)事件的概率和時機，(2)轉換時相關股份的預期未來權益價值，以及(3)無風險利率
該公司於2024年3月29日以1美元的最低價將債務轉換為A系列優先股。
特雷德韋搜查證
2024年2月1日，公司發佈了一份彙總
伍德韋認股權證
2024年2月20日，該公司就與Woodway USA，Inc.達成的獨家經銷協議發行了認股權證。這個權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型確定的，在該模型中，
25
的考慮未來可能發生的事件，以估計權證於每個估值日期的公允價值。對於截至2024年3月31日的已發行認股權證，管理層使用以下重大不可觀察的信息來確定認股權證的公允價值：(1)事件的概率和時機，(2)轉換時相關股份的預期未來權益價值，以及(3)無風險利率
|
|
2023年11月10日 |
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2023年12月7日 |
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特雷德韋 |
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伍德韋 |
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總計 |
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(單位：千) |
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認股權證 |
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認股權證 |
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認股權證 |
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認股權證 |
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認股權證 |
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2023年12月31日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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發行認股權證 |
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金融工具估計公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
認股權證的行使 |
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2024年3月31日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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下表總結了截至2023年3月31日止三個月按經常性公平價值計量的公司第三級負債的活動：
可轉換票據
2022年，公司與某些投資者達成了多項可轉換票據安排。公司按公平價值記錄與可轉換票據相關的負債，並隨後使用第三級公平價值計量重新計量工具至公平價值。 該公司在公允價值調整中記錄的變動為#美元。
於2023年5月，於本公司首次公開招股結束時，2022年11月的可換股票據兑換為
(單位：千) |
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可轉換票據 |
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2022年12月31日的公允價值 |
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$ |
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發行可轉換票據 |
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金融工具估計公允價值變動 |
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2023年3月31日的公允價值 |
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$ |
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認股權證
2022年11月13日，本公司發佈了《
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2022年11月13日 |
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(單位：千) |
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認股權證 |
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2022年12月31日的公允價值 |
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$ |
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發行認股權證 |
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金融工具估計公允價值變動 |
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( |
) |
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2023年3月31日的公允價值 |
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$ |
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26
租賃義務
公司於2022年1月1日採用ASC 842，採用生效日期過渡法，要求對生效日留存收益期初餘額進行累計效果調整。由於採用ASC 842，公司確認使用權資產和租賃負債為#美元。
本公司在應用ASC 842時作出了某些假設和判斷，包括採用可用於過渡的一攬子實用權宜之計。實際的權宜之計使本公司無需重新評估(I)到期或現有合同是否包含租賃、(Ii)到期或現有租賃的租賃分類以及(Iii)先前資本化的初始直接成本。該公司還選擇不確認短期租賃(期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產和租賃負債。
使用權資產$
使用權資產總額為美元
以下是該公司在未來五年及以後每年根據經營租約支付的最低年度租金：
截至12月31日的財年， |
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運營中 |
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(單位：千) |
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2024年（剩餘） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
經營租賃負債現值 |
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$ |
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減：租賃負債流動部分 |
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租賃負債的非流動部分 |
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|
經營租賃負債現值 |
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$ |
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版税協議
2017年，公司與FuseProject訂立特許權使用費協議，並同意支付
27
累積淨銷售額，保證最低付款額為美元
法律訴訟
2024年3月7日，東坑企業有限公司d/b/a DK City Co.Co.(“DK City”)向美國科羅拉多州地區法院提交了針對CLMBR和本公司的請願書，要求強制執行一項約#美元的金錢仲裁裁決。
該公司在正常業務過程中參與法律訴訟。公司目前相信，此類訴訟產生的任何最終責任不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
普通股
該公司的法定普通股包括
2023年2月，該公司完成了一次配股，涉及於2022年12月19日向所有現有的認可投資者出售A類普通股，價格約相當於1美元
優先股
2024年1月，我們的董事會授權擬議發行無投票權A系列和B系列可轉換優先股。 公司的授權優先股包括
A系列可轉換優先股受某些權利、優惠、特權和義務的約束，包括自願和強制轉換條款，以及如下所述和A系列證書中規定的實益所有權限制和股票發行上限。A系列可轉換優先股可隨時發行，後續任何強制性或自願轉換為普通股的轉換價格至少應等於或高於緊接A系列證書董事會批准A系列證書之日前最後一個交易日在納斯達克上公佈的普通股每股收盤價，受股票拆分和合並的慣例調整限制。
A系列可轉換優先股包括以下內容：
28
B系列可轉換優先股包括以下內容：
該公司根據ASC 480“區分負債與股權”對B系列優先股進行分類，因為存在一些轉換特徵需要經過公司外部的股東批准，因此這些證券應被分類在永久股東赤字之外。因此，公司已在截至2024年3月31日的隨附財務報表中將B系列優先股歸類為夾層股權。預計於2024年5月31日完成股東批准後，公司將重新評估B系列優先股的列報。
2023年和2020年股權激勵計劃
以下是簡明綜合經營報表和全面（虧損）中確認的賠償成本摘要)截至2024年和2023年3月31日的三個月。
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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研發 |
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$ |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，
截至2024年3月31日的三個月內公司授予購買權，
2022年12月，公司頒佈了一項重組成本節約計劃，導致員工在2022年12月和2023年1月被解僱。隨着2023年1月的終止，本公司加快了一些個人期權獎勵的授予，從而加速了
29
2023年6月，公司已批准
以下概要載列二零二三年及二零二零年計劃項下的購股權活動：
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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合計內在價值(千) |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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) |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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截至2024年3月31日可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日的未歸屬期權 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日，未償還、可行使和未歸屬期權的總內在價值以期權的行使價格與公司普通股的估計公允市場價值之間的差額計算。
本公司根據二零二零年計劃購回之提早行使購股權未歸屬普通股概要如下：
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早期期權練習 |
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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回購負債（千） |
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截至2023年12月31日未歸屬普通股 |
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$ |
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$ |
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已發佈 |
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既得 |
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) |
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已回購 |
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截至2024年3月31日未歸屬普通股 |
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$ |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月每份期權的加權平均授予日期公允價值為美元
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3月31日， |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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加權平均無風險利率 (1) |
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加權平均預期期限(年) |
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預期股息收益率 |
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關於2023年和2020年計劃，公司確認股票薪酬支出為#美元。
為了對2023年1月授予的獎項進行財務報告，我們採用了直線計算，即
30
活動在這一過渡期內發生的會導致公允價值發生重大變化的情況。基於這一計算，我們評估了2023年1月授予獎勵的普通股的公允價值為#美元。
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物由高質量的金融機構維持，其組成和到期日由管理層定期監測。
截至2024年和2023年3月31日的三個月，有幾個
該公司擁有
公司根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定對該計劃作出相應的貢獻。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，該公司做到了
每股虧損的計算方法如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
(以千為單位， |
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分子： |
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淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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加權平均流通普通股- |
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每股淨虧損可歸因於普通股 |
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下列可能造成攤薄的股份不包括在已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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購買系列A類普通股（作為 |
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購買系列B類普通股的授權書（作為 |
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購買普通股的認股權證 |
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購買普通股的股票期權 |
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總計 |
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31
在正常業務過程中，我們可以與董事、主要管理人員、他們的直系親屬以及他們是主要股東的關聯公司(通常稱為“關聯方”)進行交易。
主要股東本票
2019年、2020年和2021年，公司與公司當時的主要股東（“前主要股東”）簽訂了以下票據：
32
截至2024年3月31日，與前主要股東有關的所有未償還本票均計入簡明綜合資產負債表上的應付貸款，總額為#美元。
其他關聯方本票
在2019年、2020年、2021年和2022年期間，本公司與其他關聯方簽訂了以下本票：
33
截至2024年3月31日, $
2022年期間，截至到期日，上述到期日為2022年的多筆貸款仍未償還。2022年9月30日，這些貸款人放棄了在違約情況下獲得補救的權利，這實際上解除了貸款人對公司資產的留置權和擔保權益。目前，該公司正在重新談判貸款條款。
應付貸款包括以下內容：2024年3月31日和2023年12月31日：
34
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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主要股東本票 |
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其他關聯方本票 |
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應付貸款總額 |
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其他關聯方交易
2016年，該公司與Fueprojects達成協議，該公司是一家設計公司的主要產品健身鏡的設計公司。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已發生美元
2017年，公司與FuseProject訂立特許權使用費協議，並同意支付
2022年，該公司與Apeiron Advisory Ltd達成協議，以宣傳公司、參加行業會議以及持續的結構性建議和諮詢。該協議於2023年終止，公司不再接受Apeiron Advisory Ltd的任何諮詢服務。截至2024年和2023年3月31日止三個月，公司已發生美元
2023年3月，該公司發行了美元
如附註10中進一步討論的，在2023年11月，公司發行有擔保的本票，金額約為$
該公司承擔了與收購CLBER，Inc.有關的擔保本票約為美元
於2023年10月6日，本公司與CLMBR及CLMBR1，LLC(統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，以購買及收購賣方的實質全部資產及承擔賣方的若干負債。於2024年1月22日，本公司與賣方訂立經修訂及重述的資產購買協議(“經修訂協議”)。2024年2月2日，根據經修訂的協議，公司完成了收購，總收購價格約為#美元
CLBER，Inc.此次收購是一次戰略性收購，有助於加速公司的商業化道路並幫助實現立即規模化，從而形成一個高增長、盈利的平臺，通過B2B和B2C渠道銷售互聯健身設備和數字健身服務。
根據ASC 805“企業合併”，CLMBR，Inc.的收購被列為購買業務合併。收購的資產和承擔的負債按截至2024年2月2日的估計公允價值記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中，剩餘的未分配購買價格記為商譽。
收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括無形資產的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息時最終確定，但不遲於收購日期後一年。
35
考慮事項 |
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(單位：千) |
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支付給賣方的現金 |
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已發行普通股 |
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發行B系列優先股 |
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償還垂直債務(加上應計利息) |
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縱向債務清償(含費用) |
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收益對價的公允價值 |
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與收購相關的成本(包括簡明綜合業務和全面損失表中的一般和行政費用) |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
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現金 |
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應收賬款，扣除準備後的淨額 |
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庫存，淨額 |
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供應商保證金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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遞延收入 |
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應付貸款 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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與收購相關的成本為$
補償安排
與收購CLBER，Inc.有關公司已同意在未來期間支付額外對價。CLBER，Inc.的某些員工總共將支付美元
應計收入支出
作為收購CLMBR，Inc.的一部分，賣方將有權以公司普通股股份(統稱為“收益股份”)的形式獲得或有付款，該或有付款是按照資產購買協議所載方式計算的，其計算基礎是2024年單位銷售額(定義見資產購買協議)和公司普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。
以下未經審計的形式簡明的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合經營結果顯示了公司的簡明綜合信息，就好像CLMBR公司的收購已在2023年1月1日發生一樣(以千計)：
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形式 |
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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收入 |
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營業虧損 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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上述三個月期間的未經審核備考綜合業績乃採用收購會計法編制，並以CLMBR，Inc.及本公司的歷史財務資料為基礎。未經審計的備考綜合業績納入了自2023年1月1日以來根據美國證券交易委員會規定進行的所有重大收購的歷史財務信息。歷史財務資料已作出調整，以實施以下備考調整：(I)可直接歸因於收購、(Ii)可提供事實支持及(Iii)預期將對合並業績產生持續影響。未經審計的預計綜合業績不一定表明，如果公司在2023年1月1日完成這些收購，公司的綜合經營業績實際上會是什麼。
以下未經審計的簡明綜合經營業績包括在截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合損失表中。
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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收入 |
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營業虧損 |
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淨虧損 |
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根據ASC 855-10後續事件，公司對截至2024年5月15日財務報表發佈日期的後續事件進行了評估。
貸款修改和恢復貸款協議
於2024年4月24日(“生效日期”)，本公司與貸款人訂立貸款修訂協議(“修訂協議”)。根據修改協議，公司同意每月支付利息#美元。
於2024年4月24日，本公司與貸款人訂立貸款恢復協議(“恢復協議”)。根據恢復協議，如貸款人因出售優先股、轉換優先股後可發行的公司普通股、或貸款人於2024年12月31日或之前持有優先股而發行的公司普通股或因持有優先股而向貸款人發行的任何其他公司證券，貸款人因出售優先股而收到的資金總額(扣除所有佣金、轉讓費或任何種類的交易費用及因此而支付或應付的税款)少於$
($
$
A系列優先股發行
2024年5月17日，公司發佈
2024年5月17日，公司發佈
認股權證
於2024年5月，根據與3i於2023年12月訂立的認股權證協議，購買普通股的認股權證增加至
38
項目2.管理層的討論財務狀況及經營成果的統計與分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及本10-Q表格第一部分第1項所載的相關附註及其他財務資料一併閲讀，並與經審計的簡明綜合財務報表及截至2023年12月31日止年度的相關附註及其他資料一併閲讀。歷史性的結果並不一定預示着未來的結果。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、““努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他可比術語的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
39
這些前瞻性陳述是基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能造成或促成實質性差異的因素包括下文和項目1A下討論的因素。風險因素，以及在該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險。本季度報告中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使基本實現，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。本季度報告中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告之日的情況，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映後續事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。您應該仔細閲讀“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
Interactive Strong Inc.是兩個領先品牌的母公司，這兩個品牌以專業健身設備和虛擬訓練服務於商業和家庭市場：CLMBR和Forme。CLMBR製造垂直攀巖設備，並提供獨特的數字化和按需培訓平臺。Forme是一家硬件製造商和數字健身服務提供商，將屢獲殊榮的智能健身房與現場1：1個人訓練(來自真人)相結合，提供身臨其境的體驗。技術與專家培訓的結合為消費者和培訓師帶來了更好的結果。CLMBR和Forme為商業和家庭市場提供獨特的健身解決方案。
我們增長曆史上的關鍵里程碑包括：
我們的收入主要來自銷售我們的聯網健身硬件產品和相關的經常性會員收入。隨着我們在2021年7月推出我們的第一款互聯健身硬件產品，我們從2021年下半年開始從銷售我們的產品中獲得收入。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們分別創造了30萬美元和20萬美元的總收入，淨虧損分別為1140萬美元和1600萬美元。由於我們在Forme Studio和Forme Studio Lift產品的研發階段產生了經常性淨虧損和負運營現金流，我們的運營資金主要來自出售我們的可贖回可轉換優先股、出售我們的安全票據、發行可轉換票據和發行普通股的毛收入。
商業模式和增長戰略
收購能夠產生有吸引力的協同效應的互補業務
我們於2024年2月收購了CLMBR，並相信還有其他令人信服的業務需要收購。我們預計我們將能夠收購創收業務，這將通過與我們的協同效應產生更高的收益和現金流
40
現有業務。我們的團隊在併購方面擁有豐富的經驗，我們是業內為數不多的擁有公共貨幣的公司之一，我們相信這使我們成為一個有吸引力的收購對象。
利用久負盛名的設備分銷商在商業渠道進行擴展
我們與包括Woodway在內的分銷商建立了高價值的合作伙伴關係，將CLMBR和Forme產品銷售到各種商業環境中。這些關係使我們能夠利用第三方的銷售知識、關係和專業化來加快我們的銷售計劃。重要的是，這種結構允許我們使絕大多數與銷售相關的費用可變，因為我們通常只在單位銷售時支付佣金。
擴展到新的地理區域
我們打算擴大我們的產品和服務的國際覆蓋範圍。根據IHRSA的數據，2019年全球有超過1.8億人屬於健身房，我們相信國際上有很大的增長機會。例如，我們目前正在評估聯合王國和加拿大的潛在國際擴張，儘管我們尚未就這種擴張或潛在的時機制定任何確定的計劃。我們計劃繼續進行有紀律的國際擴張，瞄準健身滲透率和消費較高的國家，以及存在精品健身的國家，我們相信CLMBR和Forme的價值主張將在這些國家引起共鳴。
通過極具吸引力的會員體驗提高對附加服務的接受程度
我們打算通過提供令人信服的會員體驗來增加我們的附加會員資格和服務的使用率，專注於向會員介紹我們平臺上提供的各種服務，特別是我們的教練和個人培訓產品的增值優勢。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠以多個價位提供服務，將成為增長的寶貴槓桿，從而增加整體服務收入。
在不犧牲質量的情況下降低個人培訓成本並擴大可持續市場
我們打算繼續探索如何利用我們的產品、技術和專有的培訓師教育平臺來逐步降低培訓成本，同時堅定不移地專注於我們為會員提供的培訓體驗的質量。這一戰略是我們中長期目標的關鍵，因為我們相信，我們可以通過降低每節課的成本，並通過我們的硬件和移動體驗增加專家教練服務的可及性，從而擴大教練服務的潛在市場。
構建夥伴關係生態系統
我們打算繼續建立我們的戰略合作伙伴生態系統，將重點放在使我們能夠將我們的平臺擴展到新受眾的關係上。我們正在一些有吸引力的垂直領域尋找機會，包括運動、物理治療和康復以及遠程醫療。我們正在不斷尋找和評估機會，以新的和創新的方式應用我們的教練知識，以擴大我們的影響範圍和影響。
擴展企業健康
我們打算擴大我們最近推出的企業健康計劃。從歷史上看，企業健康計劃通常是針對員工的一刀切的解決方案，比如企業健身房。混合勞動力的崛起使穩健的企業健康成為許多公司的當務之急和挑戰。我們相信，我們全面的產品組合使我們比許多現有的替代方案更適合現代企業健康計劃。我們的解決方案使公司能夠為其所有員工提供培訓平臺，無論他們是在家工作、在辦公室工作，還是兩者兼而有之。我們的多管齊下的服務還提供了一個新的定製水平，可以適應幾乎所有年限的員工。
影響我們業績的因素
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：
41
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷供應鏈部分的一些中斷，包括及時採購必要的組件或部件，供應商增加交貨期或將產品分配到分配和提高價格。此外，商業交通基礎設施的中斷增加了我們健身器材的材料和組件或部件的交付時間，並已經並可能在未來影響我們及時向客户交付產品的能力。這些供應鏈中斷沒有對我們的業務前景和目標或我們的經營業績(包括我們的銷售、收入、流動性或資本資源)產生實質性影響，到目前為止，我們還沒有實施任何緩解措施。然而，我們無法預測未來或長期供應鏈中斷或我們可能採取的任何緩解措施對我們的影響。例如，由於這些供應鏈中斷，我們可能需要增加客户訂單提前期，並將一些產品放在分配上。此外，我們可能會考慮其他或替代的第三方製造和物流供應商或供應商。這種緩解措施可能會導致成本增加，任何試圖用價格上漲來抵消這種增加的嘗試都可能導致銷售額下降、客户不滿增加，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果我們選擇轉型或增加製造或物流供應商或供應商，可能會導致產品交付的暫時或額外延遲，或與一致的產品質量或可靠性相關的風險。這反過來可能會限制我們履行客户訂單的能力，並且我們可能無法滿足對我們產品的所有需求。我們未來可能還會進一步提前購買零部件，這反過來可能會導致分配給其他活動(如營銷和其他業務需求)的資本較少。我們目前無法量化此類中斷的影響，也無法預測我們可能為應對供應鏈中斷而採取的任何緩解措施對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
此外，客户對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家經濟狀況疲軟、通脹、增長疲軟、經濟衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於員工薪酬支出、製造和供應商成本的增加，以及某些零部件、零部件、供應品和商品原材料的市場價格上漲，這些都被納入我們的產品或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些部件、部件、供應品和商品可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響這些部件、部件、供應品和商品的定價，例如通貨膨脹或供應鏈限制。鑑於我們有限的經營歷史，我們無法預測持續或不斷增加的衰退或通脹壓力可能如何影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果。
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關鍵運營和業務指標
除了我們的簡明綜合財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。我們未來可能會選擇使用其他指標，停止使用當前指標，或者隨着業務的發展調整我們的運營和業務指標的方法或定義。
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損(以千計) |
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$ |
(11,394 |
) |
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$ |
(15,961 |
) |
調整後的EBITDA(千) |
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$ |
(3,449 |
) |
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$ |
(4,427 |
) |
隨着對CLMBR，Inc.的收購和Forme業務的發展，該公司現在主要向商業客户(“B2B”)銷售，因此以前報告的與直接對消費者業務模式(“DTC”)相關的關鍵運營和業務指標並不能指示業務的表現。因此，公司將不再報告以下關鍵的運營和業務指標：家庭、成員、年度經常性收入、每户平均年化經常性收入和淨美元保留率。
我們經營業績的組成部分
我們的收入來自我們互聯健身產品的銷售、會員收入和個人培訓收入。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的信息來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表附註2。
收入
互聯健身產品
互聯健身產品收入包括我們互聯健身產品和相關配件的銷售、交付和安裝服務，以及通過第三方提供的延長保修協議。健身產品收入在交付時確認，但延長保修收入在保修期內確認除外。對於與連接的健身產品一起銷售的第三方延長保修服務，在將保修轉移給客户之前，我們不會獲得保修的控制權。因此，我們只確認我們保留的淨佣金，以淨額計算與支付給第三方延長保修提供商的費用相關的收入。截至2024年3月31日的三個月，互聯健身產品收入佔總收入的15%，佔截至2023年3月31日的三個月總收入的46%。
會籍
會員收入包括我們每月Connected Fitness會員產生的收入。會員收入佔截至2024年3月31日的三個月總收入的43%，佔截至2023年3月31日的三個月總收入的15%。
培訓
培訓收入包括通過我們的互聯健身產品和第三方移動設備提供的個人培訓服務的銷售。培訓收入在交付時確認。截至2024年3月31日的三個月，培訓收入佔總收入的43%，截至2023年3月31日的三個月，培訓收入佔總收入的39%。
43
收入成本
互聯健身產品
互聯健身產品收入成本包括工作室和工作室電梯和配件產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換成本、履行成本、倉儲成本，以及與供應鏈物流相關的管理和設施費用相關的某些已分配成本。
會籍
收入的會員成本包括與人員相關的費用、拍攝和製作成本、主辦費、音樂版税和資本化軟件開發成本的攤銷。
培訓
收入中的培訓成本包括與人事相關費用相關的成本。
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括人員和設施相關費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料費用、軟件平臺費用。我們將與開發內部使用軟件和待銷售或營銷的軟件相關的某些合格成本資本化，這也可能導致研究和開發費用因時期而異。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創造和其他品牌創意、所有展廳費用和相關租賃費用、與銷售我們的聯網健身產品相關的支付手續費，以及與銷售和營銷人員相關的費用。
一般和行政
一般和行政費用包括人員相關費用和設施相關成本，主要用於我們的行政、財務、會計、法律、人力資源和IT職能。一般和行政費用還包括主要由法律、審計、税務和會計服務以及保險組成的專業服務費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係費用和專業服務的增加成本。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來期間以絕對美元增加，並在不同時期佔收入的百分比不同，但我們預計隨着我們收入和會員基礎的增長，這些費用將隨着時間的推移而增加。
44
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括未實現的貨幣收益和損失、與股權信貸額度承諾有關的費用以及將應付賬款轉換為A系列優先股的收益。
利息支出
利息支出包括與關聯方貸款、定期貸款、可轉換票據、優先擔保票據以及授予2023年12月票據和股權信用額度的豁免對價相關的利息。
可轉換票據公允價值變動
可轉換票據的公允價值變動包括自上一報告期以來未償還可轉換票據的公允價值變動。
認股權證公允價值變動
認股權證的公允價值變動包括自上一報告期以來未償還認股權證票據的公允價值變動。
所得税撥備
所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
45
經營成果
下表列出了我們以美元計算的簡明綜合經營業績以及佔所列期間總收入的百分比。我們歷史業績的期間比較並不一定表明未來可能預期的結果。
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
健身產品收入 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
|
(26 |
%) |
會員收入 |
|
|
155 |
|
|
|
24 |
|
|
|
131 |
|
|
|
546 |
% |
培訓收入 |
|
|
155 |
|
|
|
61 |
|
|
|
94 |
|
|
|
154 |
% |
*總收入： |
|
|
363 |
|
|
|
157 |
|
|
|
206 |
|
|
|
131 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身產品收入成本（2） |
|
|
(379 |
) |
|
|
(743 |
) |
|
|
364 |
|
|
|
(49 |
%) |
會員費(2) |
|
|
(1,019 |
) |
|
|
(962 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
6 |
% |
培訓成本 |
|
|
(165 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
60 |
% |
**--收入總成本 |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
(1,808 |
) |
|
|
245 |
|
|
|
(14 |
%) |
毛損 |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
(1,651 |
) |
|
|
451 |
|
|
|
(27 |
%) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究與開發(1) |
|
|
2,023 |
|
|
|
3,113 |
|
|
|
(1,090 |
) |
|
|
(35 |
%) |
銷售及市場推廣(1)(2) |
|
|
256 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(344 |
) |
|
|
(57 |
%) |
一般事務及行政事務(1)(2) |
|
|
5,962 |
|
|
|
15,847 |
|
|
|
(9,885 |
) |
|
|
(62 |
%) |
總運營費用 |
|
|
8,241 |
|
|
|
19,560 |
|
|
|
(11,319 |
) |
|
|
(58 |
%) |
運營虧損 |
|
|
(9,441 |
) |
|
|
(21,211 |
) |
|
|
11,770 |
|
|
|
(55 |
%) |
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
(370 |
) |
|
|
117 |
|
|
|
(487 |
) |
|
|
(416 |
%) |
利息(費用) |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(2,208 |
) |
|
|
(1,062 |
%) |
從債務減免中獲益 |
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(100 |
%) |
債務貧困損失 |
|
|
(1,066 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,066 |
) |
|
|
100 |
% |
可轉換票據公允價值變動 |
|
|
(316 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
295 |
% |
認股權證公允價值變動 |
|
|
1,799 |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
(611 |
) |
|
|
(25 |
%) |
其他(費用)收入合計，淨額 |
|
|
(1,953 |
) |
|
|
5,250 |
|
|
|
(7,203 |
) |
|
|
(137 |
%) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(11,394 |
) |
|
|
(15,961 |
) |
|
|
4,567 |
|
|
|
(29 |
%) |
所得税優惠(費用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
淨虧損 |
|
$ |
(11,394 |
) |
|
$ |
(15,961 |
) |
|
$ |
4,567 |
|
|
|
(29 |
%) |
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
研發 |
|
$ |
1,231 |
|
|
$ |
2,131 |
|
|
$ |
(900 |
) |
|
|
(42 |
%) |
銷售和市場營銷 |
|
|
75 |
|
|
|
222 |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
(66 |
%) |
一般和行政 |
|
|
2,060 |
|
|
|
12,286 |
|
|
|
(10,226 |
) |
|
|
(83 |
%) |
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
3,366 |
|
|
$ |
14,639 |
|
|
$ |
(11,273 |
) |
|
|
(77 |
%) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，20萬美元和40萬美元的股票薪酬分別資本化為軟件成本。
於2022年12月，本公司實施重組成本節約計劃，導致員工於2022年12月及2023年1月被解僱。由於二零二三年一月終止，本公司加速歸屬多項個別購股權獎勵，導致於修訂日期加速歸屬5，938股股份。於二零二三年一月，本公司重新定價301，537份購股權獎勵。加速歸屬及重新定價均按ASC主題718項下的股權獎勵修訂入賬，導致獎勵價值調整以反映修訂日期的公平值，以及在獎勵修訂為加速歸屬的情況下，加速確認時間表。這項調整導致額外支出50萬美元。
46
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
成員費用 |
|
$ |
1,017 |
|
|
$ |
837 |
|
|
$ |
180 |
|
|
|
22 |
% |
健身產品收入成本 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
|
100 |
% |
一般和行政 |
|
|
712 |
|
|
|
763 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(7 |
%) |
銷售和市場營銷 |
|
|
92 |
|
|
|
— |
|
|
|
92 |
|
|
|
100 |
% |
折舊和攤銷費用合計 |
|
$ |
1,862 |
|
|
$ |
1,600 |
|
|
$ |
262 |
|
|
|
16 |
% |
截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較
收入
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|||
收入： |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身產品 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
-26% |
|
會籍 |
|
|
155 |
|
|
|
24 |
|
|
|
131 |
|
|
546% |
|
培訓 |
|
|
155 |
|
|
|
61 |
|
|
|
94 |
|
|
154% |
|
*總收入： |
|
|
363 |
|
|
|
157 |
|
|
|
206 |
|
|
131% |
|
收入百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
健身產品 |
|
|
15 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
會籍 |
|
|
43 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
培訓 |
|
|
43 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
*總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，健身產品收入減少了02萬美元或26%。 這一下降主要歸因於2023年交付量增加。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月會員收入增加了10萬美元，增幅為546%。 該增長主要歸因於收購CLBER，Inc.
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的培訓收入增加了09萬美元，增幅為154%。該增長主要歸因於收購CLBER，Inc.
收入成本和毛損
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|||
收入成本： |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身產品 |
|
$ |
379 |
|
|
$ |
743 |
|
|
$ |
(364 |
) |
|
(49%) |
|
會籍 |
|
|
1,019 |
|
|
|
962 |
|
|
|
57 |
|
|
6% |
|
培訓 |
|
|
165 |
|
|
|
103 |
|
|
|
62 |
|
|
60% |
|
**--收入總成本 |
|
|
1,563 |
|
|
|
1,808 |
|
|
|
(245 |
) |
|
(14%) |
|
毛損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
健身產品 |
|
|
(326 |
) |
|
|
(671 |
) |
|
|
345 |
|
|
(51%) |
|
會籍 |
|
|
(864 |
) |
|
|
(938 |
) |
|
|
74 |
|
|
(8%) |
|
培訓 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
32 |
|
|
(76%) |
|
總毛損 |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
(1,651 |
) |
|
|
451 |
|
|
(27%) |
|
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
健身產品 |
|
|
(615 |
%) |
|
|
(932 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
會籍 |
|
|
(557 |
%) |
|
|
(3,908 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
培訓 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
(69 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
*總計 |
|
|
(331 |
%) |
|
|
(1,052 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
47
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月，健身產品的收入成本比截至2023年3月31日的三個月減少了40萬美元，降幅為49%。這一減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中購買庫存產生的庫存估值儲備費用。在截至2024年3月31日的三個月裏，沒有庫存購買。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的會員收入成本增加了60萬美元，增幅為6%。這一增長主要與收購CLMBR，Inc.有關。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的培訓收入成本增加了60萬美元，增幅為60%。這一增長主要與收購CLMBR，Inc.有關。
由於庫存估值準備金的減少，截至2024年3月31日的三個月，我們的總虧損比截至2023年3月31日的三個月減少了50萬美元。
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|||
運營費用： |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
|
$ |
2,023 |
|
|
$ |
3,113 |
|
|
$ |
(1,090 |
) |
|
(35%) |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
256 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(344 |
) |
|
(57%) |
|
一般和行政 |
|
|
5,962 |
|
|
|
15,847 |
|
|
|
(9,885 |
) |
|
(62%) |
|
--總運營費用 |
|
$ |
8,241 |
|
|
$ |
19,560 |
|
|
$ |
(11,319 |
) |
|
(58%) |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
研究與開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用分別減少了110萬美元或35%。減少的主要原因是，由於裁員40萬美元，與人事有關的支出減少，基於股票的薪酬支出減少90萬美元，但與工程相關的支出增加20萬美元，部分抵消了這一減少。
銷售和市場營銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用分別減少了30萬美元或57%。這主要是由於員工人數減少10萬美元、廣告和營銷減少10萬美元以及基於股票的薪酬支出減少10萬美元而導致的與人事有關的費用減少。
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用分別減少了990萬美元或62%。減少的主要原因是股票補償支出減少1,020萬美元、租金支出減少10萬美元和上一年度與首次公開募股相關的交易成本減少80萬美元，被與收購CLMBR公司有關的交易成本80萬美元、保險費用增加30萬美元和法律費用增加10萬美元所抵消。
48
其他(費用)收入，淨額
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|||
其他(費用)收入，淨額 |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他(費用)收入，淨額： |
|
$ |
(370 |
) |
|
$ |
117 |
|
|
$ |
(487 |
) |
|
(416%) |
|
利息(費用)收入 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(2,208 |
) |
|
(1062%) |
|
從債務減免中獲益 |
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
(100%) |
|
債務貧困損失 |
|
|
(1,066 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,066 |
) |
|
100% |
|
可轉換票據公允價值變動 |
|
|
(316 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
295% |
|
認股權證公允價值變動 |
|
|
1,799 |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
(611 |
) |
|
(25%) |
|
**其他(費用)收入總額，淨額 |
|
$ |
(1,953 |
) |
|
$ |
5,250 |
|
|
$ |
(7,203 |
) |
|
(137%) |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括未實現的貨幣收益和損失。
利息收入(費用)
由於2023年12月的票據，截至2024年3月31日的三個月的利息支出比截至2023年3月31日的三個月增加了220萬美元，2024年2月可轉換票據以及垂直貸款和攤銷債務的貼現。
債務減免帶來的收益
債務清償收益是免除了截至2023年3月31日的三個月與第三方內容提供商相關的260萬美元債務的結果。
債務清償損失
債務清償損失是將期票貸款和優先擔保債務轉換為可轉換票據的結果，導致截至2024年3月31日的三個月虧損110萬美元。
可轉換票據公允價值變動和認股權證公允價值變動
截至2024年及2023年3月31日止三個月的可換股票據及認股權證的公允價值變動乃因該等金融工具的公允價值變動所致。可轉換票據的公允價值變動是由於過橋貸款轉換為A系列優先股所致，而權證的公允價值變動是由於與2023年12月發行的權證的公允價值變動所致。2024年2月可轉換票據.
49
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認的會計原則或GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨(虧損)收入，以不包括：其他費用(收入)、淨額；所得税費用(利益)；折舊和攤銷費用；基於股票的補償費用；減值費用；重組、遣散費、退出、處置和其他與重組計劃相關的成本；供應商結算；交易相關費用；IPO相關費用；以及出現在我們正常業務過程之外的其他調整項目。
我們使用調整後的EBITDA作為我們業務的經營業績和經營槓桿的衡量標準。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：
50
由於這些限制，調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準，適用於所顯示的每一個時期：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
淨虧損 |
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$ |
(11,394 |
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(15,961 |
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調整以排除以下內容： |
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其他費用(收入)合計，淨額 |
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3,019 |
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(2,655 |
) |
所得税優惠(費用) |
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— |
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折舊及攤銷費用 |
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1,862 |
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1,600 |
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基於股票的薪酬費用(1) |
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3,366 |
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14,639 |
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債務清償收益 (2) |
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(1,066 |
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— |
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供應商結算(3) |
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— |
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(2,595 |
) |
IPO準備成本和費用(4) |
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— |
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545 |
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交易相關費用(5) |
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764 |
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— |
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調整後的EBITDA(6) |
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(3,449 |
) |
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$ |
(4,427 |
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流動性與資本資源
根據會計準則更新ASU 2014-15號，披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)，或ASU 205-40，管理層評估是否存在某些條件和事件，從總體上考慮，使人對公司在附帶的精簡合併財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
作為一家新興的成長型公司，本公司受到與企業發展相關的某些固有風險和不確定性的影響。在這方面，自公司成立以來，管理層幾乎所有的努力都致力於在研究和開發方面進行投資，包括開發創收產品和服務以及發展商業組織，所有這些都是以短期盈利為代價的。
截至隨附的簡明綜合財務報表發佈之日(“發佈日期”)，管理層根據ASU 205-40對公司存在的下列不利條件和事件進行了評估：
51
這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，隨附的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
債務和優先股
2022年11月可轉換票據
2022年11月，我們根據私募發行發行了本金總額為440萬美元的可轉換票據(“2022年11月可轉換票據”)。2022年11月發行的可換股票據的年利率為6%，計劃於發行後12個月到期，屆時本金和應計利息將到期並應支付。該公司選擇了ASC主題825金融工具項下2022年11月可轉換票據的公允價值選項，公允價值變化記錄在每個報告期的收益中。
2022年11月的可轉換票據不包括任何金融契約，並可在發生特定違約事件時加速發行。2022年11月發行的可轉換票據具有以下轉換特徵：
52
與發生合格融資時的自動轉換相關的轉換價格等於以下兩者中較小的一個：i)下一輪融資的每股價格，或ii)公司A-2系列優先股的原始發行價，即47.67美元。在到期日，有關可選擇轉換的轉換價格等於上限價格。
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司確認了與2022年11月可轉換票據公允價值變化相關的10萬美元虧損。
2023年5月，在公司首次公開募股結束時，2022年11月的可轉換票據被轉換為總計565,144股普通股。
定期貸款
於2024年2月1日，本公司與Vertical Investors LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“定期貸款”)，據此，本公司同意向貸款人借款一筆本金總額約800萬美元的定期貸款。定期貸款按每日簡單SOFR利率計息，公司應支付到期日到期的230萬美元的擔保費。擔保費被視為債務貼現，並在到期日通過利息支出增加。票據的到期日原為2024年6月28日。2024年3月29日，公司向貸款人發行了1,500,000股公司A系列可轉換優先股。2024年4月24日，該公司簽署了一項貸款修改協議，減少了未償債務，增加了300萬美元的股東赤字，並將到期日延長至2024年12月31日。
本票
在收購CLMBR公司方面，該公司承擔了三張本金和應計利息共計190萬美元的本票。
2023年8月，CLMBR公司發行了本金總額約50萬美元的有擔保本票，2026年8月31日到期。票據未償還本金的利息最初按年利率15%計算。該票據於2024年1月由本公司承擔。該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，可轉換票據轉換為398,252股A系列優先股。在截至2024年3月31日的三個月裏，該公司在轉換為A系列優先股時確認了相當於20萬美元的債務清償虧損90萬美元。
2023年10月，CLMBR，Inc.發行了本金總額約30萬美元的債券，2026年10月15日到期。票據未償還本金的利息最初按年利率15%計算。該票據於2024年1月由本公司承擔。該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，可轉換票據轉換為258,929股A系列優先股。在截至2024年3月31日的三個月裏，該公司在轉換為A系列優先股時確認了相當於10萬美元的債務清償虧損60萬美元。
2023年11月，CLMBR，Inc.發行了本金總額約為70萬美元的本票，2025年1月31日到期。票據未償還本金的利息最初按年利率12%計算。該票據於2024年2月由公司承擔，與收購CLMBR公司有關。截至2024年3月31日，包括應計利息在內的未償還本金餘額為80萬美元。
橋樑擔保票據
2023年3月，本公司向包括一名關聯方在內的三名投資者發行了總計2,000,000美元的優先擔保票據，以及相關認股權證，以0.0001美元的行使價購買本公司的普通股，以代替向該等投資者發行的優先擔保票據項下未來的現金利息支付。2023年5月，該公司償還了200萬美元的優先擔保票據。
53
2023年06月歸檔
2023年6月，本公司訂立票據購買協議(“2023年6月票據”)，據此，本公司同意發行本金總額高達1,580萬美元、於2025年6月25日到期的10%優先擔保票據。2023年6月發行的債券是本公司的優先擔保債務，年利率為10.0%，幷包含慣常的違約事件。2023年6月發行的債券將於2025年6月25日到期，但須由本公司提早回購。公司可全部或部分贖回2023年6月的債券，贖回價格相等於將於2023年6月贖回的債券本金的100%，另加贖回日的任何應計利息(包括任何額外利息)，但不包括贖回日。貸款人可自行決定是否提供額外的高級擔保票據。截至2023年9月30日，該公司拖欠2023年6月票據的到期利息。2023年11月3日，貸款人放棄了因違約事件而尋求補救的權利。該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，可轉換票據轉換為769,567股A系列優先股。在截至2024年3月31日的三個月裏，該公司在轉換為A系列優先股時確認了相當於40萬美元的債務清償虧損180萬美元。
十一月橋筆記
於2023年11月10日，本公司發行本金總額約190萬美元的有擔保本票(“11月橋票據”)，其中約80萬美元是與關聯方發行的，原始發行折扣為15%，於2024年11月10日到期。債券未償還本金的利息最初為年息3%，2024年1月31日後遞增年利率為8%，直至到期。該公司為ASC主題825“金融工具”下的票據選擇了公允價值選項，公允價值的變化記錄在每個報告期的收益中。
該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，部分可轉換票據轉換為673,562股A系列優先股。2024年3月，可轉換票據的剩餘部分轉換為538,039股A系列優先股。在截至2024年3月31日的三個月裏，該公司確認了相當於20萬美元的債務清償虧損和轉換為A系列優先股後的公允價值變動虧損30萬美元。
2023年12月可轉換票據
2023年12月7日，公司發行了本金總額為220萬美元的2023年12月票據。2023年12月發行的債券原始發行折扣為8.0%，年利率為7.0%。2023年12月票據的到期日為2024年12月7日(“到期日”)。無論2023年12月的票據是提前轉換還是贖回，都保證在到期日之前支付利息。
2023年12月票據可於到期日前任何時間(全部或部分)轉換為普通股股份數目，其數目相等於(X)(I)將予轉換或贖回的本金部分，(Ii)有關本金的所有應計及未付利息，及(Iii)有關該等本金及利息的所有應計及未付利息(定義見購買協議)除以(Y)每股1.25美元的換股價格(該等股份，稱為“票據轉換股份”)。此外，票據投資者可隨時按其選擇權，根據上一句所述公式，將票據(全部或部分)轉換為普通股股份，轉換價格相當於緊接轉換日期前十個交易日內最低美元成交量加權平均價(“VWAP”)的92%，但須受轉換價格下限所規限，或在違約事件(定義見下文)後的任何時間，相等於緊接轉換日期前十個交易日內最低VWAP的80%。在每種情況下，均須受附註所載附加條款及條件的規限。
票據列明若干標準違約事件(每個該等事件為“違約事件”)，一旦發生，本公司須在一個營業日內向票據投資者遞交書面通知(“違約通知事件”)。在(A)票據投資者收到違約事件通知及(B)票據投資者知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，票據投資者可要求本公司贖回全部或部分票據。一旦發生違約事件，票據應按14.0%的年利率計息。
就本公司於2023年12月發行的票據而言，本公司根據FASB ASC 815衍生工具及對衝，將嵌入轉換選擇權及贖回權分拆，並將嵌入轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記入公司資產負債表。與2023年12月發行的票據相關的可轉換債務及衍生負債在簡明綜合資產負債表中作為可轉換債務列示
54
和衍生責任。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)。
截至2024年3月31日的三個月，普通股總轉換金額為90萬美元，普通股總數為1,485,943股。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了與2023年12月票據嵌入衍生品的公允價值變化相關的10萬美元收益。
2024年2月可轉換票據
2024年2月1日，公司與貸款人特雷德韋控股有限公司簽訂了一份高級擔保可轉換本票(“2024年2月可轉換票據”)，本金總額為600萬美元，可轉換為普通股。債券的利息為每月2.0%。
2024年2月發行的可轉換票據的利息為每月2.0%。2024年2月可轉換票據的到期日為2024年12月15日。無論2024年2月的可轉換票據是提前轉換還是贖回，都保證在到期日之前支付利息。2024年2月的可轉換票據可在到期日之前的任何時間轉換(全部或部分)為普通股數量，相當於將於2024年2月轉換的可轉換票據的未償還本金餘額除以每股2.00美元的轉換價格所得的商數。2024年2月的可轉換票據規定了某些標準違約事件，一旦發生，公司必須在兩(2)個工作日內向特雷德韋控股有限責任公司發出書面通知。在(A)特雷德韋控股有限公司收到違約通知和(B)特雷德韋控股有限責任公司知道違約事件中較早者之後的任何時間，特雷德韋控股有限責任公司可能要求公司贖回2024年2月發行的全部或部分可轉換票據。一旦發生違約，2024年2月發行的可轉換票據將以每月4.0%的利率計息。
截至2024年3月31日的三個月的本金支付總額為10萬美元。
權證交易
11月橋接認股權證
關於附註10進一步討論的十一月份過橋票據，本公司訂立認股權證協議，根據該協議的定義，持有人有資格根據未來事件的發生收取認股權證。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了與認股權證公允價值變化相關的10萬美元收益。
2023年12月7日令
2023年12月7日，該公司在發行2023年12月票據的同時，向認可投資者發行了總計924,480股認股權證，以購買普通股。每份權證的執行價為每股1.25美元。認股權證可於2023年12月7日起至2029年6月7日止期間行使。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了與2023年12月發行的認股權證的公允價值變化有關的20萬美元的收益。該公司於2024年3月29日以每股1.5美元的最低價格將債務轉換為A系列優先股，這意味着實際普通股價格為每股0.5626美元，根據2023年12月與3i簽訂的認股權證協議，在稀釋發行後，購買普通股的認股權證增加到2,054,035股，而行使價則降至相當於新發行價的金額。
特雷德韋搜查證
2024年2月1日，公司在與特雷德韋控股公司發行600萬美元可轉換票據(“2024年2月票據”)的同時，向認可投資者發行了總計300萬股認股權證，用於購買普通股。該等認股權證可按每股1.25美元(“認股權證1”)及每股1.75美元(“認股權證2”，連同認股權證1)(“行使價”)的價格行使1,500,000股普通股。認股權證可於2024年2月1日起至2034年2月1日止期間行使。行權價格可在普通股分拆或合併時自願調整和調整。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了相當於120萬美元的收益，這與2024年2月發行的認股權證的公允價值變化有關。
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伍德韋認股權證
2024年2月20日，該公司發行了80萬份認股權證，與伍德韋美國公司的獨家經銷協議有關。每份權證的執行價為每股1.25美元。認股權證可於2024年2月20日至2034年2月20日止期間行使。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了與2024年2月發行的認股權證的公允價值變化有關的30萬美元的收益。
A類普通股認股權證
2022年11月13日，該公司在發行2022年11月可轉換債券的同時，向各種第三方投資者發行了總計92,296份認股權證，以購買A類普通股。每份認股權證的執行價為每股0.01美元，合同期限為10年。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。於2022年發行的認股權證的公允價值於發行時在資產負債表上記為負債，並計入其他(開支)收入，即營業及全面虧損報表淨額。該公司在截至2023年3月31日的三個月中確認了相當於240萬美元的收益，這與2022年11月發行的認股權證的公允價值變化有關。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為普通股。
B類普通股權證
公司於2021年發行認股權證，向各類員工和非員工購買B類普通股。每份權證的執行價為0.01美元，合同期限為7年。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為永久權益。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為普通股。
現金流
截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較
(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(2,959 |
) |
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$ |
(4,738 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(1,710 |
) |
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(416 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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4,615 |
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|
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6,181 |
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匯率對現金的影響 |
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54 |
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(203 |
) |
現金及現金等價物淨變動 |
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$ |
— |
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$ |
824 |
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經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為290萬美元，主要原因是淨虧損1140萬美元，認股權證公允價值變動180萬美元被折舊和攤銷190萬美元抵消，基於股票的薪酬340萬美元被債務清償虧損110萬美元抵消，債務折價攤銷130萬美元，利息70萬美元，向服務提供商發行的認股權證30萬美元，向貸款人發行的普通股30萬美元，可轉換票據的公允價值變化30萬美元，由於應計負債和其他流動負債增加，營業資產和負債增加90萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為470萬美元，主要原因是1600萬美元的淨虧損被160萬美元的折舊和攤銷抵消，1460萬美元的基於股票的補償被260萬美元的債務減免收益、240萬美元的認股權證公允價值變化以及由於應付賬款和應計負債以及其他流動負債的減少導致的營業資產和負債減少10萬美元所抵消。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，與收購CLMBR，Inc.的軟件和內容相關，扣除收購的現金。
56
截至2023年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金40萬美元來自購買軟件和內容。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為460萬美元，主要來自發行480萬美元的可轉換票據，被支付20萬美元的關聯方貸款所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為620萬美元，主要涉及與2023年2月完成的配股發行相關的普通股發行收益430萬美元，以及與Bridge Note融資相關的200萬美元優先擔保票據。
合同義務和其他承諾
租賃義務
以下是截至2024年3月31日，我們在未來五年及其後每年根據經營租賃支付的最低年度租金：
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未來最低還款額 |
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截至12月31日的財年， |
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(單位：千) |
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2024(剩餘) |
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270 |
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2025 |
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282 |
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2026 |
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78 |
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2027 |
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78 |
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2028 |
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33 |
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此後 |
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— |
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總計 |
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$ |
742 |
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C提交書
2021年5月，我們與第三方內容提供商(“內容提供商”)簽訂了兩項協議，一項服務協議和一項協作協議。根據服務協議，Forme將為內容提供商提供內容創建服務，其中我們將使用內容提供商的培訓師和演播室製作鍛鍊內容。根據合作協議，我們和內容提供商同意共同營銷他們的合作伙伴關係；此外，合作協議向我們提供了使用內容提供商的內容和在我們的Studio Fitness生態系統上的標誌的許可(即“許可”)。向我們發放的許可證允許我們在世界各地的Studio產品和任何媒體上覆制、修改、準備衍生作品、分發、公開展示、公開表演內容和修改的內容，營銷、廣告或推廣內容，執行指定的活動，並允許我們的客户在世界各地通過我們的Studio產品和任何媒體訪問和使用內容提供商的內容，只要該等其他媒體與我們Studio產品的使用相關或相關。
截至2022年12月31日，季度最低承諾總額(許可費)的負債被確認為230萬美元的負債。於2023年3月，與內容提供商的兩項協議經雙方協議終止，且根據協議並無到期或應付款項，該負債確認為截至2024年3月31日止三個月的結算收益。
表外安排
根據ASC 718，當無追索權票據被用於為股票期權的行使提供資金時，股票期權在員工償還貸款之前不被視為“行使”會計目的。在償還無追索權貸款之前，為換取貸款而獲得的流通股不計入基本每股收益的分母。此外，無追索權貸款本身沒有記錄在公司的資產負債表上，因為這項安排實質上是一種股票期權。
於2022年及2021年，向數名員工出售普通股的交易以各自員工向本公司發行有擔保部分追索權本票(“S票據”)的形式完成。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，債券總額為154,875美元，面值為94,908股和股票。債券以抵押品質押作為抵押，抵押品代表已售出的股票。利息按票據日期的中期適用聯邦利率收取，並按年複利。根據票據的條款，未償還本金餘額初始金額的51%加上任何應計和未付利息，代表完整的追索權票據，初始金額的49%代表
57
無追索權票據。本公司分析票據的條款後認為，票據的追索權部分屬無追索權性質，因為儘管有追索權法律條款，本公司無意要求償還已發行股份以外的款項，因此將與票據的無追索權部分一視同仁。截至2024年3月31日，所有票據均未償還，不計入資產負債表。
於2022年11月，本公司向無關第三方發出認股權證，作為本公司從第三方聘用若干僱員的代價，該認股權證可按若干普通股股份行使，該認股權證可按(X)總收益至少為1,000萬美元的下一次股權融資的每股價格或(Y)未來首次公開招股的每股首次公開發售價格(以較早發生者為準)而釐定，行使價格為每股0.0001美元(全部或部分)。認股權證也可在當選時淨行使。認股權證授予與某些員工的服務相關聯的服務，因此包含一個實質性的未來必需的服務條件。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為總計28,124股普通股。
2023年3月，我們向不相關的第三方服務提供商發行了認股權證，以換取某些營銷通訊服務，這些認股權證可以行使我們普通股的總數量，即通過(X)我們下一次真正股權融資的每股價格除以(X)總收益至少為10,000,000美元的下一次真正股權融資的每股價格或(Y)我們首次公開募股(無論發生什麼情況)的每股價格，以每股0.0001美元的行使價全部或部分行使。認股權證也可以在選舉時淨行使。認股權證授予與某些員工的服務相關聯的服務，因此包含一個實質性的未來必需的服務條件。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為總計49,996股普通股。
於2023年3月，我們向若干現有非聯屬股東發行認股權證，以代替我們就橋樑票據融資向該等股東發行的優先擔保票據項下未來的現金利息支付。該等認股權證可按本公司普通股的若干股份行使，而該等股份的數目是由下列因素決定的：(A)(I)如屬向牽頭票據持有人發行的認股權證，則為向該牽頭票據持有人發行的票據本金總額的67%；(Ii)就橋票據融資的所有其他票據持有人而言，指(B)(I)每股首次公開招股價格或(Ii)首次公開招股尚未完成時，(X)控制權變更交易所提供的每股價格或(Y)如控制權變更交易並未發生時，本公司普通股的公平市價向該等其他票據持有人發行的票據本金總額的60%。認股權證也可以在選舉時淨行使。認股權證授予與某些員工的服務相關聯的服務，因此包含一個實質性的未來必需的服務條件。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為總計163,121股普通股。
於2023年11月10日，本公司向兩名認可投資者發出認股權證，以購買本公司普通股股份，認股權證自發行日期起計五年屆滿(每份認股權證及統稱為“認股權證”)。認股權證是就公司向該等投資者發行有擔保本票而發行的，本金總額約為190萬美元，原始發行折扣為15%，將於2024年11月10日到期。債券未償還本金的利息最初為年息3%，2024年1月31日後遞增年利率為8%，直至到期。該等認股權證於2024年5月才可行使，之後可按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格調整的普通股數目行使。
2023年12月7日，該公司在發行2023年12月票據的同時，向認可投資者發行了總計924,480股認股權證，以購買普通股。該公司於2024年3月29日以每股1.5美元的最低價格將債務轉換為A系列優先股，這意味着實際普通股價格為每股0.5626美元，根據2023年12月與3i簽訂的認股權證協議，在稀釋發行後，購買普通股的認股權證增加到2,054,035股，而行使價則降至相當於新發行價的金額。認股權證可於2023年12月7日至2029年6月7日止期間行使。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。
2024年2月1日，公司在與特雷德韋控股公司發行600萬美元可轉換票據(“2024年2月票據”)的同時，向認可投資者發行了總計300萬股認股權證，用於購買普通股。該等認股權證可按每股1.25美元(“認股權證1”)及每股1.75美元(“認股權證2”，連同認股權證1)(“行使價”)的價格行使1,500,000股普通股。認股權證可於2024年2月1日起至2034年2月1日止期間行使。行權價格可在普通股分拆或合併時自願調整和調整。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。在截至2024年3月31日的三個月內，公司確認了相當於120萬美元的收益，與
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2024年2月發行的認購證的公允價值。
2024年2月20日，該公司發行了80萬份認股權證，與伍德韋美國公司的獨家經銷協議有關。每份權證的執行價為每股1.25美元。認股權證可於2024年2月20日至2034年2月20日止期間行使。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了與2024年2月發行的認股權證的公允價值變化有關的30萬美元的收益。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們會對資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露的報告金額產生影響的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更為重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括下述各項。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生的變化在發生時在收益中確認。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，吾等會考慮我們將進行交易的本金或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低等級投入進行分類：
我們的重要金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據和認股權證。現行金融工具的賬面值，包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支、或有對價，因該等工具的短期性質而與其公允價值相若。
內部使用軟件
該公司根據ASC 350-40《內部使用軟件》和ASC 985《軟件》，對與其內部使用軟件相關的某些合格軟件開發成本進行資本化。這些資本化成本還涉及該公司的Studio軟件，該軟件由其客户以會員身份使用，以及與其信息系統相關的某些成本。資本化的軟件成本在估計的使用壽命為三年時攤銷。資本化開始一旦應用程序開發階段開始，管理層已授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能。內部和外部成本，如果是直接的和遞增的，將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。公司承擔與開發的規劃和實施後階段相關的所有費用。當事件或情況顯示可能存在減值，且在截至2024年3月31日的季度內沒有發現減值時，無形資產被評估為減值。
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在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，公司根據包括在無形資產中的ASC 350分別資本化了000萬美元和40萬美元。
於截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度，本公司根據納入其他資產的ASC 985分別資本化50萬美元及190萬美元。
攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：
內部使用軟件 |
3年 |
大寫的Studio內容
資本化的演播室內容成本包括為我們的客户開發視頻和現場內容的某些支出。我們根據ASC 926-20《娛樂-電影-其他資產-電影成本》對錄製內容的製作成本進行資本化。我們確認簡明綜合資產負債表中其他非流動資產的資本化內容(扣除累計攤銷後的淨額)，並在簡明綜合經營報表和全面(虧損)表中確認相關攤銷費用作為收入成本的組成部分。符合資本化條件的成本包括生產成本、開發成本、直接成本、人工成本和生產管理費用。資本化內容的支出計入簡明合併現金流量表中的經營活動。根據某些因素，包括歷史和估計的用户觀看模式，我們以直線方式在三年的使用壽命內攤銷Studio內容庫中的各個書目。我們持續審查影響資本化工作室內容攤銷的因素。與這些因素相關的估計需要相當大的管理層判斷力。
在決定內容的使用期限時，我們考慮了某些因素，包括內容將通過平臺和相關觀眾提供的預期期限，鑑於我們視頻的性質，此類內容在此期間不會“過時”(即，練習課程不受市場或客户偏好變化的顯著影響，和/或其內容預計將隨着時間的推移發生重大變化或發展)，以及我們的會員基礎預期顯著增長，這將有助於隨着時間的推移大幅增加觀眾人數，因為我們最近推出了我們的產品和會員產品。基於這些因素，我們確定三年(3年)的攤銷期限對於內容是合理的。我們將繼續持續審查影響資本化內容攤銷的因素。
我們的商業模式是基於會員的，而不是在特定的頭銜級別上創造收入。因此，所有內容資產都作為單個資產組的一部分進行貨幣化。當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，在集團層面對內容進行評估。無論製作的內容是否完成，未攤銷成本都會被評估為減值。到目前為止，我們已經就我們的內容組合的賬面價值確認了一項減值。若未來情況顯示可能存在減值，該等綜合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中較低者列賬。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，內容的未攤銷成本分別約為180萬美元和240萬美元。
可轉換票據
根據ASC主題825《金融工具》的允許，該公司已選擇公允價值選項來核算其2022年11月的可轉換票據。根據美國會計準則第825號主題，我們按公允價值記錄這些可轉換票據，公允價值變動記為其他費用的組成部分，淨額記入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在產生時計入費用，而不是遞延。我們的結論是，適用公允價值選擇是適當的，因為它們是全部或部分不被歸類為成員赤字組成部分的負債。此外，可轉換票據符合ASC主題825項下選擇公允價值期權的其他適用標準。
2023年5月，在公司首次公開募股結束時，可轉換票據轉換為總計565,144股普通股。
與本公司發行2023年12月債券有關，本公司將內含轉換選擇權及贖回權分開，並根據財務會計準則第ASC 815衍生工具及對衝，將內含轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記入本公司資產負債表。與2023年12月票據相關的可換股債務及衍生負債在簡明綜合資產負債表上列示為可換股應付票據及嵌入衍生工具。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)。有關詳細信息，請參閲附註10。
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本公司於2024年2月發行可換股票據(“2024年2月票據”)。可轉換債務在簡明綜合資產負債表中作為可轉換應付票據列示。可轉換債券按攤銷成本列賬。有關詳細信息，請參閲附註10。
收入確認
我們的主要收入來源是銷售我們的互聯健身產品和相關配件，以及相關的經常性會員收入。
我們通過以下步驟確定收入確認：
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入是扣除銷售退貨、折扣、獎勵和對商業分銷商的回扣後報告的，作為交易價格的降低。我們根據產品類別的歷史趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估來估計我們對產品退貨和特許權的負債，並將預期的客户退款負債記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權利記錄為收入成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。
我們根據美國會計準則第606-10-50-14號文件的規定適用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為它們最初的預期期限為一年或更短時間。
我們為我們的聯網健身產品支付銷售佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本在我們的簡明合併經營報表和全面(損失)表中記錄在銷售和營銷中).
互聯健身產品
互聯健身產品包括我們的互聯健身產品組合和相關配件、送貨和安裝服務以及延長保修協議。我們確認健身產品收入扣除產品交付給客户時的銷售退貨和折扣，但在保修期內確認的延長保修收入除外。根據我們的退貨政策，我們允許客户在購買後30天內退貨。
我們將支付給第三方融資合作伙伴的與我們的消費者融資計劃相關的費用記錄為收入的減少，因為我們認為此類成本是對客户銷售的激勵。我們將我們的信用卡銷售聯網健身產品的支付手續費記錄在我們的精簡合併運營報表和全面虧損中。
會籍
我們的會員資格提供了對我們按需健身課程庫中內容的無限制訪問。我們的會員資格是按月提供的。
支付會費的金額包括在我們精簡的綜合資產負債表上的遞延收入中，並在會員期內按比例確認。我們將每月會員費的支付手續費記錄在會員費和培訓費中，並在我們的簡明綜合運營報表和綜合(損失)報表中記錄).
培訓
我們的培訓服務是通過互聯健身產品、第三方移動設備和我們工作室所在地的面對面會議提供的個人培訓服務。培訓收入在交付時確認。
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基於股票的薪酬
2020年12月，我公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》)，2023年4月，我公司董事會通過了《2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》)。在完成首次公開招股後，根據2020年計劃，我們的普通股沒有額外的獎勵和額外的股份可供未來發行。然而，2020年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。基於股票的獎勵在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為扣除實際沒收後的費用，所需服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。股票獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括我們普通股的公允價值、在獎勵預期壽命內的預期普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及我們普通股的預期股息收益率。我們的波動率來自幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的期間內的平均歷史股票波動率。我們根據被視為“普通”期權的員工股票期權的簡化方法來估計預期期限，因為我們以往行使股票期權的經驗並沒有提供一個合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以發放時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息率為0.0%，因為我們尚未支付，目前也不預期為我們的普通股支付股息。
股票補償支出在附帶的簡明綜合經營報表中的分類方式與分類獲獎者的工資成本或獲獎者的服務付款的方式相同。在截至2023年3月31日的三個月中，由於與加速期權歸屬和期權重新定價相關的修改，公司確認了額外的基於股票的薪酬支出50萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，沒有任何修改。
所得税
我們採用資產負債法計算所得税撥備。遞延税項資產及負債按已頒佈税率反映財務報告與資產及負債之税基之間之暫時差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之預期未來影響。管理層作出估計、假設及判斷，以釐定所得税、遞延税項資產及負債的撥備，以及就遞延税項資產入賬的任何估值撥備。我們評估遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在我們認為不大可能收回的情況下，我們會設立估值撥備。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款在所得税準備金中予以確認，但迄今為止，這些優惠並不是實質性的。
普通股估值
從歷史上看，對於我們首次公開募股之前的所有時期，由於我們的普通股在該日期之前沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在管理層的參與下，考慮到我們最近可獲得的第三方對普通股的最新獨立估值以及我們認為相關的任何其他客觀和主觀因素而確定，這些因素從最近一次估值之日起到每次授予之日可能發生了變化。獨立的第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們認為，基於我們的發展階段和其他相關因素，使用期權定價方法或OPM來準備我們的普通股估值是最合適的，這種方法使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才具有價值。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。
這些估值所依據的假設非常複雜和主觀，代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
由於沒有公開交易市場，我們的董事會在管理層的意見下，考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：
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由於我們的普通股公開市場已隨着我們首次公開募股的完成而建立，我們的董事會不再需要在我們對授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計處理中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值是基於我們普通股的報價市場價格。
商譽與無限期無形資產
商譽包括在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司遵循美國會計準則第350主題“無形資產--商譽和其他”的規定，該條款要求對具有無限壽命的商譽和無形資產進行年度減值測試。公司可以首先選擇對商譽和無形資產減值的可能性進行定性評估。對於本年度收購所產生的商譽，公司選擇進行定性評估。如果公司確定有必要進行量化評估，報告單位的商譽將接受兩步減值測試。第一步是將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將完成第二步，以確定應記錄的商譽減值損失金額。在第二步中，公司通過將報告單位的公允價值分配給除商譽以外的所有資產和負債來確定報告單位商譽的隱含公允價值。於本報告所述期間，本公司並未確認任何商譽減值，因為其具商譽的報告單位的估計公允價值超過該等報告單位的賬面價值。有關更多信息，請參閲附註6--商譽和無形資產。
本公司以收益法為基礎，採用特許權使用費減免法估計無形資產的公允價值。這種方法假定第三方願意支付特許權使用費，以利用這些類型資產的相關利益，而不是所有權。這種做法取決於許多因素，包括對未來增長和趨勢的估計、這類知識產權的使用費費率、貼現率和其他變量。該公司的公允價值估計基於其認為合理、但不可預測和內在不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時，本公司確認減值損失。於本報告所述期間，本公司並未確認壽命不定的無形資產的任何減值，因為其壽命不定的無形資產的估計公允價值超過該等報告單位的賬面價值。
企業合併
本公司根據ASC 805《企業合併》的規定對企業合併進行會計核算，該規定要求對所有企業合併採用收購會計方法。收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。ASC 805還規定了在企業合併中獲得的無形資產除商譽外必須確認和報告的標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，本公司在收購日按公允價值記錄或有對價，並通過收益記錄公允價值的變化。
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近期會計公告
有關最近採納的會計聲明和截至本報告所載財務狀況表日期尚未採納的最近發佈的會計聲明，請參閲本報告其他部分簡明綜合財務報表附註的附註2，重要會計政策摘要。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第107(B)條，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇了這一豁免，以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在條件允許的情況下，我們已及早採納本報告其他部分所載的簡明財務報表附註2所述的某些準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直至下列情況中最早的一天：(I)我們首次公開募股完成五週年之後的會計年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過12.35億美元的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報公司的日期。我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
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生意場
我們的目標
我們是一家創新的專業健身器材公司，利用技術和內容提供極具吸引力和多樣化的鍛鍊體驗。有了CLMBR，我們提供了無與倫比的有氧鍛鍊，提供了低衝擊、全身和有效的鍛鍊。通過ForMe，我們讓任何人隨時隨地都可以進行力量訓練和個人教練。
我們的動力是在有氧和力量訓練中提供最好的。我們的產品結合了業界領先的工程和設計與世界級的技術和內容。
我們是誰
Interactive Strong Inc.是兩個領先品牌的母公司，這兩個品牌以專業健身設備和虛擬訓練服務於商業和家庭市場：CLMBR和Forme。CLMBR製造垂直攀巖設備，並提供獨特的數字化和按需培訓平臺。Forme是一家硬件製造商和數字健身服務提供商，將屢獲殊榮的智能健身房與現場1：1個人訓練(來自真人)相結合，提供身臨其境的體驗。技術與專家培訓的結合為消費者和培訓師帶來了更好的結果。CLMBR和Forme為商業和家庭市場提供獨特的健身解決方案。
通過CLMBR品牌，我們提供革命性的垂直登山機，提供經過驗證的全身、有氧和力量鍛鍊，但其設計和內容平臺使鍛鍊更具吸引力，所有健身水平的人都可以使用。一項長期以來只有名人和有私人教練的專業運動員才能進行的鍛鍊，現在任何人都可以使用。獲得專利的開放式中央設計和內容平臺提供了與其他任何產品不同的垂直攀登體驗。CLMBR提供兩個顯示選項：21英寸觸摸屏和10英寸觸摸屏-使其適合任何商業健身應用程序，無論是自我指導到教練指導的環境，從大型健身俱樂部到精品培訓工作室。由於其低衝擊和符合人體工程學的運動，CLMBR對大多數年齡和能力水平的人來説是安全和可接觸的，可以在健身房和健身工作室、酒店、理療設施和養老院找到。CLMBR建議零售價為3,995美元或更低，具體取決於顯示選項和訂單數量。
互聯硬件平臺
我們提供的垂直登山機有兩個觸摸屏顯示選項，21英寸和10英寸版本。CLMBR建議零售價為3,995美元或更低，具體取決於顯示選項和訂單數量。CLMBR出售時既有純顯示屏，也有連接顯示屏，儘管這兩種顯示屏可以互換，也可以更換。CLMBR Connected機器僅在CLMBR擁有的網站CLMBR.com上向D2C受眾提供，到目前為止佔CLMBR銷售的大部分。CLMBR Connected和Pure都通過我們的獨家全球分銷合作伙伴Woodway銷售給商業健身市場。CLMBR的設計獲得了專利，其外形與任何其他垂直攀巖機都不同。傳統的垂直爬山機有一箇中央的“單杆”設計，這使得它不可能適合一個大的，景觀風格的屏幕。此外，該設計將屏幕放置在距離用户面部只有幾英寸的地方，並遮擋了現實生活中的教師前方的任何視線。人性化的CLMBR設計，顯示
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選項、先進技術和按需內容平臺允許置入任何大規模採用的環境中。(在過去的40多年裏，其他垂直登山者不是這樣的)
數字服務平臺
CLMBR軟件提供業界最好的數字體驗。CLMBR Connected Display由世界級培訓師提供100英寸S點播課程，提供功能豐富的體驗。有各種各樣的內容適合所有能力水平的人，從初學者到經驗豐富的登山者。課程和收藏圖書館為每個人提供了一些東西，從Glut專注的訓練，到力量和調理。每月的挑戰和每週的新內容讓用户和會員保持着參與度，結果不斷地回來尋求更多。無論用户的健身目標是什麼，CLMBR Connected都允許無縫識別一個項目或課程，以提供實現用户想要的結果所需的訓練。CLMBR Pure Display提供清晰簡潔的指標和信息--這正是講師/訓練有素的LED環境所需要的。界面易於導航，用户可以快速輕鬆地查看重要的指標。Connected和Pure Display都連接到CLMBR Mobile Companion App，允許用户創建帳户，跟蹤鍛鍊、進度和里程碑，查看新內容和挑戰，與其他用户聯繫，並分享他們的成就。(在Apple和Google Play應用商店中提供)
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渠道
CLMBR的全身、安全和易於使用的設計允許放置在幾乎任何環境中。你可以在美國各地的專業培訓中心(NBA、UFC、NFL)到成千上萬的家庭中找到CLMBR。
CLMBR有兩種硬件配置，旨在支持特定的使用情形。21英寸觸摸屏顯示屏被稱為“CLMBR Connected”，適用於任何自我導向的環境，例如：健身俱樂部、酒店、多家庭住宅健身房、社區中心、會員俱樂部、康復/理療中心、企業健身房和私人住宅。10英寸觸摸屏版本被稱為“CLMBR Pure”，適用於任何教練/培訓師指導的環境，例如：精品培訓工作室、大型團體健身、小團體健身、專業/大學培訓設施和功能培訓/Crosfit®健身房。
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大型團體健身：集體攀巖是最熱門的健身新概念之一，正在全球主要市場如雨後春筍般湧現。CLMBR是大型團體攀巖概念的完美選擇，用户友好的界面和專利的開放式中央設計提供了非常優越的體驗。CLMBR擁有並運營着自己的垂直攀巖概念(Studio CLMBR)，並諮詢其他領先的團體攀巖業務。將CLMBR與基於重量的力量訓練相結合，提供了無與倫比的鍛鍊效率和效果。
Small Group&Group X：CLMBR佔地面積小、機動性強，是任何小型團隊或Group X培訓環境的完美選擇。垂直攀巖是幾乎任何其他鍛鍊的極好補充，從舉重訓練到普拉提。
健身俱樂部：作為健身行業的主導力量，健身俱樂部總是在尋找新的鍛鍊方式，這些鍛鍊方式將為其會員提供價值，同時為他們的業務增加差異化。CLMBR為健身俱樂部提供了多種應用程序，取得了成功。從有氧運動場到未得到充分利用的集體健身區。
專業和大學訓練：專業和大學運動員需要採取專門的訓練方法，以確保他們準備好進行訓練，最重要的是不會在訓練中受傷。CLMBR提供了終極高強度、低衝擊的鍛鍊。從UFC訓練中心到NBA設施，CLMBR都是世界上最優秀的運動員之一。
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社區和娛樂中心：CLMBR是為每個人設計的，支持社區和強大家庭的建設。引人入勝的挑戰為會員在移動伴侶應用程序上跟蹤自己的進展增加了樂趣。用户友好，直觀，低影響的鍛鍊是所有能力水平都可以訪問的。該設計既耐用又平易近人，同時易於維護。指標領導的課程很有吸引力，並推動鍛鍊結果直接發送到電子郵件，使成員可以輕鬆地分享他們的里程碑和攀登。
招待和多家庭：旨在提升客人和居民的健身體驗。CLMBR現代時尚的設計與最高效的全身鍛鍊相結合，即使是日程最緊的客人和居民也可以實現全身鍛鍊，讓他們在入住期間精力充沛。通過連接CLMBR，用户可以根據教練、音樂流派和鍛鍊類型從廣泛的點播庫中選擇攀巖課程，創造出有趣和可定製的體驗。CLMBR佔地面積小，擁有和維護成本低，對於任何酒店或多家庭健身中心來説，它都是一種負擔得起的低空間附加設施。
康復和理療：多年來，攀巖一直是康復的主食；攀巖的低衝擊性對關節很容易，可以終生使用，沒有負面影響。在CLMBR中，患者處於部分負重狀態，有利於骨科和心臟受損患者的成功康復和鍛鍊。CLMBR可實現符合人體工程學的脊柱對齊，幫助加強您的核心，改善姿勢，並有助於防止進一步受傷。
企業健身房：CLMBR為企業健身中心提供安全、有效、用户友好和誘人的解決方案。CLMBR的緊湊型佔地面積即使是最小的空間也是理想的，其低成本和低維護使其成為您公司健身房負擔得起的附加設施。CLMBR允許用户實現有效和低影響的鍛鍊，同時使用可以共享和保存的指標跟蹤您的進度。有趣和引人入勝的挑戰提供了一個完美的方式，將團隊聚集在一起，進行一些友好和健康的競爭！
功能和Crosfit®：全力以赴。一直。CLMBR是為Crosfit®和功能健身而設計的-移動、緊湊和經久耐用，無需費力的維護。全身、低衝擊的攀巖運動是高強度Crosfit®運動和功能性健身運動的完美補充。CLMBR為會員提供了他們正在尋找的挑戰，同時提供了差異化和創新的設施。CLMBR的佔地面積更小，效率比典型的賽艇或自行車高60%，同時只需一個人就可以輕鬆移動。
住宅：CLMBR的流線型和緊湊型設計，是家庭鍛鍊體驗的完美補充。緊湊的設計允許CLMBR放置在即使是最小的住宅中。用户將可以訪問一個廣泛的點播庫，並可以參加由教練指導的現場攀巖課程。CLMBR允許您與頂級健身教練面對面，而不會離開家的舒適和便利。CLMBR的高清大畫幅顯示和強大的內置音響系統將讓您完全沉浸在攀巖體驗中。CLMBR創造了一種社區感，幫助用户在家中保持參與和動力。
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互聯硬件平臺
通過Forme品牌，我們提供了兩款聯網的硬件產品，Forme Studio(健身鏡)和Forme Lift(健身鏡和基於電纜的數字電阻)，目前的價格分別為2,495美元和6,495美元。Forme產品旨在提供比目前市場上的同類產品更一體化和身臨其境的體驗。Forme Studio配備了43英寸4K超高清(UHD)觸摸屏，這是互聯健身器材市場中最大和最高清晰度的屏幕之一，以及兩個前置1200萬像素(MP)廣角攝像頭，旨在促進與教練的無縫實時互動。Forme Lift是Forme Studio的一個附加組件，具有兩個基於電纜的阻力臂，每個臂可以提供高達100磅的阻力。我們的產品隨附一套高級配件，包括在購買過程中。我們還提供附加配件，包括我們的Barre，這是一種獨特的配件，可以連接到Forme Studio或Forme Studio Lift，使成員能夠將木製芭蕾舞Barre融入他們的Barre例行公事中。到目前為止，我們聯網健身硬件產品的銷售佔我們收入的很大一部分。
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Forme硬件平臺利用我們的數字阻力技術和數百個視頻點播(“VoD”或“On-Demand”)課程庫，促進在商業和家庭環境中進行鍛鍊體驗。商業級互聯健身硬件產品是設計和技術的結合，將高水平的審美質量與堅固的力量訓練設備結合在一起。對於商業客户，專業設計的硬件提供了耐用性，保持了很高的使用量。對設備的信心與設計風格相匹配，可以為他們的居民、成員和員工帶來更大的成果和參與度。購買Forme Studio和Forme Studio Lift的所有成員都可以通過各自的會員資格訪問VOD內容庫。進入班級的會員費包括在商業購買中。
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在家購物需要每月49美元的會員費。成員可以通過根據長度、難度級別、類型、使用的設備和教師進行過濾來搜索課程。作為視頻點播內容的核心，Forme提供個人課程和為期數週的課程，涵蓋一系列模式，包括力量訓練、瑜伽、普拉提、移動性、槓槓和恢復等。為期數週的課程不僅提供動作指導，還提供挑戰中的進步。具有面向目標的編程選項，使Forme產品有別於其他更專注於單一鍛鍊體驗的產品。通過提供各種各樣的鍛鍊，Forme硬件平臺支持一系列用户目標和需求，使產品能夠吸引廣泛的用户基礎，併為可能無法通過傳統的自由重量選項和精選機器提供服務的消費者提供健身解決方案。會員可以隨時取消會員資格，在此之後，他們將無法再訪問我們的點播內容或我們的表演培訓服務。
數字服務平臺
除了互聯的硬件產品，Forme還開發了一個專有的數字服務平臺，通過該平臺，消費者可以訪問不同格式的專家表演輔導，包括現場和異步以及30分鐘和60分鐘的時長，這使得我們的商業或家庭成員可以根據他們的獨特需求定製他們的培訓計劃。
Forme的數字服務平臺為會員和教練提供一致的高質量用户體驗。與性能教練的實時會議包括增值功能，如屏幕生物識別、培訓師可調整的視野，以及在會議期間為成員提供背景和動機的UI元素。培訓套餐的起步價為每月399美元，每個月4次，每次一小時。現場1：1培訓計劃採用以客户為中心的指導方法，確保客户的目標和需求是計劃的核心。完整的計劃包括無限制的異步編程和VoD任務，即使培訓師不在他們身邊，也能為成員提供支持。隨着計劃的進展，定期對成員進行重新評估，以跟蹤實現目標的進展情況，併為下一階段的培訓計劃提供信息。其他附加服務可用於營養指導、睡眠指導和基於行為的生活方式指導。目前，該平臺上的大多數現場1：1培訓活動都是與家庭客户一起進行的；然而，由於我們提供解決方案，我們在商業市場上看到了這一服務的誘人機會
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應對酒店、多户建築、活躍的老齡化社區和各種其他商業環境的經營者所面臨的各種挑戰。
Forme Golf
此外，作為數字平臺內的一項專業服務，我們提供Forme Golf，這是一個專注於幫助高爾夫球手發揮最佳狀態的表演培訓計劃。由Tileist Performance Institute(TPI)認證的教練提供支持，Forme Golf創建了一個定製
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為利用TPI移動屏幕的成員提供的程序。由此產生的計劃將現場訓練與定製訓練相結合，以解決高爾夫揮杆的技術問題，並發展更高水平的高爾夫健身。
Forme的數字平臺可以通過下載或通過我們連接的健身硬件產品進行流媒體訪問，也可以通過我們獨立的Forme Studio應用程序進行流媒體訪問，該應用程序可通過iOS移動設備、大多數iOS平板電腦、Android移動設備訪問
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設備和安卓平板電腦。會員可以通過互聯硬件產品和Forme Studio應用程序訪問Custom Training和Live 1：1個人培訓服務，使會員可以隨時隨地接受培訓。
Forme數字平臺是互聯健身的最好表現，由現場教練領導真正的個性化體驗。我們相信，我們的專有軟件和身臨其境的內容與我們優質的互聯健身硬件產品和專家教練網絡相結合，為我們的商業和家庭會員基礎以及我們的教練創造了令人信服的價值主張，並可以產生誘人的經常性會員收入。
渠道
鄉村俱樂部：Forme通過使用我們的商業級互聯健身硬件、Forme Studio App和Forme Golf產品，為鄉村俱樂部提供全面的高爾夫表演產品。Studio Lift基於電纜的訓練特別適用於以高爾夫為中心的訓練計劃，有助於複製打高爾夫球時所經歷的許多位置和壓力，支持力量和力量的發展以及高效的移動。作為一種節省空間的性能解決方案，Forme硬件可以安裝在高爾夫指導區或單獨的健身中心作為一個一體化的訓練區。這使得高爾夫專業人士可以在指導期間擴展他們的服務，或者與Forme TPI認證的健身教練聯繫，通過Forme Golf Program創建完整的高爾夫表演計劃。此外，Forme為會員提供了一個完整的內容庫，重點是力量、恢復、移動性等。這些類可以單獨學習，也可以作為完整程序的一部分，從而增加
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已經專門用於健身或教學的空間。Forme超越了硬件，通過使用Studio App，成員可以將他們的訓練帶到高爾夫球場和路上，支持一致性、參與度和為一輪比賽做準備。
多户家庭、酒店、辦公室健身房、高級生活設施：FORME具有廣泛的內容類型和設備的多功能性，非常適合住宅和商業建築。每個居民或員工將能夠利用過濾功能來找到適合他們獨特需求和目標的鍛鍊選項。升降臂的靈活定位使所有設備都能適應任何體型或身體需求。通過增加Forme Studio或Studio Lift，可以最大限度地利用空間，目前閒置的多用途房間可以作為一體式訓練區獲得新的生命。現有的常駐健身房可以通過增加電梯或演播室來提供提升的體驗。除了VOD課程之外，住院醫生和員工還可以通過現場1：1課程或定製的鍛鍊與私人教練互動，這兩種培訓都可以通過Forme Studio App隨身攜帶。在目前僱用內部培訓人員的情況下，Forme硬件和數字平臺可以通過更廣泛的服務類型、可用時間和成員參與度來擴展其覆蓋範圍。
精品健身和表演中心：對於精品健身工作室來説，Forme是一個受歡迎的解決方案，為業主提供了一個獨特的選擇，為他們的會員提供新的體驗。工作室可以利用Forme Connected硬件來創建專門的、定製的小組訓練模式，利用內部健身專業人員並最大化每小時的收入。精品會員可以通過完成按需或定製設計的熱身和降温課程來提升他們的面對面培訓體驗。精品健身場所和表演中心的現有私人教練可以使用Forme硬件，而數字平臺可以通過更廣泛的服務類型(虛擬1：1、定製節目)、可用時間和成員在演播室內外的參與度來擴展他們的覆蓋範圍。此外，所有者還可以通過Studio App擴展他們對會員生活的影響，創建演播室範圍的定製鍛鍊，推薦VoD課程，併為新會員安排1：1的現場會議，這些會議可以在家裏或旅行時進行。
住宅：美學和功能的完美結合，成形硬件無縫地融入家庭。作為一種節省空間的一體化性能選項，房主可以在不影響他們的生活空間的情況下增加一個培訓空間。通過增加Forme Studio Lift或Studio，他們可以在家中享受到全面健身房的所有性能和力量優勢。除了可以接觸到各種課程類型和私人教練外，房主還可以擁有通常為實體健身房空間保留的集體健身和個性化培訓體驗。除了硬件，Forme數字平臺還允許在旅行時或外出時享受居家福利。
是什麼讓我們與眾不同
互聯健身硬件產品和服務，以滿足巨大且不斷增長的市場
我們提供的產品是優質互聯硬件產品和性能培訓服務的組合，我們相信這些產品將使我們在行業中脱穎而出。我們目前提供三種培訓方案：通過CLMBR和ForMe提供視頻點播，以及通過ForMe提供定製培訓和現場1：1個人培訓。我們以不同的價位提供這三種教練服務，以實現可訪問性，併為我們的會員提供選擇。我們相信，增加優質的連接硬件產品，包括Forme Studio(健身鏡)和Forme Studio Lift(帶有數字體重系統的健身鏡)，以及CLMBR(垂直登山機)，可以增加客户的終身價值。我們的服務也可以通過我們的移動應用程序訪問，這些應用程序可以通過iOS和Android移動設備以及大多數iOS和Android平板電腦訪問，這增加了消費者參與的機會和靈活性。我們將我們的產品組合設計為模塊化和可定製的，以便我們的產品和服務可以根據廣泛的健身目標、預算和需求進行定製，從而進入更大的潛在市場。我們還認為，我們將培訓人員的開發和管理以及他們與我們的成員接觸的硬件和軟件視為一個關鍵的差異化因素，使我們能夠在我們的產品中提供高質量和一致的集成體驗。
專注於高價值的商業渠道，實現高效的客户獲取
我們的產品專為家庭和商業使用而設計。在過去的12個月裏，我們將大部分資源分配給了專注於商業環境的銷售和營銷工作，包括多户開發、酒店、鄉村俱樂部、老年生活社區和娛樂中心。我們相信，專注於商業渠道使我們能夠利用一條更具吸引力和資本更少的進入市場的途徑，並更有效地獲得客户。我們利用第三方分銷商向商業渠道銷售我們的產品，併為銷售的單位支付可變佣金。我們認為，與傳統的直接面向消費者的模式相比，這意味着更高的資本回報率。傳統模式需要大量付費廣告，其中大部分是在單位銷售之前投資的，因此從回報的角度來看不太確定。我們能夠在商業環境中銷售產品，並提供高質量
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在那裏使用體驗，因為我們的硬件旨在承受商業環境中的高水平使用-這是相對於其他聯網健身產品的關鍵區別。除了商業級硬件，我們還開發了全面的企業軟件體驗，以支持我們商業客户的獨特需求，我們認為這是相對於其他聯網硬件競爭對手的另一個重要區別。
我們的設備為服務不足的人口提供多功能性和更廣泛的適用性
美國人很難達到疾控中心為力量和心血管訓練設定的目標。例如，69%的美國成年人未能達到每週兩次力量訓練的目標，53.1%的人未能達到心血管訓練指南。共有46.3%的人兩個目標都沒有達到。
符合2018年美國有氧和肌肉增強活動指南的18歲及以上成年人的百分比分佈：美國，2020
我們認為，為了解決這一動態，服務不足的人口羣體需要獲得新的培訓選擇，這些選擇具有足夠的通用性，足以滿足廣大用户的需求。我們的互聯硬件平臺Forme Studio、Studio Lift和CLMBR適用於廣泛的用户類型，尤其對人口中最大羣體、嬰兒潮一代和X世代中的個人具有吸引力，這些人羣中鍛鍊的好處最大。鑑於這一需求，對於商業環境(如多户住宅、酒店和辦公空間)來説，擁有這些個人感到放心使用的包容性培訓選項變得越來越重要。
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Forme Studio和Studio Lift提供了廣泛的VoD內容，可以支持最新手到經驗豐富的用户。此外，通過訪問現場1：1指導，這些類別的用户可以獲得極其定製和指導的體驗。演播室升降機是基於纜線的阻力平臺，其扶手可調整至28個獨特位置，確保在使用過程中滿足每種機身類型和需求。除了滿足廣大人羣的一般力量訓練需求外，Studio Lift還專為高爾夫健身、網球健身和康復服務等非常專業的使用案例量身定做。
CLMBR是一款商業級垂直登山器，適合任何身體和任何空間，提供最安全和最有效的全身心血管鍛鍊之一。它提供了低衝擊的鍛鍊體驗，同時仍然支持高強度輸出。這種新穎的心血管訓練形式確保每個人，無論年齡和能力，都可以安全有效地滿足他們的訓練需求。可調節的手柄設置，用户可以確保正確的位置，無論身高和機身類型。
相對於市場上的傳統形式，力量和心血管培訓產品提供了更多的多功能性，使商業環境能夠吸引更廣泛的受眾。這導致了更多的參與和保留，以及對空間的長期使用。
優質硬件支持身臨其境的培訓體驗
我們的優質互聯硬件產品是內部設計的。Forme Studio和Forme Studio Lift擁有43英寸的4K顯示屏，我們相信這是目前互聯健身器材行業最大和最高清晰度的反射屏，一個內置麥克風，以及兩個帶有身體檢測和跟蹤技術的1200萬像素攝像頭，以實現客户和教練之間的高質量雙向視頻交流，並最大限度地擴大我們的教練的視野，使他們能夠在整個實時教練課程中看到他們的客户。Forme Studio Lift提供每臂高達100磅的數字阻力，並能夠根據用户的個人資料自動調整阻力，並可在現場訓練期間由訓練師遠程調節。
CLMBR在形式、功能和技術上都不同於之前的任何其他垂直登山器。這是第一款也是唯一一款採用開放式中央“梯形”設計的垂直登山器，該設計已獲得CLMBR的專利。由於這一設計，它是第一個也是唯一一個垂直爬行器，將顯示器放置在舒適的觀看距離。它是第一個也是唯一一個提供大屏幕(21英寸)風景屏幕的CLMBR。它是第一個也是唯一一個提供可互換屏風的垂直登山者。它也是第一家通過互動應用生態系統和點播內容提供“互聯健身”技術的垂直行業，目前仍遙遙領先於該細分市場。
服務提供極具吸引力的單位經濟性
通過在我們的互聯健身硬件產品上添加服務，我們的目標是實現相對於智能家居健身房和商業互聯健身行業的其他產品具有吸引力的單位經濟性。例如，在會員滲透率為20%-30%的情況下，我們的性能指導服務使我們每台設備的平均收入比純VOD內容會員增加了三倍，每台設備的毛利潤增加了近兩倍。在商業部門，獲得更多服務為增加現有和新居民和客人的參與度和滲透率創造了機會。我們相信，我們提供的服務還減少了我們對通過品牌知名度和產品銷售拉動銷量的依賴，並使我們能夠實現具有吸引力的年度經常性收入和盈利水平。
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使用主要講師的視頻點播內容
我們的視頻點播內容涵蓋幾種模式，包括力量、恢復、瑜伽、普拉提、巴爾、正念和冥想，以及其他專業健身類別。我們通過我們高技能的內部團隊以及與經驗豐富的內容製作和創意專業人員簽約來製作我們的VOD內容。我們的VOD內容以我們認為是頂級健身教練人才為特色。我們的會員服務團隊從我們的VOD內容庫中為我們的會員策劃健身節目，這提供了增強的體驗、更多的責任感和關於如何實現他們的目標的量身定製的指導。
此外，我們的系統允許我們收集匿名的表演數據，以瞭解我們的成員如何與平臺互動，以便優化我們圍繞健身學科、課程類型、長度、音樂和其他因素的內容開發。這創造了一個機會，為我們的成員提供他們最感興趣的內容，從而提高參與度。在商業市場，我們可以為特定地點製作定製內容，並滿足其居民、客人和員工的獨特需求。能夠直接與商業合作伙伴合作來創建和過濾對其用户最有影響力的內容，這使ForMe平臺有別於行業內的其他平臺。
高素質的教師和培訓者，通過繼續教育繼續提高他們的技能和專業知識
我們努力聘請業內經驗豐富的培訓師來提供我們的服務。2022年，在我們收到的1500名申請者中，約有4%的人在我們的平臺上擔任培訓師。在招募我們的訓練師時，我們努力確保他們通過行業領先的組織獲得國家認可的個人訓練認證(CPT)，例如NSCA(國家力量和調理協會)、ACSM(美國運動醫學院)、ACE(美國運動委員會)、NCSF(國家力量和健身委員會)和NASM(國家運動醫學學院)。除了CPT，截至2024年3月31日，我們還擁有32名培訓師，並獲得了其他教練認證，包括營養教練的精準營養(PN)認證。一旦加入，我們的教練將經過為期八週的專有培訓課程，由我們經驗豐富的健身行業專業人員團隊教授，然後與我們的成員匹配。入職後，為了幫助留住頂尖人才，隨着我們成員基礎的增長，我們為培訓人員提供持續的教育，以確保他們在職業生涯中不斷提高技能。
獲得多個經濟高效的客户獲取渠道
我們相信，我們的業務模式使我們能夠獲得多個經濟高效的客户獲取渠道，這反過來又帶來了令人信服的價值主張。我們的客户獲取戰略基於這樣一種信念，即我們的技術可以用於在其他市場實現健康指導的數字化。雖然直接對消費者和企業對企業渠道可以提供最快的初始增長路徑，但我們也在早期投資開發渠道，我們相信這些渠道在未來可能會產生更具成本效益的客户獲得率。例如，我們預計將在體育領域建立戰略合作關係，並希望繼續向企業健康領域擴張，我們相信這可以使我們有效地擴大規模，接觸到新的目標受眾。
經驗豐富的健身行業專業領導團隊
我們組建了一支經驗豐富的領導團隊，他們擁有打造行業領先的互聯健身和教練產品的經驗。我們的團隊成員在互聯健身和一般健康養生行業擁有廣泛的專業知識，包括之前在行業內極具知名度的公司任職，如Equinox和Peloton。我們的創始團隊堅信，獲得高質量的點播內容和性能教練服務是實現持久健身效果的關鍵。我們相信，我們聚集了在技術和個人培訓方面都有豐富經驗的人才，將最先進的虛擬健康教練平臺推向市場。
我們的產業和機遇
行業
我們參與了規模龐大且穩步增長的健康和養生行業。根據2021年全球健康研究所的數據，2020年全球健康行業的總支出為4.4萬億美元，其中約7400億美元用於健身和其他類別的健康，包括瑜伽、巴爾和普拉提。此外，根據國際健康、網球和體育俱樂部協會(IHRSA)的數據，美國健身房和健身俱樂部行業在2019年總共擁有約6400萬健身房會員，創造了350億美元的收入，自1997年以來的複合年增長率(CAGR)分別為4%和6%，我們認為這表明健身產品需求的持續潛在增長。
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我們目前的產品組合包括Forme Studio、Forme Studio Lift、CLMBR垂直登山機和性能培訓服務，包括我們的VoD會員資格和Live 1：1個人培訓，面向龐大的消費者基礎。利用美國勞工統計局和IHRSA的數據，我們估計，在美國市場上，每年約有3200萬人參加力量訓練，超過800萬人參加個人訓練服務。根據Fortune Business Insights的信息，我們估計2021年美國購買了超過50億美元的健身器材供家庭使用。有關估算參與率時使用的方法的討論，請參見市場、行業和其他數據。
機會
我們從TAM的角度來看待我們的市場機會，我們相信TAM是我們可以通過當前和未來的產品和服務在當前市場長期觸及的市場。
根據我們的研究，我們相信我們的TAM包括美國近1000萬個家庭。我們的TAM由我們目前市場美國的家庭組成，這些家庭的年收入在100,000美元或更高，並且家裏有一個或多個健身參與者。我們將“健身參與者”定義為每週至少參加一次某種形式的健身訓練的人。
引人注目的行業和市場趨勢
在健康和保健活動參與度增加的推動下，健身業穩步增長。
我們認為，改變一代人對健身的態度，以及對鍛鍊和積極健康結果之間聯繫的認識的提高，正在促進更多的參與，如下所示。根據IHRSA的數據，從1997年到2019年(新冠肺炎大流行之前)，美國健身俱樂部行業的收入每年增長約6%，並在經濟衰退時期表現出韌性，如下所示。根據IHRSA的數據，自2019年以來，反映出新冠肺炎疫情的影響，健身房和健身俱樂部的關閉嚴重影響了實體健身行業，導致健身俱樂部行業總收入從2019年的350億美元下降到2020年的150億美元，降幅達57%。根據派珀·桑德勒彙編的數據，我們認為，儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但隨着健身房重新開放，健身俱樂部的收入在2021年已經恢復到280億美元，我們認為這表明人們對參與健康和健康的潛在興趣依然濃厚。為此，預計2024年行業收入將達到355億美元，反映出疫情前水平的復甦。
資料來源：勞工統計、體育和運動局，2017年5月(左)，《2021年IHRSA全球報告》，由Piper Sandler基於其他第三方的數據編制，包括IBISWorld、摩根士丹利研究和LEK(2021年收入)(右)
我們的產品面向健身行業龐大而有吸引力的細分市場。
根據IHRSA的《2023年美國健康和健身消費者報告》，就參與率而言，健身行業的兩個最大部分是力量訓練和心血管訓練。這兩個羣體都受益於普通人羣的高水平意識，並支持越來越多地關注整體健康和福祉，以此作為延長壽命的一種手段-這一趨勢因新冠肺炎而加速。在這些細分市場中，Forme和CLMBR產品通過硬件和數字服務的組合提供了引人注目的產品，無論是在商業領域還是在家庭中，都是吸引人的、有效的和易於部署的產品
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佈景。Forme和CLMBR硬件旨在吸引廣泛的用户類型和體驗水平，包括目前傳統設備服務不足的人口統計部分。
雖然力量訓練和有氧運動的好處已經得到了廣泛的認識，但美國人作為一個整體仍在努力實現體力活動目標，並保持一致的、長期的鍛鍊常規。這就需要一種減少摩擦和提高參與度的解決方案。根據美國勞工統計局的數據，參加力量訓練的平均人數超過了所有有氧設備的總和。儘管相對於其他形式的運動，總體參與率較高，但力量訓練低於兩個主要人口統計數字--婦女和55歲以上的成年人--的參與率，這兩個人口的參與率分別為30%和19%。我們相信，通過為家庭和商業使用提供更具吸引力、高效和定製的力量和心血管訓練設備選項，特別是在與專家教練和指導相結合的情況下，有一個重要的機會來增加這些羣體的參與度。
資料來源：美國勞工統計局，體育和運動局，2015-2021年
同樣，根據IHRSA的報告，心血管訓練是健身房使用率最高的項目之一，為62.9%，表明他們使用有氧訓練設備。心血管訓練類別已經超越了實體健身房空間，包括家庭和商業用途的聯網健身。據《財富商業洞察》報道，2022年，心血管訓練器材佔美國健身器材市場的55.25%。家用和商用有氧設備類別包括跑步機、固定自行車、垂直登山者、橢圓機和踏步機。
雖然心血管訓練的好處是眾所周知的，但健身消費者往往因為受傷、所需的時間投入和/或身體限制而不願繼續參加。為此，《英國運動醫學雜誌》的一項薈萃分析顯示，跑步是最常見的心血管訓練形式之一，其損傷發生率從19.4%到79.8%不等。CLMBR提供了一種低影響、高效率的心血管健康支持手段，因為它為使用者提供了高強度和低強度訓練的能力，而不會對身體施加重大壓力。垂直攀巖的獨特優勢--高效的有氧鍛鍊、全身力量、交叉爬行模式和關節友好的運動--使CLMBR和垂直攀巖方式相對於其他類型的攀巖方式處於優勢地位，例如主要針對健身元素的樓梯踏步器和橢圓形攀巖方式，或者可能產生低效運動。
對健康教練的需求已經超出了健身的範疇
健身行業的傳統服務通常是“自助式”的，因為個人使用器械和健身房會員資格，但往往沒有專家健康教練的指導，導致滿意度低和人員流失。根據IHRSA的數據，近50%的健身房新會員在加入俱樂部後六個月內退出。此外，新冠肺炎疫情促使消費者更加關注自己的整體福祉，並將體育鍛煉作為改善心理健康、延長壽命的一種方式。我們認為，健康指導是在消費者中推動一致性、參與度和積極結果的最有效方式，並與擴大消費者的健康偏好和目標很好地結合在一起。我們通過Forme的現場培訓服務以及CLMBR的集體健身和其他現場教練指導模式提供教練服務。
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優質產品吸引了健身行業的大部分收入
我們認為，高端市場是我們的產品和健康指導服務最具吸引力的目標領域，消費者行為和消費習慣的數據證明瞭這一點。例如，根據IHRSA的數據，在美國，健身參與度往往與家庭收入高度相關，這表明可支配收入的增加與用於健身的時間和金錢的增加有關，我們認為這使得高端市場對我們的產品和健康教練服務最具吸引力。此外，這種動態也反映在健身房會員資格中的消費者支出分佈上。根據IHRSA的數據，高級健身房的定義是每月會費約為100美元或更多的健身房，佔健身房會員總數的32%，創造了73%的健身房總收入，這表明該行業的大部分支出都是在高端市場。
（1） IHRSA -假設2016年至2020年期間各健身房級別的會員組合保持不變
資料來源：勞工統計局，體育和鍛鍊，2017年5月（左），2020年IHRSA全球報告（右）
健康服務的份額正在增加，而教練服務才剛剛開始數字化
根據麥肯錫的數據，在健身方面，近70%的支出歷來側重於產品而不是服務。然而，健康服務和應用程序正在獲得市場。根據麥肯錫的數據，2022年，約45%的消費者打算在未來一年在健康服務或基於APP的健康服務上花費更多，而約25%的消費者打算在健身產品上花費更多。
健康教練和健康服務通常會帶來最佳的健身結果，因為教練提供專家指導、責任和激勵。根據2023年健康行業狀況報告，78%的消費者表示健康比以往任何時候都更重要，64%的消費者表示健康比其他休閒支出更重要。我們認為，由於成本和缺乏便利性，許多人歷來無法獲得這些服務。數字化可以降低個人培訓和健康教練的成本，這主要是因為相對於健身房，分銷成本更低。此外，數字化可以增加服務提供商的峯值容量和利用率，並增加客户的便利性。
全方位健身選擇的需求
家庭趨勢、在家工作以及移動技術的興起使得在家庭、工作和個人健康與健康之間平衡時間變得具有挑戰性，導致對方便的全方位健身選擇的需求不斷增加。萊斯·米爾斯的全球健身報告發現，59%的健身愛好者更喜歡60%/40%的實時健身選項，而不是數字健身選項。健身消費者不再想被束縛在一個單一的地點，而是希望在他們想要的時間和地點從事健康活動，包括在家中、在工作中或旅行時。數字化增加了消費者健身選擇的便利性，消除了摩擦，使他們能夠在有時間鍛鍊時增加鍛鍊的靈活性。這種轉變反映在健康房地產的增長上，根據全球健康研究所的數據，這是健康經濟中增長最快的行業之一。2020至2022年間，年增長率為26%。這體現在商業物業業主的購買決定上，他們越來越多地投入空間和資源，為其會員、租户和客人提供健身選擇。這一趨勢也體現在私人教練和表演教練的偏好上，他們越來越被Forme這樣的數字平臺所吸引。數字平臺減少了客户出差的時間，而增值技術工具提高了效率和效力。根據
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根據私人培訓師發展中心的數據，近83%的培訓師計劃提供虛擬服務，而在新冠肺炎疫情爆發之前，這一比例為40%。
增長戰略
收購能夠產生有吸引力的協同效應的互補業務
我們於2024年2月收購了CLMBR，並相信還有其他令人信服的業務需要收購。我們預計我們將能夠收購創收業務，這將通過與現有業務的協同效應產生更高的收益和現金流。我們的團隊在併購方面擁有豐富的經驗，我們是業內為數不多的擁有公共貨幣的公司之一，我們相信這使我們成為一個有吸引力的收購對象。
利用久負盛名的設備分銷商在商業渠道進行擴展
我們與包括Woodway在內的分銷商建立了高價值的合作伙伴關係，將CLMBR和Forme產品銷售到各種商業環境中。這些關係使我們能夠利用第三方的銷售知識、關係和專業化來加快我們的銷售計劃。重要的是，這種結構允許我們使絕大多數與銷售相關的費用可變，因為我們通常只在單位銷售時支付佣金。
擴展到新的地理區域
我們打算擴大我們的產品和服務的國際覆蓋範圍。根據IHRSA的數據，2019年全球有超過1.8億人屬於健身房，我們相信國際上有很大的增長機會。例如，我們目前正在評估與聯合王國和加拿大進行國際擴張的可能性，儘管我們尚未就這種擴張或潛在的時機制定任何確定的計劃。我們計劃通過瞄準高健身滲透率和高消費的國家，以及精品健身的存在，以及我們相信Forme的價值主張將引起共鳴的國家，來追求有紀律的國際擴張。
通過極具吸引力的會員體驗提高對附加服務的接受程度
我們打算通過提供令人信服的會員體驗來增加我們的附加會員資格和服務的使用率，專注於向會員介紹我們平臺上提供的各種服務，特別是我們的教練和個人培訓產品的增值優勢。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠以多個價位提供服務，將成為增長的寶貴槓桿，從而增加整體服務收入。
在不犧牲質量的情況下降低個人培訓成本並擴大可持續市場
我們正在探索如何利用我們的產品、技術和專有的培訓師教育平臺來逐步降低培訓成本，同時堅定不移地專注於我們為會員提供的培訓體驗的質量。這一戰略是我們中長期目標的關鍵，因為我們相信，我們可以通過降低每節課的成本，並通過我們的硬件和移動體驗增加專家教練服務的可及性，從而擴大教練服務的潛在市場。
構建夥伴關係生態系統
我們計劃繼續建立我們的戰略合作伙伴生態系統，專注於使我們能夠將我們的平臺擴展到新受眾的關係。我們正在一些有吸引力的垂直領域尋找機會，包括運動、物理治療和康復以及遠程醫療。我們正在不斷尋找和評估機會，以新的和創新的方式應用我們的教練知識，以擴大我們的影響範圍和影響。
擴展企業健康
我們打算繼續擴大我們最近推出的企業健康計劃。從歷史上看，企業健康計劃通常是針對員工的一刀切的解決方案，比如企業健身房。混合勞動力的崛起使穩健的企業健康成為許多公司的當務之急和挑戰。我們相信，我們全面的產品組合使我們比許多現有的替代方案更適合現代企業健康計劃。我們的解決方案使企業能夠提供
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他們的所有員工都得到了教練服務，無論他們是在家工作、在辦公室工作，還是兩者兼而有之。我們的多管齊下的服務還提供了一個新的定製水平，可以適應幾乎所有年限的員工。
目標運動專用市場
我們打算進入專門針對體育運動的市場，特別是高爾夫、網球和泡泡球，這些市場在歷史上一直沒有得到健身市場的充分服務。高爾夫是美國發展最快的運動之一。根據國家高爾夫基金會的數據，2022年高爾夫參賽人數同比增長10%，超過4110萬人。2023年，球場上的高爾夫球手連續第五年上升。同樣，根據美國網球協會和網球行業協會參與和參與度研究的數據，2022年有2360萬名網球運動員，比2020年初增長了33%。泡泡球連續第三年鞏固了其作為美國增長最快的運動的地位。根據2023年體育健身行業協會的TOPLINE參與報告，2022年參加泡泡球的人數幾乎翻了一番，同比增長85.7%，過去三年增長了驚人的158.6%。這些運動中的每一項，以及其他運動，都極大地受益於高質量的力量和條件，以及基於纜索的系統和垂直攀登所提供的訓練風格。提供更多獲得優質培訓的機會以支持Place，無論是在商業市場還是直接面向消費者市場，都是一項高價值的服務。
我們令人信服的價值主張
對於成員
參與點播內容-家庭會員和商業會員都受益於能夠訪問提供廣泛選擇的最高質量的點播內容。Forme和CLMBR提供VOD和預先構建的鍛鍊內容，涵蓋各種鍛鍊類型以及長度、難度級別和焦點。ForMe和CLBMR平臺的可訪問性增加，確保每個人，無論其經驗、目標或興趣如何，都能夠找到適合自己需求的選項。對於服務於廣泛用户基礎的商業環境來説，多功能的健身產品是必不可少的。
高質量的培訓師-商業和家庭環境中的成員都可以靈活地使用通常為實體環境保留的高質量培訓師。通過Forme數字平臺，用户可以與專家培訓師一起預訂現場課程，而不受地域或時間限制，使日程安排更容易和更容易。我們的培訓師招聘引擎是由來自知名個人培訓品牌的經驗豐富的行業資深人士構建的，他們採用了非常有選擇性的招聘標準，包括篩選與會員建立虛擬聯繫的能力。我們使用嚴格的方法將成員與最適合他們的目標、需求和偏好的培訓師相匹配。注重匹配，確保建立了一種粘性關係，並制定了更頻繁的培訓計劃。培訓師遵循以客户為中心的指導模式，跟蹤所有數據和經驗，以達到成員聲明的目標。作為Forme的一部分，我們的培訓師將通過內部繼續教育來進一步提升他們提供高質量服務的技能和能力。
更實惠-根據行業數據，我們認為，我們的虛擬教練服務的定價平均而言低於每月的健身房會員資格或每月的面對面個人培訓費用。根據Lessons.com的數據，在高級健身房進行面對面個人培訓的平均月費估計為每月400美元。我們的定製培訓服務提供由真正的私人教練創建的整整一個月的定製鍛鍊，目前的價格僅為個人培訓價格的一小部分。根據IHRSA的數據，我們的每月VOD會員資格目前為每月49美元，比大多數每月健身房會員資格和精品健身課程的每月支出要便宜。
我們通過我們的第三方融資合作伙伴Firmm為符合條件的美國客户提供12個月、18個月和36個月的0%APR融資計劃。我們的融資計劃成功地擴大了我們的會員基礎，吸引了來自更廣泛年齡和收入水平的消費者。2023年，在所有售出的Forme Studio或Forme Studio Lift單元中，約有7%是融資的。
更方便-我們的教練服務可以通過多個平臺(硬件和移動設備)和設備訪問，因此客户可以在家中或在旅途中保持鍛鍊的一致性。我們的VoD內容和定製培訓產品可隨時訪問，使會員可以靈活地根據自己的生活方式和日程安排進行鍛鍊。
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商業客户
商業級設備-Forme和CLMBR硬件設計為商業級，經得起高水平的使用。為用户提供持久的健身選擇對健身環境的信心和持續參與非常重要。此外，耐磨性確保了每種設備選項的美觀性保持在最高水平。
多功能應用程序- FORME和CLBMR都旨在滿足廣泛用户羣的需求。每個硬件都可以適應不同的體型和尺寸，確保用户可以創建最滿足其需求的設置。通過數字服務，商業客户可以利用視頻點播內容來支持新手和專家用户，並通過1：1支持和會員服務創建熱情的體驗以減少恐嚇。此外，針對特定社區，例如高爾夫和網球，提供量身定製的內容和指導。
可定製的體驗-根據用户需求和參與偏好，為個人商業環境量身定做VoD內容和鍛鍊類型。通過使用點播、1：1、異步編程，提供不同的合約類型。在目前不提供績效教練的環境中，通過使用現場1：1教練和由專業健身專業人員設計的異步編程來擴大服務範圍，以創造新的收入來源。
最高水平的服務-通過1：1平臺提供真正定製的健身選項，會員和用户得到最高級別的關懷和指導。提供虛擬平臺的所有價值，並提供脱離傳統實體環境限制的實時服務的好處。
培訓師和性能教練
更方便-我們的平臺為培訓人員提供了在家工作的機會，並消除了在前往健身房和客户家中的路上花費的時間。虛擬培訓還消除了下午“空閒時間”的低效率，因為下午培訓師通常沒有客户。我們能夠為不同時區的教練配對，這意味着教練可以選擇只在早上或晚上工作。
更高的盈利潛力-我們的平臺為培訓人員創造了新的機會，提高了他們在高峯時段接待客户的能力，從而增加了他們的收入潛力。相反，通勤節省的時間可以花在更多的客户身上。此外，培訓師有能力通過Forme平臺提供異步培訓計劃，收費編寫成員可以自己完成的培訓計劃，從而擴大他們的服務範圍。我們相信，許多訓練師在Forme的每節課上也比他們在健身房裏通常賺的錢多。根據ISSA的數據，平均而言，健身房每節課的利潤率為40%-70%，而Forme的平臺訓練利潤率約為30%。
繼續教育-Forme和CLMBR平臺上的培訓師和講師都有機會通過我們的專有教育計劃繼續發展。一旦加入，培訓師必須完成為期八週的強制性計劃，重點是磨練他們的虛擬培訓技能。入職後，我們鼓勵培訓師和講師參加由我們的培訓團隊提供的持續教育，以便在我們的平臺上提高他們的技能，這反過來可以增加他們的培訓服務費用。
戰略關係
我們戰略的一個關鍵組成部分是在健身和健康行業內建立和擴大戰略合作伙伴關係，以幫助加快我們的業務擴張和建立我們的品牌認知度。到目前為止，我們主要通過內容協作，在健身領域建立戰略關係。其中一個特別有價值的關係是我們與伍德韋美國公司的分銷關係。他們目前是CLMBR的獨家商業分銷商，也將Forme產品銷售給他們在世界各地的商業合作伙伴。
我們已經發展了，並打算繼續發展和擴大與酒店、時尚、體育和設計行業的公司的合作。我們目前和潛在的合作伙伴包括國際連鎖酒店、名人訓練師、室內設計師、名人造型師和精品健身俱樂部。這些戰略關係往往側重於通過接觸受眾和追隨者，並就我們的產品和服務對他們進行教育，從而提高我們品牌的知名度。
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產品設計與技術開發
我們將我們的產品設計和技術視為競爭優勢，並投入大量資源設計、研究和開發新產品和功能，以補充和改進我們的平臺。我們相信，我們未來的成功取決於我們有能力改進我們現有的產品，併為現有和新市場開發新產品。我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，開發新產品和功能，並改善我們的平臺基礎設施。我們相信，我們的內容交付和互動軟件平臺對我們的會員體驗至關重要。我們計劃繼續投入大量資源用於技術和產品設計、創新和開發。
我們的產品設計、工程和研發組織由強大的工程、產品和設計團隊組成，他們在軟件、固件、硬件、質量保證、計劃管理、產品設計和產品管理方面進行協作。我們的團隊由擁有不同技能和行業經驗的人員組成，包括複雜機械和電氣/固件設計(帶有電機系統)、可擴展分佈式系統、視頻和音頻機器學習、人工智能和以用户為中心的應用工程方面的專業知識。我們的工程、產品和設計團隊通力合作，使我們的產品從構思、驗證到實施。我們通過頻繁的軟件更新來改進我們現有的產品，這些軟件更新幾乎每個月都會自動下載，以部署新的創新交互功能。我們通常為Forme Studio和Forme Studio Lift提供12個月的有限保修。看見風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會獲得比預期更高的回報，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們致力於利用數據通過研究和了解互動點以及我們的成員如何使用我們的軟件功能來不斷改善我們的成員體驗。截至2024年3月31日，我們的工程部門共有14名員工，其中包括產品設計和產品管理部門的1名員工。我們的工程和產品團隊位於美國。
視頻流和存儲由第三方雲提供商提供。通過利用這些第三方，我們能夠將我們的資源集中於增強我們的產品和開發新的軟件功能。此外，我們的技術平臺設計具有宂餘性和高利用率，以最大限度地減少會員服務中斷。
銷售和市場營銷以及會員支持
我們的目標是提高我們產品和服務的品牌知名度和購買意向，以此作為推動我們產品購買的一種手段。我們歷來通過包括Facebook和谷歌在內的各種付費渠道以及由推薦和公共關係倡議推動的免費渠道來營銷我們的產品。我們結合使用品牌和特定於產品的績效營銷來建立品牌知名度，併為我們的產品和服務創造銷售。我們的營銷策略一直專注於產品教育和擴大我們的人口覆蓋範圍。我們的目標人羣包括家庭年收入超過10萬美元的成員。
最近，我們一直在利用與第三方分銷商的關係作為向商業客户創造銷售的一種手段。這些關係使我們能夠通過以佣金為基礎的可變成本結構來利用我們的合作伙伴關係和專業知識。
為了支持我們的直接面向消費者業務，我們歷來通過各種方式宣傳我們的產品和品牌，包括數字營銷和在線廣告、新聞稿、來稿、演講機會、貿易活動、客户活動、公共關係和行業分析師關係。我們相信，視頻一直是傳達我們產品功能的最有效媒介。我們通過社交媒體上的廣告進行營銷，以達到我們的目標受眾，重點是遞增的投資回報。這一模式允許我們在銷售渠道中進行頻繁的測試，包括測試我們的品牌創意和信息，使我們能夠進一步優化營銷支出。我們還有選擇地測試其他營銷渠道，如播客、聯網電視和直接郵寄。
多渠道銷售模式
我們通過一個包括電子商務、內部銷售和第三方分銷關係的多渠道銷售平臺向客户銷售我們的產品。
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會員支持服務
我們的成員支持團隊包括我們的成員支持和參與工作人員以及我們的現場運營團隊。我們的會員支持和參與人員識別、評估和實施新的方法來促進與我們的會員的互動，並在活動失效時幫助會員重新加入我們的平臺，例如監控會員的活動，以及在通常在前三個月內沒有最近的活動的情況下通過電子郵件聯繫。會員支持和參與工作人員還幫助會員從初始入職到整個會員體驗，包括回答一般問題，根據會員的偏好幫助會員匹配和更換私人教練，解決其他會員的問題和對其健身目標和體驗的擔憂，並免費策劃每週免費的個性化健身計劃，以滿足每個會員的健康水平、需求、偏好和目標。我們還在網絡聊天消息和客户關係管理工具等領域利用額外的第三方支持服務，並打算隨着我們的發展而越來越多地這樣做，以實現高效的擴展。
我們的現場運營團隊提供有關銷售、日程安排、交貨、安裝、帳户和賬單查詢、故障排除和維修、產品培訓、退貨和更換以及其他成員請求的支持。這個團隊主要是遠程工作，分佈在美國各地。我們的健身禮賓團隊目前由在酒店和會員制經驗以及我們的互聯健身硬件產品方面具有培訓和專業知識的人員組成。
製造業
我們將產品的製造外包給主要位於臺灣和大陸的多個製造合作伙伴中國。我們相信，這種外包製造方式使我們能夠將資源集中在產品的設計、開發、質量和可靠性管理、營銷和銷售上。此外，我們相信，外包我們的製造活動為我們提供了應對新的市場機遇所需的靈活性，簡化了我們的運營，降低了風險，並顯著減少了我們的資本承諾。我們產品中使用的零部件由我們直接採購，或由我們的製造合作伙伴從各種零部件供應商處代表我們採購。我們有嚴格的資質程序來鑑定新的供應商、部件和部件。我們有一個供應鏈團隊，負責協調我們的製造合作伙伴和零部件供應商之間的關係。該團隊負責製造過程中的成本、質量和效率，並確保及時交付。我們定期審計我們現有的製造合作伙伴和零部件供應商，並評估新的合作伙伴和供應商，以幫助確保我們能夠隨着業務的發展擴大我們的製造基礎。
我們與大多數第三方製造合作伙伴沒有長期供應協議，我們以採購訂單的方式從主要製造商那裏採購。我們的產品採購訂單概述了我們與這些製造合作伙伴達成的協議的交貨條款。我們的製造合作伙伴必須遵守我們的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們已經與我們的合作伙伴建立了優先關係，以保持對季節性擴展所需資源的訪問，並確保我們的製造合作伙伴擁有生產我們的產品和配件所需的經驗。我們支付並擁有製造我們產品所需的某些特定設備。我們根據一定數量的商品、在製品和零部件的採購訂單做出採購承諾。
我們依賴這些第三方及時向我們提供符合我們的成本和製造質量標準的所需數量的產品。如果我們目前的第三方製造合作伙伴不能按協議執行，我們可能會被要求更換這些製造商。我們可能無法與第三方製造合作伙伴建立任何協議或以可接受的條款這樣做，特別是在製造和供應我們的設備方面。儘管我們相信有潛在的替代供應商，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延誤。為了減輕與單一供應來源相關的風險，我們儘可能鑑定替代供應商和製造商，並制定應對中斷的應急計劃，包括保持任何單一來源零部件和產品的充足庫存。到目前為止，我們在獲取我們的任何組件或產品時都沒有遇到重大延誤。
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我們要求我們的第三方製造合作伙伴遵守我們的標準資質要求，以滿足我們的質量和可靠性標準。我們在臺灣的團隊支持質量控制活動我們每個製造商的現場團隊。為了確保一致的質量，我們定期對非核心供應商和核心產品製造基地的全職供應商質量工程師進行產品審核。我們相信，我們能夠與第三方合作伙伴密切合作，優化我們產品的製造和生產流程，這為我們提供了有意義的競爭優勢。
除了在將我們的設計發佈到生產之前進行嚴格的資格測試清單之外，製造質量測試還分兩個階段進行：第一，在產品離開臺灣之前，第二，在我們在美國的倉庫設施，在客户位置安裝之前。例如，我們在生產的各個階段進行過程中的質量檢查，以及在臺灣或中國的生產線結束時作為質量控制的“結束”最終測試，這些測試必須在產品運往美國之前完成。一旦我們收到產品，在用户家中安裝之前，我們會再次檢查部件並再次驗證產品，從而在用户使用產品之前為我們提供第二級的質量保證。我們提供各種物理和用户界面安全功能，以指導用户如何安全地與產品交互並獲得所有必要的產品資格。
我們平臺中嵌入的技術融合了各種組件，包括半導體，這些組件是從我們產品中使用的最重要的原材料硅片中開發出來的。因此，我們的製造流程普遍受到半導體行業內部風險和趨勢的影響，包括晶圓代工製造能力、晶圓價格和產量，以及晶圓從代工廠及時交付給我們的製造合作伙伴，以及不同司法管轄區的監管和地緣政治發展。如果原材料成本增加，或我們的製造合作伙伴在獲得足夠質量的組件以整合到我們的產品中遇到困難，這可能會影響我們及時向客户交付產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們的毛利率產生不利影響。例如，未來類似新冠肺炎大流行的全球流行病可能會導致製造和供應受限，影響我們的產品，美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間的緊張局勢加劇，可能會對我們產品中包含的某些零部件的供應產生負面影響。看見風險因素-與供應商、製造商和其他生態系統合作伙伴相關的風險。
物流和履約
我們已經建立了一個全國性的物流和運營中心網絡，利用第三方供應商為我們的內部物流資源提供支持。我們目前與第三方物流提供商合作處理倉儲、發貨和交付，包括我們連接的健身硬件產品的中英里(倉庫到主要城市樞紐)和最後一英里(主要城市樞紐到會員家)的交付，包括Forme Studio和Forme Studio Lift。我們的第三方物流合作伙伴還為我們的產品提供白手套安裝服務。我們的內部物流和現場支持團隊負責培訓我們的第三方物流供應商如何安全、正確地安裝我們的產品，協調發貨和交付事宜，並在整個安裝前流程中與我們的成員進行溝通。我們的內部團隊還可以根據需要在所有市場進行安裝。我們的內部物流和現場支持團隊提供產品培訓、幫助建立帳户以及產品護理的提示和建議。我們目前預計將繼續外包我們的發貨、交付和安裝服務。我們與我們的第三方物流供應商沒有任何最低或長期的約束性承諾，通常在貨物發貨時收費。我們相信，如果需要，將提供替代的第三方物流服務。隨着我們物流網絡的發展，我們相信我們將能夠高效地為產品提供服務，併為我們的成員部署和安裝更換部件。
我們打算在我們確定為全美具有成本效益的配送市場的地點擴大我們的物流和現場支持覆蓋範圍，並在未來在新的國際地區擴大我們的物流和現場支持範圍。為了進一步擴大我們的分銷系統並保持靈活性，我們打算擴大與第三方供應商的關係，這些供應商從美國的多個地點交付我們的產品。第三方履行合作伙伴關係使我們能夠縮短訂單履行時間，降低運輸成本，並擴大我們的地理覆蓋範圍。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權保護的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密程序和合同承諾的組合來保護我們的知識產權和專有技術。
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專利
截至2024年3月31日，我們擁有(I)超過33項在美國的已發佈專利和/或未決申請，(Ii)超過114項已發佈專利和超過31項在外國司法管轄區的未決專利申請。我們的專利和專利申請組合涵蓋的發明主要涉及各種硬件和軟件發明，這些發明可能會或可能不會體現在我們當前或未來的產品中。已頒發的美國專利預計將在2036年至2040年之間到期。我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們預計將繼續在美國和海外提交專利申請，涵蓋被認為對我們的業務重要的技術和生產。我們尋求通過合同和政策保護我們的專利組合不包括的與專有技術相關的技術訣竅作為商業祕密，只要我們認為這是有益的和具有成本效益的。
商標
截至2024年3月31日，我們擁有(I)五個在美國的註冊商標；(Ii)五個在不同州的註冊商標；以及(Iii)通過國際註冊授予兩個覆蓋英國和歐盟的商標保護。我們預計將繼續在美國和海外提交商標申請，涵蓋被認為對我們的業務重要的商標。
商業祕密和其他知識產權
除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利和合同義務，包括保護商業祕密和其他我們選擇不申請專利的專有信息(例如，我們可能不認為特定產品或技術的專利保護在當時對我們的商業戰略至關重要)。我們依賴與客户、供應商、員工、顧問和承包商的合同保護，並實施旨在保護我們的知識產權(包括商業機密)的安全措施。例如，所有員工和顧問通常被要求在與我們的僱傭和諮詢關係中籤署保密和發明轉讓協議，但根據特定戰略合作伙伴關係製作的內容除外。然而，我們不能保證我們已經與每一個這樣的各方達成了這樣的協議，如果違反任何這樣的協議，我們可能沒有足夠的補救措施。
監測未經授權使用知識產權的情況
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製、挪用或以其他方式獲取和使用我們認為是我們專有知識產權的軟件、技術或其他信息。
在我們的日常業務過程中，我們可能成為涉及知識產權的爭議的一方。根據情況，我們可能會捍衞我們的立場，尋求談判許可證或參與其他適合我們業務的可接受的解決方案。看到 “風險因素-與我們的知識產權有關的風險。”
競爭
包括智能家居健身房和互聯健身行業在內的健身行業競爭激烈。我們面臨着來自多個行業和垂直運動的激烈競爭，包括家庭健身設備和內容、健身俱樂部、室內健身課程、面對面的個人培訓以及健康和健康應用程序。我們預計未來我們行業的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的產品和服務。
我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們類似的產品、功能、內容、服務或技術，或獲得更大的接受度，可能會進行更成功的產品開發工作，創造更有吸引力的就業機會，或開展營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。我們的競爭對手也可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，快速過渡和調整他們的產品和服務，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與我們現有的或潛在的客户、製造合作伙伴或其他第三方建立財務和戰略關係。上述任何一項都可能使我們當前和未來的競爭對手能夠更好地抵禦不利的經濟或市場狀況，例如當前新冠肺炎疫情造成的不利經濟或市場狀況。
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我們相信，我們為我們的客户提供令人信服的、前沿的和引人入勝的服務，我們相信這為我們提供了相對於傳統健身和健康產品和服務以及未來進入者的競爭優勢。我們認為，與其他行業參與者相比，我們具有競爭力，主要是因為以下因素：
此外，我們行業的其他競爭因素包括：
我們相信，在所有這些因素中，我們在競爭對手中處於有利地位。
人力資本資源
一般信息
截至2024年3月31日，我們在美國有28名全職等值員工，在臺灣有8名全職等值員工，涉及製造和供應鏈職能。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們還以獨立承包商的方式聘請健身教練和健身內容製作人員。我們對獨立承包商的使用率根據幾個因素而波動很大，包括我們會員基礎對新健身內容的增長和需求。例如，從2021年1月1日到2022年3月31日，由於點播課程的需求增加，我們聘請了165多家獨立承包商來製作額外的內容。
員工關係
我們的核心理念是，我們的員工是我們最重要的資源，為公司奉獻他們的才華、時間和專業聲譽。我們的成功建立在吸引、激勵和留住一支才華橫溢、幹勁十足的員工隊伍上，特別是在我們的研發團隊，以及我們的高級管理和支持人員。我們擁有代表多種文化的多元化員工隊伍，我們通過促進整個組織的包容性來慶祝我們的多樣性。多元化既是我們公司的優先事項，也是我們公司的優勢。我們的員工基礎反映了背景和經驗的多樣性，每個員工都為我們的業務貢獻了不同的視角、想法、優勢和能力。我們的培訓和發展計劃側重於一個沒有騷擾的工作場所和多樣化的主題，以及道德和合規。我們認為我們的全球員工關係良好。
為了激勵我們的團隊盡力而為，實現我們的短期和長期目標，我們提供具有競爭力的基本工資、基於時間的股權激勵和可自由支配的獎金，這些通常與
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為激勵和獎勵員工而設計的財務業績，每年授予基於股票的激勵性薪酬獎勵，其中一些獎勵為期四年。我們提供根據當地市場和法律量身定做的競爭性福利，旨在支持員工的健康、福利和退休；此類福利的例子包括帶薪休假；遠程工作/在家工作靈活性、401(K)、基本和自願人壽、殘疾和補充保險；醫療、牙科和視力保險；以及靈活的支出賬户。
我們的薪酬結構旨在使激勵措施與公司整體的成功保持一致。這包括我們的高管，他們的激勵措施與我們其他員工大致相同。我們相信，這將促進公司內部的和諧，因為所有團隊都在為相同的目標而共同努力。有關我們高管薪酬的更多詳細信息，請參閲“高管薪酬”
我們持續關注工作場所安全和遵守適用法規，使我們能夠保持業務連續性，同時確保在新冠肺炎疫情期間有一個安全的工作環境，包括為我們很大一部分員工做出在家工作的安排，並按照當地衞生當局的指導方針減少那些返回辦公室的員工的能力。我們還遵守有關工作場所安全的適用法律和法規，並接受美國OSHA等實體的審計。
我們依賴第三方生產我們的產品，並要求我們的供應商保持安全的工作環境。
政府監管
一般信息
我們受制於許多不同的法律和法規，包括美國、英國和歐盟，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、健康和安全、就業和勞工、產品責任、可訪問性、競爭和税收相關的法律和法規。這些法律通常要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的信息，如個人數據、“特殊類別的個人數據”或健康數據。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們當前或未來的業務和運營。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品和服務，或以其他方式施加其他限制，從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品和服務的可獲得性或可用性。我們實施了合規計劃和程序，包括在出口監管、反賄賂和反腐敗、隱私和網絡安全方面。到目前為止，我們對這些規定的遵守並未對我們的運營結果產生實質性影響。
出口管制與反腐敗合規
我們的商業活動也受到美國出口管制和類似法律法規的各種限制，以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁，這些制裁禁止或限制向禁運司法管轄區和受制裁人員提供產品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向這些國家的客户提供產品的能力。
我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，例如修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和法規一般禁止公司、其員工和其中間人直接或間接授權、提供、提供和/或接受不正當目的的不正當付款或其他利益。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際上的業務擴大，以及我們在新司法管轄區增加銷售和業務，我們違反這些法律的風險增加。新的法律或法規，適用於其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或適用於健身行業的現有法律和法規，通常可能會導致我們業務的重大額外合規成本和責任。
隱私
我們正在並可能受到適用於不同司法管轄區內個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，以及
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這有時會在我們開展業務的各個司法管轄區和國家之間發生衝突。隨着我們在國際上擴展業務，我們預計將在更多的司法管轄區受到數據隱私和安全法律的約束。數據隱私法律和法規，包括但不限於CPRA和CCPA，以及英國的GDPR和類似法規(如果我們擴展到這些司法管轄區，我們可能會受到這些法規的約束)，構成了越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加合規成本。任何不遵守數據隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰。
CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供某些權利，包括選擇不出售其個人信息的能力。CCPA禁止對行使隱私權的個人的歧視，並規定了對違規行為的民事處罰，以及在某些情況下的私人訴權。此外，從2023年1月1日起在大多數實質性方面生效的CPRA進一步擴大了CCPA，增加了可能影響我們業務的合規要求，並建立了一個專門執行CCPA和CPRA的監管機構。此外，我們可能須遵守其他新的數據隱私法，例如美國的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》和《猶他州消費者隱私法》(均於2023年生效)，以及《歐盟隱私和電子通信條例》(或《電子隱私條例》)。此外，在美國，新興的州數據隱私法可能會鼓勵其他州和聯邦政府通過類似的立法，從而引入更嚴厲的懲罰和更嚴格的合規要求的可能性。
GDPR規範了數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理，這些數據可以直接或間接地識別活着的歐盟居民，並對不遵守規定的人施加嚴格的數據保護要求，包括重罰和民事訴訟的風險。此外，在英國退出歐盟後，GDPR被轉移到英國GDPR。然而，存在不同平行制度的風險(以及相關的不確定性)。我們無法預測GDPR、英國GDPR或其他英國或國際數據保護法律或法規在我們受到此類法律法規約束時會如何發展或影響我們的業務，也無法預測不同法律和相關指導的影響。
我們努力遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的所有適用法律和法規。然而，各國政府正在繼續關注隱私和數據安全，新的隱私或數據安全法律可能會獲得通過，或者現有法律將以對我們的業務至關重要的方式進行修改。適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化都可能導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務實踐和合規程序。任何不能充分解決數據隱私或數據保護或其他與信息安全相關的問題，即使沒有根據，或不能成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關合同條款，或不能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
產品安全
我們正在或可能會受到美國和國外關於我們產品安全的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。特別是，在美國，出售給家庭使用的健身器材受到消費品安全委員會的監管。我們從任何來源瞭解到的有關我們產品的安全相關信息可能會觸發聯邦報告義務，從而可能導致產品安全調查、糾正行動、執法行動以及民事或刑事處罰。為了保護我們用户的健康和安全並降低這些風險，我們對我們的產品進行了相關的安全測試，並保持了所有必要的產品資格。
網絡安全
我們正在設計和實施一項安全計劃，該計劃包括旨在維護我們的信息、系統和網絡的安全和完整性的政策、程序和技術。在其他方面，該計劃包括旨在限制對系統、網絡和數據的訪問、防止未經授權的訪問或修改以及監控威脅的控制。
環境、健康和安全
我們和我們的第三方製造商和供應商正在並可能受到廣泛的國際、聯邦、州、省和地方政府法規的約束，這些法規旨在防止或減輕環境危害，以及有毒或其他危險物質的儲存、排放、搬運、產生、處置和標籤。儘管我們將我們的業務外包
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製造，我們的第三方製造商和供應商製造我們的產品需要使用危險材料，同樣地，這些第三方以及我們的業務也會受到此類環境法律法規的約束。我們未能或這些第三方未能遵守這些法律或法規可能會導致監管、民事或刑事處罰、罰款和法律責任、暫停生產、更改制造流程(包括我們的產品)、聲譽損害，以及對我們的運營或產品和服務的銷售造成負面影響。我們的第三方製造合作伙伴增加的合規成本也可能導致我們業務的成本增加。我們的業務和運營也受到OSHA等政府機構通過的健康和安全法律法規的約束。儘管我們認為我們在實質上遵守了與健康、安全和環境相關的適用法律，但與這些事項相關的責任風險不能完全消除。到目前為止，我們沒有發生與環境合規有關的重大支出，也沒有遇到任何與員工健康和安全有關的重大問題。
設施
我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，我們在那裏簽訂了月費99美元的租約，並根據使用情況收取浮動費用。我們在臺灣有一個小型辦公室，主要用於供應鏈和製造目的，在科羅拉多州丹佛市有CLMBR演播室，主要用於促進每週的現場課程。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在繼續增加員工和發展業務的同時，增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，未來將以合理的條件提供新的空間，以滿足我們的需求。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入額外的監管調查或法律程序。我們目前不參與任何監管調查或其他法律程序，其結果如果被確定為對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
到目前為止，我們所有的庫存採購都是以美元計價的。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，這也會受到外幣匯率變化的影響。此外，我們的供應商還產生了許多其他貨幣的成本，包括勞動力和供應成本。雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，目前運營費用對外匯波動的影響相對較小，因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。到目前為止，我們還沒有進行衍生品或對衝交易，因為我們對外幣匯率的敞口歷來是部分對衝的，因為我們的外幣流入覆蓋了我們以外幣計價的費用。然而，如果我們對外幣的風險敞口變得更大，我們未來可能會進行衍生品或對衝交易。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
項目4.控制操作規程和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提供的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們發現了與以下方面有關的重大弱點：(1)缺乏足夠數量訓練有素的專業人士來設計、實施和執行正式的風險評估流程以及正式的會計政策、程序和控制會計及財務報告，以確保在保持職責分工的同時及時和準確地記錄財務交易；(2)缺乏足夠數量受過培訓的具有適當美國公認會計準則技術專長的專業人士來識別、評估和解釋複雜的交易以及審查外部專家編制的估值報告。
財務報告內部控制的變化
截至2024年3月31日，管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2024年3月31日，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
公司財務報告內部控制是指由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
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在編制截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月的財務報表時，管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們發現的重大弱點涉及(1)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具有專門知識來設計、實施和執行正式的風險評估程序和正式的會計政策、程序以及對會計和財務報告的控制，以確保及時準確地記錄財務交易，同時保持職責分工；(2)我們的會計軟件和總體控制環境中的某些系統限制(3)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當美國GAAP技術專長的專業人員來識別、評估和解釋複雜的交易，並審查外部專家準備的估值報告，(4)缺乏足夠的流程和精確的審查和程序來確保對基於股票的薪酬費用進行適當的會計處理，並在適當的時期完整、準確地記錄這些費用。
我們正計劃實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括使我們的流程和內部控制文件正規化，並加強我們財務管理層的監督審查；增聘合格的會計和財務人員，並聘請財務顧問，以實施財務報告的內部控制，並將會計和財務人員的職責分開。此外，我們正計劃實施一個會計軟件系統，該系統的設計和功能將分離不兼容的會計職責，目前我們預計該系統將在我們的2024財年全面實施。
雖然我們正在實施這些措施，但我們不能向您保證，這些努力將及時或根本彌補我們的重大弱點和重大缺陷，或防止我們的財務報表在未來重述。特別是，在截至2024年3月31日的三個月裏，我們與會計軟件相關的重大缺陷沒有得到完全補救，因為我們預計將在2024年實施新軟件。如果我們不能成功彌補我們的重大弱點，或發現未來的任何重大缺陷或重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們的普通股市場價格可能會因此下跌。
根據JOBS法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求，也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，對截至2024年3月31日或之後的任何時期的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在我們完成首次公開募股後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項“財務報表”中的附註14--承付款和或有事項。我們不時涉及法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們相信，當前問題的解決不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使任何特定的訴訟或索賠沒有以不利於我們利益的方式得到解決，由於辯護和和解成本、管理資源從我們的業務中分流，以及其他因素，此類訴訟可能會對我們產生負面影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括我們最近的10-K表格年度報告和我們向SEC提交的其他文件中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們之前在10-K表格年度報告和我們向SEC提交的其他文件中披露的風險因素沒有重大變化。
項目5. O其他信息
我們的董事和高級管理人員(根據《交易法》第16a-1條的定義)可以不時為購買或出售我們的股票訂立計劃或其他安排，以滿足以下肯定的辯護條件
項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。
2024年4月19日，公司提交了對此前備案的A系列可轉換優先股指定證書的修訂證書(簡稱A系列修訂)。
A系列修正案將公司A系列可轉換優先股的指定股票數量，每股面值0.0001美元，從500萬股(500萬股)增加到700萬股(700萬股)。
前述對A系列修正案的描述並不是完整的，而是通過參考A系列修正案的全文進行限定的，該修正案的副本作為附件3.3附在本季度報告中，並通過引用併入本文。
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伊特M 6.ExhIBIT
證物編號： |
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描述 |
3.1 |
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Interactive Strong Inc.的A系列可轉換優先股指定證書(通過引用從附件3.1併入註冊人2024年1月8日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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3.2 |
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Interactive Strong Inc.B系列可轉換優先股的指定證書(通過引用從附件3.1併入註冊人2024年2月7日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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3.3 |
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A系列可轉換優先股指定證書修訂證書 |
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4.1 |
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授權書表格1(通過引用附件4.1併入註冊人2024年2月7日提交的表格8-K的當前報告中)。 |
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4.2 |
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授權書表格2(通過引用附件4.2併入註冊人於2024年2月7日提交的表格8-K的當前報告中)。 |
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4.3 |
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購買普通股認股權證，於2024年2月20日發佈(通過引用附件4.1併入註冊人於2024年2月26日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.1 |
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修訂和重新簽署的資產購買協議，日期為2024年1月22日，由CLMBR，Inc.，CLMBR1，LLC和Interactive Strong Inc.(通過引用附件10.1併入註冊人2024年1月23日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.2 |
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票據購買協議，日期為2024年2月1日，由Interactive Strong Inc.、CLMBR Holdings LLC和Treadway Holdings LLC簽署(通過引用附件10.1併入註冊人2024年2月7日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.3 |
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2024年2月1日由Interactive Strong Inc.和特雷德韋控股有限公司簽訂的證券購買協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2024年2月7日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.4 |
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信貸協議，日期為2024年2月1日，由Interactive Strong Inc.和Vertical Investors LLC簽訂(通過引用附件10.3併入註冊人2024年2月7日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.5 |
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由Interactive Strong Inc.和Woodway USA，Inc.簽訂的獨家經銷協議，日期為2024年2月20日(通過引用附件10.1併入註冊人2024年2月26日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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31.1
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書. |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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*101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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*101.SCH |
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內嵌式XBRL分類擴展架構與嵌入式鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面標明為Inline DatabRL，包含在附件101中。 |
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根據S-K法規第601（a）（5）項，本協議的附表和附件已被省略。任何遺漏的時間表或附件的副本將根據要求提供給SEC。
* 根據SK法規第601（b）（32）（ii）項和SEC第34-47986號版本，附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨附本表格10-Q一起，並且不會被視為“已提交”出於《交易法》第18條的目的，或被視為通過引用納入根據《交易法》或1933年證券法提交的任何文件中除非註冊人通過引用具體納入其。
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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互動力量公司。 |
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日期：2024年5月20日 |
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發信人： |
/s/A.病房 |
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特倫特A病房 |
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首席執行官 |
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（首席行政主任及獲正式授權人員） |
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日期：2024年5月20日 |
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發信人： |
/s/ Michael J. Madigan |
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邁克爾·J·馬迪根 |
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首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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