美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司或組織的） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
||||
|
| ||||
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 2024 年 5 月 17 日表現出色 | |
| 普通 股票-面值0.0001美元 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 表10-Q季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述 取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性 陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產率、未來運營改進 和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和 信貸市場的發展和預期的未來財務業績，以及有關 運營可能或假設的未來業績的任何信息。
前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測的 或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們的現金和投資是否足以滿足我們的流動性需求； | |
| ● | 由於我們的運營歷史有限，包括 實施業務計劃和其他預期的能力，我們的 運營歷史有限，未來前景和增長率不確定； | |
| ● | 我們 在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力； | |
| ● | 我們 維持和提高品牌聲譽的能力； | |
| ● | 公司實現其目標的能力； | |
| ● | 我們有效管理增長的 能力； | |
| ● | 我們 留住現有和吸引新的電子競技專業人士、內容創作者和影響者的能力； | |
| ● | 我們 成功地留住或招聘了我們的高級職員、董事和其他關鍵員工或獨立承包商，或要求他們進行變動； | |
| ● | 我們 維護和加強我們的品牌合作伙伴、活躍的消費者、內容創作者、網紅和電子競技 專業人士社區的能力，以及我們與這些和其他第三方的戰略關係的成功； | |
| ● | 我們的 在行業內有效競爭的能力； | |
| ● | 我們在互聯網和各種第三方大眾媒體平臺上的 形象； | |
| ● | 與數據安全和隱私相關的風險 ，包括網絡攻擊或其他安全事件的風險； | |
| ● | 我們的全球運營產生的風險 ； | |
| ● | 我們維持普通股在納斯達克上市的 能力； | |
| ● | 我們的 證券的潛在流動性和交易量，包括我們的證券價格可能波動； | |
| ● | 我們證券的未來發行、銷售或轉售； | |
| ● | 註冊權的授予和未來行使； |
| ● | 我們的 在需要時獲得未來融資的能力，以及我們在到期時償還任何未來債務的能力； | |
| ● | 公司按照可接受的條款完成產品的能力； | |
| ● | 監管環境對我們行業的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括我們 遵守複雜監管要求的能力； | |
| ● | 我們 維持有效的財務報告內部控制系統的能力； | |
| ● | 我們的 應對包括市場利率在內的總體經濟狀況的能力； | |
| ● | 我們的 執行未來收購、合併或處置的能力；以及 | |
| ● | 對會計原則和準則進行了修改。 |
我們 提醒您不要依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日當前可用信息 。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告 發佈之日。前瞻性陳述並不能保證業績。無法保證影響我們的未來發展 會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些 是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或 如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。
除非適用的證券法另有要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。如果更新了任何前瞻性陳述，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性 陳述進行更多更新。 所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。任何更正或修訂以及其他重要假設 以及可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的因素都可能出現在我們向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中，這些文件現在或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，並建議您查閲 。
GAMESQUARE 控股有限公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | |
| 簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和其他綜合（虧損）收入——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 2 | |
| 簡明合併股東權益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 39 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 40 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 40 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 40 |
| 項目 5. | 其他信息 | 40 |
| 項目 6. | 展品 | 41 |
| 展品索引 | 41 | |
| 簽名 | 42 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
GAMESQUARE 控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 政府匯款 | ||||||||
| 或有對價，當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 或有對價，非當期 | ||||||||
| 應收期票 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 玩家責任賬户 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 仲裁儲備金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 按公允價值計值的可轉換債務 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 優先股 ( 分別為 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 普通股（ 和 截至已發行和流通的股票 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註。
| 1 |
GAMESQUARE 控股有限公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 重組費用 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 仲裁和解儲備金 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款後的綜合虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整的變化 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於GameSquare Holdings, Inc. 的每股普通股收益（虧損）——基本和假設攤薄： | ||||||||
| 來自持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於GameSquare Holdings的每股普通股虧損， Inc.-基本稀釋和假設稀釋 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註。
| 2 |
GAMESQUARE 控股有限公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費- | 累積的其他綜合（虧損） | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 在資本中 | 收入 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 收購 Faze Clan | ||||||||||||||||||||||||
| 私募配售，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-期權和限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以結算或有對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為結清未清應付金額而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-期權和限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
GAMESQUARE 控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 處置複雜性所帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 仲裁儲備金公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | ||||||||
| 追回所得税 | ( | ) | ||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 政府匯款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 支付 Zoned 的或有對價 | ( | ) | ||||||
| 收購 Faze Clan 時獲得的現金 | ||||||||
| 處置複雜性，扣除已處置的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還可轉換債務的本金 | ( | ) | ||||||
| 信貸額度收益（還款額），淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
請參閲 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
GAMESQUARE 控股有限公司
簡明的 合併現金流量表（續）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有關現金流的補充披露： | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 運營現金流中的經營租賃付款 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 處置複雜性以換取應收本票 | $ | $ | ||||||
| 為收購FaZe而發行的股票、期權和認股權證 | ||||||||
| 為結算法定和其他應付金額而發行的股票 | ||||||||
現金和限制性現金的對賬 ：
三月 31, | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 合併現金流量表中顯示的現金和限制性 現金 | $ | $ | ||||||
| 5 |
GAMESQUARE 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 公司信息和持續經營
(a) 企業 信息
GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare” 或 “公司”）是一家截至2024年3月7日根據 特拉華州法律成立的公司（在 至2023年3月7日之前是根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）成立的公司）。該公司的註冊總部位於美國德克薩斯州弗里斯科市牛仔路6775號，1335號，75034。
GameSquare， 於2024年3月7日完成了與FaZe Holdings, Inc.（“FaZe”）的合併計劃（“合併”）， 公司收購了FaZe的所有已發行和流通證券（見註釋4）。
GameSquare 是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和技術公司，將全球品牌與遊戲和青少年 文化受眾聯繫起來。GameSquare的端到端平臺包括專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體 公司遊戲社區網絡（“GCN”）、遊戲和生活方式營銷機構Swingman LLC dba as Zoned、總部位於英國的電子競技人才中介機構Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）， FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）， 一個植根於遊戲和青年文化的生活方式和媒體平臺，其高端品牌、人才網絡和大量受眾可以通過各種產品和服務獲利 ，GSQ dba 飾演創意製作工作室 Fourth Frame Studios，商品和消費品業務 Mission Supply，Frankly Media，程序化廣告，Stream Hatchet，直播 分析，以及社交網紅營銷平臺Sideqik。
(b) 對 很擔心
這些 所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這表明公司將能夠在正常業務過程中變現 其資產並清償負債。因此，如果公司無法繼續經營下去， 必要的調整不生效，因此必須變現資產，清算 的負債和承諾，而不是在正常業務過程中，其金額與未經審計的簡明 合併財務報表中的金額不同。這樣的調整可能是實質性的。無法預測公司是否能夠 籌集足夠的資金或最終達到運營利潤水平。
公司尚未實現盈利業務，迄今為止已蒙受重大損失，導致累計赤字為
$
這些 條件表明存在重大不確定性，這使人們對公司延續 持續經營的能力產生了重大懷疑，因此，公司可能無法在正常業務過程中變現資產和清償負債。
| 6 |
2. 重要會計政策
(a) 演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是按照美利堅合眾國中期財務報告的公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會關於中期 報告的規章制度編制的。因此，未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的已審計財務報表的所有信息和腳註 。截至2023年12月31日的資產負債表來自公司經審計的 合併財務報表，但不包括GAAP要求對年度財務報表進行的所有披露。在管理層 的意見中，中期信息包含所有調整，其中包括為公允陳述 中期業績所必需的正常經常性調整。與本文中包含的中期財務信息相關的腳註披露也未經審計。此類財務信息應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其相關附註 一起閲讀，這些附註包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中，該報告於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交，並於2024年4月30日修訂（“2023年10-K表格”）。
(b) 整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目、公司擁有控股表決權的所有全資和控股子公司 ，以及公司擁有控股權 財務權益或作為主要受益人的可變權益實體（如適用）。對公司未行使控股財務 權益的關聯公司的投資不合並。
合併後，所有 重要的公司間交易和餘額均已消除。
截至2024年3月31日， 公司的重要子公司如下：
| 子公司的名稱 | 公司註冊國家 | 所有權 百分比 | 功能性 貨幣 | |||
| 坦率地説 Inc. | ||||||
| 直播 Hatchet S.L. | ||||||
| 代碼 Red Esports Ltd. | ||||||
GameSquare 電子競技（美國）有限公司（dba as 第四 幀工作室） |
||||||
| GCN Inc. | ||||||
| Faze 控股公司 | ||||||
| Swingman 有限責任公司 | ||||||
| Mission 供應有限責任公司 | ||||||
| SideQik， Inc. |
(c) 使用 的估計值
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響 財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額 。管理層持續評估這些估計和判斷，並根據歷史 經驗、當前和預期的未來狀況、第三方評估以及管理層認為在這種情況下 合理的其他各種假設進行估計。管理層將重要估計值與以下內容結合使用：（i）權證負債的估值 ；（ii）可轉換債務的估值；（iii）或有負債；（iv）基於股份的薪酬；（v）企業合併中使用的假設 ；以及（vi）長期資產和商譽減值測試。實際業績可能不同於合併財務報表中使用的 估計值和假設。
| 7 |
(d) 收入 確認
收入 是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在將其服務的控制權 移交給客户時確認收入。
在截至2024年3月31日的三個月中， 與客户簽訂的合同和相關的收入確認 政策中履行義務的履行義務的履行情況沒有重大變化。以下內容描述了公司通過合併收購的收入來源 的收入確認政策（見註釋4）：
品牌 贊助
公司為廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、 活動內容生成、社交媒體帖子、公司官方商品上的徽標放置以及公司人才名冊中 成員的特別露面。公司的品牌贊助協議可能包括多項服務， 可以單獨區分；但是，預期的好處是與公司的品牌有關，並且服務 在合同中沒有區別。品牌贊助協議的收入在合同 期限內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但通常在整個合同期限內定期付款。在 收入確認時間與計費時間不同的情況下，管理層已確定品牌贊助協議 通常不包括重要的融資部分。
內容
公司及其人才隊伍生成和製作原創內容，公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。 收入是可變的，是訪客查看或 “點擊” 廣告時獲得的。 獲得的收入金額每月向公司報告，並在收到收視活動報告時予以確認。付款條款和條件 各不相同，但通常應在每月結束後的 30 至 45 天內付款。
公司向客户授予公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户 授予知識產權（即內容及其在產生廣告收入方面的用途）的許可，期限為預先確定的期限， ，在大多數情況下，客户在合同執行時支付的金額。公司唯一的履約義務 是許可該內容用於產生廣告收入，公司在合同執行時 向客户提供內容訪問權限時確認全部合同金額。根據這些類型的合同，公司沒有更多 的履約義務，除了合同金額外，預計這些安排不會產生任何額外收入 。
消費品 產品
公司通過在公司網站、直播 或虛擬活動中銷售公司的消費品來賺取消費品收入。收入在某個時間點確認，因為控制權在發貨時移交給客户。公司通過第三方分銷商提供 客户退貨和折扣，並將其視為收入減少。公司 不提供忠誠度計劃或其他對收入確認具有重要意義的銷售激勵計劃。應在銷售時付款。 公司已將公司消費品的設計、製造、配送、分銷和銷售外包給 第三方，以換取基於產生的收入金額的特許權使用費。管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入是應報告總額還是扣除已支付的特許權使用費。 管理層在確定公司是出售的主體（總報告）還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括 但不限於：
| ● | 公司是主要負責履行提供 指定商品或服務的承諾的一方， | |
| ● | 在貨物轉移給客户之前， 公司存在庫存風險，並且 | |
| ● | 公司是有權自由決定特定商品或 服務定價的一方。 |
| 8 |
根據管理層對上述指標的評估 ，公司按毛額報告消費品收入。
電子競技
聯賽 參與情況：通常，公司只有一項績效義務——參與整個電子競技賽事——因為 如果公司沒有參與錦標賽或賽事，則基礎活動不具有獨立價值。來自 獎金和利潤分享協議的收入是可變的，而且非常不確定。公司在 不確定性得到解決時確認收入。
玩家 轉會費：玩家轉會協議包括固定費用，可能包括可變費用部分。公司在履行公司履約義務後確認轉讓費收入的 固定部分，該部分收入與 執行相關協議相吻合。收入的可變部分被認為是高度不確定的，在 不確定性得到解決時予以確認。
知識產權許可 ：公司的知識產權許可產生的特許權使用費，這些特許權使用費根據 特許權使用費確認限制得到承認。也就是説，特許權使用費收入是在銷售時確認的。
公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是充當委託人還是代理人。當 公司以代理人的身份行事而不是作為交易委託人行事時，確認的收入是公司產生的佣金淨額 。
遞延 收入包括客户為提供公司服務而預付的款項，這些預付款將在未來時期被確認為收入。
(e) 現金 和受限現金
公司在主要銀行、金融機構和其他託管機構存有現金存款。聯邦存款保險公司（“FDIC”）對每家金融機構 的存款進行了有限的保險。金融 機構持有的現金餘額有時會超過聯邦存款保險公司的保險限額。就現金流量表而言，可按需償還並構成公司 現金管理不可分割一部分的銀行透支作為現金的一部分包括在內。限制性現金 與流動負債中的玩家負債賬户相關，在合併資產負債表上作為單獨的類別列報。
(f) 本票 應收票據和信貸損失備抵金
公司收到了一份有擔保的次級本票，作為出售Complexity的收購對價的一部分（見 注4）。根據ASC 310，應收期票被歸類為非待售期票，按攤銷成本計量，扣除任何貸項 損失備抵後， 應收款。公司根據歷史收款數據和已確定的特定風險以及 管理層對未來經濟狀況的預期，維持預期信用損失備抵額，以反映 期票應收賬款的預期可收性。在每個報告日，公司都會評估其應收本票的信用風險 自首次確認以來是否已大幅增加。
應收本票最初是在2024年3月1日的交易截止日公允價值入賬的（見附註4），截至2024年3月31日，尚未確認信貸損失備抵金 。
(g) 信用風險的集中
公司將其現金（有時可能超過美國聯邦存款保險公司 的保險限額）存放在信貸質量高的金融機構中，並試圖限制任何一家機構的信貸風險敞口。
| 9 |
公司有一位客户，其收入約佔
個客户的個人賬户不超過
(h) 分部報告
在 中，根據 ASC 280， 分部報告，公司的首席運營決策者（“CODM”）已被指定為首席執行官，負責審查經營業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績 的決策。
CODM使用定期業務審查會議上審查的毛利作為衡量公司業績的關鍵指標，因為它反映了 公司在評估期內的基本業績，以確定資源分配。截至2024年3月31日， 公司分為三個運營部門，這三個業務部門也代表其三個應報告的部門：團隊、代理和軟件即服務 （SaaS）+ 廣告。
ASC 280 規定了每季度報告選定細分市場信息的要求，並每年報告有關產品 和服務、主要客户以及該實體持有重要資產和報告收入的國家/地區的披露。
3. 最近的會計公告
(a) 待通過
2023 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）No. 2023-09, 所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求 公共企業實體每年 (1) 在税率對賬中披露特定類別，以及 (2) 為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息 （如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的百分之五 ）。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財年內有效，允許提前採用。亞利桑那州立大學將有前瞻性的應用。允許追溯申請 。該公司尚未及早採用並將繼續評估亞利桑那州立大學2023-09年條款對其合併 財務報表的影響。
(b) 已通過
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-07 號， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 年旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露 。亞利桑那州立大學2023-07的規定對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的 過渡期有效。允許提前收養。該指南將追溯適用於 財務報表中列報的所有時期。亞利桑那州立大學2023-07將適用於公司截至2024年12月31日止年度 的財務報表。管理層目前正在評估和理解這一新標準下的要求。
4. 收購和資產剝離
(a) FaZe 合併
2024 年 3 月 7 日，公司完成了對FaZe的收購（合併）。在合併之前，該公司成立了GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）以實現合併。合併後，Merger Sub與FaZe合併，FaZe繼續 作為倖存的公司和公司的全資子公司。
| 10 |
公司收購了所有已發行和流通的FaZe普通股，以換取每股FaZe普通股 股0.13091股GameSquare普通股（“交換比率”）。所有未償還的FaZe股權獎勵和購買FaZe普通股的認股權證均被收購，並交換為GameSquare股票獎勵和認股權證，以基本相同的條款購買GameSquare普通股， （視適用情況而定），可發行的股票根據交換比率進行調整。
公司產生的交易成本為 $
合併是使用ASC 805規定的收購會計方法進行核算的， 業務合併，這要求 公司確認收購的可識別資產和收購之日按公允價值承擔的負債。 估計的公允價值是初步的，基於截至該日可用的信息。
以下 初步表總結了收購的考慮因素：
| 購買對價 | 股票數量 | 金額 | ||||||
| 普通股(1) | $ | |||||||
| 認股權證-股權(2) | ||||||||
| 期權-已歸屬(2) | ||||||||
| RSU/RSA-Vested(3) | ||||||||
| 總購買價格 | $ | |||||||
初步購買價格分配如下：
| 購買價格分配 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 受限制的現金 | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 善意 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
測量 週期調整
如果 臨時值用於核算企業合併，則可以在後續期間對其進行調整，但不得超過十二個 個月。可能發生變化的主要領域涉及轉讓的收購對價的公允價值以及與某些有形資產的公允價值、收購的無形資產的估值和剩餘商譽相關的購買 價格分配。 公司預計將繼續獲取信息，以幫助確定在測量 期內收購的淨資產的公允價值。
善意
所轉讓對價的預計收購日期公允價值與分配給
的收購資產和假設負債的估計價值之間的
差額表示商譽為美元
記錄的 商譽代表以下內容：
| ● | 將FaZe 的業務與公司的業務合併，預計將節省成本 併產生運營協同效應。 | |
| ● | 不符合單獨確認條件的無形 資產，例如聚集的勞動力。 |
出於税收目的，預計合併產生的商譽 可以扣除。
| 11 |
(b) Sale 的複雜性
2024年3月1日，該公司通過其全資子公司GameSquare Esports（美國）有限公司簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），將NextGen Tech, LLC（“複雜性”） 的所有已發行和未償股權出售給全球電子競技地產有限責任公司（“買方”）（“交易”）。
根據MIPA
，買方向公司支付了總收購對價，交易截止日期的公允價值為美元
由於
在截至2024年3月31日的三個月內交易的結果，複雜性符合報告為已終止的
業務的要求（見註釋17）。該公司確認了美元的收益
票據的本金為美元
5. 商譽和無形資產
(a) 善意
下表顯示了商譽賬面金額的變化：
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 收購 FaZe | ||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ |
收購FaZe產生的商譽 分配給了團隊的運營和可申報部門。
有
| 12 |
(b) 無形資產
無形資產包括以下內容：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累計攤銷 | 累計減值損失 | 賬面價值 | |||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 人才網 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累計攤銷 | 累計減值損失 | 賬面價值 | |||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司確認的無形資產攤銷費用為美元
預計未來五年及以後，無形資產的攤銷 支出將如下所示：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 估計的攤銷費用總額 | $ |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 分別沒有與其他無形資產相關的減值費用。
6. 租賃
2021 年 6 月 30 日 ，公司收購了 Complexity。Complexity 在德克薩斯州弗里斯科租了一棟大樓。出售Complexity（見註釋 4）後，租約轉讓給了GameSquare Esports（美國）有限公司，該公司簽訂了一項協議，將該建築轉租給Complexity ，為期12個月。該租約的原始租賃期將於2029年4月到期。租賃協議不包含任何 重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
| 13 |
經營租賃費用的 組成部分如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||
| 運營租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日
，公司租賃的剩餘租賃期限和折扣率為
租賃負債的到期日 如下：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ |
7. 信用額度
2023 年 9 月 14 日，公司簽訂了應收賬款融資和擔保協議，最大可用性為 $
截至2024年3月31日
，LOC的未償本金和未付的應計利息為美元
8. 可轉換債務
截至2024年3月31日
，公司有兩種可轉換債務工具：a 美元
某些
註冊權包含在 King Street CD 中。如果公司在 2023 年 12 月 29 日的 110 天（如果在 S-3 表格上註冊）或 150 天（如果在 S-1 表格上註冊）內沒有向美國證券交易委員會
存檔的有效註冊聲明，註冊國王街存款證轉換後可發行的標的股票，或者未能維持該註冊聲明的有效性，
則違約賠償金將等於
| 14 |
公司根據澳大利亞證券交易委員會分題825-20説明瞭此類損失， 註冊付款安排（“ASC 825-20”）。 ASC 825-20規定，根據註冊付款安排進行未來付款的或有債務，無論是作為單獨協議發行的 還是作為金融工具的規定包括在內，都應根據ASC 450-20單獨確認和記作為 應急款項， 意外損失。註冊聲明預計將在2024年宣佈生效 ，並且尚未確認與該註冊付款安排有關的或有負債。
(a) King Street CD
國王街存款證的關鍵
條款包括 (a) 到期日為
國王街CD的 公允價值是使用二項式晶格模型估算的，假設如下：
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
(b) 三張 曲線 CD
三曲線存款證的關鍵
條款包括 (a) 到期日為
三曲線 CD 的 公允價值是使用二項式晶格模型估算的，假設如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 15 |
公司可轉換債券公允價值的 變動情況如下：
| 三曲線 CD | 國王街 CD | 總計 | ||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值的變化(1) | ( | ) | ||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未償合同本金餘額： | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
9. 股東權益
(a) 公司證券的描述
公司被授權發行無限數量的普通股，沒有面值。普通股持有人有權就公司股東大會上持有的每股普通股獲得一票 票。
(b) 所列期間的活動
2024 年 3 月 7 日 ， 該公司的普通股是為完成合並而發行的（見附註4）。
在合併的同時，公司於2024年3月7日完成了對公司發行的某些投資者的公募股權融資（“PIPE
融資”）的私募公開募股 購買價格為 $ 的單位每單位的
總收益為 $
2023 年 3 月 24 日， 發行普通股是為了結算未償還的應付金額
2023 年 3 月 10 日， 該公司的普通股發行是為了結算先前收購的或有對價。
由於 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中出現淨虧損，在攤薄後每股收益的計算中納入某些期權、未歸屬股票 單位、認股權證和或有股份將具有反稀釋作用，因此 不包括在攤薄後的每股虧損計算中。
| 16 |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未兑現的期權和限制性股票單位 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| 可轉換債務轉換後可發行的股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司向其董事、高級職員、員工 和顧問授予購買普通股的股票購買期權（“期權”）。
期權 可以在最長時間內行使 由公司董事會決定。任何期權標的股票 的期權價格應由董事會在授予該期權時確定，但不得低於授予時此類股票的市場價值 。
綜合計劃允許公司根據董事會可能規定的條件，包括實現公司 薪酬委員會建議的績效目標，向公司及其 子公司的董事、高級職員、員工和顧問授予限制性股票單位。根據每個限制性股票單位（“RSU”） 獎勵可發行的公司普通股的購買價格（如果有）應由董事會自行確定。根據任何 RSU 獎勵發行的普通股可以根據董事會制定的服務要求、條件、限制、時間段或績效目標 的滿意度來設定 的歸屬條件。
TSXV要求公司確定要發行的普通股數量，以結算非期權的獎勵。根據RSU的結算，可供發行的最大 股票總數應為 股份。
(a) 選項
以下 是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償還期權的摘要，以及截至當時的三個月中按期權行使貨幣劃分的變化 ：
| 股票數量 | 加權平均行使價 （CAD） | 剩餘合同期限的加權平均值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股票數量 | 加權平均行使價 （美元） | 剩餘合同期限的加權平均值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | | $ | |||||||||||||
| 收購 FaZe | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 17 |
有關用於估值與收購FaZe相關的期權的重要估值投入的摘要，請參見 注4。
與期權歸屬相關的基於股份的 薪酬支出為美元千和 $截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千美元，幷包含在合併運營報表的一般和管理費用以及綜合 虧損中。
(b) RSU
下面 是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未償還的限制性股票單位的摘要，以及截至該日止的三個月內的變動：
| 股票數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | | ||||||
| 收購 FaZe | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
限制性股票單位的 授予日公允價值基於公司截至授予日的股價（見註釋4）。
與 RSU 的歸屬相關的基於共享 的薪酬支出為 $百萬和美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，幷包含在合併運營報表的一般和管理費用以及綜合 虧損中。
12. 認股證
(a) 具有加元行使價的負債分類的 認股權證
公司的 本位貨幣為美元，公司的某些認股權證的行使價以加元為單位，因此認股權證的負債 分類。
以下 是截至2024年3月31日的三個月中認股權證負債價值變動摘要：
| 金額 | ||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 外匯 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
以下 假設用於使用Black-Scholes期權定價模型確定認股權證負債的公允價值：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票價格 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 行使價格 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 18 |
波動率 是使用公司的平均歷史波動率估算的。預期壽命（以年為單位）表示 認股權證發行的預計到期時間。無風險利率基於發行的政府國債利率，剩餘 期限約等於認股權證的預期壽命。
以下 是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償負債分類認股權證以及截至該日的 三個月內的變動摘要：
| 加權平均值 | ||||||||
| 的數量 | 行使價格 | |||||||
| 認股權證 | （CAD） | |||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | | ||||||
| 認股證到期 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
(b) 股票分類的 認股權證
正如
在收購FaZe時在上文註釋4中討論的那樣，該公司發行了
正如
在附註9中討論的那樣，再加上2024年3月7日的PIPE融資，
以下 是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償還股票分類認股權證的摘要，以及截至當時的三個月期間 的變化摘要：
| 加權平均值 | ||||||||
| 的數量 | 行使價格 | |||||||
| 認股權證 | （美元） | |||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | | ||||||
| 認股證到期 | ( | ) | ||||||
| 管道融資 | ||||||||
| 收購 FaZe | ||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
13. 關聯方交易
(a) 以公司董事為交易對手的可轉換 債券
2022年9月1日，Engine延長了原定於2022年10月和11月到期的可轉換債券，本金總額
為美元
14. 承付款和意外開支
2020年4月，Engine宣佈重新談判收購Allinsports。修訂後的購買協議規定收購
| 19 |
作為
的迴應，Allinsports的股東於2020年11月在加拿大艾伯塔省提起仲裁，除其他外，尋求
迫使Engine在沒有經過審計的財務報表的情況下完成對Allinsports的收購，併發行 這些股東將獲得Engine的普通股。
作為替代救濟，Allinsports的股東尋求最高美元
根據2022年5月5日的
繼續執行令，安大略省
大法官高等法院正在審理的案件中，Engine被替換為原告，該案件要求追回美元
公司參與的未決訴訟的 結果必然是不確定的，公司起訴 和為這些訴訟辯護的費用也是不確定的。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請與此類訴訟相關的律師 和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與 相關的費用。
公司面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，公司會記錄 損失準備金，金額是可以估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但 管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司 的財務狀況、運營或流動性產生重大不利影響。
15. 收入和細分信息
CODM使用定期業務審查會議上審查的毛利作為衡量公司業績的關鍵指標，因為它反映了 公司在評估期內的基本業績，以確定資源分配。截至2024年3月31日， 公司分為三個運營部門，這三個業務部門也代表其三個應報告的部門：團隊、代理和軟件即服務 （SaaS）+ 廣告。
| 20 |
按地理位置分列的公司運營和可報告部門的收入、 銷售成本和毛利潤為 如下：
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中介機構 | ||||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | ||||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | ||||||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球隊 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | ||||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | ||||||||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | 英國 | 美國 | 墨西哥 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 中介機構 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | ||||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球隊 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | ||||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理層 不使用離散資產信息評估運營部門。公司的合併資產通常由 共享，不具體歸屬於運營和可申報部門。
按地理區域分列的淨財產 和設備彙總如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國 | ||||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 21 |
16. 公允價值測量
現金的 賬面價值近似於公允價值。其他流動資產和負債（例如賬户和其他 應收賬款和應付賬款）的賬面金額近似於金額短期到期後的公允價值，此類流動資產和 負債在公允價值層次結構中被視為二級。
下表彙總了定期按公允價值計量的金融資產和負債：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 或有考慮 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 仲裁儲備金 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 或有考慮 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 仲裁儲備金 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||||||
(a) 公平的 值是非經常性計量的
公司的非金融資產，例如財產和設備、商譽和無形資產，在 企業合併時按公允價值入賬，只有在確認減值費用後才按公允價值重新計量。根據ASC 321的衡量方案，公司的投資計入 ，只有在可觀察到的價格變動或確認減值 費用後，才按公允價值重新計量。公司在估值方法中使用不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量至關重要， ，由於沒有報價的市場價格，估值需要管理層的判斷。公司使用合理的收入、成本或市場方法確定其持有和使用資產、商譽和無形資產的公允價值 。
17. 已終止的業務
正如
在附註4中所討論的那樣，公司於2024年3月1日出售了Complexity並確認了處置美元的收益
公司確認的税前淨虧損為美元
| 22 |
複雜性
的攤銷和折舊為美元
18. 後續事件
2024 年 5 月 15 日
，特拉華州的一家公司 GameSquare Holdings, Inc.（”公司” 或”GameSquare”），
FaZe Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司，也是GameSquare的全資子公司（”FaZe Holdings”）、Faze Clan，
Inc.，一家特拉華州公司，也是 FaZe Holdings 的全資子公司（”FaZe Clan Inc.”）以及 FaZe Media Holdings，
LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是 FaZe Clan Inc. 的全資子公司（”媒體控股，再加上
GameSquare、FaZe Holdings 和 FaZe Clan Inc.，”遊戲派對”），以及特拉華州有限責任公司
公司 Gigamoon Media LLC（”Gigamoon”），簽訂了下述與成立 Faze
Media, Inc. 有關的最終協議（”FaZe Media”），一家特拉華州公司，該公司將在該公司中持有
同時
，遊戲各方於2024年5月15日簽訂了一項出資協議，將FaZe Holdings的某些資產、知識產權和其他業務
業務捐贈給了FaZe Media。媒體控股公司收到了
同時
，公司還於2024年5月15日與FaZe Media簽訂了商標許可協議，以獲得某些知識產權的全球獨家許可
。該許可證的初始期限為
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非 上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“GameSquare”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 的所有內容均指GameSquare Holdings, Inc.及其子公司和/或 公司的管理層和員工。
下面的 討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解 我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本10-Q表第一部分中包含的經審計的合併 財務報表和相關附註一起閲讀。此討論和分析還應與我們截至2023年12月31日止年度財務信息一起閲讀 。除了歷史財務信息外，本 的討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險、不確定性 和假設的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如本表格10-Q中其他地方的 “關於前瞻性 陳述的警示聲明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。
概述
GameSquare 是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和技術公司，將全球品牌與遊戲和青少年 文化受眾聯繫起來。我們的端到端平臺包括專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司GCN、遊戲和生活方式營銷機構Swingman LLC dba as Cut+Sew、總部位於英國的電子競技 人才中介機構Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、作為Fourth Frame Studios的GameSquare 電子競技公司dba、創意製作工作室、Mission Supply、商品和消費品業務 坦率地説，媒體、程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析和社交網紅 營銷平臺Sideqik。
GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming and Media, Inc.）（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所股票代碼：GAME）於2023年4月11日完成了與GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排計劃（“安排”） ，導致該公司收購了GSQ所有已發行和流通的 證券。安排完成後，Engine Gaming and Media Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.
品牌
FaZe
FaZe 是一個數字原生生活方式和媒體品牌 創立並植根於遊戲和青年文化。FaZe處於全球創作者經濟的最前沿，該行業以創新的數字內容開發為中心 ，由社交媒體影響者、創作者和通過在線內容獲利的企業推動。 憑藉專為 Z 世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，FaZe 建立了高度參與且不斷增長的 全球粉絲羣。FaZe 製作引人入勝的內容、商品、消費品和體驗，併為領先的民族品牌創建廣告和贊助 計劃。FaZe有多個收入來源，包括品牌贊助、內容、消費品和電子競技。
分區
Zoned Gaming 是一家營銷機構，致力於彌合遊戲與流行文化之間的鴻溝。他們與地方性品牌和非流行品牌 合作，幫助他們在不斷變化的遊戲和電子競技世界中確定自己的路徑並建立股權。
代碼 紅色
Code Red 是一家真正的電子競技媒體機構，熱衷於電子競技和電子遊戲。自 2003 年以來，Code Red 製作了大型電子競技 賽事，尋找並僱用了電子競技和遊戲人才，開發了與電子競技相關的內容（已面向超過 100 萬觀眾）， 管理主要的電子競技團隊，開展了各種正在進行的和臨時的戰略諮詢項目，並管理了無數的營銷 活動。
GCN
GCN 是一個致力於遊戲和電子競技的媒體集團。GCN打造定製的策略解決方案，以吸引年輕的遊戲和電子競技受眾 ，從內容創作到全面的錦標賽，無論是社交、廣播電視還是直播。
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第四 幀工作室
植根於遊戲、青年和流行文化，Fourth Frame Studios 是一家跨學科的創意和製作工作室，專門為多維度觀眾講故事。Fourth Frame Studios以一流的 創意和製作資源為動力，構建了有意義的多樣化內容系統，真正滿足了遊戲玩家和年輕觀眾的需求。
任務 補給
Mission Supply 在遊戲、電子競技和時裝設計的交匯處運營，通過向尋求覆蓋龐大且不斷增長的遊戲和青年人羣的品牌和電子競技組織提供商品和消費品 設計、營銷和銷售諮詢，滿足粉絲尋求在遊戲生態系統中代表他們最喜歡的球隊、組織和品牌的高質量商品的需求。
坦白説
坦率地説， Inc.（“Frankly”）通過其全資子公司Frankly Media, LLC提供了一整套解決方案，為 發行商提供了統一的工作流程，用於創作、管理、發佈任何設備上的數字內容並從中獲利，同時最大限度地提高 受眾價值和收入。
Frankly 的 產品包括用於直播、視頻點播（“VOD”）和直播轉VOD工作流程的開創性在線視頻平臺，具有豐富講故事功能的全功能 內容管理系統，以及適用於iOS、安卓、蘋果電視、Fire TV和Roku的原生應用程序。
坦率地説， 還提供全面的廣告產品和服務，包括直銷和程序化廣告支持。隨着 的服務器端廣告插入 (SSAI) 平臺的發佈，Frankly 已準備好幫助視頻製作人充分利用不斷增長的可尋址廣告市場 。
Sideqik
Sideqik， Inc.（“Sideqik”），是一個網紅營銷平臺，為品牌、直銷商和代理機構提供工具，讓他們發現、 與內容創作者聯繫和執行營銷活動。Sideqik的端到端解決方案為營銷人員提供了先進的功能 通過人口統計和內容篩選來發現有影響力的人；聯繫和向有影響力的人發送消息；共享營銷材料，例如活動 簡介、照片、徽標、視頻；衡量所有主要社交媒體平臺的覆蓋面、情緒和參與度；評估整個活動中獲得的 媒體價值和投資回報率。
直播 Hatchet
Stream Hatchet是直播行業數據分析的領先提供商。Stream Hatcher 提供了一系列服務，包括用户友好的 SaaS 平臺、自定義報告和戰略諮詢，是那些探索直播動態格局的人值得信賴的指南。Stream Hatchet擁有來自20個平臺的長達七年的以分鐘為單位的歷史數據，為直播行業的 利益相關者提供了推動創新和增長的強大見解。Stream Hatchet與多元化的 客户合作，從視頻遊戲發行商和營銷機構到電子競技組織者和團隊，他們依靠公司尖端的 數據分析來優化其營銷策略，獲得豐厚的贊助，提高電子競技表現，併成功舉辦比賽。
最近的事態發展
合併 協議
2024年3月7日 （“截止日期”），GameSquare Holdings, Inc.（特拉華州的一家公司，在歸化之前（定義如下 ），一家不列顛哥倫比亞省公司）（“公司” 或 “GameSquare”）完成了先前宣佈的對特拉華州一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的 合併（“收盤”）”），根據公司與特拉華州的一家公司兼全資子公司FaZe和GameSquare Merger Sub I, Inc. 於2023年10月19日簽訂的特定協議 和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）GameSquare（“Merger Sub”），經公司與FaZe和Merger Sub於2023年12月19日簽訂的某個 協議和合並計劃第一修正案（“合併協議修正案 ”）修訂。合併的完成涉及（i）在收盤前，GameSquare從不列顛哥倫比亞省的 法律延續到特拉華州的法律，以便成為特拉華州的公司（“Dometication”） ；（ii）Merger Sub與FaZe合併，FaZe繼續作為 的倖存公司和全資子公司 GameSquare（“合併”），以及合併協議中考慮的其他交易。
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合併 注意事項
在 合併的生效時間（“生效時間”）：（i）在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已發行股份（FaZe持有的 國庫中或由GameSquare或Merger Sub（此類股份被取消）直接持有的每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）均轉換為權利給 獲得全額支付的不可估税普通股的0.13091（“交易比率”），面值每股0.0001美元， 的GameSquare（“GameSquare 普通股”）的 ，以及如果適用，以現金代替FaZe普通股的零頭股，但須繳納適用的預扣税，（ii）在生效時間前夕發行和流通的合併子股 的每股普通股，面值為0.001美元，轉換為FaZe普通股中一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值 每股0.001美元。
股票獎勵的待遇
此外，自生效時間前夕起生效，所有未償還的FaZe股票獎勵，包括購買FaZe普通股的期權、受歸屬、回購或其他限制失效的每股FaZe普通股以及可轉換為FaZe普通股股份的每股 FaZe限制性股票單位均由GameSquare承擔並轉換為GameSquare普通股股票基本相同，唯一的不同是假設的股權獎勵將涵蓋GameSquare普通股 的多股股票，以及，如果適用，使用交換比率確定行使價。
此外， 在生效時，購買FaZe普通股的所有未償認股權證均由GameSquare承擔，並轉換為以基本相同條件購買GameSquare普通股的 份認股權證，唯一的不同是假定的認股權證涵蓋GameSquare普通股的許多 股，其行使價使用交易比率確定。
收盤後 治理
在與合併有關的 方面，根據截至收盤時生效的合併協議，公司 董事會（“董事會”）將董事會的規模從六名成員擴大到九名，並任命保羅·漢密爾頓和尼克·勒温（各為 “新董事”，統稱為 “新董事”），他們曾是FaZe董事會的成員董事在董事會任職，在每種情況下，其任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或他們提前 去世、辭職或免職。新董事任命後，董事會仍有一個空缺。根據 合併協議，此類空缺應在董事會根據 章程和合並協議條款正式選出個人擔任該職務時填補。尚未確定漢密爾頓先生和 Lewin先生將在董事會的哪些委員會任職。
PIPE 融資
在合併完成的同時，公司基本上完成了先前宣佈的私募股權融資 （“PIPE 融資”）。在PIPE融資方面，公司與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購 協議”），根據該協議，公司向PIPE投資者 共發行了7,194,244個單位，每單位收購價為1.39美元，總收益為1,000萬美元。每個單位由 一股GameSquare普通股和一份購買0.15股GameSquare普通股的認股權證組成。結果，公司根據PIPE融資共發行了7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和認股權證，用於購買最多1,079,136股GameSquare普通股（“PIPE認股權證”）。每份完整的PIPE認股權證可在截止日期後的五年內以每股1.55美元的行使價行使 一股GameSquare普通股。
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根據加拿大證券法， PIPE股票和PIPE認股權證有四個月的持有期，在 截止日期後四個月到期。PIPE股票將不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或任何美國州證券法進行註冊，並且是根據證券法頒佈的《證券 法》第4（a）（2）條和/或D條例下的註冊豁免而發行的。未經註冊或根據證券法和適用的 美國州證券法的註冊要求豁免，不得在 美國發行或出售證券。
公司還與PIPE投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議除其他外規定，公司將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售PIPE股票和標的PIPE認股權證 的GameSquare普通股 致PIPE投資者，並將盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明 儘快宣佈生效在提交註冊聲明後切實可行，但不遲於（i）申報截止日期 之後的第90個日曆日，如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 此類註冊聲明，以及（ii）美國證券交易委員會（以口頭或書面形式）通知公司不會 “審查” 此類註冊聲明或將不接受進一步審查之日後的第五個 個工作日，以較早者為準。
公司此前曾與高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司 （前身為高夫瓊斯貸款有限責任公司）（“高夫瓊斯”）（“高夫·瓊斯”）簽訂了支持協議（“支持協議”），以購買普通股以確保PIPE獲得全額認購 。《支持協議》最初於 2023 年 10 月 20 日宣佈。根據支持協議，共向 高夫·瓊斯發行了600萬美元的證券。
複雜性 會員權益購買協議
2024 年 3 月 1 日，特拉華州有限責任公司（“買方”）環球電子競技地產有限責任公司、GameSquare Esports（美國）、內華達州公司（“賣方”）和 NextGen Tech, LLC 的唯一成員，一家以 Complexity Gaming 的名義經營 的德克薩斯州有限責任公司 ，以及根據安大略省法律成立的公司 GameSquare Holdings, Inc. “受益 所有者”）（共稱 “雙方”）簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），用於 購買所有已發行和未償利息（“權益”）NextGen Tech, LLC旗下的一家德克薩斯州有限責任公司 以 Complexity Gaming 的名義開展業務（“交易”）。
收購權益的 收購價為1,040萬美元，有待根據MIPA中規定的購買價格 調整機制（“收購價格”）進行最終確定和調整。80萬美元的收購價款在 收盤時以現金支付，其餘部分在收盤時通過交付賣方 的有擔保次級本票（“票據”）支付本金為960萬美元（“本金”）。根據該票據，公司必須在自票據發行之日起三十六（36）個月內支付 票據的本金以及所有應計利息（按相當於每年3％的利率應計）、費用、保費、費用、 成本和費用。
票據根據擔保協議（“擔保協議”）進行擔保，該協議規定買方 抵押品（定義見擔保協議）的擔保權益，以擔保 項下或與票據相關的所有債務、義務、負債和承諾。
雙方完成MIPA設想的交易的義務受某些條件的約束，包括尚未獲得 TSXV的批准。因此，此處描述的交易存在完成風險。
MIPA 包含雙方的慣常陳述、保證、賠償義務和協議。
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當前 市場狀況
GameSquare 正在尋求有機增長機會以及併購增長機會。從2020年8月到2024年3月，公司已經完成了五次收購併剝離了兩項非核心資產。GameSquare的有機增長戰略側重於在其數字機構、媒體網絡和團隊細分市場中增加受眾和覆蓋面 。GameSquare的數字機構、團隊和服務部門通過內容創作、受眾發展和不斷增長的品牌 關係，為 遊戲和電子競技市場以及更廣泛的體育和娛樂提供服務。數字代理行業高度分散，這些業務的總體特點是收入增長快 ，扣除所得、税項、折舊和攤銷前的收益率良好，管理層認為，這使公司能夠通過有機努力實現可持續增長，並通過增值收購為增長提供了重要的增長機會。
將Engine Gaming的一流技術資產與GameSquare屢獲殊榮的代理機構和創意能力相結合， 使公司能夠對消費者行為提供無與倫比的洞察力。它還允許GameSquare制定數據驅動的創意策略， 並實時衡量和優化旨在實現客户獲取目標的活動——創建有影響力的營銷解決方案，為其客户提高 投資回報率。
公司已對其銷售組織進行了投資，其代理業務中 的徵求建議書的數量和規模繼續顯著增長。與電子競技同行以及其他尋求吸引年輕觀眾的 公司相比，該公司的財務狀況非常好。
這家 公司認為，企業增長可能是通過協同方法整合其多家SaaS公司 的優勢的結果，這些優勢可以作為統一的產品呈現給市場。
以下 是公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績摘要。本 摘要應在本管理層分析報告中的額外披露背景下考慮，該披露進一步突出了 細分市場的公司業績。
操作結果
下表彙總了我們的運營結果 截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 17,728,224 | $ | 2,790,061 | $ | 14,938,163 | ||||||
| 收入成本 | 14,335,067 | 1,511,217 | 12,823,850 | |||||||||
| 毛利 | 3,393,157 | 1,278,844 | 2,114,313 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,918,630 | 2,641,680 | 2,276,950 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 2,221,653 | 741,028 | 1,480,625 | |||||||||
| 研究和開發 | 685,153 | - | 685,153 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 755,449 | 140,480 | 614,969 | |||||||||
| 重組費用 | - | 283,898 | (283,898 | ) | ||||||||
| 其他運營費用 | 1,093,420 | 484,309 | 609,111 | |||||||||
| 運營費用總額 | 9,674,305 | 4,291,395 | 5,382,910 | |||||||||
| 持續經營造成的損失 | (6,281,148 | ) | (3,012,551 | ) | (3,268,597 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||
| 利息支出 | (435,128 | ) | (23,097 | ) | (412,031 | ) | ||||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | (106,601 | ) | - | (106,601 | ) | |||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 37,257 | - | 37,257 | |||||||||
| 仲裁和解儲備金 | 95,125 | - | 95,125 | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (117,270 | ) | (932 | ) | (116,338 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (526,617 | ) | (24,029 | ) | (502,588 | ) | ||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | (6,807,765 | ) | (3,036,580 | ) | (3,771,185 | ) | ||||||
| 所得税優惠 | - | 5,027 | (5,027 | ) | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (6,807,765 | ) | (3,031,553 | ) | (3,776,212 | ) | ||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | 1,546,817 | (1,313,881 | ) | 2,860,698 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,260,948 | ) | $ | (4,345,434 | ) | $ | (915,514 | ) | |||
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收入
下表按收入來源和地理 區域分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入。
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | - | $ | 2,562,953 | $ | - | $ | 2,562,953 | ||||||||
| 中介機構 | 378,649 | 2,564,208 | - | 2,942,857 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 11,442,510 | 779,904 | 12,222,414 | ||||||||||||
| 總收入 | 378,649 | 16,569,671 | 779,904 | 17,728,224 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | 1,581,570 | - | 1,581,570 | ||||||||||||
| 中介機構 | 250,632 | 2,160,674 | - | 2,411,306 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 10,261,585 | 80,606 | 10,342,191 | ||||||||||||
| 總銷售成本 | 250,632 | 14,003,829 | 80,606 | 14,335,067 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | 981,383 | - | 981,383 | ||||||||||||
| 中介機構 | 128,017 | 403,534 | - | 531,551 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 1,180,925 | 699,298 | 1,880,223 | ||||||||||||
| 總毛利 | $ | 128,017 | $ | 2,565,842 | $ | 699,298 | $ | 3,393,157 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | 英國 | 美國 | 墨西哥 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 中介機構 | $ | 634,373 | $ | 2,155,688 | $ | - | $ | 2,790,061 | ||||||||
| SaaS + 廣告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總收入 | 634,373 | 2,155,688 | - | 2,790,061 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | - | - | |||||||||||||
| 中介機構 | 531,846 | 979,371 | - | 1,511,217 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總銷售成本 | 531,846 | 979,371 | - | 1,511,217 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 中介機構 | 102,527 | 1,176,317 | - | 1,278,844 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總毛利 | $ | 102,527 | $ | 1,176,317 | $ | - | $ | 1,278,844 | ||||||||
關鍵 組成部分和操作結果比較
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入 為1,770萬美元，而收入為280萬美元 2023 年同期 。增長主要與2023年4月11日收購Engine以及2024年3月7日收購FaZe 有關。
團隊 收入
截至2024年3月31日的三個月，團隊 的收入為260萬美元，而2023年同期為0美元。 這一增長與我們在2024年3月7日收購FaZe有關。因此，該運營部門在上一年 期間沒有收入。
機構 收入
截至2024年3月31日的三個月，該機構 的收入為300萬美元，而2023年同期為280萬美元。 方差不顯著。
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軟件即服務（“SaaS”） + 廣告收入
截至2024年3月31日的三個月，SaaS+廣告 收入為1,220萬美元，而2023年同期為0美元。 這一增長與我們在2023年4月11日收購了Engine有關。因此，該運營部門在上一年度 年內沒有收入。
銷售成本
截至2024年3月31日的三個月， 的銷售成本為1,430萬美元，而2023年同期為150萬美元。 增長主要與上述收購FaZe和Engine相關的收入增加有關。
運營費用
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 支出為490萬美元，而2023年同期為260萬美元。 增長主要與我們對Faze和Engine的收購有關，如上所述，這並未影響前一時期。
銷售和營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用 為220萬美元，而2023年同期為70萬美元。增長主要與我們對Faze和Engine 的收購有關，如上所述，這並未影響前一時期。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月， 的研發費用為70萬美元，而2023年同期為0美元。增長是Engine 運營支出增加的結果，但對比較期沒有影響。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷 為80萬美元，而2023年同期為10萬美元。增長主要與我們對Faze和Engine 的收購有關，如上所述，這並未影響前一時期。
重組費用
截至2024年3月31日的三個月，沒有 重組費用，而2023年同期為30萬美元。 的下降主要與收購完成前對Engine的收購以及GameSquare的相關重組活動有關。 FaZe的各種重組活動是在2024年3月7日收購完成之前進行的，因此，相關的 支出未包含在公司本季度的財務業績中。
其他運營費用
截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用 為110萬美元，而2023年同期為50萬美元。季度之間的其他運營費用僅包括交易 相關費用。增長主要與2024年期間的額外交易活動有關。2024年期間包括與 收購FaZe和出售Complexity相關的交易成本，而2023年期間僅包括與收購 Engine 相關的交易成本。
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其他收入和支出
利息支出
截至2024年3月31日的三個月， 的利息支出為40萬美元，而2023年同期的利息支出為23,000美元。增長主要是與收購 相關的可轉換債務的利息支出，該債務與2023年9月完成的收購 和信貸額度有關。在比較 期間，我們沒有未償還的可比債務工具。
按公允價值記賬 的可轉換債務的公允價值變動
截至2024年3月31日的三個月，可轉換 債務支出的公允價值變動為10萬美元，而2023年同期沒有變化。 在收購引擎之前， 我們沒有任何可轉換債務。該變化表示在報告期末將可轉換債務調整為公允價值， 主要是由我們股價變動推動的.
認股權證負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，認股權證 負債收益的公允價值變動為37,000美元，而 2023年同期沒有變化。 在收購發動機之前， 我們沒有任何責任計量認股權證。收益表示在報告期末 將負債計量認股權證調整為公允價值，這主要是由我們股價變動推動的.
仲裁和解儲備金
截至2024年3月31日的三個月，仲裁和解 準備金為10萬美元的收益，而2023年同期沒有準備金。 在收購 Engine 之前， 我們沒有仲裁和解儲備金。該變化意味着在報告期末 將仲裁和解準備金調整為公允價值，這主要是由我們股價的變動所推動的.
所得税優惠
截至2024年3月31日的三個月，沒有所得税 優惠，而2023年同期為5,000美元。 兩個時期之間的變化微不足道，與遞延所得税負債的變化有關.
來自已終止業務的淨收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，已終止的 業務的淨收入為150萬美元，而2023年同期的淨虧損為130萬美元。 增長主要與2024年期間處置複雜性300萬美元的收益有關，部分被140萬美元的 複雜性運營淨虧損所抵消，而2023年期間複雜性運營的淨虧損為130萬美元。
管理層 對非公認會計準則指標的使用
本 MD&A 包含某些財務業績指標，包括 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤”， 未根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）予以承認，也沒有 GAAP 規定的 標準化含義。因此，這些衡量標準可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。 有關根據公認會計原則將這些指標與 財務報表中列報的最直接可比的財務信息進行對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則指標對賬” 的部分。
我們 認為，息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為公司通過排除 未反映我們基本業務業績的支出和其他一次性或非經常性支出的影響，可以提供更有意義的經營業績。 我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除（i）折舊和攤銷；（ii）所得税和（iii）利息支出前的淨收益（虧損）。
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調整後 息税折舊攤銷前利潤
我們 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為通過排除無法反映我們基本業務業績的支出和其他一次性或非經常性 支出的影響，公司提供了更有意義的經營業績 。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括特殊項目、非經常性項目和其他非現金 項目，包括但不限於 (i) 基於股份的薪酬支出，(ii) 與併購活動相關的交易成本， (iii) 仲裁和解準備金和其他非經常性法律和解費用，(iv) 重組成本，主要包括收購業務整合產生的員工離職費，(v) 商譽和無形資產減值，(vi) 收益 和虧損債務的清償，（vii）按季度調整為公允價值的資產和負債的公允價值變動， 和（viii）已終止業務的損益。
非公認會計準則指標的對賬
調整後息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則確定的最直接可比指標的對賬情況如下。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (5,260,948 | ) | $ | (4,345,434 | ) | ||
| 利息支出 | 435,128 | 23,097 | ||||||
| 所得税優惠 | - | (5,027 | ) | |||||
| 攤銷和折舊 | 755,449 | 140,480 | ||||||
| 基於股份的付款 | 419,228 | 565,380 | ||||||
| 交易成本 | 1,093,420 | 484,309 | ||||||
| 仲裁和解儲備金 | (95,125 | ) | - | |||||
| 重組成本 | - | 283,898 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (37,257 | ) | - | |||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | 106,601 | - | ||||||
| 處置子公司的收益 | (3,009,891 | ) | - | |||||
| 已終止業務造成的虧損 | 1,463,074 | 1,313,881 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (4,130,321 | ) | $ | (1,539,416 | ) | ||
流動性 和資本資源
概述
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設資產變現和負債清算 在正常業務過程中。正如預期的那樣，持續經營取決於管理層通過未來股票發行籌集所需資金的能力 、其收購商業權益和開展盈利業務的能力， 鑑於當今金融市場的動盪和不確定性， 這並不能保證。我們可能會根據我們的營運資金 狀況修改計劃。
我們 管理流動性風險的方法是確保我們有足夠的流動性來償還到期的負債。如果我們的資本市場準入受到阻礙，我們的流動性和 經營業績可能會受到不利影響，無論是由於股票 市場狀況普遍下跌還是由於公司的特定條件所致。
我們 定期評估我們的現金狀況，以確保資本的保存和安全以及流動性的維持。由於我們 目前沒有足夠的收入來支付成本，因此流動性風險的管理取決於減少每月運營 現金流出和獲得額外融資的能力。資產賬面價值的可收回性以及我們的持續存在取決於 我們在短期內籌集資金的能力，以及最終實現盈利業務的能力。
截至 2024 年 3 月 31 日 ，現金和限制性現金總額為 7.8 美元 百萬， ，而截至2023年12月31日為300萬美元。
我們 計劃籌集更多資金。儘管管理層歷來成功地籌集了必要的資金，但它無法保證 能夠執行其業務戰略或在未來的融資活動中取得成功。
我們 維持充足流動性的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於我們 通過融資籌集額外資金的能力、與消費者需求和對我們產品和服務的接受度相關的風險和不確定性、我們 在到期時收取款項的能力、實現我們的內部預測和目標、美國 和國外的經濟狀況。
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現金的來源 和用途
自 成立以來，我們主要通過發行股權和債務（包括收購Engine的收益）為我們的運營提供資金。 截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是7.2美元的現金 百萬美元，我們的信貸額度下的可用借款以及新的債務和/或股權發行。
正如 在上述最新進展中所討論的那樣，我們在2024年3月7日從PIPE融資中獲得了1,000萬美元的總收益。
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為800萬美元，而同期用於經營活動的淨現金為70萬美元。上文經營結果 部分描述了資金在經營活動中的使用。
投資 活動
投資活動提供的淨 現金為 $2.7 截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。
用於投資活動的淨 現金為120美元截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，為千人。
融資 活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為950萬美元，這主要歸因於2024年3月7日的 PIPE 融資。在截至2023年3月31日的三個月中，（用於）融資活動沒有提供任何現金。
承付款 和意外開支
管理 承諾
公司是某些管理合同的當事方。這些合同要求在 發生控制權變更和無故解僱時，向公司的某些高管支付約60萬美元。根據這些合同的條款，公司還承諾 在無故解僱時支付約110萬美元。由於未發生觸發事件 ，這些金額未記錄在合併財務報表中。
以前的 活動
公司此前曾參與加拿大、美國和哥倫比亞的石油和天然氣勘探活動。該公司於2014年停止了所有 直接的石油和天然氣勘探活動。儘管管理層估計，除了艾伯塔省能源監管機構信託持有的30萬澳元的填海存款外，其以前 石油和天然氣活動的額外負債敞口是遙不可及的，但 任何此類或有事項的結果本質上是不確定的。
訴訟 和仲裁
我們 面臨在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，我們會記錄損失準備金 ，而且金額是可以估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、運營、 或流動性產生重大不利影響。
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收入 確認
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在將服務控制權移交給客户時確認收入 。
以下 提供有關履行客户合同中履行義務的性質和時間的信息， 包括重要的付款條件和相關的收入確認政策：
人才 代理服務收入
人才 代理服務收入在提供人才管理服務的活動結束時記錄。
網紅 促銷費
Influence 的營銷和促銷費用將在服務提供期間得到承認。來自自定義 服務合同的收入和收入根據完成方法的百分比確定，基於報告期內的合同期限 與預計合同總期限的比率。
諮詢 費用和其他收入
諮詢 費用和其他收入在提供服務時予以確認。
軟件即服務
公司與客户簽訂了內容管理系統、視頻軟件和移動應用程序（坦率地説）、 電子競技數據平臺（Stream Hatchet）和網紅營銷平臺（SideQik）的許可協議。這些許可協議通常不可取消， 無需支付終止罰金，並且為期多年，它們賦予客户僅在公司託管的平臺上使用 的權利，或者在某些情況下，在購買的編碼器上使用公司的應用程序的權利。許可協議還賦予客户獲得 技術支持的權利。
來自這些許可協議的收入 將在許可期限內按比例確認。當客户在合同到期之前停止 使用商定的服務時，將確認提前終止費。這些費用將在客户 完成公司解決方案遷移之日全額確認，客户沒有持續服務義務。
公司向其客户收取可選使用其內容分發網絡直播和存儲視頻的費用。收入根據實際使用量確認 為收入，因為它具有獨立價值，交付由客户控制。該公司還向其客户收取使用其廣告服務平臺在本地廣告活動下投放廣告的費用。公司根據實際使用量將收入報告為收入 。
廣告
根據與廣告商簽訂的 國家廣告協議，公司採購、製作和投放在 公司的發佈商網站網絡上投放廣告活動。扣除第三方成本後的全國廣告收入將根據 其各自的合同協議與發佈商共享。公司為廣告商應付的全國廣告金額開具發票，並向 發佈商支付其份額的款項。根據與出版商達成的協議， 向出版商匯款項的義務取決於向廣告商收取的賬單或向廣告商收取的現金。
全國 廣告收入在廣告曝光量交付期內確認。該公司按淨額或總額報告通過 全國廣告協議獲得的收入。公司根據下文披露的標準，運用判斷力，確認通過國家 廣告協議獲得的淨收入或總收入。
國家廣告協議規定，公司不承擔庫存風險，僅對收入中的部分承擔信用風險， 全國廣告收入按淨額計算，出版商被確定為客户。在與其出版商簽訂的特定全國廣告 協議中，公司承擔庫存風險和額外的信用風險。根據這些協議，公司要麼 a) 向出版商提供每個交付的廣告單元的最低保證總銷售價格，其中使用實際 銷售價格或保證的最低銷售價格中的較大值來確定發佈商的份額，或者 b) 向出版商提供每交付的廣告單位的固定費率，無論實際銷售價格如何 ，出版商都將獲得固定費率。根據這些國家廣告協議，全國廣告收入按總額 計算，廣告商被確定為客户，出版商被確定為供應商，向廣告商 計費的金額列為收入，應付給出版商的金額列為收入分成支出，不在支出範圍內。
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廣告收入中還包括 公司自有和運營的各種物業產生的廣告收入。
品牌 贊助
公司為廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、 活動內容生成、社交媒體帖子、公司官方商品上的徽標放置以及公司人才名冊中 成員的特別露面。公司的品牌贊助協議可能包括多項服務， 可以單獨區分；但是，預期的好處是與公司的品牌有關，並且服務 在合同中沒有區別。品牌贊助協議的收入在合同 期限內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但通常在整個合同期限內定期付款。在 收入確認時間與計費時間不同的情況下，管理層已確定品牌贊助協議 通常不包括重要的融資部分。
內容
公司及其人才隊伍生成和製作原創內容，公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。 收入是可變的，是訪客查看或 “點擊” 廣告時獲得的。 獲得的收入金額每月向公司報告，並在收到收視活動報告時予以確認。付款條款和條件 各不相同，但通常應在每月結束後的 30 至 45 天內付款。
公司向客户授予公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户 授予知識產權（即內容及其在產生廣告收入方面的用途）的許可，期限為預先確定的期限， ，在大多數情況下，客户在合同執行時支付的金額。公司唯一的履約義務 是許可該內容用於產生廣告收入，公司在合同執行時 向客户提供內容訪問權限時確認全部合同金額。根據這些類型的合同，公司沒有更多 的履約義務，除了合同金額外，預計這些安排不會產生任何額外收入 。
消費品 產品
公司通過在公司網站、直播 或虛擬活動中銷售公司的消費品來賺取消費品收入。收入在某個時間點確認，因為控制權在發貨時移交給客户。公司通過第三方分銷商提供 客户退貨和折扣，並將其視為收入減少。公司 不提供忠誠度計劃或其他對收入確認具有重要意義的銷售激勵計劃。應在銷售時付款。 公司已將公司消費品的設計、製造、配送、分銷和銷售外包給 第三方，以換取基於產生的收入金額的特許權使用費。管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入是應報告總額還是扣除已支付的特許權使用費。 管理層在確定公司是出售的主體（總報告）還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括 但不限於：
| ● | 公司是主要負責履行提供 指定商品或服務的承諾的一方， | |
| ● | 在貨物轉移給客户之前， 公司存在庫存風險，並且 | |
| ● | 公司是有權自由決定特定商品或 服務定價的一方。 |
根據管理層對上述指標的評估 ，公司按毛額報告消費品收入。
電子競技
聯賽 參與情況：通常，公司只有一項績效義務——參與整個電子競技賽事——因為 如果公司沒有參與錦標賽或賽事，則基礎活動不具有獨立價值。來自 獎金和利潤分享協議的收入是可變的，而且非常不確定。公司在 不確定性得到解決時確認收入。
玩家 轉會費：玩家轉會協議包括固定費用，可能包括可變費用部分。公司在履行公司履約義務後確認轉讓費收入的 固定部分，該部分收入與 執行相關協議相吻合。收入的可變部分被認為是高度不確定的，在 不確定性得到解決時予以確認。
知識產權許可 ：公司的知識產權許可產生的特許權使用費，這些特許權使用費根據 特許權使用費確認限制得到承認。也就是説，特許權使用費收入是在銷售時確認的。
公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是充當委託人還是代理人。當 公司以代理人的身份行事而不是作為交易委託人行事時，確認的收入是公司產生的佣金淨額 。
遞延 收入包括客户為提供公司服務而預付的款項，這些預付款將在未來時期被確認為收入。
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所得 税
所列期間的損益所得税包括當期税和遞延税。所得税以利潤或虧損的形式確認，但 除外，前提是它與直接在權益中確認的項目有關，在這種情況下，它以權益形式確認。
當前 税收支出是當年應納税所得額的預期應納税額，使用在 年底頒佈或實質性頒佈的税率，並根據前幾年的應納税修正案進行調整。
遞延税 使用負債法提供，規定了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額 與用於納税目的的金額之間的臨時差額。以下臨時 差異不確認遞延税：商譽的初始確認；非企業 組合且既不影響會計也不影響應納税利潤的交易中資產或負債的初始確認；以及與子公司、聯營公司、 和共同控制實體投資相關的差異，以免在可預見的將來出現逆轉。提供的遞延所得税金額 基於資產和負債賬面金額的預期變現或結算方式，使用在財務狀況報告日頒佈或實質性頒佈的適用於預期變現或結算期的税率 。
遞延所得税資產的確認僅限於未來可能有可用於 資產的應納税利潤。
當遞延的 税收資產和負債與同一税務機關徵收的所得税有關，並且公司打算按淨額結算其流動税收資產和 負債時，遞延的 税收資產和負債將被抵消。
投資
對公司具有重大影響力但低於控股財務權益的實體或合資企業的投資和預付款 使用權益法進行核算。當公司擁有 20％至50％的權益並行使重大影響力時，通常假定存在重大影響力。
在 中，符合 ASC 321”投資—股權證券”（“ASC 321”）， 公司沒有重大影響力（通常低於20％的所有權）且公允價值易於確定的股票證券根據報價按公允價值計算 。沒有易於確定的公允價值的股票證券要麼按公允價值記賬 ，要麼使用計量替代方案，即成本減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的 價格變動所產生的變化。股票證券投資 的所有收益和虧損均在合併運營報表和綜合虧損報表中確認。
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計量備選方案下的股權 證券，公司至少每年對證券進行一次減值指標評估， ，如果有減值指標，則更頻繁地進行評估。如果評估表明投資的公允價值小於其賬面價值 ，則該投資將減值，減值費用等於賬面價值超過相關 投資公允價值的部分。
商業 組合
自收購之日起，通過業務合併收購的 業務的 業績包含在公司的合併財務報表中。公司使用收購會計方法，將收購價格分配給相關收購企業在收購之日的公允價值的可識別資產 和負債。任何超過所購資產和負債公允價值 的超額對價均被確認為商譽。企業合併中收購價格的分配 要求公司在進行估值時做出大量的判斷和估計，包括估值方法的選擇， 對未來收入、成本和現金流的估計，貼現率和可比公司的選擇。公司聘請估值專家協助 得出與確定企業合併中收購資產的公允價值和負債 相關的公允價值計量結論。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內， 公司記錄了對收購資產和負債的調整，並相應地抵消了商譽。在計量期結束或最終確定收購資產或負債的價值後（以先到者為準），任何 後續調整都將記錄在合併運營報表中。與企業合併 相關的交易成本在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
長期資產和商譽的減值
長期 資產包括財產和設備、使用權資產和無形資產。公司至少每年對包括無形資產在內的資產組 進行減值評估，如果有任何減值指標，則更頻繁地進行減值評估。
商譽 和無限期無形資產每年都會進行減值測試，或者在有跡象表明資產可能減值時進行減值測試。
當 發現報告期內發生的觸發事件時，或者需要進行年度減值測試時，公司 可能會首先評估定性因素，以確定商譽是否更有可能受到減值。如果公司確定 商譽不減值的可能性很大，則無需進行減值測試。如果需要減值測試，管理層 會估算公司的公允價值。如果公司的賬面價值超過其公允價值，則商譽將被確定為減值， 並將計入等於賬面價值超過公司相關公允價值的減值費用。如果 定性評估表明商譽很可能沒有受到損害，則沒有必要進行進一步的測試。
可轉換債務的公平 價值期權
公司選擇了公允價值期權（“FVO”）來確認ASC 825所允許的可轉換債務， 金融 工具。根據FVO，公司按公允價值確認可轉換債務，公允價值的變化在收益中確認。 FVO 可以逐個儀器應用，但它是不可撤銷的。應用FVO後，與可轉換債務相關的任何直接成本和費用 將在合併運營報表中確認為運營費用，綜合虧損按發生的 確認，而不是遞延的。可轉換債務公允價值的變動在合併運營報表 和綜合虧損中作為單獨項目確認。
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突發事件
公司根據ASC 450-20估算意外損失， 意外損失，其中規定，如果滿足以下兩個條件，虧損應計入收入 ：(i) 合併財務 報表發佈或可供發佈之前獲得的信息表明，在 合併財務報表發佈之日可能已經產生了負債，(ii) 損失金額可以合理估計。管理層定期評估現有信息 ，以確定是否應調整此類應計額以及是否需要新的應計額。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對公司 經營業績或財務狀況具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排，包括但不限於流動性和資本 資源等考慮因素。
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據公認會計原則編制的。編制合併財務報表和相關披露要求 我們在資產負債表之日作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 收入、成本和支出以及相關披露金額。在不同的假設 和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
最近的 會計公告
請參閲 注意 3在 表10-Q季度報告中包含的合併財務報表中，以描述最近通過的會計公告和最近發佈的尚未通過的會計公告、 採用這些公告的時間以及我們對它們對我們財務狀況 和經營業績的潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定， 公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務 官的監督下，對披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估，並得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。發現了與控制活動和監測活動的設計和實施有關的 重大缺陷。該公司沒有足夠的 資源和相關專業知識，無法執行有效的風險評估流程，設計和實施由文檔 支持的控制措施，並提供證據證明此類控制措施是基於COSO框架設計的。
風險評估、控制活動和監測活動中的 重大缺陷導致了以下重大弱點： (i) 公司沒有完成有記錄的風險評估，(ii) 公司沒有確定與內部控制系統相關的所有風險和設計相關控制措施 。由於公司DC&P 和ICFR設計中存在上述缺陷，公司沒有與流程層面和管理審查控制 活動設計相關的有效控制活動。除了這些缺陷外，管理層還認為，公司截至2024年3月31日的三個月 的合併財務報表根據美國公認會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流。公司不相信 在任何情況下 潛在的弱點影響了公司的財務報告，因此，截至2024年3月31日的三個月，公司的合併財務報表沒有進行任何重大調整 。此外，先前發佈的財務業績沒有變化 。但是，如果認為集體缺陷造成了重大缺陷，則可能無法及時防止或發現我們的合併財務報表出現重大 誤報。
管理層的 補救措施
為解決已發現的缺陷，管理層在審計委員會的監督下，已經或將要實施補救措施 ，以進一步解決其DC&P和ICFR設計中的缺陷。該公司打算在2025年12月31日之前完成此類補救措施 。管理層還使用自上而下、基於風險的方法對 合併財務報表重大錯報的風險進行了初步風險評估。此外，補償控制措施已應用於 許多領域，在這些領域，重大誤報的風險被視為中度至高度。公司正在利用外部資源 來加強業務流程文檔，並幫助管理層進行自我評估和內部控制測試。儘管 公司無法保證這些行動會補救這些缺陷，也無法保證將來不會發現其他缺陷或重大 弱點，但管理層認為，上述努力一旦付諸實施，將加強我們的DC&P 和ICFR。管理層將在繼續評估和努力改善公司的 控制環境的同時，視需要採取其他補救措施。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務 報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
公司不時受到與其業務活動相關的各種法律訴訟的約束。
2020年4月，Engine宣佈就收購Allinsports進行重新談判。修訂後的收購協議規定， 收購Allinsports100％的股份，以換取發行該發動機的241,666股普通股和其他對價，包括支付 120萬美元作為收購對價的一部分。2020年9月，Engine告知Allinsports的股東，該交易的收盤條件，包括提供經審計的財務報表的要求，尚未得到滿足。
的迴應是，Allinsports的股東於2020年11月在加拿大艾伯塔省提起仲裁，除其他外，尋求 迫使Engine在沒有經過審計的財務報表的情況下完成對Allinsports的收購，並向這些股東發行Engine的241,666股普通股 。作為替代救濟，Allinsports的股東尋求高達2,000萬美元的賠償。 於2021年5月就此事舉行了聽證會，根據2021年9月30日的裁決，仲裁員裁定 交易此前已經完成，並指示Engine發行241,666股普通股。在安排 （見註釋4）完成的同時，公司承擔了發行241,666股普通股的義務。該公司正在尋求監管部門的批准，以發行 股票，還因涉嫌違反股票購買協議而對Allinsports股東尋求救濟。 公司承認對150萬美元的仲裁裁決負有責任，該裁決代表截至2023年4月11日（該安排截止日期）定向交割的普通股 的公允價值。該負債在公司的合併資產負債表上記作仲裁準備金 。該負債將在每個報告期結束時調整為公允價值。
根據2022年5月5日的 延期令，Engine被替換為安大略省 高等法院待審案件的原告，該案件要求追回Engine收購的 期票下210萬加元（合190萬歐元）的本金和額外應計利息。此事正處於發現階段。
公司參與的未決訴訟的 結果必然是不確定的，公司起訴 和為這些訴訟辯護的費用也是不確定的。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請與此類訴訟相關的律師 和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與 相關的費用。
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公司面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，公司會記錄 損失準備金，金額是可以估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但 管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司 的財務狀況、運營或流動性產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
根據 《交易法》第 12b-2 條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
回購 股票
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
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商品 6.展品
GAMESQUARE 控股有限公司
表格 10-Q
附錄 索引
本 10-Q 表格的 展品列在以下附錄索引中：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | 註冊人GameSquare Merger Sub I, Inc.和FaZe Holdings Inc.自2023年10月19日起生效的協議和合並計劃（參照註冊人於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄2.1併入）。 | |
| 2.2 | 註冊人GameSquare Merger Sub I, Inc.和FaZe Holdings Inc.自2023年12月19日起生效的《協議和合並計劃第一修正案》（參照註冊人於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄2.1併入）。 | |
| 3.1 | GameSquare Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照註冊人於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | GameSquare Holdings, Inc. 的章程（參照註冊人於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄3.2）。 | |
| 4.1 | PIPE認股權證表格（參照註冊人於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 10.1 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast公司簽訂的截至2023年11月10日的資產購買協議（參照註冊人於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast Inc.自2023年12月15日起生效的資產購買協議第1號修正案（參照註冊人於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast Inc.自2023年12月22日起生效的資產購買協議第2號修正案（參照註冊人於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.4 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast Inc.自2023年12月27日起生效的資產購買協議第3號修正案（參照註冊人於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中）。 | |
| 10.5 | GameSquare Holdings, Inc.和King Street Partners LLC於2023年12月29日由GameSquare Holdings, Inc.和King Street Partners LLC共同發行的截至2023年12月29日的可轉換票據（參照註冊人於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.5合併）。 | |
| 10.6 | GameSquare Holdings, Inc.和King Street Partners LLC於2023年12月29日簽訂的截至2023年12月29日的擔保協議（參照註冊人於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.6合併）。 | |
| 10.7 | Global Esports Properties, LLC、GameSquare Esports（美國）, Inc.和GameSquare Holdings, Inc.自2024年3月1日起簽訂的會員權益購買協議（參照註冊人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| 10.8 | 自2024年3月1日起由Global Esports Properties, LLC和GameSquare Esports（美國）, Inc.簽訂的日期為2024年3月1日的有擔保本票（參照註冊人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.9 | Global Esports Properties, LLC和GameSquare Esports（美國）, Inc. 之間簽訂的截至2024年3月1日的擔保協議（參照註冊人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.10 | 註冊人和高瓊斯貸款有限責任公司簽訂的截至2023年10月19日的支持協議（參照註冊人於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄10.3合併）。 | |
| 10.11 | 註冊權協議表格（參照註冊人於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.12 | 訂閲協議表格（參照註冊人於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13（a）-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13（a）-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101* | GameSquare Holdings, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料 在此提交，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 運營簡明合併報表，（ii）三者的其他綜合 收益（虧損）簡明合併報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，（iii）截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表， 2024年和2023年12月31日，（iv）截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，（v）截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表， 和（vi）簡明合併財務報表附註。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*在此處提交 。
** 已裝修，未歸檔。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告，經正式授權。
| GAMESQUARE HOLDINGS, INC. | |||
| （註冊人） | |||
| 註明日期： | 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 賈斯汀·肯納 |
| 賈斯汀 肯納 | |||
| 主管 執行官 | |||
| （主要 執行官） | |||
| 註明日期： | 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·穆諾茲 |
| 邁克爾 穆諾茲 | |||
| 主管 財務官 | |||
| （主要 財務官） | |||
| 42 |