美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（標記 One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 從 _______到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41154
SIDUS SPACE, INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
北賽克斯溪公園大道 150 號，200 號套房， 佛羅裏達州梅里特 島 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） | |
(321) 450-5633
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日，已發行的A類和B類普通股的數量 分別為4,081,344股和10萬股。
頁面 沒有。 | ||
| 第 I 部分：財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | 33 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 33 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 33 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 33 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 34 |
| 項目 5. | 其他信息 | 34 |
| 項目 6. | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| -2- |
SIDUS SPACE, INC.
合併 資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合約資產 | ||||||||
| 合同資產-關聯方 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計利息——關聯方 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 合同責任-關聯方 | ||||||||
| 基於資產的貸款負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股： 授權股份; $面值； 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股： 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股： 已授權；$面值 | ||||||||
| A 類普通股： 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| B 類普通股： 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| -3- |
SIDUS SPACE, INC.
合併的 運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入-關聯方 | ||||||||
| 總計-收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於資產的貸款支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務費用 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A系列優先股的股息 | ( | ) | ||||||
| 歸因於股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的基本和攤薄後加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| -4- |
SIDUS SPACE, INC.
合併 股東權益表
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| A 系列 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 類普通股 | B 類普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換A系列優先股和股息而發行的A類普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的 A 類普通股單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的A類普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得董事會薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分調整的常見股票問題 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| A 級 | B 級 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 已發行的 A 類普通股單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為財務費用發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| -5- |
SIDUS SPACE, INC.
合併 現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 合同責任-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股單位所得收益 | ||||||||
| 基於資產的貸款協議的收益 | ||||||||
| 償還基於資產的貸款協議 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 為轉換A系列可轉換優先股而發行的A類普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| -6- |
SIDUS SPACE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意 1。業務的組織和描述
組織
Sidus Space Inc.（“Sidus”、“我們” 或 “公司”）於2012年7月17日在佛羅裏達州成立，名為Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021年4月16日，公司提交了在特拉華州註冊 和註冊的轉換證書，並於2021年8月13日將公司名稱更改為Sidus Space, Inc.
業務描述
我們成立於 2012 年 ，是一家成長中的美國商業航天公司，擁有成熟的製造業務，十多年來，我們一直被信賴為許多頂級航空航天企業提供任務關鍵型 太空硬件。隨着太空經濟的發展，我們計劃提供在軌服務； 所述服務要麼處於開發階段，要麼即將成為飛行遺產。我們已從戰略上決定擴大我們的業務 ，通過成為響應式和可擴展的在軌基礎設施的提供商，以及收集 太空和地球觀測數據以捕捉更大的市場需求，向衞星價值鏈向上移動。
為滿足商業和政府客户的需求和使命，我們將業務重點放在三個核心業務領域：製造 服務；太空基礎設施即服務；以及天基數據和見解。我們的垂直整合模式在 的每條業務線中都是互補的，旨在擴大現有業務並釋放新的潛在創收機會。此外，隨着我們以天基 為重點的擴展，我們希望在製造流程的數字化基礎上進一步向基於訂閲的模式過渡。
注意 2。Signification 會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司根據美國證券交易委員會（“SEC”） 的規章制度以及美利堅合眾國的 GAAP 編制財務報表。隨附的中期財務報表是根據第S-X條例第8條按照 中期財務信息的公認會計原則編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息 和腳註。公司認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常 經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年業績。儘管公司管理層認為此處提供的披露 是充分的，沒有誤導性，但這些中期財務報表應與公司於2024年3月27日提交的10-K表中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的財務 報表及其腳註一起閲讀。
為了與本年度列報方式保持一致，上一年的某些 金額已重新分類。這些重新分類對 報告的經營業績沒有影響。在截至2024年3月31日的三筆費用中，公司已將運營費用重新歸類為銷售費用、一般 和管理費用。
整合原則
合併財務報表包括可變利息實體（“VIE”）Aurea Alas Limited（“Aurea”）， 我們是其中的主要受益人。Aurea是一家在馬恩島成立的有限責任公司，與第三方供應商簽訂了許可協議 ，根據該協議，他們獲得了使用某些可用無線電頻譜進行衞星通信的權利。 所有公司間交易和餘額在合併時均已清除。
| -7- |
對於被確定為 VIE 的 實體，需要進行評估以確定公司是否是主要受益人。公司評估 其在該實體中的經濟利益，特別確定公司是否既有權指導 對VIE的經濟表現影響最大的活動（“權力”），又有義務吸收損失或 獲得可能對VIE具有重大意義的利益（“收益”）的權利。在確定 從實體獲得的收益是否顯著時，公司會考慮該實體的總體經濟狀況，並分析 公司在經濟中的份額是否很大。公司在進行分析時使用定性因素，並在適用的情況下使用定量 因素。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內的 報告的支出金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際的 結果可能與這些估計值有所不同。估計和假設的示例包括：為了確認收入，確定履行義務的性質 和時間，財產和設備的公允價值和/或潛在減值；產品 生命週期；我們的財產和設備的使用壽命；可疑賬户備抵額；庫存的市場價值和需求； 認股權證的公允價值計算；以及我們已確認的不確定税收狀況的潛在結果合併 財務報表或納税申報表。
現金 和現金等價物
出於資產負債表列報和報告現金流的目的，公司將所有原始到期日少於90天的非限制性活期存款、貨幣市場 基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 沒有現金等價物。
公司在金融機構的現金餘額可能會定期超過每家機構25萬美元的聯邦保險限額。截至2024年3月31日，超過聯邦存款保險公司保險的 金額約為560萬美元。公司 這些賬户沒有蒙受損失，根據金融機構的質量，管理層認為，這些 存款的信用風險並不大。
壞的 債務和可疑賬户備抵額
從歷史上看， 公司能夠收取所有逾期未付金額，並且沒有註銷過期的發票，因此目前關於公司歷史損失或預期損失的歷史 數據有限。根據公認會計原則，公司已決定對未付的客户發票遵循以下 政策。
為可疑賬款設立了 備抵金，以反映相關應收賬款的預期不可收回價值。 已制定審查程序，以便根據過去的收款經驗和 應收賬款的預期損失提供切合實際的儲備金。
公司將使用基於應收賬款賬齡的備抵方法來累計壞賬支出和反向餘額 表賬户，即可疑賬户備抵金。應收賬款賬齡將按季度進行審查，並對可疑賬户餘額備抵金進行必要的調整 。公司將每年審查其政策，以確定是否應根據最近的應收賬款趨勢進行調整 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司均未記錄任何壞賬。
| -8- |
公平 價值測量
公司使用三級公允價值層次結構對所有按公允價值計量的經常性 資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的期間內按非經常性公允價值計量的資產和負債。 層次結構要求公司在確定 公允價值時使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。這三個層次的定義如下：
| ● | 級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入； | |
| ● | 級別 2 — 活躍市場的報價以外的可觀察投入，對於相同或相似的資產和負債，可以直接或間接地在市場 中觀察；以及 | |
| ● | 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。 |
公司的金融工具，包括現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款 和應計負債以及應付貸款，均按歷史成本記賬。由於這些工具的短期性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些工具的賬面金額 接近其公允價值。
收入 確認
公司採用了經修改的追溯過渡方法採用了ASC 606——與客户簽訂合同的收入。ASC 606的核心 原則是，收入的確認方式應描述向客户 轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體在交換這些商品或服務時預計有權獲得的對價。 公司最新的會計政策和相關披露載於下文，包括分列收入的披露。 採用ASC 606的影響對合並財務報表並不重要。
公司收入 根據主題 606 進行確認，其方式合理反映了公司向客户 交付的服務和產品以換取預期對價，幷包括以下要素：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為在法律上可以執行的 份合同； | |
| ● | 確定 相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格 ； | |
| ● | 按每項履約義務分配 交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每項績效義務時才確認 收入。 |
適用於公司每個收入類別的這 五個要素彙總如下：
月底仍在進行的固定價格合同的收入 按完成百分比法確認，以 迄今為止產生的總成本佔每份合同估計總成本的百分比來衡量。之所以使用這種方法，是因為管理層 認為總成本是衡量這些合同進展的最佳可用方法。在工程開始當月完成的固定價格合同和工時和材料 合同的收入將在工程發貨時予以確認。為了實現這一核心原則， 我們採用了以下五個步驟：確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定 交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務以及在 公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
包含里程碑付款條款的固定價格服務合同的收入 在達到里程碑並收到付款時予以確認。之所以使用這種方法，是因為管理層認為，除非該實體未能按承諾履行 ，否則款項不可退還。如果客户終止合同，公司僅有權保留從客户 收到的任何分期付款，並且公司無權從客户那裏獲得補償。儘管客户支付的款項 不可退還，但在整個合同期間，這些款項的累計金額預計不會至少與 與補償公司迄今為止完成的業績所需的金額相對應。因此，公司將 合同的進展記作在某一時間點履行的履約義務。為了實現這一核心原則，我們運用 以下五個步驟：確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定 交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，以及在公司 履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
| -9- |
公司根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬獎勵。 為換取權益工具獎勵而從員工和非僱員那裏獲得的服務成本在合併的 運營報表和綜合收益報表中根據授予日這些獎勵的估計公允價值進行確認，並在必要的服務期或歸屬期內按 直線攤銷。公司在沒收情況發生時記錄在案。
基於股票的 付款使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。補助金在必要的 服務期（通常是歸屬期）內按直線分期攤還。如果授予了獎勵，但沒有進行歸屬，則在與終止服務相關的期限內，任何先前確認的 補償成本都將被撤銷。
預期期權期限是使用 ASC 718-10-S99 條款允許的 “簡化” 方法計算的。公司 使用簡化的方法來計算股票期權和類似工具的預期期限，因為公司沒有足夠的 歷史行使數據來提供合理的依據來估算預期期限。截至授予日的股價 由我們普通股的當前市場價格決定。預期波動率基於 可比公司普通股的歷史股價波動率，因為我們的股票沒有足夠的歷史交易活動。無風險利率 是根據適用時期的美國國債利率計算得出的。
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”） 和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否根據ASC 480是獨立金融 工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股票分類要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估算的。
公司採用了ASC主題260，即 “每股收益”，該主題要求在所有具有複雜資本結構的實體的運營報表正文中列報基本每股收益，並要求對計算基本每股收益的分子 和分母進行對賬。在隨附的財務報表中，每股基本虧損是通過淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數計算得出的 。攤薄後的每股收益 的計算方法是將淨收益除以該期間普通股和可能具有稀釋性的已發行普通股 的加權平均數，以反映通過或有股票 安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋，除非結果是反稀釋性的。
攤薄後每股淨 虧損附表
| 3月31日 | 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| （股份） | （股份） | ||||||||
| 認股證 | |||||||||
| -10- |
注意 3。可變利息實體
合併財務報表包括Aurea Alas Limited，該公司是一家可變利益實體，我們是其主要受益人 ，該公司於2020年8月26日與Aurea簽訂了許可協議。Aurea 是一家在 馬恩島註冊的有限公司，該公司與第三方供應商簽訂了許可協議，根據該協議，他們許可了使用某些可用無線電 頻譜進行衞星通信的權利。公司對Aurea的100％業務負責，並從業務運營中獲得100％的 淨利潤或虧損。Aurea自成立之日 （2020年7月20日）以來的資產、負債和運營已包含在公司的合併財務報表中。
通過 信託聲明，Aurea股東的100％投票權已轉讓給公司，因此公司 對Aurea擁有有效的控制權，並有權指導Aurea的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。 對合並後的VIE的資產及其負債的結算沒有任何限制， VIE資產和負債的所有賬面金額均與公司的財務報表合併。
如果 事實和情況發生變化，導致合併VIE的結論發生了變化，則公司應披露導致變化的主要因素 以及變更發生期間對公司財務報表的影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，Aurea的資產和負債如下：
可變利益實體資產和負債附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 責任 | ||||||||
| 應付賬款和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Aurea的淨虧損分別為43,266美元和45,976美元。
注意 4。預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，預付費用和其他流動資產如下：
預付費用和其他流動資產附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付費組件 | ||||||||
| 預付費衞星服務和許可證 | ||||||||
| 預付費軟件 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與我們 預付保險單融資相關的894美元和6,325美元的利息支出。
| -11- |
注意 5。庫存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，庫存情況如下：
庫存附表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 正在工作 | $ | $ | ||||||
注意 6。財產和設備
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，財產和設備包括以下內容：
財產和設備附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 機械 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 研發軟件 | ||||||||
| 衞星和相關軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，在建工程是用於製造我們衞星的部件。
截至 2024 年 3 月 31 日，一顆衞星和衞星相關軟件已退出施工，並列為資產與 相關的折舊費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產和設備的折舊 費用為253,030美元和3,361美元，其中222,490美元和43,696美元分別列為收入成本的組成部分。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別購買了2,230,118美元和1,147,409美元的資產。
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注意 7。應付賬款和其他流動負債
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付賬款和其他流動負債包括以下內容：
應付賬款和其他流動負債附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 信用卡責任 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 應付保險 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 8。資產抵押貸款
公司是2022年11月30日與一家無關貸款機構簽訂的追索權貸款和擔保協議的當事方，根據該協議，該貸款機構將 提供由某些應收賬款擔保的貸款，最高金額為面金額的90％，這筆貸款以 現金透支的形式支付給公司。該公司擁有300萬美元的循環信貸額度，未償餘額的年貸款利率為15.2％。 此外，如果發生違約，貸款人可以選擇將每月的貸款利率提高5％，或者 未清餘額的部分月度違約。根據貸款和擔保協議，公司必須償還所有變成 無法收取的發票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，基於資產的貸款分別為2587,900美元和502,349美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司與貸款和擔保協議活動 有關的成本和利息分別為95,455美元和40,933美元。
注意 9。合同資產和負債
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，合約資產和合同負債包括以下內容：
合約資產負債附表
| 合同資產 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 確認的收入超過根據未完成合同（合同資產）向公司支付或應付的金額（應收合同），不包括預付金 | $ | $ | ||||||
| 保留金包含在合同資產中，因為其條件不僅僅是時間的推移 | ||||||||
| 保留金之所以包含在合同資產中，是因為它是以除時間流逝之外的其他條件——關聯方 | ||||||||
| 合同資產總額 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 超過未完成合同（合同負債）確認的收入的已收款或應收款項（應收合同），不包括預付金 | $ | $ | ||||||
| 保留金包含在合同負債中，因為其條件不僅僅是時間的推移 | ||||||||
| 保留金包含在合同負債中，因為其條件不僅僅是時間的推移——關聯方 | ||||||||
| 合同負債總額 | $ | $ | ||||||
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注意 10。租約
經營 租約
我們 在 2016 年 11 月簽訂了不可取消的辦公設施經營租約，該租約將於 2021 年 7 月到期，並且有 續訂至 2024 年 5 月的選項。每月 “基本租金” 為10,392美元，基本租金每年增長2.5％。2023 年 5 月，公司 行使了期權並將租約延長至 2024 年 5 月 31 日。
2021 年 5 月，我們簽訂了新的辦公和倉庫空間租賃協議，該協議將於 2024 年 5 月到期。自開始之日起 12 個月零 24 個月後，公司 可以選擇終止租約。每月的 “基本租金” 為11,855美元，基本租金每年可能增加2.5％。
根據ASC 842，我們 以直線方式確認了主要與運營租賃相關的總租賃費用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司為其倉庫空間記錄了1萬美元的可退還保證金， 已包含在資產負債表上的其他資產中。
運營租賃費用如下：
運營租賃費用附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
與經營租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
其他補充信息摘要
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 開業時的經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——當前 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日，初始不可取消租賃條款超過一年的經營租賃下的未來 最低租賃付款額為 ，如下所示：
運營租賃下未來最低租賃付款額表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024-剩下的兩個月 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||
| 經營租賃負債——非當期 | $ | |||
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注意 11。應付票據
迪卡儂 注意
2021 年 12 月 3 日，我們與迪卡儂Alpha IV、L.P. 或迪卡儂 和克雷格技術諮詢公司（“CTC”）簽訂了貸款轉讓和承擔協議，或貸款轉讓，根據該協議，我們承擔了迪卡儂票據。根據我們對迪卡儂票據的假設，CTC將應付票據關聯方的本金減少了140萬美元，總本金餘額為260萬美元。公司記錄了從應付票據 關聯方——非流動（迪卡儂票據）——關聯方——應付票據（迪卡儂票據）中重新歸類為1,106,164美元，記錄的應付票據豁免額——關聯方為293,836美元。（參見注釋 12）
管理層 認為，假設CTC的迪卡儂票據符合我們的最大利益，因為與此相關的是，迪卡儂解除了 我們與CTC簽訂的交叉抵押協議，要求提供更大金額的貸款。此外，在2021年12月3日的貸款 轉讓中，我們與迪卡儂和我們的首席執行官卡羅爾·克雷格簽訂了收入貸款和擔保協議（RLSA）， 根據該協議，我們按預付金額一（1）倍的最低利率支付利息，並根據收入的百分比 計算得出，金額等於（i）所有收入的乘積前一個月乘以 (ii) 適用收入百分比，定義為任何月份到期付款收入的 4%。《十項全能筆記》已於 2023 年 11 月 16 日修訂。到期日從2023年12月9日延長至2024年12月9日，並將月利息轉換為每月5萬美元的固定金額 。迪卡儂票據由我們的資產擔保，由CTC擔保，最早到期：（i）2024年12月 9日，（ii）控制權變更之前，或（iii）由於RLSA的違約而加速償還債務時。 因此，2021年12月31日，公司記錄了應付票據關聯方293,836美元的豁免，以及將應付票據關聯方的 1,106,164美元從應付票據關聯方重新歸類為應付票據。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出分別為149,665美元和181,203美元，其中包括 根據本金和票據到期時到期的應計但未付利息的額外應計估算，以及分別支付的15萬美元和92,483美元 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在資產負債表上分別記錄了2,016,951美元和2,017,286美元的本金和2,017,286美元的應計利息。到期時，公司將被要求支付大約 210萬美元的迪卡儂票據和應計但未付的利息。
注意 12。關聯方交易
收入 和應收賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司確認截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月，收入分別為205,044美元和348,903美元，應收賬款為172,030美元和67,447美元，合同負債為43,173美元和43,173美元，合同負債為43,173美元和43,173美元，主要股東克雷格技術諮詢公司簽訂並分包給該公司為四個客户服務。
應付賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司欠Craig Technical Consulting, Inc.886,331美元和677,039美元。預付款是無抵押的， 應按需支付，非支付利息。
收入和運營費用成本
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的克雷格技術諮詢公司的收入成本分別為167,544美元和297,560美元，一般和管理費用分別為0美元和24,363美元。
專業 服務協議
公司與克雷格技術諮詢公司簽訂了 專業服務協議，自2021年11月15日起生效。該協議的 履行期為2021年12月1日至2022年11月30日。該協議經過修訂，協議期限 延長至 2024 年 11 月 30 日。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的專業服務收入分別為37,637美元和19,634美元。
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轉租
2021 年 8 月 1 日，公司與其關聯方和主要股東（“次級房東”）簽訂了轉租協議，根據該協議，公司將轉租位於佛羅裏達州梅里特 島賽克斯溪公園大道 150 號的某些辦公室、房間和公共空間的共享用途。該租約是按月租約，可以在提前30天通知分區房東後終止。從成立到2022年1月31日， 的月租金為4570美元，2022年2月1日至2023年1月31日的月租金為4,707美元， 2023年2月1日至2024年1月31日的月租金為4,847美元。2024 年 2 月 1 日，公司延長了逐月轉租協議。2024 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日的月租金為 4,618.03 美元，2025 年 2 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日的月租金為 4,756.57 美元，2026 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日為 4,899.27 美元。除月租金外，還將收取公共區域維護費（CAM）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了18,331美元和14,401美元的租賃費用。
注意 13。承諾和意外開支
訴訟
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
許可 協議
合併財務報表包括Aurea Alas Limited，這是一家可變利息實體，我們是其主要受益人（見附註3）。2020年8月18日，Aurea與第三方供應商（ “供應商”）簽訂了許可協議，根據該協議，他們授權使用某些可用無線電頻譜進行衞星 通信。公司應支付18萬美元的年度預訂費，同時公司通過供應商提交最多四（4）份NGSO衞星備案。預訂費自國際電信聯盟 (ITU) 收到 申請之日起徵收。只要客户保留NGSO申報表，就應每年在收到之日起 週年紀念日支付預訂費。在 NGSO 文件的任何頻率分配投入使用之前，應繼續支付預訂費 。在向國際電聯提交申請以使用給定星座的任何 頻率分配後，應支付180,000美元的年度許可費以代替預訂費。2021年2月1日，供應商向國際電聯提交了許可證申請，2021年4月 6日，國際電聯公佈了LIZZIE IOMSAT的許可證申請。付款於 2021 年 2 月開始。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了45,000美元的其他一般和管理費用的支出。
注意 14。股東權益
授權 股本
自 2023 年 7 月 3 日起，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，以修訂授權股本，授權 公司發行215,000,000股股票。
公司已批准了5,000,000股優先股，面值為0.0001美元。
公司已批准了210,000,000股普通股，面值為0.0001美元，包括2億股A類普通股和1,000萬股B類普通股。B類普通股每投1票，A類 普通股有權獲得10張選票。
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A 系列可轉換優先股
2023 年 10 月 11 日，公司與某些機構 投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“本次發行”）向該投資者發行和出售 共有 2,000 股公司 A 系列可轉換優先股，面值每股 0.0001 美元，申報價值 為每股 1,000 美元 (“A系列優先股”），發行價為每股1,000美元。A系列優先股 的每股可轉換為公司的A類普通股，初始轉換價格為每股10.152美元（ “轉換價格”）。如果以低於當時適用的轉換價格（ 除某些例外情況）發行普通股、 或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則轉換價格將按慣例進行股票分紅、股票分割、重新分類 等的調整，並以 “全額調整” 為基礎。A系列優先股（以及作為A系列優先股基礎的公司A類普通股（“A類 普通股”））由公司根據其S-3表格（文件編號333-273430）上的上架註冊聲明 發行，該聲明最初於2023年7月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並由美國證券交易委員會宣佈生效 2023 年 8 月 14 日。在根據收購協議 以並行私募方式出售A系列優先股的同時，對於投資者購買的 A系列優先股轉換後可發行的每股A類普通股，該投資者從公司收到一份未註冊的認股權證（“認股權證”） ，用於購買一股A類普通股（“認股權證”）。每份認股權證均可行使 公司的一股A類普通股，行使價為每股10.152美元，可在發行後立即行使， 的期限為自發行之日起五年。如果 以低於當時適用的行使價 的價格發行任何A類普通股或可轉換、可行使或可交換為A類普通股的證券，則行使價將按慣例進行調整，並以 “全額利率” 為基礎進行基於價格的調整（某些例外情況除外）。
在 截至2024年3月31日的三個月中，372股A系列可轉換優先股和27,374美元的相關股息將 轉換為106,748股A類普通股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已發行和流通的A系列可轉換優先股分別為0股和372股 。
A 類普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已發行和流通的A類普通股分別為4,081,344股和983,173股。
財年 2024
2024年1月29日，公司公開發行了總計1,181,900股A類普通股和預先注資的 認股權證，以購買總共69,900股A類普通股以代替股份，這些股票是根據2024年1月29日由公司與承銷商代表簽訂的 該承銷協議出售的。此次發行的總收益為5,632,650美元，扣除承銷商折扣、各種費用和支出後的淨收益為5,008,259美元。
2024年2月29日，公司公開發行了總計1,321,000股 A類普通股（“股份”），這些股票是根據2024年2月29日由 公司與承銷商代表簽訂的特定承銷協議出售的。此次發行的總收益為7,926,000美元，扣除承銷商 折扣、各種費用和支出後的淨收益為7,102,527美元。
在 截至2024年3月31日的三個月中，372股A系列可轉換優先股和58,941美元的相關股息將 轉換為106,748股A類普通股。
在 截至2024年3月31日的三個月中，有418,724份認股權證被行使為A類普通股。行使認股權證 的總收益為1,631,524美元。
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B 類普通襪子
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已發行和流通10萬股B類普通股。
認股證
在截至2024年3月31日的 期間，公司向前員工發行了200份可行使五年的認股權證，每股行使價 為100美元。
2024 年 1 月 發售
公司共發行了69,900份與2024年1月出售的普通股有關的 認股權證，可行使期五年，每股行使價為4.50美元。作為前面描述的 發行的一部分，這些認股權證已全部行使為A類普通股。此外，公司共發行了62,585份承銷商認股權證，可在2024年1月29日 發行協議簽署之日起180天后行使，為期五年，與出售的普通股 股相關的每股行使價為5.625美元。
2024 年 2 月 發售
公司共發行了66,050份承銷商認股權證，可在2024年2月29日發行協議簽署之日起180天后行使， 為期五年，與出售的普通股相關的每股行使價為7.50美元。
截至2024年3月31日的三個月中認股權證活動摘要如下：
認股權證活動附表
| 的數量 | 加權平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 股份 | 行使價格 | 壽命（年） | ||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| Split — 2023 年 10 月授予認股權證 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日，認股權證的 內在價值為0美元。
股票 期權
2024年2月6日，公司向公司員工授予了25,000份期權，行使價為4.12美元，期限為五（5）年，自授予之日起。在每個週年紀念日，即2025年、2026年和2027年2月6日 ，已發行的期權歸屬於受該期權限制的股份的33％。
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利用Black-Scholes模型估值股票期權附表
| 三個月已結束 | ||||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期的平均波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司授予了25,000份期權，價值95,325美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的股票期權支出為41,698美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有587,519美元和533,892美元仍未攤銷 美元。截至2024年3月31日，64,752份已發行期權的內在價值為0美元。
股票期權活動附表
| 未償期權 | 加權平均值 | |||||||||||
| 的數量 | 加權平均值 | 剩餘壽命 | ||||||||||
| 選項 | 行使價格 | （年） | ||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收/取消 | - | |||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使期權，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述和行業數據
本 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定詞語或其他 類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們 可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的 預計財務狀況和預計的現金消耗率； | |
| ● | 我們對支出、未來收入和資本需求的 估計； | |
| ● | 我們 繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 我們的 需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金； | |
| ● | 我們在全球航天工業中競爭的 能力； | |
| ● | 我們 為我們當前的產品和服務獲得和維持知識產權保護的能力； | |
| ● | 我們保護知識產權的 能力，以及我們為執行 或保護我們的知識產權而可能因訴訟而承擔鉅額費用； | |
| ● | 第三方可能聲稱我們侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了他們的知識產權 ，並且我們可能承擔鉅額費用並被要求花費大量時間為這些索賠進行辯護； | |
| ● | 我們 對第三方供應商和製造商的依賴； | |
| ● | 已上市或即將推出的競爭產品或服務的成功； | |
| ● | 我們 擴展組織以適應潛在增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力； | |
| ● | 我們可能因對我們的訴訟而產生鉅額費用，以及這些訴訟可能導致我們 限制產品和服務的商業化； |
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
本 表10-Q季度報告可能包含獨立方和我們就市場 規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們在本10-Q表季度報告中獲得了行業和市場數據，這些數據來自 我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。這些數據涉及 許多假設和侷限性，包含對我們 經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度不確定性，包括 “風險因素” 中討論的那些不確定性。我們提醒您不要 過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查 通常稱它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性 。雖然我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們認為內部研究的結果和估計是可靠的，但這類 結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。
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您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期 合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註。除了歷史 信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素可能會不時修改、補充或取代 ，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
在 本10-Q表季度報告中，凡提及的 “我們”、“我們”、“公司”、“Sidus”、 或 “Sidus Space” 均指Sidus Space, Inc. 單獨或視具體情況而定，與其子公司合稱。
概述
我們成立於 2012 年 ，是一家成長中的美國商業航天公司，擁有成熟的製造業務，十多年來，我們一直被信賴為許多頂級航空航天企業提供任務關鍵型 太空硬件。隨着太空經濟的發展，我們計劃提供在軌服務； 所述服務要麼處於開發階段，要麼即將成為飛行遺產。我們已從戰略上決定擴大我們的業務 ，通過成為響應式和可擴展的在軌基礎設施的提供商，以及收集 太空和地球觀測數據以捕捉更大的市場需求，向衞星價值鏈向上移動。
為滿足商業和政府客户的需求和使命，我們將業務重點放在三個核心業務領域：製造 服務；太空基礎設施即服務；以及天基數據和見解。我們的垂直整合模式在 的每條業務線中都是互補的，旨在擴大現有業務並釋放新的潛在創收機會。
2024年3月4日，作為SpaceX的Transporter-10乘車共享任務的一部分，我們成功將第一顆LizzieSat衞星發射並部署到低地球軌道，並在該衞星成功發射和部署後收到了來自該衞星的多個信號。我們將繼續 從佛羅裏達州梅里特島的運營中心監控與衞星的通信。
產品 和服務
● 製造服務：我們的製造業務根深蒂固，深受行業領導者的信賴。我們 成立於2012年，為主要客户生產關鍵任務硬件和衞星硬件已有十多年，並支持了主要的政府 和商業太空計劃，例如美國宇航局的Artemis/Lunar Gateway任務、XEVA、波音的Starliner、Sierra's Dream Chaser、空中客車公司的OneWeb衞星和國際空間站。
我們的 製造業務佔地 35,000 平方英尺，毗鄰我們的潔淨室設施。我們擁有 AS9100 Aerospace 認證，並且符合《國際武器貿易條例》(ITAR)，因此，結合我們的 現有工具和能力，我們有能力滿足獨特的高精度製造要求。
● 太空基礎設施即服務：我們正在開發和發射天基基礎設施，並建立 相關的地面基礎設施支持要素。有效載荷提供商是我們的主要客户和希望外包 星座運營的目標客户。總體而言，由此產生的端到端基礎設施以 “空間即服務” 的形式提供給 商業客户，以 “國防即服務” 的形式提供給某些政府客户。
利用 我們的行業經驗和飛行傳統，我們正在內部生產自己的增材製造（3D 打印）衞星 （LizzieSats），這些衞星經過精心設計，能夠同時為自己的目的託管有效載荷（參見下文 太空數據即服務），或者為有效載荷客户提供 “乘車共享” 機會以向其最終用户提供數據。 我們預計，在計劃的 “拼車計劃” 中，基礎設施的 “預訂” 是關鍵績效指標。
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我們的 太空基礎設施即服務產品計劃提供：衞星設計、衞星製造、星座運營和有效載荷 託管。
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，我們有：
● 成功將我們的第一顆衞星發射並部署到低地球軌道（LEO）；
● 在我們的任務操作中心和衞星之間建立了通信。
截至 2023 年 12 月 31 日的 ，我們有：
● 與 Space-X 簽署了一項為期多年的多次發射協議，從而為客户提供可靠、具有成本效益的發射服務 ；
● 將邊緣人工智能 (AI) 軟件集成到LizzieSat衞星中，使公司能夠向客户提供在軌定製的 解決方案，從而更有效地處理地理空間數據；
● 已獲得國際電信聯盟（ITU）批准建立 100 多個衞星星座；
● 與由20多個地面站組成的全球多元化網絡建立了合作伙伴關係，為我們的用户提供近乎持續的高速率、 “在軌到雲” 的通信網絡；
● 保護了位於佛羅裏達州梅里特島佛羅裏達太空海岸的任務運營中心，該中心能夠管理衞星運營， 協調收集管理任務並滿足數據分發請求，旨在實現這一過程的許多要素的自動化。
隨着時間的推移，我們計劃開始推出除在軌基礎設施服務之外的其他服務，其中可能包括月球測繪任務， 以支持政府對在軌機動性的要求。每個商機都根據個別業務 個案進行評估，並保障我們的核心業務免受風險。
● 太空數據即服務和見解：我們計劃通過專門收集只能從太空捕獲的數據 ，成為天基數據和見解的全球提供商，這些數據沒有地面替代方案。我們計劃最初專注於開發地球 觀測和太空態勢感知方面的產品。它們所代表的不斷增長和龐大的潛在市場進一步強化了這些決定。
迄今為止，天基數據行業主要發射了一顆衞星、一個有效載荷、一個任務星座，以提供一種通用 數據類型。隨後，下游處理和相關分析有時會出現誤報和模稜兩可的數據 集，從而降低了天基數據的價值和效用。
我們的 LizzieSat 衞星旨在通過與行業 替代方案相比進行差異化數據收集來解決這些缺點。我們計劃通過以下方式引領下一代地球和太空數據收集：
● 收集在軌同步數據：LizzieSat 能夠在同一顆衞星上託管多個傳感器，以同時收集具有相同採集幾何形狀的不同數據類型 。在軌同步收集可以減少誤報， 互補數據集相互補充，從而使用户受益。
● 分析衞星在軌數據：為了最大限度地提高數據處理的價值和速度，我們通過硬件和軟件開發向衞星上的 人工智能和機器學習 (ML) 投入了資源。我們的計劃包括整合 防輻射的人工智能/機器學習能力以及在軌同步數據收集。
● 減小數據大小：通過在LizzieSat的邊緣處理數據，我們可以首先通過僅傳輸 處理後的答案而不是整個原始數據集來減小文件大小。這使我們能夠將數據從低地軌道轉移到更高的軌道數據中繼服務 （例如銥星），從而為我們的客户提供成本更低、更持續的數據傳輸選項。
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從我們計劃的 LizzieSat 星座中收集的 數據的淨值預計將使組織能夠以更高的信心、更高的準確性和速度做出更好的決策 。我們希望通過可自定義的分析用户 控制來豐富這些經過處理的數據，以供他們自己的用例使用，進而向組織提供跨行業訂閲的數據，使他們能夠 改善決策並降低風險。
我們 在運載火箭、衞星硬件和自動潛水器等領域為各種國際和國內政府及商業公司提供硬件製造支持，包括荷蘭 組織、美國國務院、美國國防部、美國宇航局、柯林斯航空航天公司、洛克希德·馬丁公司、Teledyne Marine、Bechtel、 和 L3Harris。有益於 當前和未來客户的計劃服務包括提供天基數據，這些數據可以為農業、商品跟蹤、 災難評估、非法販運監測、能源、採礦、石油和天然氣、火災監測、植被分類、土壤 濕度、碳質量、海事 AIS、航空 ADS 和天氣監測提供關鍵見解；讓客户能夠證明 技術（硬件或軟件）在惡劣環境中成功運行太空和提供空間服務。我們計劃擁有 並運營業界領先的美國低地球軌道（“LEO”）小型衞星（“smallsat” 或 “smallsat”）星座之一，專注於地球觀測和遙感。我們的運營戰略是繼續 增強我們衞星星座的能力，增加我們的國際和國內合作伙伴關係，擴大我們的分析 產品，以增加我們為客户提供的價值。我們的兩項運營資產——我們的衞星星座和 硬件製造能力——是相輔相成的，是多年傳承和創新的結果。
影響我們業績和前景的關鍵 因素
我們 認為，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也會帶來風險 和挑戰，包括來自知名度和資本充足的公司的競爭、實際或感知到的安全問題 的風險及其對我們聲譽的影響以及 “風險因素” 下討論的其他因素。我們認為 下面討論的因素是我們成功的關鍵。
發展 我們經驗豐富的太空硬件業務
我們 正在尋求擴大我們的太空和國防硬件業務，目標是將來擴大客户羣， 將來的客户羣從一班制擴展到兩班半。由於目前客户來自太空、海洋和國防工業，我們的合同收入正在增長， 並且我們正在與包括政府機構、大型國防承包商和私營 公司在內的眾多潛在客户進行積極討論，以增加我們的合同收入。在過去的十年中，我們為 NASA SLS 火箭 和移動發射器以及其他商業太空和衞星公司製造了地面和飛行產品。我們為波音、洛克希德·馬丁公司、 諾斯羅普·格魯曼公司、Dynetics/Leidos、Blue Origin、聯合發射聯盟、柯林斯航空航天公司、L3Harris、OneWeb和太空系統勞拉/Maxar等客户提供了支持。 我們製造了各種產品，包括流體、液壓和氣動系統、電氣控制系統、電纜線束、 硬件起重架、臍帶板、吹掃和有害氣體斷路器、易碎螺栓、礁石切割器、波浪導管、定製 平臺以及其他適用於所有類型的火箭、地面、飛行和衞星系統的精密加工和電氣零部件。
啟動 並擴大商用衞星運營
我們的 目標是幫助客户瞭解天基數據如何對日常業務產生影響。我們的戰略包括從一開始就以最終用户為中心來增加下游的 需求。而其他人則專注於專門針對關鍵 領域或問題集的數據垂直化戰略，但我們認為，生產的靈活性、低成本的定製設計以及為消費者提供的 “讓太空降臨地球” 將提供可擴展的增長模式。繼2022年成功完成LizzieSat 初步和關鍵設計 審查之後，我們於2023年第一季度開始了LizzieSat的集成和測試。我們完成了關鍵的指揮和數據系統測試，驗證了 太空中的LizzieSat衞星與康斯伯格衞星 服務、阿特拉斯太空行動和Leaf Space地面站之間的通信和數據傳輸路徑的正常運行，這是LizzieSat™ 星座成功執行任務的先決條件。 在 2023 年第四季度，我們完成了在 SpaceX Falcon 9 上發射所需的環境測試，並於 2024 年 3 月成功發射和部署了我們的第一顆衞星 。
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2023年第一季度，我們與SkyWatch Space Applications, Inc.簽署了一項使用其TerraStream數據管理平臺的協議。該協議 預計將加速 Sidus 商業數據分發戰略的擴展，其中包括為 公司現有客户的數據貼上白標籤，以及推動新數據客户的增長。該協議預計將為公司帶來額外的 收入，並吸引原本可能與Sidus無關的客户。2023年第三季度，我們宣佈收購Exo-Space的幾乎所有資產 ，以便通過ExoSpace的 FeatherEdge人工智能平臺將EdgeAI功能整合到我們計劃的星座中，這將使我們能夠提供來自地球觀測數據的近乎實時的情報。為了進一步擴展星座的能力，我們在LizzieSat衞星星座中實施了SatLab A/S第二代自動識別系統（AIS）技術 。AIS 技術使用海上船舶上的複雜系統來識別和跟蹤船隻 以防止碰撞並保護海上生命。將這項技術集成到Sidus的衞星中將實現更準確的 船隻跟蹤和監測，同時實時提供有關船舶運動的寶貴信息。
我們 此前已通過國際電聯於 2021 年 4 月 4 日發佈的文件獲得了 X 波段和 S 波段無線電頻率許可的批准。此類許可證由馬恩島的一家公司Aurea Alas, Ltd. 持有，該公司對我們來説是一個可變利益實體。國際電聯文件 包含經批准的用於多個 X 波段和 S 波段頻率以及七個不同軌道平面（包括 45 度）的頻譜用途。 2023年8月，聯邦通信委員會批准了LizzieSat-1的發射和運行許可證，用於發射和部署名為 Transporter 10的SpaceX獵鷹9號任務，其中包括批准使用先前批准的國際電聯S波段和X波段頻率以及地面 站覆蓋範圍進行軌道運營。我們還就LizzieSat衞星星座任務一至六提交了聯邦通信委員會第25部分的許可申請。 FCC 第 25 部分的許可申請已經過了強制性審查期，正在等待批准。美國商務部下屬的國家海洋與大氣管理局（NOAA）頒發了一級許可證，授權西德斯在 2024年運營LizzieSat 1-3，這是一個由三顆衞星（LizzieSat #1 至LizzieSat #3 或LS-1至LS-3）組成的私人遙感太空系統。來自近紅外（NIR）和短波紅外（SWIR）成像儀的圖像將集成到我們的FeatherBox AI機載處理器 中，並與自動信息系統（AIS）數據相結合，以檢測海上交通遷移和非法捕魚活動，檢測 甲烷排放並檢測各種農業地區的植物壓力。任何延遲開始我們的商業發射業務， ，包括在獲得NOAA許可證或其他監管部門對未來運營的批准或頻率 要求方面的延遲或成本超支，都可能對我們的業績和增長計劃產生不利影響。
我們的 垂直整合空間基礎設施
我們 正在設計、開發、製造和計劃運營一系列專有小衞星。這些衞星 專為多個任務和客户而設計，構成了我們衞星平臺的基礎。這些 混合 3D 打印的模塊化衞星每顆重約 100 千克，比立方體衞星和納米衞星更實用，製造成本也比 200-600 千克範圍內的 大型衞星便宜。根據國際電信聯盟 (ITU) 的批准，我們的星座於 2021 年 4 月發射到低地軌道，在不同的軌道（傾角 28°-98°，海拔 300-650 km ）上運行。我們的星座設計旨在實現最佳分佈，以最大限度地覆蓋政府和商業部門的客户。我們的星座最初有六個全球分佈的 地面站，旨在快速完成任務、收集和交付高回訪的高分辨率圖像 和數據分析。隨着我們衞星星座的增長，我們收集的數據量將增加，我們預計我們的重訪率將提高 。
我們的 具有成本效益的小衞星是從頭開始設計的，旨在優化單位成本的性能。由於我們的垂直整合、使用客户現貨 (COTS) 成熟系統、 成本效益、資本高效的星座設計和適應性強的定價模式，我們可以集成技術並按需提供 數據，而成本低於傳統提供商。
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我們 在我們的卡納維拉爾角工廠設計和製造我們的衞星。我們目前的配置和設施旨在每月製造 5-10 顆衞星。我們的垂直整合使我們能夠在整個設計、製造和 操作過程中控制衞星。我們多年的太空硬件製造經驗意味着我們能夠利用我們的製造專業知識和 商業最佳實踐進行衞星生產。此外，利用內部和合作夥伴提供的子系統組件 、內部設計和集成服務，以及對軌衞星的運營支持，提供 整個星座的統包交付，可在數月而不是數年內實現 “星座概念”。具體而言，我們的太空和國防即服務 產品涵蓋託管衞星和星座服務的各個方面，包括將客户有效載荷託管到我們的衞星上， 以及通過我們的太空平臺向客户提供服務。預計這些服務將使客户能夠專注於開發創新的 有效載荷，而不必設計或開發完整的衞星總線、衞星或星座，我們將提供這些服務，以及 可能包括遙測、跟蹤和控制、通信、處理以及軟件 開發和維護的輔助服務。我們的專利太空相關技術包括 regolith-Polymer 混合物和相關 原料的打印頭；用於regolith的傳熱系統；建立廢水生物反應器環境的方法；用於建造該環境的垂直起降 墊和聯鎖攤鋪機；以及高負荷真空室運動饋通系統和方法。Regolith 是一層覆蓋堅硬巖石的未固結、鬆散、異質表層沉積物。它包括塵埃、破碎的巖石和其他相關物質 ，存在於地球、月球、火星、一些小行星和其他地球行星和衞星上。我們繼續為我們的產品 申請專利，包括我們的衞星、外部平臺和其他創新。
收入 的產生
我們 通過在衞星平臺上出售有效載荷空間、逐個項目向戰略 客户提供工程和系統集成服務以及製造太空硬件來創收。此外，我們打算通過出售地理空間 數據和通過我們的星座捕獲的可操作情報來增加收入。這種支持通常根據固定價格合同簽訂給商業和政府 客户，通常包括其他服務。由於我們衞星的大小和容量，我們能夠 在單一平臺上託管各種傳感器，例如多光譜和高光譜地球觀測成像器、海事船舶射頻跟蹤接收器、 超高頻物聯網收發器、光通信設備等，可以同時滿足許多客户 要求的需求。
降低 製造成本和進度
我們 正在開發一種能夠快速響應客户需求的製造模型，包括整合客户技術 和天基數據交付。我們計劃中的衞星旨在整合客户現貨 (COTS) 子系統，這些子系統經過 太空驗證，可以快速集成到衞星中，並在客户需求變化或演變時快速更換。我們的垂直 集成製造流程使我們能夠靈活地在生產週期中進行更改，而不會影響發佈或成本。
環境、 社會和公司治理
雖然 環境、社會和治理 (ESG) 報告不是強制性的，但我們正在制定一項ESG政策，該政策將對我們認為至關重要的幾項指標進行跟蹤 ，以確保我們儘自己的一份力量繼續實現可持續增長和股東 價值最大化。我們從事航天硬件和組件製造業務已有十多年，在那段時間內，實施減輕環境影響的政策 和流程至關重要。此外，自成立以來，我們已經認識到員工的 價值，並始終通過卓越的福利、計劃、教育 援助以及安全健康的工作環境保險等方面將員工的福祉放在首位。我們還了解，我們促進價值和福祉 的努力不僅限於員工。我們致力於為我們所屬的本地和專業社區提供服務。我們最近開始 正式確定這一承諾，為支持我們的社區提供切實的利益。
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操作結果
截至2024年3月31日的季度與截至2023年3月31日的季度比較
下表提供了所列期間的某些選定財務信息：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,050,155 | $ | 2,263,627 | $ | (1,213,472 | ) | (54 | %) | |||||||
| 收入成本 | 966,091 | 1,367,828 | (401,737 | ) | (29 | %) | ||||||||||
| 毛利（虧損） | 84,064 | 895,799 | (811,735 | ) | (91 | %) | ||||||||||
| 毛利（虧損）百分比 | 8 | % | 40 | % | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 3,645,583 | 3,542,169 | 103,414 | 3 | % | |||||||||||
| 其他費用 | (248,981 | ) | (794,689 | ) | (545,708 | ) | (69 | %) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,810,500 | ) | $ | (3,441,059 | ) | $ | (369,441 | ) | 11 | % | |||||
收入
截至2024年3月31日的三個月，非相關 方收入下降了56％，至約84.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入約為190萬美元，這主要是由固定價格里程碑合同的時機以及與衞星 相關的收入合同比去年減少所致。截至2024年3月31日的三個月 中，來自關聯方的收入從截至2023年3月31日的三個月的約348,900美元下降了41％，至約20.5萬美元。這是由固定價格 里程碑合同的時機以及我們的關聯方與客户簽訂的合同減少所致，因此減少了將其工作外包給 我們的需求。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本下降了29％，至約96.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本約為136萬美元，分別包括約16.7萬美元和約29.7萬美元的相關方 收入成本。收入成本的總體下降是由銷售額減少所致，而合同組合和利潤率較高的衞星相關業務銷售額的減少 抵消了銷售額的下降。作為製造實體，材料和其他直接成本佔收入的百分比。 由於合同組合和持續的供應鏈影響，收入成本的百分比變化低於收入下降的百分比。
總利潤（虧損）
截至2024年3月31日的三個月， 我們的毛利潤下降了約80萬美元，至約84,000美元，而截至2023年3月31日的三個月毛利約為89.6萬美元，這主要歸因於合同混合、衞星相關業務的銷售減少以及供應鏈相關成本的增加。
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銷售、 一般和管理費用
與2023年同期相比，銷售、 一般費用和管理費用基本保持穩定，同比略有增加 100,000 美元，這主要是由於以下原因：
| ● | 與2023年的3.5萬美元相比， 的籌款支出增加了約37.7萬美元，達到約41.2萬美元。這在很大程度上是由2024年第一季度的兩次融資推動的。 | |
| ● | 與2023年的0美元相比， 的任務運營支持費用增加了約26.7萬美元，達到約26.7萬美元， 與跟蹤和通信第一顆衞星所需的地面支持有關。 |
這些 的增長被以下減少部分抵消：
| ● | 由於 降低了保險費率，與2023年的24.8萬美元相比， 的D&O保險費用減少了約10.5萬美元，至約14.3萬美元。 | |
| ● | 由於減少使用外部機構 和增加內部資源的使用， 的營銷和投資者關係費用減少了約15萬美元。 | |
| ● | 工資和相關費用減少了約21萬美元，這主要是由於與建造 衞星固定資產直接相關的工時從銷售、一般和管理費用轉移到了固定資產。 | |
| ● | 專業費用支出減少了約40,000美元，這主要是由於減少了對外部律師事務所的使用以及 增加了內部資源的使用。 |
其他收入（支出）總計
其他 收入和（支出）顯示，與2023年的794,689美元相比，其他支出減少了545,708美元，至248,981美元，這主要是由於2023年其他支出中包含的融資相關成本的會計處理方式改為包含在籌集 資本所需的成本中，這些成本包含在資產負債表上的額外實收資本中。
非公認會計準則 衡量標準
為向投資者提供與根據公認會計原則確定的業績有關的更多信息，我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標 。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績，並就公司的未來 方向做出戰略決策，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤可以與使用類似衡量標準的同行進行有意義的比較。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為 淨收益（由美國公認會計原則確定），經利息支出、折舊和攤銷費用、收購交易成本、 遣散費、資本市場和諮詢費、股票薪酬和認股權證成本調整後。這些非公認會計準則指標可能與其他公司制定的非公認會計準則指標不同 ，因為並非所有公司都將使用相同的衡量標準。因此，不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標 ，也不能將其作為相關的美國公認會計原則指標的替代品，應與根據美國公認會計原則提供的信息 一起閲讀。
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下表將截至2024年3月31日的三個月和 2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最具可比性的GAAP指標）進行了對賬：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 淨收益/（虧損） | $ | (3,810,500.00 | ) | $ | (3,441,059.00 | ) | $ | (369,441.00 | ) | 11 | % | |||||
| 利息支出 (i) | 248,981.00 | 228,460.00 | 20,521.00 | 9 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 (ii) | 253,030.00 | 3,361.00 | 249,669.00 | 7428 | % | |||||||||||
| 籌款費用 (iii) | 560,322.00 | 35,000.00 | 525,322.00 | 1501 | % | |||||||||||
| 資本市場和諮詢費（iiii） | - | 566,299.00 | (566,299.00 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 41,698.00 | - | 41,698.00 | - | ||||||||||||
| 非公認會計準則調整總額 | 1,104,031.00 | 833,120.00 | 270,911.00 | 33 | % | |||||||||||
| 調整後 EBITDA | (2,706,469.00 | ) | (2,607,939.00 | ) | (98,530.00 | ) | 4 | % | ||||||||
| (i) | 由於2024年第四季度到期的短期應付票據以及與資產 貸款相關的利息支出，Sidus Space的利息支出增加。 |
| (ii) | 隨着衞星固定資產和相關衞星軟件的發射和部署，Sidus Space在2024年產生的折舊費用有所增加。 |
| (iii) | Sidus Space 產生了一次性法律和審計相關籌款費用 |
| (iiii) | Sidus Space 在 2023 年產生了一次性股票發行成本 |
流動性 和資本資源
下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的精選財務數據
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 13,306,767 | $ | 9,202,310 | $ | 4,104,457 | 45 | % | ||||||||
| 流動負債 | $ | 8,211,414 | $ | 12,219,356 | $ | (4,007,942 | ) | (33 | %) | |||||||
| 營運資金（缺口） | $ | 5,095,353 | $ | (3,017,046 | ) | $ | 8,112,399 | 269 | % | |||||||
截至2024年3月31日，我們 的累計赤字約為4,660萬美元，營運資金約為510萬美元。截至2024年3月31日 ，我們有大約620萬美元的現金。
截至2024年3月31日 ，營運資金盈餘來自於通過股權出售籌集的資金，這些資金與我們2024年2月的籌資有關。 截至2023年12月31日，營運資金短缺主要是由於我們預計 將在2024年第一季度發射，建造了LizzieSat衞星。
截至2024年3月31日，當前 資產從截至2023年12月31日的約920萬美元 增加了約410萬美元，至約1,335萬美元。這一增長主要歸因於現金的增加，但被 應收賬款和預付賬款的減少略有抵消。
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截至2024年3月31日，當前 負債從截至2023年12月31日的約1,220萬美元 減少了約400萬美元，至約820萬美元。減少的主要原因是應付賬款和其他流動負債以及 我們的資產貸款負債減少。
現金 流量
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (5,418,294 | ) | $ | (3,488,006 | ) | $ | 1,930,288 | 55 | % | ||||||
| 用於投資活動的現金 | $ | (2,230,118 | ) | $ | (1,147,409 | ) | $ | 1,082,709 | 94 | % | ||||||
| 融資活動提供的現金 | $ | 12,604,064 | $ | 5,158,893 | $ | 7,445,171 | 144 | % | ||||||||
| 手頭現金 | $ | 6,171,759 | $ | 2,818,737 | $ | 3,353,022 | 119 | % | ||||||||
來自經營活動的現金 流量
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有從經營活動中產生正現金流。在截至2024年3月31日的三個月 中，用於經營活動的淨現金流約為540萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，淨現金流約為350萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 流量約為540萬美元，其中包括約380萬美元的淨虧損 ，減去了79,198美元的股票薪酬和253,030美元的折舊非現金支出， 以及營運資金淨變動約190萬美元的增加。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金 流量約為350萬美元，其中包括約340萬美元的淨虧損 ，減去發行認股權證作為承銷商 服務補償的566,229美元非現金支出和3,361美元的折舊費用，以及營運資金淨變動約614,000美元。
來自投資活動的現金 流量
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別購買了約220萬美元和115萬美元的房產和設備。
來自融資活動的現金 流量
在 截至2024年3月31日的三個月中，融資活動中提供的淨現金約1,260萬美元包括2024年1月、 約560萬美元的融資和2024年2月的約790萬美元的融資，由淨額約99萬美元的資產貸款的還款 和15萬美元的應付票據的償還部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動中提供的淨現金約為520萬美元，其中包括2023年1月籌集的約 460萬美元的淨收益和來自資產貸款協議的約63.6萬美元淨收益，部分被償還的約92,000美元的 應付票據所抵消。
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2024 年 3 月 公開發行
2024年3月5日，我們以每股6.00美元的公開發行 的價格完成了132.1萬股A類普通股的承銷公開發行，為此我們獲得了約710萬美元的淨收益。
2024 年 1 月 公開發行
2024年1月29日，我們以每股4.50美元的公開發行價格完成了1,181,800股A類普通股的公開發行，並完成了以每份 預融資認股權證4.499美元的公開發行價格購買多達69,900股A類普通股的預籌認股權證，為此我們獲得了約500萬美元的淨收益。
非平衡表 表單安排
我們 與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何資產負債表外安排或關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體 。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對我們的財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 ，以及報告期內發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素， 這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不見 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管本10-K表年度報告其他地方的財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計 政策， 但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。
我們 認為我們最重要的會計政策和估計與以下內容有關：
| ● | 收入 確認 | |
| ● | 庫存 | |
| ● | 信貸 損失 | |
● |
租賃 會計 | |
| ● | 股票 期權和權證估值 |
收入 確認
我們 採用了ASC 606——使用修改後的追溯性過渡方法與客户簽訂的合同收入。ASC 606的核心原則 是，收入的確認方式應描述以 金額向客户轉移承諾的商品或服務，以反映該實體在交換這些商品或服務時預計有權獲得的對價。我們更新的 會計政策和相關披露載於下文，包括分列收入的披露。採用 ASC 606 對合並財務報表的影響並不重要。
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我們的 收入是根據主題 606 確認的，其方式合理地反映了其以 的預期回報率向客户交付的服務和產品，幷包括以下要素：
| ● | 與客户簽訂了我們認為在法律上可以執行的 份合同； | |
| ● | 確定 相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格 ； | |
| ● | 按每項履約義務分配 交易價格；以及 | |
| ● | 只有當我們履行每項履約義務時，才會確認 收入。 |
應用於我們每個收入類別的這 五個要素彙總如下：
| ● | 與客户簽訂了我們認為在法律上可以執行的 份合同； | |
| ● | 確定 相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格 ； | |
| ● | 按每項履約義務分配 交易價格；以及 | |
| ● | 只有當我們履行每項履約義務時，才會確認 收入。 |
月底仍在進行的固定價格合同的收入 按完成百分比法確認，以 迄今為止產生的總成本佔每份合同估計總成本的百分比來衡量。之所以使用這種方法，是因為管理層 認為總成本是衡量這些合同進展的最佳可用方法。在工程開始當月完成的固定價格合同和工時和材料 合同的收入將在工程發貨時予以確認。
來自需要里程碑付款的固定價格合同的收入 將在達到里程碑時予以確認。之所以使用這種方法 ，是因為管理層認為，除非該實體未能按承諾履行，否則款項不可退還。如果客户終止 合同，我們僅有權保留從客户處收到的任何分期付款，並且我們無權從客户那裏獲得補償 。儘管客户支付的款項不可退款，但預計這些款項的累計金額（在整個合同的任何時候， 都不會至少相當於補償我們迄今為止完成的業績所需的金額。因此，我們將合同的進展記作在某一時間點履行的履約義務。
庫存
庫存 由在建工程和成品組成，包括根據直接的 人工和材料佔合同總價值的完成百分比計算的估計收入。我們不維護原材料。
積分 損失
貿易應收賬款的預期信用損失準備金是根據歷史信息、客户償付能力以及客户付款條款和慣例的變化 估算的。公司將調整其準備金矩陣，使用前瞻性信息調整歷史信用損失經歷 。預期的信貸損失金額對環境變化和預測的經濟 狀況很敏感。公司的歷史信用損失經歷和經濟狀況預測也可能無法代表客户未來的實際違約。公司將使用基於應收賬款 賬齡的補貼方法來累計壞賬支出。
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租賃
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租約》（主題842）。該標準要求承租人確認資產負債表中租賃產生的資產和負債 。此外，財務會計準則委員會於2018年7月發佈了亞利桑那州立大學2018-11年度租賃（主題842）——有針對性的 改進，除其他外，它提供了一種額外的過渡方法，允許各實體在財務報表中列報的比較期內不適用亞利桑那州立大學2016-02年的指導方針 ，而是在採用期間確認對留存收益期初餘額的累積效應調整 。
我們 從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”） 資產、經營租賃負債（流動負債）和經營租賃負債（非流動負債）中。融資租賃 包含在資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱含利率，因此我們通常使用遞增的 借款利率，其基礎是抵押借款在開始日期 之日相似期限內的抵押借款的估計利率。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們會行使該期權的情況下延長或終止租約的 選項。租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線方式確認。
開始時租期不超過 12 個月的租賃 不記錄在我們的資產負債表中，而是按直線計算在運營報表中 租賃期限內的支出。
股票 期權和權證估值
我們 使用Black-Scholes期權定價模型對所有期權和A類普通股認股權證進行估值。使用Black-Scholes期權定價模型估算股票 期權的公允價值需要應用重要的假設，例如我們 A類普通股的公允價值、期權的估計期限、無風險利率、我們 A類普通股價格的預期波動率以及預期的股息收益率。這些假設都是主觀的，需要大量的判斷，並以 管理層的最佳估計為基礎。如果這些假設中的任何一項在未來發生重大變化，則與未來獎勵相關的股票薪酬 可能與先前授予的獎勵有顯著差異。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲 某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們 選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和較低的報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些 豁免，包括但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系 提供審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計監督機構可能通過的任何要求 董事會（“PCAOB”）關於審計公司的強制輪換或對 審計師報告的補充，提供額外信息有關審計和財務報表的信息，稱為審計師討論 和分析。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i） 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；（ii）本次發行完成之日 五週年之後的財政年度最後一天；（iii）我們在過去三年中 發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在本報告所涉期末 ，我們在 首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息是：(i) 在美國證券交易委員會 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 積累並傳達給包括首席執行官在內的管理層以及首席財務官、 或履行類似職能的人員，如適於及時就所需的披露做出決定。
內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 對我們的財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
項目 1A。風險因素。
影響我們業務和財務業績的風險 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 （“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了討論。與之前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素 沒有實質性變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務 狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
商品 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3。優先證券違約。
沒有。
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商品 4。礦山安全披露。
不適用。
項目 5。其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
| 附件 編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 | |
| * | 隨函提交 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SIDUS SPACE, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 卡羅爾·克雷格 |
| 卡羅爾 Craig | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 比爾·懷特 |
| Bill White | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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