附錄 10.1

相互終止和解除協議

本相互終止和 解除協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月19日起由特拉華州的一家公司NATURE'S MIRACLE 控股公司（“母公司”）、內華達州一家公司和母公司的全資 子公司（“合併子公司”）NMHI MERGER SUB, INC. 和內華達州的一家公司AGRIFY CORPORATION（以下簡稱 “公司”）訂立和簽訂； 和母公司、Merger Sub和Agrify分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”）。

背景

答：鑑於 母公司、合併子公司和公司已簽訂了截至2024年5月16日的特定協議和合並計劃（“合併 協議”）。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有合併協議中規定的含義。

B. 鑑於 合併協議第 8.1 (a) 條規定，經母公司和公司雙方書面同意，合併生效 時間之前，可以隨時終止合併協議。

C. 鑑於 母公司和公司已確定，根據合併協議條款終止合併協議並相互釋放任何索賠（定義見下文）符合各自公司及其各自股東的最大利益 。

D. 鑑於 母公司和公司簽訂了截至2024年4月17日的某些條款表（“收購條款表”）。

E. 鑑於 收購條款表考慮根據雙方商定的付款條件 向公司購買園藝 LED 照明產品（“LED 燈”）。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、陳述、擔保和協議，並打算在此受法律約束，雙方 商定如下：

終止

因此，現在，考慮到上述內容，為了獲得良好和寶貴的報酬（特此確認收到），本協議各方打算受到 的法律約束，特此達成以下協議：

1。 母公司與本公司共同同意終止合併協議，該合併協議自本協議執行之日起生效，這種 協議構成《合併協議》第 8.1 (a) 節終止合併協議所需的必要共同協議和書面同意，以及適用法律可能要求的其他內容。

2。 母公司和公司均同意，合併協議在此立即無效且無效，儘管合併協議（包括其中的第8.2和8.3節）中有任何相反的規定，母公司或公司、其各自的任何 關聯公司或其中任何一方的高級職員、董事、員工和股東均不承擔合併協議下或與之相關的任何性質的任何責任與合併協議或其終止所設想的交易相結合。

3. 母公司和公司特此確認並承認收購條款表無效；唯一的不同是母公司將履行 2024 年 4 月 26 日的 P2404232 採購訂單（481,550 美元 LED 燈）下的義務。

4。 考慮雙方在本協議下的契約、協議和承諾，自本 協議執行之日起生效，各方代表自己及其各自的現任和前任母公司、子公司、關聯公司、高級職員、董事、 股東、成員、繼承人和受讓人（統稱為 “發行人”）特此釋放、放棄和永久解除另一方及其各自的現任和現任和前、直接和間接、母公司、子公司、關聯公司、員工、高級職員、董事、 股東，任何和所有訴訟的成員、繼任者和受讓人（統稱為 “受讓人”）、 訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務、應付款、金額、賬目、清算、義務、成本、開支、留置權、債券、 賬單、特產、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決法律上任何種類和性質的範圍、處決、 索賠和要求，無論是現在已知還是未知、可預見的還是不可預見的、成熟的還是未成熟的、 疑似或未懷疑的從 開始至本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日起， 或以後任何與合併協議或由此設想的交易 相關或由此產生的交易，可以或可能出於任何問題、原因或任何事情、原因或任何事情，任何此類發行人曾經擁有的權益（統稱為 “索賠”）， 或以後可以、應該或可能對任何此類發行人進行股權（統稱為 “索賠”）。

5。每方 方將向另一方提供宣佈終止合併協議的新聞稿草稿和 表格8-K上的相關報告的草稿，並在發佈和/或提交此類文件之前，合理地考慮另一方或其律師可能對 此類草稿發表的任何評論。在發佈新聞稿和提交表格8-K之後， 任何一方均不得就合併協議或 合併協議終止所考慮的交易發表任何公開聲明，但 (a) 與該新聞稿和表格8-K中規定的聲明一致的聲明或 (b) 適用法律、法規、規則、法規、命令、政策和指導方針所要求的 的聲明除外對雙方擁有管轄權 ，包括任何證券交易所或股票市場監管機構。

6。各方 特此向其他各方陳述並保證，在適用的情況下，(a) 該方擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權力，(b) 本協議的執行和交付、合併協議的終止以及本協議所設想的其他交易的完成 均已獲得該方董事會的正式和有效批准，(c) 其他 公司該方必須提起訴訟才能批准本協議或終止合併協議或 完成本協議所設想的其他交易，以及 (d) 本協議已由該方 方按時有效執行和交付（假設其他方有正當授權、執行和交付），構成該 一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行（除非此類強制執行性可能受強制性 限制所限制的所有情形）。

7。除非通過代表本協議各方簽署的書面文書，否則不得對本 協議進行修改。本協議一方 方就本協議的任何延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方 簽署的書面文書中規定時才有效，但這種延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件 不應構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或禁止反言。

8。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊不清或意圖問題或 解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本 協議中提及章節時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一部分。每當本協議中使用 “包括”、 “包含” 或 “包括” 一詞時，應視為其後面有 “沒有 限制” 字樣。“或” 一詞不應是排他性的。此處使用的 “個人” 一詞是指任何個人， 公司（包括非營利組織）、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、 組織、政府機構或其他任何類型或性質的實體以及特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何人 。

9。未經其他各方事先書面同意（該其他 方可自行決定拒絕），母公司、合併子公司或公司（無論是 通過法律或其他方式）均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本協議的轉讓均屬無效。根據前一句， 本協議對母公司、合併子公司和公司及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力、受益並可強制執行。本協議（包括此處提及的文件和文書）無意賦予本協議各方以外的任何 個人以及作為本協議第三方受益人的所有發行人本協議下的任何權利或補救措施，包括 依賴本協議中規定的陳述和擔保的權利。

10。合併協議第 9.2、9.3、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12、9.13 和 9.14 節的 條款已納入 並應適用於本協議， 作必要修改後.

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

[相互終止和發佈 協議的簽名頁面]

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