S-3


特拉華		36-3514169
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）		（美國國税局僱主證件號）

桃樹鄧伍迪路 6655 號喬治亞州亞特蘭大 30328 (770) 418-7000		布拉德福德·R·特納首席法律和行政官兼公司祕書桃樹鄧伍迪路 6655 號喬治亞州亞特蘭大 30328 (770) 418-7000
（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，註冊人的（主要行政辦公室）		（姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，服務代理）

請將所有通信的副本發送至：

喬爾·T·梅

費雷爾 M. Keel

瓊斯戴

N.E. Peachtree 街 1221 號，400 套房

喬治亞州亞特蘭大 30361

(404) 521-3939

擬向公眾出售的大約日期：本註冊聲明生效後的不時時間。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊額外證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 20 日

招股説明書

紐厄爾品牌公司

$2,750,000,000

債務證券

優先股

普通股

權利

認股證

股票購買合約

股票購買單位

本招股説明書是我們在貨架註冊程序下向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行以及本招股説明書中描述的證券的任意組合發行和出售上述證券的總本金總額為27.5億美元的股票。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行或出售本招股説明書中描述的證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中將包含有關此類證券發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定是否投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中標題為在哪裏可以找到更多信息的部分中的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售已發行證券。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售證券，也可以通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，股票代碼為NWL。 2024年5月17日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股8.11美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書中可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何後續招股説明書補充文件中提供的信息不同或補充的信息。我們不會在任何不允許出價的州或國家提出出售證券的要約。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 5 頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。


	頁面
紐厄爾品牌公司		1
前瞻性陳述		2
在這裏你可以找到更多信息		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
債務證券的描述		7
股本的描述		18
權利的描述		22
認股權證的描述		23
股票購買合同和股票購買單位的描述		24
美國聯邦所得税的重大後果		25
分配計劃		26
法律事務		27
專家們		27

紐厄爾是一家全球領先的消費品公司，擁有強大的知名品牌組合，包括Rubbermaid、Sharpie、Graco、Coleman、 Rubbermaid商業產品、Yankee Candle、Paper Mate、FoodSaver、Dymo、Elmers、Oster、NUK、Spontex和Campingaz。紐厄爾專注於通過點亮日常時刻來取悦消費者。該公司在全球150多個國家銷售其產品，並在其中40多個國家開展業務，不包括第三方分銷商。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及紐厄爾、公司、我們、我們和我們的均指紐厄爾品牌公司及其子公司。

我們是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大桃樹鄧伍迪路6655號30328，我們的電話號碼是 (770) 418-7000。

本招股説明書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能涉及但不限於預測未來財務業績、業務前景、增長、運營戰略、與重組和儲蓄計劃相關的收益和節省的陳述，包括於2023年1月宣佈的計劃（鳳凰計劃）和2024年1月宣佈的組織調整計劃（調整計劃）、未來的宏觀經濟狀況和類似事項或與任何前瞻性陳述相關的假設。這些陳述通常使用指導、展望、打算、預測、相信、估計、項目、目標、計劃、預期、設定、開始、將、應該、可能、恢復、保持信心、保持樂觀、努力或類似的陳述等詞語來識別。紐厄爾警告説，前瞻性陳述並不能保證，因為預測未來業績存在固有的困難。實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括減值費用和所得税會計。可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於：

紐厄爾有能力通過全權支出和管理費用管理、廣告和促銷費用優化、需求預測和供應計劃調整以及改善營運資本的行動，優化成本和現金流，減輕全球需求疲軟和零售商庫存再平衡的影響；

紐厄爾對全球各國零售和消費者需求以及經濟的商業和工業部門的依賴；

Newells 提高生產力、降低複雜性和簡化操作的能力；

與紐厄爾鉅額債務、利率可能上升或紐厄爾信用評級變化相關的風險，包括未能維持財務契約，如果違約，我們可能會受到債務文件中的交叉違約和加速條款的約束；

與其他消費品製造商和分銷商的競爭；

主要零售商強大的議價能力和對紐厄爾客户的整合；

我們經營所在市場的供應鏈和運營中斷，包括地緣政治和宏觀經濟條件以及任何全球軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的軍事衝突；

勞動力、運輸、原材料和來源產品的價格和可用性的變化，包括大幅通貨膨脹，以及紐厄爾通過定價和生產率及時抵消成本增長的能力；

紐厄爾有效執行其週轉計劃的能力，包括我們為期多年的以客户為中心的供應鏈計劃（簡稱 Project Ovid）、2023 年 5 月宣佈的旨在簡化和精簡我們的北美分銷網絡的計劃（稱為網絡優化項目）、菲尼克斯項目和調整計劃；

紐厄爾有能力開發創新的新產品，開發、維護和加強終端用户品牌，並實現廣告和促銷支出增加帶來的好處；

紐厄爾對外業務固有的風險，包括貨幣波動、外匯管制和定價限制；

可能對紐厄爾資產價值和/或股票價格產生不利影響並需要額外減值費用的未來事件；

與處置相關的意外成本或開支；

本招股説明書中包含的信息截至所示日期。由於新信息或未來事件或發展，紐厄爾認為沒有義務更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。此外，無法保證紐厄爾正確識別和評估了影響紐厄爾的所有因素，也無法保證紐厄爾收到的與這些因素有關的公開信息和其他信息是完整或正確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北部 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件。此外，美國證券交易委員會還在 https://www.sec.gov 設有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交電子版的發行人的報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在發行完成之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據經修訂的《1934年證券交易法》（交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提交而不是提交的任何部分）：

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告，包括我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書的適用部分；

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的 10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 1 月 8 日 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 5 月 10 日修訂；以及

我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.1中包含的對我們證券的描述。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本：

紐厄爾品牌公司

桃樹鄧伍迪路 6655 號

喬治亞州亞特蘭大 30328

電話： 800-424-1941

電子郵件：investor.relations@newellco.com

我們在互聯網站點上維護着一個名為 https://www.newellbrands.com 的網站，其中包含有關紐厄爾及其子公司的信息。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

在決定是否投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮第 IItem 1A 部分標題下的風險因素。我們截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中的風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處。可以通過以下方式不時修改、補充或取代這些風險因素：

我們向美國證券交易委員會提交的其他定期報告或信息中包含的風險因素，隨後將以引用方式納入此處；

本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件；或

註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分。

此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能對我們的財務業績產生多大影響。查看前瞻性陳述以及在哪裏可以找到更多信息。

我們預計將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、再融資或償還現有債務、資本支出和可能的收購。目前，我們尚未將淨收益的特定部分分配用於任何特定用途。有關根據本招股説明書發行的證券出售所得收益的使用情況的具體信息將在此類證券發行的招股説明書補充文件中描述。

由於 Newell是一家控股公司，主要通過其子公司開展業務，因此這些票據在結構上將從屬於其子公司的負債。紐厄爾及其債權人（包括票據持有人）在該子公司清算或重組時參與其任何子公司資產分配的權利必須受該子公司債權人先前的主張的約束，，除非紐厄爾作為該子公司債權人的索賠可能得到承認。債務證券和契約都沒有限制紐厄爾或其任何子公司承擔債務。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金。契約規定，可以發行債務證券，但本金不超過我們可能不時單獨批准的本金。它還規定，債務證券可以用我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。除非與該次發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和債務證券均不包含任何在我們業務進行收購、資本重組或類似重組時向持有人提供任何債務證券保護的條款。

我們將在與本次發行相關的招股説明書補充文件中納入與特定系列債務證券相關的具體條款。我們將在招股説明書補充文件中描述的術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券的不同標題和類型；

債務證券的本金總額或首次發行價格；

償還債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券的利息率；

債務證券利息的起計日期；

債務證券利息的支付日期以及這些利息付款日期的常規記錄日期；

在哪裏：

將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，

註冊的債務證券可以交出進行轉讓登記，並且

可以交還債務證券進行兑換；

我們目前計劃僅將每個系列的債務證券作為註冊證券發行。但是，我們可能會以不記名證券的形式發行一系列債務證券，或同時發行註冊證券和無記名證券的組合。如果我們以不記名證券的形式發行債券，除非我們選擇將其作為零息證券發行，否則它們將附有利息券。（第 201 條和第 301 條）。如果我們發行不記名證券，我們可能會在該次發行的招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的重大後果以及其他重大考慮因素、程序和限制。

註冊債務證券的持有人可以在美國的公司信託辦公室出示債務證券，以換取相同系列和相似本金額的其他債務證券的不同授權金額

紐約、紐約或我們在適用的招股説明書補充文件中可能為此目的指定的任何其他過户代理人辦公室的受託人。註冊證券必須經過正式背書或附有書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或交換向您收取服務費。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税款或其他政府費用。我們將在本次發行的招股説明書補充文件中描述將不記名證券交換為同系列其他債務證券的所有程序。通常，我們不允許您將註冊證券兑換為不記名證券。（第 301、305 和 1002 節）

一般而言，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行不帶息票且面額為1,000美元或整數倍數的註冊證券，以及面額為5,000美元的無記名證券。我們可能會以全球形式發行註冊和不記名證券。（第 301 和 302 節）

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券，則適用的招股説明書補充文件將規定轉換或交換的條款和條件，包括：

債務證券可轉換成哪些證券；

轉換價格或交換比率；

轉換或交換期；

轉換或交換是強制性的，還是由持有人或 Newell 選擇的；

轉換價值的任何部分是否將以現金支付；

調整轉換價格或匯率比率的規定；以及

如果贖回債務證券，可能會影響轉換或交換的條款。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，我們將在招股説明書補充文件中列出。除非將全球證券全部或部分兑換成由此代表的個人債務證券，否則不得註冊進行轉讓或交換，除非：

總體而言，由全球證券的保管人向保管人提名，保管人向保管人提名人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或受託人的被提名人轉交給繼任保管人或繼任保管人的被提名人；以及

在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他情況下。

與由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分相關的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。紐厄爾預計，以下條款將適用於保管安排。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由全球證券代表的向存託機構存放或代表存託機構的債務證券將由全球證券代表，在某些情況下，由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表。在發行全球證券以及全球證券存託機構或代表全球證券存管機構後，存託機構將把全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其賬面記賬登記和轉賬系統，存入有的機構的賬户

存託人或其被提名人（參與者）的賬户。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定。如果我們直接提供並出售債務證券，則存入的賬户將由我們指定。全球安全的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球證券參與者對實益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益上，該所有權權益的轉讓只能通過保管人或其被提名人為全球證券保存的記錄進行。通過參與者持有的個人對全球證券受益權益的所有權將顯示在參與者身上，參與者內部該所有權權益的轉讓將僅通過參與者保存的記錄進行。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。上述限制和法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約，無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權持有以其名義註冊的由全球證券所代表的該系列的債務證券，不會收到或有權以認證形式收到該系列債務證券的實物交付，也不會被視為適用契約中任何目的的債務證券持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有權益的程序，行使債務證券持有人根據適用的契約行使任何權利。紐厄爾瞭解到，根據現行行業慣例，如果紐厄爾要求持有人或全球證券實益權益的所有者採取任何行動，以發出任何通知或採取任何行動，則存管機構將授權參與者發出此通知或採取此項行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人發出此通知或採取此項行動或者會以其他方式按照受益人的指示行事所有者通過它們擁有。

全球證券的本金和任何溢價和利息將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式支付。

合併、合併、運輸、轉讓或租賃

根據契約的規定，未經債務證券持有人的同意，我們可以將與任何人（倖存者）合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給任何人（倖存者），只要：

倖存者是根據美國任何司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且根據契約仍將繼續；以及

關於提供官員證書和律師意見的某些其他條件也得到滿足。（第 801 節）

對留置權的限制

該契約規定，儘管根據該契約發行的債務證券或相關息票仍未償還，但紐厄爾不會也不會允許其任何子公司創建、承擔、假設或蒙受損失

(2) 在契約簽訂之日後收購、建造或改進的任何財產的留置權，包括出售和回租交易，是在收購或完工後180天內設立或承擔的，或是在收購或完工後的180天內，或在180天期限內通過與貸款人或投資者安排的融資承諾在180天期限內為付款提供擔保或提供付款物業購買價格的全部或部分或其後產生的施工或改善成本契約日期（對於在契約簽訂之日已完成至少 40% 的任何施工或改善，則為契約日期之前的），或者，除下文第 (3) 和 (4) 條規定的留置權外，還對收購該財產時存在的任何財產設定留置權，包括通過合併或合併進行收購；前提是任何留置權（除了符合本條款要求的售後回租交易）不適用於紐厄爾或其他子公司迄今為止擁有的任何財產就任何此類建築或改善而言，不包括如此建造或改善的財產所在的任何迄今未經改善的不動產；

(3) 對某人與 Newell 或子公司合併、或與其合併時該人的任何財產存在的留置權；

(4) 對個人成為子公司、被紐厄爾或子公司收購或根據契約第802條成為紐厄爾繼任者時存在於的任何財產（包括但不限於股票或債務證券股份）或其子公司的任何財產留置權；

(5) 留置權以擔保子公司對紐厄爾或其他子公司的義務或責任；

(6) 向美利堅合眾國或任何州、美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構、部門或政治分支機構提供留置權，以確保根據任何合同或法規獲得部分進展、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善受留置權限制的財產的費用而產生的任何債務；

(7) 根據經修訂的1986年《美國國税法》為免税私人活動債券提供留置權；

(8) 出售和回租交易產生的或與之相關的留置權，前提是出售和回租交易的淨收益至少等於董事會、董事會主席、董事會副主席、紐厄爾總裁或首席財務官確定的公允價值；

(9) 留置權的唯一目的是延期、續訂或置換全部或部分由前述條款 (1) 至 (8) 或本條款 (9) 中提及的任何留置權擔保的債務；但是，由此擔保的負債本金不得超過延期、續訂或置換時所擔保的債務本金，而且這種延期、續展或置換應僅限於為如此延期、續訂或替換的留置權提供擔保的全部或部分財產以及物業改善；

(10) 由出售和回租交易的淨收益低於公允價值的出售和回租交易產生的或與之相關的留置權，該交易由董事會、董事會主席、董事會副主席、紐厄爾總裁或首席財務官員確定，如果紐厄爾提供了應在任何安排生效之日起 180 天內通過一項董事會決議，如果 Newell 承諾會這樣做，或在案例

(13) 在契約簽訂之日之後設立、產生或假定的除上文第 (1) 至 (12) 條中提及的留置權以外的留置權，包括與購貨款抵押以及售後和回租交易有關的留置權，前提是留置權擔保的債務總額，或者，對於銷售和回租交易，銷售和租賃的價值本條款（13）中提及的反向交易不超過合併總資產的15％。（第 1007 節）

“合併總資產” 一詞是指紐厄爾及其子公司合併資產負債表上顯示的所有資產的總額，根據適用於紐厄爾及其子公司所從事業務類型的公認會計原則確定，可以自作出決定的事件發生前不超過60天確定。（第 101 節）

融資債務一詞是指根據其條款在債務產生之日起超過12個月內由債務人自行選擇而無需徵得債權人同意即可到期、可延期或續期的任何債務。（第 101 節）

就任何人而言，留置權一詞是指與任何有條件出售或其他所有權保留協議下任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保方的任何抵押貸款、留置權、抵押品轉讓、質押、押金、擔保權益或其他抵押權益，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保方根據任何有條件出售或其他所有權保留協議、購貨款抵押或出售和回租交易（包括沒有）限制個人的收入及其權利）（包括但不限於任何子公司的股本）人），或該人簽署並提交一份將該人列為債務人的融資聲明，或該人簽署任何同意歸檔或授權任何其他當事人作為該協議下的有擔保方提交任何融資報表的擔保協議。（第 101 節）

“允許的留置權” 一詞是指：

機械師、物資人員、房東、倉庫管理員和承運人留置權以及法律規定的其他類似留置權擔保在正常業務過程中發生的未逾期未到期的債務或通過適當程序本着誠意提出異議並已為此設立了適當儲備金的債務；

工人補償、失業保險、社會保障或類似立法下的留置權；

留置權、存款或質押以擔保投標、投標、合同（付款合同除外）、租賃、公共或法定義務、擔保、中止、上訴、賠償、履約或其他類似債券或正常業務過程中產生的類似義務；

對於任何人而言，“售後回租交易” 一詞是指與任何其他人或任何其他人蔘與的任何直接或間接安排，規定向第一人租賃任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的（臨時租賃除外，期限不超過三年，包括任何租約的續訂，以及紐厄爾與子公司之間的租賃除外）或子公司之間），已經或將要由第一人出售或轉讓給另一人或任何人已向其提供資金的人或應由另一人以財產安全為由預付款。（第 101 節）

子公司一詞是指在裁定時紐厄爾或一家或多家子公司直接或間接擁有或控制50％以上有表決權股票的任何公司。（第 101 節）

就銷售和回租交易而言，術語價值是指在任何特定時間內，等於以下兩項中較大值的的金額

(a) 出售或轉讓根據售後回租交易租賃的財產的淨收益或

(b) 董事會、董事會主席、董事會副主席、紐厄爾總裁或首席財務官在達成售後和回租交易時認為該物業的公允價值，

無論哪種情況，均乘以分數，分數的分子應等於確定時剩餘的租賃期的完整年數，其分母應等於該期限的完整年數，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項。（第 101 節）

“有表決權的股票” 一詞是指在普通情況下具有一般投票權的一個或多個類別的公司的股票，可以選出至少多數的公司董事會、經理或受託人。（第 101 節）

默認事件

任何系列債務證券的違約事件是以下任何一種事件：

拖欠任何到期應付利息分期付款30天；

在需要贖回或其他情況下，通過聲明，拖欠在規定的到期日到期的本金或保費（如果有）；

在到期時拖欠任何償債基金的款項；

在受託人通知紐厄爾或至少25％的未償債務證券本金的持有人向紐厄爾和受託人發出通知後的60天內，債務證券或契約中的任何契約（中的違約行為除外，即這些要點中特別述及的契約的履行或僅為一種或多種其他系列債務證券的利益而履行的契約）的違約該系列的；

違約事件（定義為發行抵押貸款、契約或憑證的任何抵押貸款、契約或工具，紐厄爾或任何主要子公司因借款而產生的任何債務），導致本金超過7500萬美元的此類負債在日之前到期或被宣佈到期並應付，否則加速償還期付款在受託人通知紐厄爾後的30天內，未撤銷或撤銷，也未解除此類債務或者由的持有人向紐厄爾和受託人支付該系列未償債務證券本金的至少 25%；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 501 節）

“主要子公司” 一詞是指，自確定之日起，在截至該月最後一天的十二個月期間，合併淨收入超過該期間合併淨收入的10％的任何子公司，該子公司在對子公司或業務的收購或處置生效後，在確定日期或之前以及該十二個月開始之後按預計確定一個月的期限（包括通過以下方式完成的收購和處置）通過合併或合併購買或出售資產或）。（第 101 節）

我們每年都必須向受託人提交一份高級管理人員證書，説明是否存在任何違約行為，並指明存在的任何違約行為。（第 1004 節）

加速成熟

如果特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（與某些破產、破產和重組事件有關的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以申報該系列債務證券的本金（或該系列條款中可能規定的本金部分）通過通知紐厄爾（以及受託人，如果發出，則立即到期並付款）持有者）。如果與某些破產、破產和重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金（或該系列條款中可能規定的本金部分）應立即到期，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動即可支付。（第 502 節）

在任何系列的債務證券宣佈加速購買之後，在受託管理人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券多數本金的持有人通過書面通知紐厄爾和受託人可以撤銷和廢除該聲明及其後果，如果：

除非契約中另有規定，否則紐厄爾已向受託人支付或存入一筆足以支付該系列債務證券的貨幣支付的款項：

該系列所有未償債務證券及任何相關息票的所有逾期利息，

除了宣佈加速期以外的任何債務證券的所有未付本金和溢價（如果有），以及按債務證券中規定的利率計算的未付本金利息，

在合法範圍內，按債務證券規定的利率收取逾期利息的利息，以及

受託人支付或預支的所有款項以及受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款；以及

受託人沒有義務應該系列債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供了受託人可自行決定就其根據該請求可能產生的成本、費用和負債向受託人提供合理可接受的賠償和擔保。（第 603 節）

該系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就契約下受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人有關該系列債務證券的任何信託或權力，前提是每種情況都滿足某些條件。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的指示，或者可能涉及受託人個人責任的指示，或者可能對其他非直接的持有人造成不公正偏見的指示。（第 512 節）

修改或豁免

該契約允許紐厄爾和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下為各種目的簽訂補充契約，包括：

證明另一個實體繼承給我們，以及該繼任者承擔了債務證券和契約下的契約和義務；

為了持有人的利益，增加了紐厄爾的契約；

為持有人的利益增加額外的違約事件；

確定根據補充契約發行的任何系列債務證券的形式或條款，或彌補契約中的歧義或不一致之處；

為債務證券提供擔保；

證明並規定繼任受託人接受任命；以及

制定不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的其他條款。（第 901 節）

該契約允許紐厄爾和受託人在徵得任何受影響系列所有未償債務證券本金不少於多數的持有人同意後，簽訂補充契約，在契約中增加任何條款，修改或取消該系列債務證券持有人的權利，或者修改該系列債務證券持有人的權利。（第 902 節）。未經受其影響的所有未償債務證券持有人的同意，任何補充契約均不得：

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

該契約包含條款，規定召集任何系列的債務證券持有人會議，由債務證券持有人作出、給予或採取任何行動。受託人紐厄爾以及該系列未償還債務證券本金至少為10％的持有人可以在適當通知該系列的持有人後召開會議。（第 1502 節）

有權對該系列未償債務證券本金的多數進行投票的人將構成該系列債務證券持有人會議的法定人數。在根據契約條款適當舉行的任何系列債務證券的持有人會議上通過的任何決議或作出的決定都將對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力。（第 1504 節）

財務信息

紐厄爾將向美國證券交易委員會提交《交易法》第13（a）或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件，還將在要求向美國證券交易委員會提交這些報告和文件的15天內向受託人提交這些報告和文件的副本。（第 703 節）

防禦

該契約包括條款，允許我們解除對任何系列債務證券的債務。（第 1401 節）。為了免除我們在債務證券上的義務，我們將需要向受託人或其他受託人存入足以支付這些債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或美國政府債務。（第 1404 節）。如果我們為您的債務證券存入這筆防禦存款，我們可以選擇：

免除我們在您的債務證券上的所有義務，但以下義務除外：登記轉賬和兑換、替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構以及持有信託付款的款項（第 1402 節）；或

與留置權和售後回租交易有關的限制以及與相關的其他契約可以在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。（第 1403 節）

為了建立信託，紐厄爾必須向受託人提供我們的法律顧問的意見，即債務證券的持有人不會因失敗而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並且將按與未發生逾期時相同金額的美國聯邦所得税，與相同。（第 1404 節）。可能還有與抗辯有關的其他條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對此進行描述。

受託人

美國銀行是契約下的受託人。美國銀行是我們的循環信貸額度下的貸款機構。我們與美國銀行維持其他銀行業務安排，美國銀行及其附屬機構將來可能會為紐厄爾提供額外的銀行服務，或與紐厄爾進行其他銀行業務交易。根據1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的規定，就《信託契約法》而言，受託人可能被視為利益衝突，並且在以下情況下可能被要求辭去受託人職務：

契約下存在違約事件；以及

出現以下一種或多種情況：

受託人是另一項契約的受託人，根據該契約，我們的證券處於未償還狀態；

受託人是單一契約下多個未償債務證券系列的受託人；

受託人是我們的債權人之一；或

受託人或其關聯公司之一充當我們的承銷商或代理人。

紐厄爾可以為任何系列的債務證券指定替代受託人。適用的招股説明書補充文件將描述替代受託人的任命。

適用法律

契約和債務證券受其條款管轄，其條款根據紐約州的內部法律進行解釋。（第 112 節）

雜項

Newell有權隨時將其在契約下的任何相應權利或義務轉讓給Newell的直接或間接的全資子公司；前提是，在進行任何轉讓的情況下，Newell將繼續對其各自的所有義務承擔責任。（第 803 節）。契約對契約雙方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。（第 109 節）

以下對我們股本的描述僅是我們可能提供和出售的資本存量的一般條款和規定的摘要。與發行和出售的任何特定股本相關的適用招股説明書補充文件和適用協議將描述此類股本的具體條款。以下摘要和描述並非對經修訂的紐厄爾公司註冊證書（重述的公司註冊證書）和經修訂的紐厄爾章程（以下簡稱 “章程”）相關條款的完整陳述。摘要和描述全部參照重述的公司註冊證書和章程進行了限定，您必須閲讀這些文件以瞭解我們股本的實際條款。這些文件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們有權發行最多8.1億股股本，包括面值為每股1.00美元的8億股普通股和1,000萬股優先股，包括1萬股無面值股票和9,990,000股面值為每股1.00美元的優先股。截至2024年4月22日，我們的普通股已發行和流通415,161,249股。截至本文發佈之日，尚未確定優先股類別或系列，也沒有發行或流通優先股股。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權就股東投票的所有事項對每股進行一票。章程規定，除非特拉華州通用公司法（DGCL）另有要求或重述的公司註冊證書或章程中另有規定，否則董事應在任何達到法定人數的董事選舉會議上由該董事選舉的多數票選出；但是，前提是如果被提名人數超過待選的董事人數，則董事應由以下國家的多數票選出親自出席或由代理人代表出席任何此類會議並有權對董事選舉進行投票的股份。所有董事均在每次年度股東大會上選出，任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，除非他或她因死亡、辭職或其他原因停止任職。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

對於所有其他事項，除非DGCL、重述的公司註冊證書或章程要求不同的票數，否則出席會議的股本持有人有權投的多數票的贊成票應為股東的行為。

訂閲、兑換或轉換權限。我們的普通股持有人沒有任何訂閲、贖回或轉換特權。我們的普通股持有人沒有任何優先權購買、認購或以其他方式收購任何類別的紐厄爾股票，或任何可轉換為認股權證、期權的證券，也無權購買、認購或以其他方式收購任何類別的紐厄爾股票，無論現在還是以後獲得授權。所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付，不可估税。

分紅。根據可能不時發行的任何優先股的優先權或其他權利，我們普通股的持有人有權按比例參與我們董事會宣佈的普通股股息。

清算。如果我們清算或解散，我們普通股的持有人有權按比例分配給股東的所有資產，但前提是分配給優先股持有人的優惠金額（如果有）。

在遵守法律規定的限制的前提下，我們董事會有權決定任何類別或系列優先股的投票權、名稱、偏好以及親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制以及其他條款。優先股的發行將受納斯達克或其他組織的適用規則的約束，然後我們的股本可以在其系統上報價或上市。根據我們董事會制定的優先股的條款，在股息和其他分配以及清算時，任何或所有類別或系列的優先股都可能優先於普通股。發行任何具有投票權的此類股票都將削弱已發行普通股的投票權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的優先股持有人沒有任何先發制人的權利購買、認購或以其他方式收購任何類別的紐厄爾股票，或任何認股權證、期權或購買、認購或以其他方式收購任何類別的紐厄爾股票，無論是現在還是此後獲得授權。

與我們的特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述該類別或系列優先股的重要條款，包括但不限於：

此類類別或系列的指定以及發行的股票數量；

股票的首次公開募股價格；

該類別或系列的股息率、支付這些股息的條件和日期、以及這些股息是累積的還是非累積的；

在任何清算、解散或清盤我們的業務時，該類別或系列在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

任何贖回或償還基金條款；

持有人或我們的任何轉換或交換權；

任何投票權；

該類別或系列在任何證券交易所的任何上市；以及

該類別或系列的任何其他條款。

影響紐厄爾控制的某些條款

普通的。本節中描述的重述公司註冊證書、章程和 DGCL 的某些條款可能會推遲未經董事會批准的對紐厄爾的收購或控制權變更或變得更加困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及收購或變更紐厄爾控制權的提案，儘管我們的大多數股東可能認為這類提案是可取的。這些規定還可能使未經董事會同意，第三方更難促使更換我們目前的管理層。

董事人數；免職；空缺。章程規定，董事人數應不少於八人，不超過十三人，確切人數將由我們的董事會不時確定。重述的公司註冊證書還規定，由於授權董事人數的增加或董事會因死亡而出現任何空缺而新設立的董事職位，

辭職或其他原因只能由當時在職的董事的多數票（儘管少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補。該條款可能起到阻止潛在收購者試圖獲得對紐厄爾的控制權的效果。重述的公司註冊證書進一步規定，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有理由，均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份。該條款，加上授權我們董事會填補空缺董事職位的條款，可能會防止股東罷免某些現任董事並用自己的提名人填補由此產生的空缺。

股東通過書面同意採取行動；特別會議。重述的公司註冊證書規定，股東可以在年度或特別股東大會上採取行動，在某些情況下，可以通過書面同意代替會議採取行動。公司重述證書規定，在要求股東採取行動之前，持有紐厄爾至少百分之十五（15%）已發行有表決權股票的股東或一組股東可以通過書面同意要求股東採取行動，此類請求必須符合重述的公司註冊證書中規定的其他程序要求。

章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、董事會或紐厄爾總裁召開，也必須由董事會根據總共佔紐厄爾已發行有表決權股票15％的股東的書面要求召開，至少在此類特別會議請求前一年，此類請求必須符合其他程序章程中規定的要求。這些條款可能會推遲股東對某些事項的投票，例如企業合併和罷免董事，並可能阻礙潛在收購方提出要約。

股東提案的預先通知；董事提名；代理訪問。重述的公司註冊證書和章程規定了向股東大會提交股東提案的預先通知程序，以及股東（包括根據《交易法》第14a-19條提名的被提名人）在為此目的召開的年度或特別股東大會上提名候選人候選人的預先通知程序。正如重述的公司註冊證書和章程中所述，在股東大會上開展的任何業務都必須由我們的董事會或已及時以正確形式向紐厄爾祕書發出書面通知的股東提出，告知股東打算在會議之前開展該業務。由我們董事會提名的個人，或由股東提名的個人，如果股東在選舉董事的年度或特別股東會議之前以適當形式及時向紐厄爾祕書發出書面通知，則將有資格當選為董事會成員。除了上述董事提名程序外，章程還允許至少在過去三年中持續持有已發行普通股3％或以上的合格所有權的任何股東或最多20名股東團體在年度會議的代理材料中納入不超過一定數量的董事候選人。章程的代理訪問條款允許的最大股東提名人數為在提交代理准入提名通知的最後一天任職的董事總數的中的一個或 20% 中的較大值。股東必須以適當的形式及時書面通知紐厄爾祕書，將被提名人納入我們的年會代理材料中。除代理訪問外，這些條款可能會使股東更難提出影響紐厄爾控制權的事項，包括要約收購、企業合併或選舉或罷免董事以進行股東投票。

公司註冊證書的修改。任何修改、變更、變更或廢除重述公司註冊證書任何條款的提案都需要得到當時在職的董事會多數成員的贊成票和我們有權在董事選舉中普遍投票的所有股本的投票權的多數票的批准。該條款是DGCL要求的最低批准標準。

優先股和額外普通股。根據重述的公司註冊證書，我們的董事會有權通過董事會決議規定發行一個或多個類別的股票，或

系列優先股。我們的董事會有權通過決議來確定每個類別或系列的條款和條件。除非適用法律或納斯達克或任何其他證券交易所的規定要求股東採取行動，否則我們的優先股的授權股票，如以及授權但未發行的普通股，可以發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或納斯達克或任何其他證券交易所的規定要求股東採取行動，否則我們的任何類別或系列股票可能在這些證券交易所上市。這些條款賦予我們董事會批准發行一類或一系列優先股或增發普通股的權力，這可能會阻礙或促進合併、要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於的股票條款。例如，如果新股的條款包括投票權，這將使持有人能夠阻止企業合併，則新股的發行可能會阻礙業務合併。或者，如果新股的普通投票權足以滿足的適用百分比投票要求，則新股的發行可能會促進業務合併。

特拉華州企業合併法規。紐厄爾受DGCL 第203條的業務合併條款的約束。通常，此類條款禁止特拉華州上市公司自交易之日起之日起三年內與任何利益股東進行各種業務合併交易，除非業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併的定義包括合併、公司合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，利益股東是指（i）擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或（ii）是公司的子公司，並且與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定其利益股東身份之前的三年內確實擁有）15％或更多的公司有表決權的股票。該法規可能會禁止或推遲對紐厄爾的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購紐厄爾的嘗試，儘管此類交易可能為 Newells的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

獨家論壇

章程規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 代表紐厄爾提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反信託指控的訴訟紐厄爾的任何董事、高級管理人員或其他僱員對紐厄爾或紐厄爾股東應盡的責任，(iii) 任何斷言的行動根據DGCL、重述的公司註冊證書或章程的任何規定對 Newell或Newell的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出的索賠，或（iv）針對紐厄爾或紐厄爾的任何董事或高級管理人員或其他受內政原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟。章程還規定，除非我們書面同意選擇替代的法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）提出索賠的任何訴訟的唯一和專屬的法庭。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司章程和公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在的任何訴訟中，法院可能會認定我們的章程中包含的訴訟地選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的認購權。這些認購權可以單獨發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行認購權的證券持有人轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述購買由此發行的證券股票的權利的具體條款，包括以下內容：

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

訂閲權的價格（如果有）；

普通股、優先股、存托股、債務證券或其他證券在行使認購權時應支付的行使價；

向每位證券持有人發行的認購權的數量；

根據每項認購權可能購買的普通股、優先股、存托股、債務證券或其他證券的金額；

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券金額的任何條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；

我們就發行訂閲權而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款；

任何適用的美國聯邦所得税注意事項；以及

訂閲權的任何其他條款，包括與可轉讓性、交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制。

我們可能會發行認股權證以購買債務或股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在已發行證券上或與之分開。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有內容如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的份數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後；

如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及該權力的到期日期；

隨時可以行使的最大或最小認股權證數量；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

每份認股權證將使認股權證持有人有權以認股權證招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的現金購買債務或股權證券。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。當認股權證持有人付款並正確填寫並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股的合同。普通股的每股價格和普通股的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為我們稱之為股票購買單位的單位的一部分發行。股票購買單位包括股票購買合約和我們的債務證券或美國國庫證券，擔保持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保債務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的重大美國聯邦所得税收注意事項。

可在適用的招股説明書補充文件中概述美國聯邦所得税對投資本招股説明書所提供證券的個人產生的任何重大影響。但是，該摘要僅供參考，並不旨在為潛在購買者提供法律或税務建議。我們敦促潛在的證券購買者在收購證券之前諮詢自己的税務顧問。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並且可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保辛迪加向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商進行銷售，我們將把證券作為委託人出售給交易商。交易商可以按交易商在轉售時確定的價格向公眾轉售證券。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將予以姓名，招股説明書補充文件中將描述我們向該代理人支付的任何佣金。

承銷商、交易商或代理人的姓名（視情況而定）以及交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

代理人、交易商和承銷商可能有權要求我們賠償因本招股説明書產生的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能需要支付的與這些負債相關的款項繳納攤款。代理商、經銷商和承銷商可能是的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們的普通股將在納斯達克發行通知後獲得批准上市。其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。任何參與證券發行的人都可以交易此類證券，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。無法保證證券會有市場。

參與發行的某些人可能根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告對財務報告（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據普華永道的報告（其中包含對財務報告內部控制有效性的負面看法）納入的 LLP，一家獨立的註冊會計師事務所，由該公司作為審計和會計專家的授權授權。

DGCL 第 102 條允許公司免除董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非 (i) 董事或高級管理人員違反了對公司或其股東的忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或明知違法，（ii）如果董事故意或疏忽地授權非法支付股息或批准了股息非法贖回或回購股票，或獲得不正當的個人利益，或（iii）在公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動中獲得高管的利益。重述的公司註冊證書和章程包含一項條款，取消了上述董事和高級管理人員的個人責任。

重述的公司註冊證書和章程實際上規定，紐厄爾應在特拉華州法律允許的範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。DGCL第145條規定，特拉華州公司有權在某些情況下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司對任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前任董事、高級職員、員工或代理人進行賠償，他們曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查行動（由 {br 提起的或有權採取的行動除外）的當事方} corporation），抵消與此類相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額訴訟、訴訟或程序，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事；對於任何刑事訴訟或訴訟，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前任董事、高級職員、僱員或代理人，如果他們曾經或現在是或可能成為該公司受到威脅、待處理或已完成的行動或訴訟的當事方，或有權根據以下事實作出有利於自己的判決：該人以上述任何身份行事，抵消與辯護相關的實際和合理費用（包括律師費）或此類訴訟或訴訟的和解前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，除非沒有

II-1

第145條進一步規定，只要公司的現任或前任董事或高級管理人員成功為第145節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行了辯護，或者成功為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費）以及；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥該方尋求的任何其他權利可能有權獲得賠償；而且公司有權代表公司的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以彌補他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因其的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第 145 條對他或她的此類責任進行賠償；而且，除非法院下令賠償，否則根據 (a) 和 (b) 小節作出賠償的裁定第 145 條是適當的，因為董事、高級職員、僱員或代理人符合此類小節規定的適用行為標準，應由 (1) 非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，(2) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使低於法定人數，(3) 如果有不是這樣的董事，或者如果這樣的董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (4) 由股東提出。

實際上，紐厄爾為總經理制定了保險單，董事責任保險涵蓋了紐厄爾的所有高管和董事。

項目 16。

展品

以下文件是註冊聲明的附件。


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1.1*		承保協議的形式。

3.1		重述了截至2016年4月15日的Newell Brands Inc.公司註冊證書（參照2016年4月15日Newells Current 表格8-K報告附錄3.1納入，文件編號001-09608）。

3.2		經2019年5月7日修訂的紐厄爾品牌公司重述公司註冊證書修正證書（引用併入2019年5月10日紐厄爾8-K表最新報告附錄3.1，文件編號001-09608）。

3.3		經2024年5月9日修訂的紐厄爾品牌公司重述公司註冊證書修正證書（引用併入2024年5月10日紐厄爾8-K表最新報告附錄3.1，文件編號001-09608）。

3.4		經修訂的紐厄爾品牌公司章程，自2024年2月21日起生效（參照紐厄爾2024年2月22日8-K表最新報告附錄3.1納入，文件編號001-09608）。

4.1		Newell Rubbermaid Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2012年6月14日簽訂的契約（參照2012年6月11日 11日關於8-K表的紐厄爾最新報告附錄4.1合併，文件編號001-09608）。

4.2		Newell Rubbermaid Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2014年11月19日簽訂的契約（參照紐厄爾2014年11月14日8-K表最新報告附錄4.1納入，文件編號001-09608）。

II-2


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4.3		紐厄爾品牌公司的股票證書樣本（參照截至2016年3月31日的季度期紐厄爾10-Q表季度報告附錄4.1納入，文件編號001-09608）。

4.4*		優先股指定證書表格。

4.5*		權利證書的形式。

4.6*		購買權協議的形式。

4.7*		認股權證協議的形式。

4.8*		股票購買合同協議的形式。

4.9*		單位協議的格式。

4.10*		根據附錄4.2提及的契約發行的債務證券的形式（已發行證券的個人發行表格應通過修正案提交，或作為根據1934年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附件）。

5.1**		瓊斯戴的觀點。

23.1**		瓊斯戴的同意（包含在他們作為附錄5.1提交的意見中）。

23.2**		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

24.1**		授權書（列於本註冊聲明的簽名頁）。

25.1**		表格 T-l 附錄4.2所述契約下的受託人根據1939年《信託契約法》提交的資格聲明。

107**		申請費表。

*	可通過修正案提交，或作為根據1934年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

隨函提交。

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中規定的最高總報價有效註冊聲明；

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

II-3

但是，前提是，如果註冊聲明在表格S-3上，則第 (l) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入了註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 條所要求的信息《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為確定註冊人在證券初始分配中根據《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下方簽名的註冊人編寫或代表該註冊人編寫或由該註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

II-4

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）（如果適用，註冊聲明中以引用方式納入的）應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為初始債券fide 的供應。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決根據控制先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(7) 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

II-5

特拉華州的一家公司 Newell Brands, Inc.（以下簡稱公司）的每位董事和高級管理人員均指定克里斯托弗·彼得森、馬克·埃爾塞格或布拉德福德·特納或其中任何一人為真實合法的律師，以每位此類人員的名義執行死刑，並在表格 S-3（每份 S-3 表格註冊聲明）上提交一份或多份註冊聲明（每份為 S-3 表格註冊聲明）所有修正案（包括生效前的修正案和生效後的修正案）、補充和證物，均具有執行和執行的全部權力和權限任何此類律師認為必要或可取的行為，使公司能夠遵守1933年 1933年《證券法》以及美國證券交易委員會與此相關的任何規則、規章和要求，這些律師在該表格S-3註冊聲明上登記出售公司的債務和/或股權證券，下列每位簽署人特此批准任何上述律師應做或促使做的所有事情它的優點。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 克里斯托弗·H·彼得森克里斯托弗·H·彼得森	總裁兼首席執行官兼董事	2024年5月20日

/s/ Mark J. Erceg Mark J. Erceg	首席財務官	2024年5月20日

/s/ 羅伯特 ·A· 施密特羅伯特·A·施密特	首席會計官	2024年5月20日

/s/ 布里奇特·瑞安·伯曼布里奇特·瑞安·伯曼	董事會主席	2024年5月20日

/s/ 帕特里克·坎貝爾帕特里克·坎貝爾	導演	2024年5月20日

/s/ 詹姆斯·P·基恩詹姆斯·P·基恩	導演	2024年5月20日

/s/ 傑拉爾多 I. 洛佩茲傑拉爾多·洛佩茲	導演	2024年5月20日

/s/ Judith A. Sprieser 朱迪思·A·斯普里瑟	導演	2024年5月20日

II-6


特拉華		36-3514169
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）		（美國國税局僱主證件號）

桃樹鄧伍迪路 6655 號喬治亞州亞特蘭大 30328 (770) 418-7000		布拉德福德·R·特納首席法律和行政官兼公司祕書桃樹鄧伍迪路 6655 號喬治亞州亞特蘭大 30328 (770) 418-7000
（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，註冊人的（主要行政辦公室）		（姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，服務代理）

目錄

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美國證券交易委員會註冊費	$	405,900
FINRA 申請費		(1	)
會計師費用和開支		(1	)
法律費用和開支		(1	)
打印		(1	)
受託人費用和開支		(1	)
雜項		(1	)
總計		(1	)


紐厄爾品牌公司（註冊人）

來自：		/s/ Mark J. Erceg
		Mark J. Erceg 首席財務官