附錄 10.40

LOTTERY.COM， INC.

2023 年員工、董事和顧問的股票發行和期權計劃

經董事會通過 後，本《2023年員工、董事和顧問股票發行期權計劃》（ “計劃”）授權Lottery.com, Inc.向其員工、董事和顧問直接發行股票或購買最多500,000股普通股的期權，條款待定，但須遵守以下條款。

該計劃的 目的是使公司能夠吸引、留住和激勵其員工、董事和合格顧問，為 提供或通過增加股票所有權來增加此類員工、董事和顧問在公司的專有權益。

計劃規定直接發行股票和/或期權，這些股票和/或期權要麼（i）符合經修訂的1986年《美國國税法》第422條中該術語含義的激勵性股票期權（“激勵期權”） ，或（ii）不符合該法典第 422條（“非法定期權”）（統稱 “期權”）的資格。根據本計劃授予的任何期權將在授予時明確説明 是打算成為激勵期權還是非法定期權。

以下 術語以大寫形式出現在本計劃文本中時，其含義如下：

(a) “董事會” 指本公司的董事會。

(b) “守則” 是指此前或之後修訂的1986年《美國國税法》。

(c) “委員會” 指董事會根據下文第 3 節任命的委員會。

(d) “公司” 指 Lottery.com, Inc. 或《守則》第 424 (f) 條定義的任何母公司或 “子公司”， ，除非上下文要求將其限於 Lottery.com, Inc.

(e) “顧問” 指由公司通過合同或其他方式聘請的為公司 提供服務的個人組成的一類人員，由委員會決定。

(f) “董事” 指由正式當選為公司董事會並積極任職的個人組成的類別人員。

(g) “殘疾的 受贈人” 是指《守則》第 422 (c) (6) 條所指的殘疾受贈人。

(h) “員工” 指一類員工，由公司定期按全職工資僱用、被認定為 關鍵員工的個人或委員會據此確定的其他員工組成。

(i) “執行官” 是指在所涉應納税年度的最後一天：

(i) 曾擔任公司首席執行官或以類似身份行事，無論薪酬水平如何；以及 (ii) 薪酬最高的四位執行官（首席執行官除外）均根據美國財政部條例 1.162-27 (c) (2) 確定。

(j) 就公司的普通股而言，“公平 市場價值” 是指股票在 知情、有能力和意願的買方和賣方之間易手的價格，而買方和賣方都沒有被迫進行交易。公允市場價值 將由委員會根據符合美國財政部條例1.421-7 (e) (2) 或根據《守則》第422 (a) 條發佈的任何適用法規中規定的 指導方針的估值方法真誠地確定。公允市場價值 的確定將不考慮除限制以外的任何限制，根據其條款，限制永遠不會失效。

(k) “受讓人” 是指根據本計劃獲得股票或期權的合格員工、董事或顧問。

(l) “激勵 期權” 是指由於符合《守則》第 422 節 的規定，有資格獲得《守則》第 421 節所述權益的期權。

(m) “非法定期權” 是指不是激勵期權的期權。

(n) “期權” 是指根據本計劃授予的激勵期權或非法定期權。

(o) “期權 協議” 是指公司與個人受讓人簽訂的協議，其中具體規定了授予受讓人的期權的條款和條件 ，這些條款和條件將以引用方式引述或納入：(i) 本 計劃中不可變更的條款；以及 (ii) 根據本協議授予的每份期權的可變條款和條件，這些條款和條件將適用於該受讓人 Tee。

(p) “期權持有人” 指受讓人，在適當情況下，包括其監護人、代表、繼承人、受讓人、受讓人或利益繼承人， 包括任何受讓人。

(q) “股票” 指公司的普通股。

(a) 委員會 成員。本計劃應由董事會任命的委員會管理，該委員會稱為薪酬委員會（“委員會”）。 根據 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）第 16b-3 (b) (3) (i) 條或證券 和交易委員會通過的任何後續定義 的定義，委員會應不少於兩名成員，並應儘可能僅由非僱員董事組成，就第 162 (m) 條而言，他們均有資格成為外部董事）的《守則》。委員會出現的任何空缺 均可由董事會任命來填補。董事會可酌情不時任命委員會成員 以取代先前任命的成員，可以罷免委員會成員，並可以填補委員會中的空缺（無論如何 造成）。委員會最初應由塔默·哈桑、保羅·喬丹和克里斯托弗·古丁組成。

(b) 委員會 程序。委員會應選出一名成員擔任主席，並應在其決定的時間和地點舉行會議。 委員會的法定人數應由其過半數成員組成，委員會可通過出席會議達到法定人數的會議的過半數成員的表決採取行動，也可以通過委員會所有成員簽署的書面同意不舉行會議。如果董事會或根據適用法律限制或否認委員會的任何 權力， 董事會可以行使同樣的權力。

(c) 委員會 的權力和責任。委員會將解釋本計劃，規定、修改和廢除管理本計劃所必需的或 的規章制度，並做出其他決定並採取其認為必要或 可取的其他行動，除非另行明確保留給董事會。在董事會規定的限制或適用的 法律和計劃條款的前提下，委員會可以定期決定哪些員工、董事和/或顧問應直接獲得 股或計劃下的期權，任何此類期權是激勵期權還是非法定期權，此類股票或期權發行所涵蓋的 股數量，此類股票的每股購買價格及其條款，並應 完全有權授予此類股票或期權的發行。在做出決定時，除其他 相關因素外，委員會應考慮受贈方對公司職責的重要性、其在公司的經歷以及其 對公司的未來價值。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有受贈人、 期權受讓人以及所有從受贈方或期權受讓人那裏獲得權利的人具有約束力。董事會或委員會的任何成員均不對 本着誠意採取或未能採取的任何行動或根據本計劃做出的任何決定承擔責任。

本 計劃授權委員會向員工、董事和/或顧問授予股份和/或期權，總額不超過 500,000 股股票，但須遵守此處規定的資格和任何限制。應按照第 9 節的規定調整 受本計劃約束的股份。期權所涵蓋的任何股票如果因任何原因到期、終止或被取消，均可根據本計劃重新選擇 。

(a) 一般 規則。第 2 (e) 和 2 (g) 節中定義的所有員工、董事和顧問均符合資格。

(b) 百分之十的股東。擁有所有類別已發行股票總投票權百分之十（10%）以上的員工、董事或顧問沒有資格被指定為激勵期權的受讓人，除非 (i) 受該激勵期權約束的每股股票的 行使價至少為授予當日股票公平 市值的百分之十 (110%)，以及 (ii) 根據其條款，此類激勵期權在自授予之日起五 (5) 年的 到期後不可行使。

(c) 歸因 規則。就上述 (b) 款而言，在確定股票所有權時，員工、董事或顧問應被視為直接或間接擁有 由其兄弟、姐妹（無論是全血還是半血）、配偶、祖先和 直系後代擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有 或為其股東、合夥人或受益人擁有。

(d) 未償還的 股票。就上文 (b) 小節而言，“流通股票” 應包括授予後立即實際發行和未償還的所有股票 。“已發行股票” 不包括員工、董事或顧問或任何其他人持有的未償還期權 授權發行的股票。

(e) 執行官的個人 限制。在不違反本協議第9節規定的前提下，在任何執行官成為執行官的第一個財政年度 在一個財政年度中授予的期權股份數量不得超過500,000股，在該人擔任執行官的任何後續財政年度中不得超過1,000,000股。

(f) 激勵 期權限制。根據本計劃以及公司、其母公司和子公司的所有激勵性股票期權計劃，向任何符合條件的員工、董事 或顧問授予激勵期權的股票的總公允市場價值根據其 條款在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場價值不得超過100,000美元，以確定自該期權授予之日起 受任何期權約束的股票的公允市場價值。如果根據本計劃或第 6 (a) 節中提及的任何股票期權協議或其修正案 的任何其他條款，首次行使一個或多個激勵期權的日期 得以加快，並且該行使日期的加速會導致違反前一句中規定的限制， 則無論有任何其他規定，此類激勵期權的行使日期都只能加快到一定程度，如果 有，則是《守則》第 422 條和本次演習所允許的應首先加快期權價格最低的激勵期權的日期 。但是，在不違反本節100,000美元限制的情況下無法加快行使日期的任何行使日期均應加快，因此可行使的期權部分應被視為非法定期權。

(a) 選項 協議。根據本計劃授予的所有期權均應以書面期權協議為證，並應受本計劃所有適用的 條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且 委員會認為適合納入期權協議的任何其他條款和條件的約束。

(b) 股數。每份期權協議應規定每位員工、董事或顧問有權根據期權 購買的股票數量，並應根據第9節規定調整該數量。每份期權協議 應規定任何時候必須行使的最低股份數量（如果有）。

(c) 期權的性質 。每份期權協議應將期權的預期性質指定為激勵期權、非法定期權或每種類型的部分 。

(d) 行使 價格。每份期權協議均應規定行使價。激勵期權或非法定 期權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。在不違反 的前提下，任何期權的行使價應由委員會自行決定。行使價 應按第 7 節所述的形式支付。

(e) 期權期限 。期權協議應規定期權的期限。根據本計劃授予的任何期權的期限均受本計劃規定的到期、 終止和取消的影響。

(f) 行使性； 歸屬。每份期權協議均應規定期權的全部或任何一期可行使的日期。此類期權 在委員會確定的期限到期後不可行使，但無論如何不得遲於自授予該期權之日起十 年。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可以授予既得期權、 期權或在委員會規定的一個或多個事件發生時歸屬的期權。

(g) 預扣税 。行使任何非法定期權（或任何因未滿足 激勵期權法規中規定的要求而被視為非法定期權的激勵期權）時，期權持有人必須向公司全額付款《守則》要求的與行使相關的任何聯邦 所得税預扣額（“預扣税”）。如果期權持有人 未能向公司投標預扣税，則委員會應自行決定向期權持有人預扣所有受 附帶該期權的股份，並相應地繳納預扣税，直至以下任何一種事件發生：

(i) 期權持有人向公司交付現金以支付預扣税；

要麼

(ii) 如果 期權持有人是員工，則公司從期權持有人的工資中預扣足以支付預扣税的款項。

(h) 期權的終止和加速。

對於 激勵選項：

(i) 如果 非殘疾受贈人的受贈方無故終止聘用，或者該受贈方根據公司的 任何退休計劃自願辭職或退休，則該受贈方持有的任何當時未償還和可行使的股票期權均可由該受贈方根據期權協議的規定在該期權到期日之前的任何時間或在此期間行使 自終止僱用或服務之日起三個月，以較短的時間為準。

(ii) 如果無故解僱身為殘疾受讓人的受贈方，則根據期權協議的規定，該受贈方持有的 當時未兑現和可行使的期權均可由該受贈方在該期權到期日之前 的任何時間或終止僱傭或服務之日後的一年內行使，以期權為準 更短的週期。

對於以下發行的 所有期權：

(i) 如果 公司因故終止對受贈方的聘用，則受贈方在解僱時持有的所有未償還股票期權將自動終止 ，除非委員會通知受贈人其期權不會終止。每份書面期權協議均應定義 “因 原因” 而終止的情況。由於受讓人 終止僱傭關係，公司不承擔任何責任，也沒有義務 將期權提前終止通知許可受讓人（定義見第 13 節）。

(ii) 終止僱傭或其他服務是否是 “因故解僱”，或者受贈方是否是殘疾受贈人， 應由委員會自行決定，委員會的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。

(iii) 受讓人在受僱期間去世後，根據期權協議的規定，該受贈方在去世時持有的任何未兑現和可行使的期權均可由受讓方根據 遺囑有權行使的人行使，或者，如果受贈方未能對股票期權進行遺囑處置或死於無遺囑，則由受讓人行使在該期權到期日之前的任何時候或死亡之日後一年內，受讓方的法定 代表，以 為準是較短的時間段。

(iv) 委員會可以授予期權，或修改先前授予的期權，以規定無論受贈方終止在公司的僱傭關係如何，此類期權在授予之日起的十年內均可繼續行使 ，這些期權歸於授予 或在委員會規定的一個或多個事件發生時歸屬，儘管 中此類既得期權的行使屬於激勵措施在解僱後超過三個月的期權可以將此類期權轉換為非法定期權 以及這種做法的所得税後果。

(a) 現金。 根據期權購買的股票的全額付款應在行使期權時以現金（包括支票、銀行匯票或匯票）或按照 無現金行使條款（如果期權協議中有可用的話）支付。

(b) 庫存。 經委員會同意，期權持有人可以通過向公司投標行使期權之日以公允市場價值的股票進行轉讓，以全額或部分 的方式支付根據期權購買的股票，以代替現金。 在委員會規定的時間內，此類股份將由期權持有人或期權持有人的代表擁有，但在 中，期權持有人或其代表在行使期權前未滿六個月的時間內均不得持有此類投標股票的實益權益 。

根據本計劃授予的期權出售股票所得的現金 應構成公司的普通基金。

委員會應決定的期權價格、受期權約束的股票數量或其他細節的變更或調整將被考慮 或根據以下規則作出：

(a) 庫存發生變化時。如果由於一次或多次重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、分割、 股份組合、股份交換、公司結構變更或其他方式，流通股票增加或減少，或者變為或交換成不同數量或種類的 股票或證券，則將對行使 價格和/或數量和/或種類進行適當調整此後可根據本計劃授予期權的股票或證券以及當時根據本計劃未償還的 期權的股票或證券此後可以行使本計劃。委員會將做出其認為公平、公正 和公平的調整，以防止向期權持有人授予或可獲得的權利大幅削弱或擴大。本第 9 節中提供的任何調整 均不要求公司發行或出售一小部分股份或其他證券。本節中的任何內容 均不得解釋為要求公司進行任何具體或公式調整。

(b) 禁止的 調整。如果本第9節規定的任何此類調整需要股東的批准才能使公司 授予或修改期權，則未經所需的股東批准，不得進行此類調整。儘管如此， 如果任何此類調整的影響是導致激勵期權無法繼續符合《守則》第422條規定的資格 或導致該守則第424條所述的股票期權進行修改、延期或續期，則委員會 可以選擇不進行此類調整，而是應盡合理的努力對當時尚未兑現的每個 期權進行其他調整因為委員會憑其全權酌處權應認為是公平的，不會產生任何取消此類激勵期權的資格、修改、 延期或續訂（在《守則》第 424 條的含義範圍內）。

(c) 其他 限制。在以下情況下，本節中的任何內容均不賦予期權持有人調整其期權的權利：

(i) 通過公開發行或其他方式發行或出售額外股票；

(ii) 發行或批准公司額外類別的股本；

(iii) 將公司的可轉換優先股或債務轉換為股票；

(iv) 支付股息，除非第9 (a) 節另有規定。

授予期權不應以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組 或更改其資本或業務結構、合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或部分 業務或資產的權利或權力。

(a) 遵守所有法律。在 (a) 在任何可能上市的證券交易所行使任何期權而收購的 股票上市之前，公司無需簽發或交付任何股票證書， (b) 遵守任何聯邦證券法，包括不限 的《1933年證券法》（“1933 年證券法”）對此類股票的任何註冊要求或資格（“1933 年”）33 號法案”）、根據該法案頒佈的規章制度或州 證券法律法規，公司證券 上市的任何證券交易所或交易商間報價系統的規定，或從任何政府機構獲得任何裁決或豁免，公司可自行決定是否必要或可取，或公司法律顧問認為其他要求的裁決或豁免。

(b) 遵守特定守則條款。公司的意圖是，該計劃及其管理嚴格遵守《守則》第422條關於激勵期權的要求 。因此，無論本計劃有任何其他條款，此處 中的任何內容都不會違反《守則》第 422 節中關於激勵期權的任何要求，如果本計劃中發現不一致的條款 ，則視情況而定，這些條款將被視為無效且不可執行或自動修改以符合規定。

(c) 計劃 受特拉華州法律約束。除非任何聯邦法律優先於內華達州的法律，否則與計劃條款有關的所有問題都將根據該法典 和特拉華州的法律來確定。

期權持有人在收到期權協議中全部規定的對價後向其發行 股票證書之日之前，不得作為股東擁有其期權所涵蓋的任何股票的權利。除非本協議第 9 節另有規定，否則不會對股息（無論是普通股還是特別股息，無論是現金、證券或其他財產）進行調整， 也不會對記錄日期在期權行使之日之前的分配進行調整。

在 根據本計劃發行或交付任何股票之前，行使期權的人可能需要：

(a) 陳述 並保證在行使期權時收購的股票是為該人的賬户 進行投資而收購的，而不是為了轉售或以其他方式分配；

(b) 陳述 並保證該人不會直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何 股票，除非股份的出售、轉讓、質押、抵押或其他處置符合本計劃 的規定以及1933年法案和任何適用的州或外國證券法的有效註冊或適當的 豁免來自任何此類註冊；以及

(c) 執行 委員會在行使期權或其任何部分時可能合理要求的進一步文件，包括但不限於委員會可能選擇要求的任何股票限制協議。

本計劃中的任何內容 均不向任何期權持有人保證，根據1933年法案在S-8表格或任何 其他表格上註冊了本期權下可發行的股票。代表行使期權 時發行或交割的股票的一份或多份證書可能帶有圖例，以證明任何適用的證券法所要求的上述內容和其他圖例。此外，如果 公司法律顧問認為發行任何期權構成違反1933年法案、適用的州證券法或當時生效的任何其他適用的 規則或法規，則此處 或根據本協議授予的任何期權均不要求公司在行使任何期權時發行任何股票。對於因為 在滿足任何此類要求之前延遲發行股票而未能在行使期權時發行股票的情況，公司不承擔任何責任。

委員會應保留允許非法定期權（但在任何情況下都不是激勵期權）轉讓的權力和自由裁量權 ，前提是此類轉讓僅限於以下一個或多個人：家庭成員，僅限於受讓人的子女、受讓人的配偶、 或受讓人的孫子女，或為受讓人和/或此類家庭成員的利益而信託（“許可受讓人”），前提是 此類轉讓是真正的禮物，因此，受贈方不收取任何轉讓報酬，而且期權 轉讓繼續受轉讓前適用於期權的相同條款和條件的約束。 期權也可通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。根據本計劃授予的期權不得以任何方式以其他方式轉讓、轉讓、質押、抵押或處置，無論是通過法律實施還是其他方式。允許的 受讓人隨後不得轉讓期權。指定受益人不構成轉移。

本 計劃和根據本計劃授予的任何期權不會賦予任何期權持有人與公司繼續僱用或聘用 有關的任何權利，也不得改變、修改、限制或干涉公司在此前或之後與任何期權持有人簽訂的任何僱傭協議 下的任何權利或特權，包括隨時因或無故終止任何期權持有者在 的僱傭或聘用的權利，改變其薪酬水平或改變其職責或職位.

公司解散或清算後，或者在公司進行重組、合併或合併後， 當時受本協議項下期權約束的該類別的已發行證券變更為或交換為現金或財產或證券 ，或者向公司出售幾乎所有財產，或收購了代表 {br 80% 以上的股票) 當時由另一家公司或個人行使的公司股票的投票權，即 計劃將終止，所有期權都將失效。如果就與此類交易有關的 作出書面規定，以延續本計劃和/或假設先前授予的期權，或取代涵蓋繼任僱主公司或母公司或子公司股票的這類 期權，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整，在這種情況下，先前授予的計劃和期權將繼續有效按照如此規定的方式和 。如果本計劃和未行使的期權根據上述規定終止，則所有持有當時未行使的期權 部分的人均有權在導致公司指定的終止 的交易完成之前的時間行使其期權中未行使的部分，包括本第15條中除了 之外還不能行使的部分。

(a) 選項。 在遵守本計劃條件和限制的前提下，委員會可以修改、延期、取消或續訂 未償還期權。儘管有上述規定，未經期權持有人事先書面同意，任何修改都不會改變、損害 或放棄與本計劃先前授予的任何期權相關的任何權利或義務。

(b) 計劃。董事會可以隨時不時解釋、修改或終止本計劃。

計劃應自董事會通過之日起生效。2026年12月31日之後，本計劃不得授予期權。