美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
或者
對於 從 _________________ 到 _______________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2)
在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月內（或註冊人
必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☐ 是 ☒
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
截至 2024 年 5 月 17 日的 ， 已發行和流通的普通股，面值為每股0.001美元。
目錄
| 頁面 | |
| 第 I 部分。財務信息 | |
| 項目 1。合併財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | F-2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明的 合併權益表（未經審計） | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 簡明合併財務報表（未經審計）附註 | F-5 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 項目 4.控制和程序 | 15 |
| 第 第二部分。其他信息 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 17 |
| 商品 1A。風險因素 | 18 |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 項目 3.優先證券違約 | 19 |
| 項目 4.礦山安全披露 | 19 |
| 項目 5.其他信息 | 19 |
| 項目 6.展品 | 19 |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關Lottery.com財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述 Inc.（“Lottery.com”、“公司”、“我們” 或 “我們”）。前瞻性陳述 出現在本報告的多個地方，包括但不限於第一部分的標題下，”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 此外，任何提及預測、 預測或其他未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、 “預測”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、 “繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“應該”、“將” 等詞語來識別文字和表情，但缺少這些詞語 並不意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性 陳述基於Lottery.com管理層當前的預期，本質上受不確定性和變化及其潛在影響的影響 ，僅代表截至該聲明發布之日。無法保證未來的發展 會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設 ，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告（經修訂的 “年度報告”）（ 於2024年5月20日提交的年度報告）中標題為 “風險 因素” 的部分以及本報告中討論和確定的因素，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易所 委員會提交的定期報告中更新（“SEC”），以及以下內容：
| ● | 先前披露的內部調查（定義見此處）和其他事項的 調查結果使我們面臨許多 法律訴訟、調查和調查，導致大量法律和其他費用，需要我們的高級管理層花費大量時間和 的關注以及其他不利影響。 | |
| ● | 我們 和我們的某些前高管現在是，將來，我們或我們的高級管理人員和董事可能會成為政府機構對內部調查結果和其他事項進行調查和詢問的對象， 這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響， 並可能導致額外的索賠和重大負債。 | |
| ● | 我們 在我們的證券購買者提起的多起訴訟中被指定為被告，其中包括集體訴訟，即 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及我們的聲譽產生重大不利影響。 | |
| ● | 與重報和內部調查有關或引起的事項 ，包括 我們的用户、客户或其他與我們有業務往來的其他人的負面宣傳和潛在擔憂，已經並可能繼續對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。 | |
| ● | 2022年7月，在確定我們 沒有足夠的財務資源為我們的運營提供資金或支付某些現有債務（包括我們的工資和 相關債務）後，我們解僱了大多數員工並暫停了彩票遊戲銷售業務。因此，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。 | |
| ● | 我們 需要額外的資金來支持和重啟我們的運營、重新僱用員工和支付費用。這種 資本可能無法以商業上可接受的條件獲得，如果有的話。如果我們沒有收到額外的資金，我們可能被迫削減或放棄重啟運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。 |
| ii |
| ● | 如果 我們未能實施和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的 經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心以及我們的普通股和 認股權證的交易價格可能會受到重大不利影響。 | |
| ● | 導致我們未能按時提交年度報告和季度報告的 情況以及我們調查、評估 和補救這些問題的努力已經導致並將繼續導致我們在美國證券交易委員會的文件中出現嚴重延誤。 | |
| ● | 我們 無法與其他形式的娛樂競爭，爭奪消費者的自由支配時間和收入。 | |
| ● | 經濟 衰退、通貨膨脹、地緣政治以及我們無法控制的政治和市場狀況。 | |
| ● | 與我們的業務、我們的管理層和董事、彩票、彩票遊戲或在線遊戲或博彩相關的負面 事件或媒體報道。 | |
| ● | 我們 無法吸引和留住用户，包括未能出現在互聯網搜索引擎結果中。 | |
| ● | 我們 繼續能夠使用域名來推廣和增加我們品牌的價值。 | |
| ● | 利益相關者對負責任的遊戲和道德行為進行審查 。 | |
| ● | 我們 在新開發的在線彩票遊戲市場中實現盈利和增長的能力。 | |
| ● | 我們 無法盈利地向新市場擴張或利用新的博彩和彩票行業趨勢和變化，例如成功開發 新產品。 | |
| ● | 我們的營銷工作在發展和維護我們的品牌和聲譽方面的有效性。 | |
| ● | 未能提供高質量的用户支持。 | |
| ● | 由於我們的信息技術中斷， 對用户關係造成的不利影響。 | |
| ● | 我們的信息系統容易受到網絡攻擊和由此造成的中斷，包括無法安全 維護個人和其他專有用户信息。 | |
| ● | 我們 無法適應互聯網、移動或個人設備或新技術平臺或網絡基礎設施的變化或更新。 | |
| ● | 我們的在線基礎設施面臨與未經測試的新分佈式賬本技術相關的風險。 | |
| ● | 我們 無法遵守複雜、不斷變化和跨司法管轄區的監管制度和其他適用於博彩和彩票行業的 法律要求。 | |
| ● | 地緣政治 的變化和適用法律或法規的變化或其解釋方式。 | |
| ● | 我們 無法成功地進行地域擴張以及收購和整合新業務。 | |
| ● | 我們 依賴第三方服務提供商及時為我們的遊戲平臺、產品 產品以及處理用户付款和提款提供服務或軟件組件產品。 | |
| ● | 我們 無法與彩票組織和其他第三方營銷或服務 提供商關聯公司保持成功的關係和/或協議。 |
| iii |
| ● | 第三方服務提供商 未能保護、執行或捍衞履行我們業務運營所需的合同義務 所需的知識產權。 | |
| ● | 我們過渡的有效性以及對新上市公司的監管和其他要求的遵守情況。 | |
| ● | 儘管 我們目前遵守納斯達克的持續上市標準，但過去我們曾出現過不合規的情況 ，將來我們可能無法保持對納斯達克持續上市標準的合規性。 | |
| ● | 我們證券的流動性和交易有限。 | |
| ● | 貸款人 不得按照他們在現有貸款協議下同意的金額向我們貸款。 | |
| ● | 我們在貸款協議（定義見此處）下的 債務由我們幾乎所有 資產的第一優先擔保權益擔保，如果我們違約，它們可能會迫使我們削減或放棄我們的業務計劃和運營。 | |
| ● | 在轉換所欠金額或行使根據貸款協議向伍德福德、UCIL、 或Univest（定義見此處）發行的認股權證時發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格並導致 大幅稀釋。 | |
| ● | 根據我們的貸款協議，我們 目前欠了大量款項，但我們可能無法償還。 |
此處或我們上述其他公開文件的 “風險因素” 部分中描述的 風險並非詳盡無遺。 本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。 您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。 歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
| iv |
I 部分 — 財務信息
項目 1。財務報表。
| 頁面 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | F-2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明的 合併權益表（未經審計） | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 簡明合併財務報表（未經審計）附註 | F-5 |
| 1 |
LOTTERY.COM INC.
簡化 合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據——當前 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用和其他費用 | ||||||||
| 其他 負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換債務，淨額- 非流動債務 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 （註釋 13） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 控股權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $, 份額已獲授權， 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 股票 已授權， 和 分別於 2024 年和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| ) 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Lottery.com Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
LOTTERY.COM INC.
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 人事成本 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他開支 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外匯 貨幣折算調整，淨額 | ( | ) | ||||||
| 全面 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 歸因於 Lottery.com Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本 和攤薄後的重新檢查西澳股票 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
LOTTERY.COM INC.
簡明的 合併權益表（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積 | 累計 其他 全面 | 總計 AutoLotto 公司 股東 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 31 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,101,277 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
LOTTERY.COM INC.
簡化 合併現金流量表（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 歸因於 Lottery.com Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨收入與經營活動中使用的淨 現金： | ||||||||
| 歸因於非控股權益的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | |||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行可轉換債務的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ||||||||
| 交易所 匯率變動對現金的淨影響 | ( | ) | ||||||
| 淨現金和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金 -年初 | ||||||||
| 現金和限制性現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 以現金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 以現金繳納的税款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
LOTTERY.COM INC.
簡明合併財務報表（未經審計）附註
截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月
注意 1。 操作性質
業務描述
在 財年和2024年第一季度，公司解決了遺留問題，同時成功恢復了對納斯達克持續上市 規則的完全遵守，並重啟了運營，以便在2024財年為Lottery.com的增長奠定基礎。公司 2024 財年 運營進展的基石將由技術、產品和服務/能力的增強驅動。
這份 修正報告反映了公司的承諾 透明度、誠信和 負責任的公司治理。倫敦聯合投資資本、Univest Securities LLC的投資承諾，以及 繁榮 投資管理 本報告中概述的證據表明，投資者相信管理層 有能力恢復核心彩票和博彩業務，通過Sports.com品牌獲利，並將公司的所有品牌擴展到全球 。
Lottery.com Inc.（前身為三叉戟收購公司）（“TDAC”、“Lottery.com” 或 “公司”）於2016年3月17日成立為特拉華州的一家公司 。2021 年 10 月 29 日，我們完成了與 AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）的業務合併（“業務合併”） 。在業務合併結束（“收盤”）後，我們將 的名稱從 “Trident Acquisitions Corp.” 更改為 “Lottery.com Inc.”，AutoLotto的業務成為我們的業務。 在業務合併方面，公司將總部從紐約州紐約遷至德克薩斯州的斯派斯伍德。
公司是國內和國際彩票產品和服務的領先提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲 服務，該公司提供其開發和運營的平臺，允許在美國和國外遠程購買受法律制裁的彩票遊戲 （“平臺”）。公司的創收活動側重於 (i) 通過 Lottery.com 應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供 平臺，在這些司法管轄區，彩票 遊戲的銷售是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C 平臺”）”); (ii) 提供平臺內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序編程接口 (“API”) ，使獲許可的美國和國際司法管轄區的商業合作伙伴能夠從公司購買某些合法經營的 彩票遊戲並將其轉售給各自司法管轄區內的用户（“B2B API”）；以及 (iii) 提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果以及體育賽事向商業數字 訂閲者提供分數和統計數據等數據，並提供訪問權限根據多年合同（“數據服務”）轉到其他專有的匿名交易數據。
作為 彩票產品和服務的提供商，公司必須遵守公司提供B2C平臺或商業合作伙伴通過B2B API向用户提供彩票遊戲訪問權限的每個 司法管轄區的法規，且其業務受其約束。此外，它還必須遵守聯邦和其他國內外監管機構以及公司業務所在司法管轄區的政府 機構的要求。此外，公司的業務受多項其他國內和國際法律的約束，包括與信息傳輸、隱私、安全、 數據保留以及其他以消費者為中心的法律，因此，可能會受到此類法律解釋變化的影響。
2021年6月30日，公司收購了Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I. de C.V.（“Aganar”）和 JuegaLotto, S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）的權益。自2007年以來，Aganar作為墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時數字刮刮遊戲和其他機會遊戲的在線零售商 一直在墨西哥的授權iLottery市場開展業務。JuegaLotto 獲墨西哥聯邦監管機構許可 在墨西哥銷售國際彩票遊戲。
2022年7月28日 ，董事會確定公司目前沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或 支付某些現有債務，包括其工資和相關債務，並於2022年7月29日正式停止運營，讓某些 員工休假（“業務停止”）。隨後，該公司的日常運營減少了 ，主要將運營重點放在重啟其核心業務的某些方面（“ 公司重啟運營計劃”）上。
2023 年 4 月 25 日，作為公司重啟運營計劃的一部分，公司恢復了有限的 門票銷售業務，通過其德克薩斯州的零售網絡為其關聯合作夥伴提供支持。
| F-5 |
注意 2。 重要會計政策
演示文稿的基礎
所附的合併財務報表是按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的（”GAAP”），幷包括公司及其全資運營子公司的賬目。 本附註中對適用指南的任何提及均指會計準則編纂中權威的美國公認會計 原則（”ASC”）和會計準則更新（”ASU”) 財務會計準則委員會的 (”FASB”）。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除 。
很擔心
所附的 合併財務報表是在持續經營會計基礎上編制的，該會計考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現以及負債和承諾的分類。隨附的 合併財務報表未反映在公司無法繼續經營的情況下可能產生的與記錄資產 金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整。
根據財務會計準則委員會ASC主題205-40（披露實體 持續經營能力的不確定性）的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件 使人們對公司自財務 報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日 尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在實質性 疑慮時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解 對公司持續經營能力的重大懷疑。但是， 只有在兩者 (1) 這些計劃很可能在財務 報表發佈之日後的一年內得到有效實施，而且 (2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件， 使人們對該實體是否有能力在該日期之後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑，才會考慮管理層計劃的緩解作用財務 報表已發佈。
在
與公司停止運營有關的
業務中，公司經歷了經常性淨虧損和負現金流，累計赤字約為美元
從歷史上看， 公司的活動資金幾乎完全來自債務和股權融資。管理層為滿足其運營現金流要求而制定的計劃包括融資活動，例如普通股的私募配售、優先股 發行以及債務和可轉換債務的發行。儘管管理層認為，從公司於2023年7月21日與聯合資本投資有限公司（“UCIL”）簽訂的 貸款協議開始，它將能夠繼續通過出售 證券籌集資金，以提供履行公司債務所需的額外現金， 保證公司能夠做到繼續籌集所需資金。
公司能否在發佈這些財務報表後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業，這取決於 其執行重啟核心業務的業務計劃、Sports.com的成功盈利以及保持 支出與可用運營資本保持一致的能力。這樣的條件使人們對公司繼續經營下去 的能力產生了極大的懷疑。
| F-6 |
三叉戟收購公司業務合併的影響
我們 將2021年10月29日的業務合併視為反向資本重組，其中AutoLotto被確定為會計 收購方，三叉戟收購公司（“TDAC”）被確定為會計收購方。該決定主要基於：
| ● | 在 Lottery.com Inc.（“Lottery.com”）中擁有最大投票權的前 AutoLotto 股東； | |
| ● | Lottery.com的 董事會有7名成員，AutoLotto的前股東有能力提名 多數董事會成員； | |
| ● | AutoLotto 管理層繼續在合併後的公司擔任執行管理職務，並負責 的日常運營； | |
| ● | 改名為 Lottery.com 的 後公司； | |
| ● | Lottery.com 維持先前存在的AutoLotto總部；Lottery.com的預期戰略是延續AutoLotto的 戰略。 |
因此， 業務合併被視為等同於AutoLotto以TDAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
雖然 TDAC是業務合併的合法收購方，但由於AutoLotto被確定為會計收購方，在業務 合併完成後，AutoLotto的歷史 財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，隨附的合併財務報表中包含的財務報表反映了（i）AutoLotto在業務合併之前的歷史 經營業績；（ii）公司和AutoLotto在 業務合併結束後的合併業績；（iii）AutoLotto按歷史成本計算的資產和負債；（iv）公司所有報告期間的 股權結構。
在 與業務合併交易有關的 方面，我們轉換了業務合併 之前的股權結構，以反映與資本重組 交易相關的公司向AutoLotto股東發行的普通股數量。因此，在業務合併之前，與AutoLotto可轉換 優先股和普通股相關的股份、相應的資本金額和每股收益（如適用）已通過應用業務合併中確立的 匯率進行追溯轉換。
非控股 權益
非控制性 權益代表少數成員持有的Aganar和JuegaLotto的比例所有權，反映了他們的資本投資 以及他們在子公司虧損和其他成員權益變化（包括折算調整）中的比例權益。
區段 報告
運營 部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期對這些信息進行評估 關於這些信息的獨立財務信息。根據ASC 280 “分部報告” 的條款 ，公司不是圍繞特定服務或地理區域組織的。該公司在一條 服務線中運營，提供彩票產品和服務。
| F-7 |
我們 確定我們的首席財務官是首席運營決策者，他使用財務信息、業務前景、 競爭因素、經營業績和其他非美國人用於評估我們業績的GAAP財務比率，這與我們向董事會通報業績和業績的依據相同 。根據上述信息和 適用的文獻，管理層得出結論，在所列的每個期間，我們作為一個運營和可報告的分部進行組織和運營，以 合併為基礎。
信貸風險的集中度
可能受信用風險集中影響的金融
工具主要是現金。現金存放在信貸質量較高的主要
金融機構中，以限制信貸風險。公司在銀行存放的存款和
張存款證可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額，以及未獲聯邦存款保險公司保險的
貨幣市場賬户。此外，存款總額約為 $
使用估計值的
財務報表的編制要求管理層進行估算和假設，以確定報告的資產金額、 負債、收入和支出。儘管管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些 估計值有所不同。公司持續評估其估計，並根據歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他假設 編制估算。
改敍
在隨附的合併財務報表中，某些 餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些 重新分類對流動資產或總資產餘額以及上一年的淨虧損或累計赤字沒有影響。
外國 貨幣換算
使用美元以外的本位幣在美國境外運營的子公司的資產 和負債使用年終匯率折算 成美元。銷售、成本和支出按當年 有效的平均匯率折算。外幣折算損益作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分列入。
現金 和受限現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，現金由現金存款組成。某些銀行的現金存款有時可能會超過 聯邦保險限額，大部分現金存放在一家金融機構中。管理層認為，所有持有現金的金融機構 都具有較高的信貸質量，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信貸 風險外，公司不會面臨異常的信用風險。
公司有
| F-8 |
應收賬款
公司通過其各種商家提供商在出售
彩票遊戲的數字代表之前預先授權付款方式，以最大限度地減少與未收款項相關的損失風險，並且在正常業務過程中不向B2C
平臺的用户或B2B API的商業合作伙伴（即其客户）提供信貸。該公司估計
其每個時期的壞賬敞口，並記錄了其認為可能無法全額收回的應收賬款的壞賬準備金。
截至2024年3月31日，公司將無法收回的應收賬款準備金增加了美元
預付 費用
預付
費用包括為未來期間使用的服務的合同義務而支付的款項。公司與第三方簽訂了
協議，提供廣告服務，併發行了股票工具作為廣告服務
（“預付廣告積分”）的補償。公司按第三方提供的服務進行計費。所提供的
服務的價值用於對這些合同進行估值，但截至2021年12月31日的年度除外，公司為可能無法兑現的
美元進行了預留
投資
2018 年 8 月 2 日，AutoLotto 購買了 代表
的第三方業務發展夥伴的 A-1 類普通股佔公司已發行股份總額的百分比。由於這項投資的結果低於
財產 和裝備，淨值
財產 和設備按成本列報。折舊和攤銷通常使用直線法計算，估計 的使用壽命從三到五年不等。租賃權益改善將在租賃期限或資產的估計 使用壽命內攤銷。日常維護和維修費用按發生時列為支出。主要增建、替換和 改進的成本均為資本化。出售或處置財產和設備所實現的收益和損失在合併運營報表中確認或記入 其他費用。
財產和設備的折舊 是使用直線法計算的，其估計使用壽命如下：
| 計算機 和設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 軟件 |
租賃
使用權 資產（“ROU 資產”）代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債 代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在 開始之日確認。由於付款金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，在 發生期間作為租賃費用入賬。由於大多數租賃不提供隱性利率，公司根據開始之日獲得的信息 使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。否則，在 可以很容易地確定時使用隱含匯率。租賃條款可能包括在合理確定公司將 行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
根據 可用的實際權宜之計，公司將租賃和非租賃部分作為所有類別 標的資產的單一租賃組成部分作為承租人和出租人。此外，管理層選擇了針對所有類別的標的 資產的短期租賃例外政策，允許公司不將本標準的確認要求適用於短期租賃（即條款 不超過12個月的租賃）。
| F-9 |
內部 使用軟件開發
開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序的內部產生的軟件 開發成本將在初步項目階段完成後資本化，並且該項目很可能會完成，軟件 將用於執行預期功能。此外，我們會將升級和增強現有 軟件以提供更多功能所產生的合格成本資本化。與初步項目規劃活動、實施後活動、 維護和微小修改相關的費用在發生時記作支出。內部使用軟件開發成本在軟件的估計使用壽命內按直線 攤銷。
商譽 和其他無形資產
商譽 表示收購資產成本超過收購之日淨資產公允價值的部分。無形資產 代表與公司業務合併相關的可單獨確認的無形資產的公允價值。 公司每年或每當事件或情況表明 可能根據ASC 350的規定出現減值時，都會對其商譽和其他無形資產進行減值評估，”商譽和其他無形資產”.
收入 確認
在 新準則《2014-09年會計準則更新》（“ASU”）下，”與客户簽訂合同的收入（主題 606）”， 公司在滿足以下標準時確認收入：(i) 存在與客户簽訂合同的有説服力的證據；(ii) 合同下存在可識別的履約義務；(iii) 每項履約義務的交易價格可確定； (iv) 交易價格分配給每項履約義務；(v) 履行義務時。當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入 即予以確認，其金額反映了 為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
彩票 遊戲收入
屬於此收入分類的商品 包括：
彩票 遊戲銷量
公司交付彩票遊戲的履行義務在向B2C平臺的用户或B2B API的商業合作伙伴交付 的數字表示時即已得到履行，因此，在 的某個時間點即得到承認。公司在向客户（可能是 用户或商業合作伙伴）交付彩票遊戲時收取銷售彩票遊戲的對價（視情況而定）。沒有與彩票遊戲銷售相關的可變考慮因素。由於交付的每款彩票 遊戲都代表不同的履約義務，並且每筆遊戲銷售的對價是固定的，代表獨立的 銷售價格，因此無需分配對價。
在 中，根據會計準則編纂（“ASC”）606，公司根據公司是委託人還是代理人，按總額 和淨額對收入的列報進行評估。在進行此評估時，需要考慮的一些因素 包括公司在將特定商品或服務轉讓給客户之前是否擁有控制權。公司 還會評估其是否對履行提供商品或服務的承諾負有主要責任、是否存在庫存風險以及 在確定價格方面是否有自由裁量權。對於公司的所有交易，管理層得出結論，毛額列報是適當的， 因為公司主要負責直接向客户提供履約義務，並承擔所有彩票遊戲銷售的履行風險 ，因為從銷售到兑換，它保留了彩票銷售彩票的實際所有權。 公司還保留所有彩票銷售彩票的庫存風險，因為他們將對兑換時與丟失或不可兑換的彩票相關的 任何潛在獎金負責。最後，儘管各州有權確定彩票遊戲的銷售價格，但 公司可以在門票價格中增加服務費，以證明其有能力確定 所售彩票的最終價格。
| F-10 |
其他 相關收入
在與某些客户簽訂的協議中， 公司的履約義務是提供與公司合作伙伴將公司商名用於營銷目的的 相關的知識產權許可。客户預先支付許可費。 交易價格被視為合同中規定的許可發放費。公司提供的許可證代表一種象徵性的 許可，它為客户提供了持續使用公司知識產權的權利，並在整個合同期限內以持續維護基礎知識產權的形式提供持續的 支持。與這些履約義務無任何可變的 對價。
具有多項履約義務的安排
公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，管理層根據其相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配收入 。管理層通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格 。
遞延 收入
公司在任何業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入，包括可退還的金額。
付款 條款因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和何時付款 之間的期限並不重要。對於某些產品或服務以及客户類型，管理層要求在向客户交付產品或服務 之前付款。
合約 資產
鑑於 公司服務和合同的性質，它沒有合同資產。
税收
由政府機構評估的 對特定創收交易徵收和同時徵收的税款 不計入收入，這些税款由我們向客户收取。
收入成本
收入成本 主要由可變成本組成，包括 (i) 彩票遊戲的採購成本，減去用户的獎金，與銷售彩票遊戲相關的額外 支出，包括佣金、加盟費和收益分成；以及 (ii) 用户費的支付處理 費用，包括對公司的退款。收入成本中包含的其他非可變成本包括按每份合同獲得的附屬公司 營銷積分。
自 2019 年 10 月 1 日起，公司採用了亞利桑那州立大學 2018-07， 薪酬-“股票薪酬（主題 718）：非員工 基於股份的支付會計的改進” （“ASC 718”），它涉及非僱員基於股份的 付款交易會計的各個方面，並根據ASC 718對員工進行基於股份的獎勵入賬， 股票補償。根據本 指導方針，股票薪酬支出在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並根據直線屬性法被確認為預計服務期（通常是歸屬期）內的支出 。
| F-11 |
所得 税
出於財務會計和納税申報的目的，公司根據應計制會計法報告收入和支出。
出於 聯邦和州所得税的目的，公司在 合併所得税申報表上報告其投資有限責任公司的收入或損失。因此，所有應納税所得額和可用税收抵免都從有限責任公司 傳遞給個人會員。個人成員有責任報告應納税所得額和税收抵免，並支付 由此產生的任何所得税。因此，有限責任公司產生的收入和損失已根據其相對所有權合併到 公司的納税申報表和準備金中。
所得 税是根據ASC 740計算的，”所得税”（“ASC 740”），使用資產和負債 方法。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的 臨時差異而確認的未來税收後果。 遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份的應納税所得税的頒佈税率來衡量的。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。為那些很可能無法實現相關收益的遞延 税收資產提供估值補貼。
公司根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況
通常， 税務機關可以審計前三年的納税申報表，在某些情況下，可以審計額外的年份。出於聯邦 税收的目的，公司2020至2023年的納税年度通常仍開放供税務機關審查 正常的三年時效規定。出於州税的目的，公司2019年至2023年的納税年度在正常的四年時效期限下仍開放供税務機關審查 。
金融工具的公平 價值
公司根據ASC 820的規定確定其金融工具的公允價值， 公允價值衡量 和披露 (“ASC 820”), 它建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值 技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同 資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。ASC 820下公允價值層次結構的三個級別 描述如下：
| ● | 1 級-相同的、不受限制的資產或 負債在計量之日可獲得的活躍市場的未經調整的報價 | |
| ● | 第 2 級-非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入 | |
| ● | 級別 3-估值由基於模型的技術生成，這些技術使用市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀察的 假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。 |
公允價值的確定 和由此產生的層次結構要求儘可能使用可觀察的市場數據。
| F-12 |
層次結構中資產或負債的 分類基於對衡量 公允價值具有重要意義的最低投入水平。
股票期權和認股權證的公允價值
管理層 使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權和認股權證的公允價值。使用這種方法需要管理層 對期權和認股權證的預期壽命、預期的沒收、無風險利率以及公司股價的 波動率做出假設和估計。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。
最近的 會計公告
2017 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2017-04 號公告， 無形資產-商譽及其他（主題 350）（“亞利桑那州立大學 2017-04”）。亞利桑那州立大學2017-04簡化了商譽減值的核算，並取消了商譽減值測試的第二步。現在，商譽減值將是 申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，僅限於分配給該申報單位的商譽總額 。各實體將繼續可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進行定量 減值測試。同樣的一步減值測試將適用於所有申報單位的商譽，即使是賬面金額為零 或負數的單位。該亞利桑那州立大學的修正案對2021年12月15日 之後的財政年度的商譽減值測試有效，允許提前採用。該公司目前正在評估這項新標準，管理層目前 不認為它會對其合併財務報表產生重大影響，具體取決於未來商譽減值 測試的結果。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具-信用損失（主題 326）: 衡量金融工具的信用損失 （“亞利桑那州立大學 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融 資產的所有預期信用損失。採用亞利桑那州立大學2016-13年度的 將要求公司使用前瞻性信息來制定其信用損失估算。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的年度報告期有效 ，允許提前採用。該公司目前正在評估 這項新準則，目前預計它不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-12號， 所得税（主題 740）：簡化所得税的核算（“ASU2019-12”)。 亞利桑那州立大學2019-12年度刪除了公認會計原則中主題740中一般原則的某些例外情況。亞利桑那州立大學2019-12年度對2021年12月15日之後開始的年度報告期有效，允許提前採用。公司目前正在評估這項新準則，目前預計它不會對公司的合併財務 報表產生重大影響。
2020 年 10 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學第 2020-09 號，債務（主題 470）（“亞利桑那州立大學2020-09”）。華碩2020-09根據美國證券交易委員會第33-10762號新聞稿對美國證券交易委員會第 段的修正案修訂了與債務擔保人和在美國證券交易委員會註冊或待註冊 的擔保證券發行人相關的條款。該公司目前正在評估採用更新的指導方針的時間及其對其財務 報表的影響。
注意 3。 業務合併
TDAC 組合
2021 年 10 月 29 日，公司和 AutoLotto 完成了合併協議中設想的交易。收盤時，在合併生效前夕發行和流通的AutoLotto普通股和優先股 的每股 （合併協議規定的排除在外的股份除外）均被取消並轉換為獲得大約 的權利Lottery.com的股票（“交換比率”）。普通股。
| F-13 |
合併的結束是B系列可轉換票據的觸發事件，其中$
收盤時，購買AutoLotto普通股的每種期權，無論是既得還是未歸屬，均被假設並轉換為期權 ，以合併協議中規定的方式購買Lottery.com普通股的期權。
公司將業務合併視為反向資本重組，其中AutoLotto被確定為會計收購方 ，TDAC被確定為會計收購方。請參閲 附註2，重要會計政策摘要，以獲取更多詳情。因此， 業務合併被視為等同於AutoLotto以TDAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
隨附的 合併財務報表和相關附註反映了合併前AutoLotto的歷史業績， 不包括業務合併完成之前TDAC的歷史業績。
交易完成後，AutoLotto獲得的總收益約為美元
根據 商業合併協議的條款， 收盤前夕的AutoLotto已發行和流通股票的持有人（“賣方”）有權獲得最多 其他普通股（“賣方盈利 股票”）以及瓦迪姆·科米薩羅夫、伊利亞·波諾馬列夫和馬拉特·羅森伯格（統稱為 “TDAC創始人”）也有權獲得 最多可獲得 額外的普通股（“TDAC創始人盈利股”，以及與賣方 Earnout Sharnout一起的 “盈利股份”）。在2021年12月31日的最後期限之前，盈利標準之一尚未得到滿足，因此 沒有根據該標準授予任何盈利股票。 賣方收益份額和 在 2022 年 12 月 31 日之前，TDAC 創始人 Earnout Shares 仍然是符合條件的 Earnout Shares。
全球 遊戲收購
2021 年 6 月 30 日
，公司完成了對的收購
淨購買價格分配給收購的資產和負債，如下表所示。商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟 收益，這些資產無法單獨識別和單獨確認。 收購的無形資產的公允價值是使用市場上無法觀察到的三級投入確定的。
| F-14 |
的總購買價格 $
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 預付款 | ||||
| 財產和裝備， net | ||||
| 其他資產，淨額 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 資產總數 | $ | |||
| 應付賬款和其他 負債 | $ | ( | ) | |
| 客户存款 | ( | ) | ||
| 相關的 方貸款 | ( | ) | ||
| 負債總額 | $ | ( | ) | |
| 收購方的總淨資產 | $ |
此次收購中獲得認可的商譽 ——主要歸因於墨西哥彩票市場的預期增長，這預計 將通過整合這些墨西哥實體來實現。出於所得税的目的，預計所有商譽都不可扣除。
以下 是分配給所購無形資產的購買價格的詳細信息。
| 類別 | 公平 價值 | |||
| 客户關係 | $ | |||
| 遊戲牌照持有人 | ||||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 科技 | ||||
| 無形資產總數 | $ | |||
注意 4。 財產和設備，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨財產 和設備包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和裝備， net | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，折舊
支出為美元
| F-15 |
注意 5。 預付費用
預付 費用主要包括來自在美國運營的兩家頂級媒體組織的廣告積分。廣告 積分是為了換取認股權證、普通股和優先股而獲得的。這些協議沒有規定使用這些抵免額的期限，也沒有要求在使用這些抵免額時提供現金或其他對價。 經雙方同意，餘額可以隨時使用。該公司預計將在2024年第二季度開始使用這些積分，並預計到2024年底將全部用完。因此，它們以當前 資產的形式列報。
注意 6。 應收票據
2022年3月22日
，公司簽訂了一份 -本金為美元的年度有擔保本票協議
收到這張 票據是對公司為借款人開展的部分開發工作的對價，該借款人曾打算 使用公司的技術在美國以外的司法管轄區推出自己的在線遊戲， 在該司法管轄區內， 不太可能在那裏運營。
注意 7。 註銷商譽和無形資產
按照ASC 350無形資產——商譽和其他減值和ASC 360 — 減值測試：長期資產的要求， 在編制截至2023年12月31日的合併財務報表時，管理層對 是否存在可能表明其長期資產、商譽和其他無限期無形資產減值的條件或情況進行了審查。
公司審查了在收購TinBu, LLC和Global Gaming Enterprises, Inc.、從第三方購買的域名 和軟件以及內部開發的軟件時獲得的商譽和無形資產。TinBu、Global Gaming和Lottery.com均被視為 申請潛在減值年度審查的報告單位。
公司使用折扣現金流方法和公允市場價值估算
對上述每個報告單位進行了估值。根據量化評估的結果，該公司確定TinBu和Global
博彩報告部門的商譽受到損害。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的商譽減值費用為
$
此外，
在
2023 年税收準備的完成方面，對截至2021年12月31日的年度記錄的一筆交易進行了重新評估，並決定不應記錄該交易，應將其撤銷
。具體而言，在2021年底，決定增加與
收購環球遊戲企業公司相關的商譽，原因是得出了錯誤的結論，即 “在公司發行美元時，應調整商譽
以記錄相關的遞延所得税負債
| F-16 |
註釋 8. 無形資產，淨額
賬面總值和無形資產的累計攤銷額：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||
| 有用的 生命 | 毛重
攜帶量 金額 | 累積
攤銷 | 網 | 總計
攜帶 金額 | 累積
攤銷 | 網 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 軟件協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 遊戲牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 域 名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷
支出總額為美元
剩餘使用年限的估計 攤銷費用如下：
| 截至 12 月 31 日的年份， | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
公司的軟件開發成本為 $
| F-17 |
註釋 9. 應付票據和可轉換債務
有擔保 可轉換票據
在
購買Lottery.com域名時，公司發行了公允價值為美元的有擔保可轉換本票（“有擔保可兑換
票據”）
A 系列注意事項
從
到 2017 年 10 月，公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額為
美元
B 系列注意事項
從
2018 年 11 月到 2020 年 12 月，公司與非關聯投資者
簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為 $
在截至2021年12月31日的年度中，公司與非關聯投資者
簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為美元
在截至2021年12月31日的
年度中，公司與六名B系列期票持有人進行了修訂，以提高票據的
本金價值。與修正案相關的額外本金總額為$
截至 2021 年 10 月 29 日
，除了 $ 之外的所有內容
| F-18 |
短 定期貸款
2020 年 6 月 29 日，公司向美國小型企業管理局 (“SBA”) 簽訂了期票，金額為 $
2020 年 8 月
，公司與三個人簽訂了三份單獨的應付票據協議，總金額為 $
應付票據
2018年8月28日
，公司就收購TinBu的全部會員權益簽訂了幾張以
美元支付的票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，票據餘額均為美元
注意事項 10. 股東權益
反向 分割
2023 年 8 月 9 日
，
反向股票拆分的 影響已反映在這份提交的所有期限的10-Q表季度報告中。
首選 股票
根據公司章程 ，公司有權發行 優先股股票，面值 $每股。我們的 董事會有權指定和發行一個或多個 類別或系列的優先股，以及構成任何此類類別或系列的股票數量，並確定每類或系列優先股的投票權、指定、優惠、 限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、 轉換權、贖回特權和清算優惠，這些權利可能大於 持有者的權利普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 已發行和流通的優先股。
| F-19 |
普通股票
我們的
章程授權發行總計 普通股，面值 $每股。普通股
股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。我們的目的是為現在或將來可能在 DGCL 下組建的
公司從事任何合法行為或活動。除非董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有普通股
。
公開 認股權證
公共認股權證在收盤30天后即可行使；公司根據《證券 法》擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股，並且目前有與之相關的招股説明書 （或者公司允許持有人以無現金方式行使公開認股權證，根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊 ）。S-1 註冊於 2021 年 11 月 24 日生效。公開認股權證將在 2021 年 10 月 29 日（即 TDAC 組合完成之日或更早的贖回或清算時）五年後到期。
公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在
上至少 | |
| ● | 如果，
且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過 $任何股的每股 | |
| ● | 如果，
且僅當贖回時存在有關此類認股權證所依據的普通股
以及整個認股權證的當前註冊聲明生效時 |
| F-20 |
如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。無論如何，這些認股權證都不能由公司結算的淨現金 。
商業合併生效後，截至2024年3月31日，有未償發行的公開認股權證
私人 認股權證
在業務合併之前發行的TDAC的私人 認股權證被沒收，沒有轉讓給倖存的實體。
單位 購買選項
2018 年 6 月 1 日，公司以 $ 的價格向承銷商（及其指定人）出售
普通的 股票認股權證
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，
公司沒有發行任何認股權證。全部 未償還的認股權證已全部歸屬
，加權平均剩餘合同期限為
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股票數量 | 平均值
運動 價格 | 剩餘
合同的 壽命（年） | 聚合
固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收/取消 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||||||||||
| F-21 |
有益的 轉換功能-可轉換債務
如
所詳述 注意事項 9-應付票據和可轉換債務，公司發行了兩個系列的可轉換債券。兩次發行
都使兩份工具中包含的有益轉換特徵得到認可。公司承認
收益可分配給 $ 的受益轉換功能
賺取 股票
如 所詳述 注意事項 3-截至2021年12月31日，作為TDAC組合的一部分，共有 在 2022年12月31日之前，盈利股票有資格發行。盈利條件未得到滿足，潛在的盈利股票於2022年12月31日被沒收。
費用 2015 年股票期權計劃
在業務合併完成之前，AutoLotto已經制定了AutoLotto, Inc.2015年股票期權/股票發行計劃（“2015年計劃”）。根據2015年計劃，激勵性股票期權的授予價格不低於
普通股的公允市場價值（向擁有10％或以上的有表決權股票的持有人授予公允價值的110％）。如果普通股在授予時在任何
證券交易所上市，則公允市場價值應為該日普通股在
證券交易所的每股收盤售價，因為該價格在該交易所的交易綜合錄像帶中正式報價，並在《華爾街
日報》上發佈。如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價格，則公允市場價值應為存在此類報價的最後一個前一日期的收盤價
。如果普通股當時均未在任何股票
交易所上市，則公允市場價值應由董事會或委員會以計劃管理人
的身份在考慮計劃管理員認為適當的因素後確定。
2021 年股權激勵計劃
在 與業務合併有關的 方面，我們董事會通過了 Lottery.com 2021 年激勵 獎勵計劃（“2021 年計劃”），根據該計劃，股東批准了該計劃 A類普通股的股票最初是留待發行的。 2021 年計劃允許發行激勵性和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃，公司可供發行的A類普通股數量 每年在每個日曆年的第一天增加，從2022年1月1日（含當天）開始，到2031年1月1日（含當天）結束 的公司普通股數量等於百分之五（%) 占上一個日曆年最後一天公司普通股總已發行股份 。儘管如此，董事會可以在給定年份的 1 月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備金不會有這樣的增加，或者該年度的股份 儲備金的增加將少於前面的 句中公司普通股數量的增加。截至2023年12月31日，公司尚未根據2021年計劃發放獎勵。
| F-22 |
股票 期權
在截至2024年3月31日的季度中， 公司沒有發行任何新的股票期權。下表顯示了截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度的股票期權 活動：
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 股票
可用 為了格蘭特 | 太棒了
股票 獎項 | 平均值
運動 價格 | 剩餘
合同的 壽命（年） | 聚合
固有的 價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||||||
受限 獎勵
公司於 2021 年 10 月 28 日向員工授予限制性股票，這些股票附帶了各種歸屬條款，包括立即 歸屬、基於服務的歸屬和基於績效的歸屬。根據ASC 718，公司已將限制性 股票歸類為股票。
對於 員工發行，計量日期為授予日期，公司確認授予限制性 股的薪酬支出，在多年期內歸屬的限制性股票的服務期內，以及基於績效的歸屬 獎勵的薪酬支出，當管理層認為績效條件有可能實現時，公司會確認支出。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已授予 股票將於2022年4月開始歸屬。在截至2022年12月31日的年度中， 公司確認了美元與員工限制性股票補助相關的股票薪酬支出。截至 2023 年 12 月 31 日， 與限制性股票獎勵相關的未確認的股票薪酬為 $.
在本季度 中，公司授予了 僅限董事、員工和主要顧問持有股票。授予董事和主要顧問的 部分股份抵消了先前的應計薪酬。
| 加權 | |||||
| 平均值 | |||||
| 的編號 | 格蘭特 | ||||
| 股份 | 公平 價值 | ||||
| 的數量 | 加權
平均值 格蘭特 | |||||||
| 股份 | 公平 價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 31 日未投資的限制性股票 | $ | |||||||
| F-23 |
註釋 12. 所得税
我們 必須在美國提交聯邦和州所得税申報表。編制這些納税申報表要求我們解釋 這些司法管轄區現行的適用税法和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問協商 後，我們的納税申報表以在當時情況下被認為合理的解釋為基礎。但是，納税 申報表需要接受我們 提交納税申報表的司法管轄區的各聯邦和州税務機關的例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能會對我們的所得税狀況存在分歧（“不確定的 税收狀況”），因此可能會要求我們繳納額外的税款。根據適用的會計規則的要求，我們累計 一筆金額用於估算額外所得税負債額，包括利息和罰款， 最終或有效解決不確定税收狀況可能會產生這筆款項。我們使用資產負債法核算所得税。 根據資產和負債法，遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的 差異而確認的未來税收後果。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時 差額和結轉金額的年份中的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時會設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
註釋 13. 承付款和或有開支
賠償 協議
公司在其正常業務過程中根據與其他實體（通常是 與商業夥伴、客户、房東、貸款人和出租人簽訂的協議）訂立了賠償條款。根據這些條款，對於受補償方因公司的活動 或在某些情況下由於受賠方根據協議開展的活動而遭受或蒙受的損失，公司通常會賠償受賠方並保證 不受損害。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。公司沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠而承擔物質 費用。因此，公司認為這些協議的估計 公允價值微乎其微。因此，截至2023年12月31日 和2022年12月31日，公司沒有記錄這些協議的負債。
數字 證券
2018 年，公司開始發售和發行（“最不發達國家發行”）
| F-24 |
租賃
該公司在德克薩斯州斯皮斯伍德租賃了辦公空間，該辦公空間已於2024年1月31日到期，並繼續按月使用該設施，月租金為美元
截至2024年3月31日，根據不可取消的初始租約 ，未來應支付的最低租金如下：
| 截至 12 月 31 日的年份， | 金額 | |||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
訴訟 和其他意外損失
截至2024年3月31日 ，沒有任何被認為具有重大損害的未決訴訟。公司是其正常業務過程中法律訴訟的當事方 。該公司認為，這些訴訟的性質對於像其規模 和範圍這樣的公司來説是典型的。參見 第二部分，第1項以獲取更多信息。
註釋 14. 關聯方交易
公司已與關聯方進行交易。公司定期審查這些交易；但是，如果這些交易是與非關聯方進行的，則公司 的經營業績可能會有所不同。
在
截至2020年12月31日的年度中，公司與個人創始人達成了借款安排，為公司提供運營現金
流。公司支付了 $
在 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司與該公司前高管瑞安·狄金森旗下的Master Goblin Games有限責任公司（“Master Goblin Games”）簽訂了服務協議，以促進在某些司法管轄區建立零售彩票許可證收據 。截至2023年12月31日，公司沒有未清的關聯方應付賬款。
根據服務協議
，哥布林大師已獲得公司的授權和批准，最多可支付 $
| F-25 |
2023 年 1 月，伍德福德歐亞資產有限公司簽署了收購 Master Goblin 的意向書。這樣的意向書將賦予伍德福德 任命公司董事會董事的權利。截至本報告發布之日，尚未簽署該交易的明確 文件。
公司共向哥布林大師支付了大約 $
注意 16。 後續事件
2024年4月1日，Lottery.com通過與WinTogether.org基金會（DBA：DonateTo.win）的合作恢復了抽獎活動。 最初的抽獎活動將至少持續到2024年9月30日。
2024年4月22日 ，公司通過其外部法律顧問向總部位於英國的 公司PR Fire Limited及其首席執行官塞繆爾·奧爾考克先生發出停職和終止通知，內容涉及非法企圖通過在PR Fire Limited發佈的某些文章中散佈有關公司、其現任高管和董事的虛假 和誤導性陳述來操縱公開市場。該公司的外部法律顧問向有關當局報告了此事。
2024 年 4 月 24 日，公司通過其外部法律顧問向參與共同計劃並一致採取行動私下和公開散佈有關公司、其現任高管和董事的 虛假和誤導性陳述，向公司發出停止和終止通知 。該公司的外部法律顧問 向有關當局報告了此事。
2024 年 4 月 29 日，公司董事會批准增加沃倫·馬卡爾先生為公司董事會成員
。Macal 的提名是在 2023 年 12 月的 $ 之後提名
| F-26 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方出現的簡明合併財務 報表和相關附註，均包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績和發生時間存在重大差異 ，包括本報告和截至2023年12月31日止年度的10-K/A 表年度報告中題為 “風險因素” 的章節（我們的 “年度”）報告”）。
概述
在 2023財年，公司解決了遺留問題，同時成功恢復了對納斯達克持續上市規則 的完全遵守，並重啟了運營，為Lottery.com在2024年實現增長奠定了基礎。公司2024年運營 進展的基石將由技術、產品和服務/能力的增強驅動。
這份 修正報告反映了公司的承諾 透明度、誠信和 負責任的公司治理。倫敦聯合投資資本、Univest Securities LLC的投資承諾，以及 繁榮 投資管理 本報告中概述的證據表明，投資者相信管理層 有能力恢復核心彩票和博彩業務，通過Sports.com品牌獲利，並將公司的所有品牌擴展到全球 。
內部 調查和停止行動
2022年7月6日 ，公司宣佈，公司 （“董事會”）董事會的審計委員會（“審計委員會”）已聘請外部法律顧問進行獨立調查，該調查顯示 不遵守有關彩票採購和訂單履行州的州和聯邦法律的情況。調查 還發現了與公司內部會計控制（“內部調查”）有關的問題。在 發佈內部調查文件報告後，董事會於2022年6月30日終止了瑞安·狄金森擔任 公司總裁、財務主管兼首席財務官的任命，自2022年7月1日起生效。隨後，公司啟動了對其現金餘額和相關披露以及收入確認流程和其他內部會計控制措施的審查 。
2022年7月20日，公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年 的註冊獨立會計師阿瑪尼諾律師事務所（“Armanino”）告知公司，其截至2021年12月31日止年度的已審計財務報表（ “2021年審計”）和截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表（“2022年3月財務報表”）， 不應再依賴。阿瑪尼諾表示，在2021年對2022年3月財務狀況進行審計和審查之後， 公司已確定該公司於2022年1月開立了信貸額度，該信貸額度未在2021年審計的腳註中披露， 未正確記錄在2022年3月的財務報告中。
2022年7月28日，董事會確定，由於我們的現金餘額出現重大錯報，公司沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些 現有債務，包括其工資和相關債務。
次日，即2022年7月29日，公司實際上停止了運營（“停止運營”），當時該公司解僱了 大多數員工，並普遍暫停了彩票遊戲的銷售。公司的剩餘員工留在 ，由公司當時的首席運營官和首席法務官自行決定提供解決公司法律和合規問題所需的最低業務職能 ，併為恢復公司運營獲得必要的資金。 這些未休假的員工中只有不到20％仍在積極努力恢復公司運營，截至2023年12月 31日，約有385萬美元的未付工資和100萬美元的未償董事薪酬義務尚未支付。
| 2 |
2022年9月27日，阿瑪尼諾辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效， 隨後，審計委員會於2022年10月7日批准聘請Yusufali & Associates, LLC（“Yusufali”） 作為公司新的獨立註冊會計師事務所。
自 停止運營以來，該公司的日常運營量微乎其微，主要將運營重點放在重啟某些 核心業務上（詳情見 “- 重啟公司運營的計劃” 見下文）， 並完成並提交以下（i）公司2021年審計報告和2022年3月財務狀況的重報，編寫 和提交公司的拖欠定期報告，包括公司於2023年5月10日提交的截至2021年12月31日的10-K/A 表年度報告的第1號修正案：（ii）公司季度第1號修正案 公司於2023年5月15日提交的截至2022年3月31日的三個月的10-Q/A表報告；(iii) 公司10-Q表季度 報告公司分別於2023年5月22日和24日提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月 ；(iv) 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，(v) 公司截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度 報告；(vi) 公司三個月的10-Q表季度報告 截至2023年6月30日；（vii）公司截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；以及（vii） 本報告。
納斯達克 上市
2023年3月23日，公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對納斯達克上市資格部門（“員工”）於2023年2月23日作出的將公司證券 從納斯達克退市的裁決 提出上訴。在2023年4月24日的專家組聽證會上，公司提交了完成截至2021年12月31日的財政年度以及截至2022年3月31日的下一個季度的財務 報表的重述計劃，並向美國證券交易委員會提交經修訂的定期 報告和所有後續必需的文件。該公司要求在 完成其合規計劃之前繼續在納斯達克上市。
在2023年5月8日的 信中，專家小組批准了公司的臨時繼續上市請求，前提是公司 提交2023財年的財務預測，並在2023年5月15日之前向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的季度的重報財務報表。該公司滿足了這些條件，該小組表示 它將審查申報材料以及最新的預測，然後決定是否給公司額外的 時間來完成在聽證會上提出的合規計劃。
該小組在2023年5月24日的 信中通知該公司，它已決定暫停交易或以其他方式從納斯達克退市 公司的證券，自2023年5月26日開市起生效。該公司的證券在當天被暫停 交易，但這些證券沒有退市，因為該公司隨後要求專家小組重新考慮其 根據該公司認為的重大事實 錯誤而作出的決定，該小組作出的決定是基於重大事實 的錯誤。
2023年6月8日 ，該小組通知公司，它已決定撤銷其先前的決定，批准公司 的繼續上市請求 ，前提是公司及時遵守一些最終將於2023年8月17日 到期的條件，屆時公司必須滿足繼續在納斯達克上市（“6月8日”）的所有適用標準第四 決定”）。由於上述原因，自2023年6月15日開市起停止交易，公司的證券恢復了在納斯達克的交易 。參見”風險因素——與我們的普通 股票和認股權證相關的風險——儘管我們目前完全遵守納斯達克的持續上市標準。但是，我們 將來可能無法完全遵守納斯達克的持續上市標準” 瞭解更多信息。
正如 在 2023 年 12 月 7 日提交的 8-K 表格中報告的那樣，公司於 2023 年 11 月 29 日收到納斯達克的一封信函，信中指出 其對公司連續30個工作日的公開持股市值（“MVPHS”）的審查， 公司不再符合《納斯達克上市規則》5450 (b) (1) 中規定的5,000,000美元的最低要求 (C)。但是，根據上市 規則，該公司獲得了180個日曆日的寬限期，以恢復合規，直至2024年5月28日。
如果 在合規期內的任何時候，公司的MVPHS在至少連續十個工作日 日內收盤價為5,000,000美元或以上，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。該公司於2024年4月10日收到了納斯達克的此類通知 ，此事已結案。
此外， 要求我們在審計委員會中保留大多數獨立董事和至少三名成員是納斯達克的要求 ，我們目前已達到但不時未滿足這些要求。
如果 該公司的證券從納斯達克退市，則買入和賣出公司的普通股 和認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，公司普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌 。退市還可能損害公司根據其未履行的 協議或證券籌集資金和/或觸發違約和罰款的能力。此外，即使我們恢復了對納斯達克上市要求的遵守，也無法保證我們 能夠在任何時間內維持我們的上市。
| 3 |
將 從納斯達克退市也可能導致負面宣傳。此外，如果我們被退市，根據州藍天法，我們還將承擔與證券銷售相關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們的普通股 和/或認股權證的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股 和/或認股權證被納斯達克退市，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統 上交易，例如OTCQB市場，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得有關我們普通股和/或認股權證市場 價值的準確報價更加困難。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市， 我們可能無法在其他國家證券交易所上市我們的普通股和/或認股權證，也無法在 櫃枱報價系統上獲得報價。
AutoLotto 30,000,000 美元商業貸款
2022年1月4日，AutoLotto與銀行證人簽訂了商業貸款協議（“商業貸款”），根據該協議， 公司向銀行貸款機構借款了3,000萬美元，這以3,000萬美元的期票為證。本票的應計利息 年利率為2.750％（違約事件發生時為7.750％），到期日為2024年1月4日。本票下的 月利息應從2022年2月4日起到期。本票可以隨時償還，不受 罰款。本票包括像本票一樣規模的債務的慣常違約事件。商業 貸款包括對AutoLotto的陳述和擔保以及契約（正面和負面），這些陳述和擔保是這種性質和規模的交易 的慣例，包括抵銷權。發生違約事件時，Provident可以宣佈全部欠款 應立即到期並應付款。在加入商業貸款時，我們需要支付1％的承諾費， ，另外1％的年度貸款費用本應在商業貸款一週年之際到期。
根據商業貸款的條款，在簽訂協議後， 將存入銀行證的單獨賬户中的3,000,000,000美元作為貸款未償金額的擔保（“抵押擔保”）。3000萬美元的抵押擔保 受到限制並一直受到限制，直到2022年10月12日，AutoLotto違約了商業貸款 下的債務，銀行證明取消了3,000萬美元抵押品證券的贖回權。抵押擔保以限制性現金的形式出現， 從2022年3月31日起作為或有負債列報在公司的資產負債表上，直到 2022年10月該債務得到償付。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
與伍德福德的貸款 協議
2022年12月7日，公司與伍德福德歐亞資產有限公司（“伍德福德”）簽訂了貸款協議（“伍德福德 貸款協議”），根據該協議，伍德福德同意向公司提供高達5,250萬美元的貸款，但須遵守某些條件 和要求。根據此類伍德福德貸款協議，截至2023年12月31日，公司收到了798,351美元。伍德福德未能履行 其在《伍德福德貸款協議》下的義務，因此公司免除了與伍德福德的協議或關聯 規定的任何其他義務。伍德福德隨後向倫敦高等法院大法官庭提起訴訟。2023 年 10 月 16 日，倫敦衡平法庭（“法院”）的 高等法院駁回了伍德福德對該公司發起的禁令救濟申請。（案例：FL-2023-000023。伍德福德歐亞資產有限公司訴 Lottery.com Inc.）法院將伍德福德的 申請定性為 “根本上的誤解”，並命令伍德福德支付公司的法律費用。伍德福德隨後根據法官的建議撤回了訴訟。
伍德福德 於2023年11月16日就第23-1317-GBW 號案件向美國特拉華特區地方法院提起了另一項訴訟，要求對Lottery.com及其董事下達臨時限制令、初步禁令和快速發現。法院 第二天下達命令，駁回伍德福德尋求的救濟。2024年2月14日，伍德福德提交了一份不帶偏見的自願解僱通知 ，其中指出，伍德福德在不偏見的情況下向被告Lotttery.com 及其董事發出駁回所有索賠的通知。
隨着 伍德福德駁回了這起訴訟，Lottery.com或其董事目前無需採取進一步行動。公司 正在確定下一步行動方針，以解決與伍德福德有關的任何其他問題。
根據伍德福德貸款協議， 借入的金額 可根據伍德福德的選擇轉換為公司 普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），利率為貸款協議簽署之日起的10個工作日內按普通股最低公開價格的80％（ 等於5.5美元）在 2023 年 8 月 9 日進行的 1:20 反向拆分後每股 60 美元，但受益所有權 的 4.99% 限制，該上限可在 60 天內免除通知和一項單獨的限制規定，禁止伍德福德持有公司已發行 和已發行普通股的19.99％以上，但公司未經股東批准進行超過該金額的發行。
貸款的收益 只能由公司用於重啟運營和伍德福德同意的一般公司用途。
伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、承諾和違約事件， 對於這種規模和性質的交易，所有這些 都是慣例。
公司還同意向伍德福德發放購買普通股的認股權證（“伍德福德認股權證”），金額 等於公司當時已發行和流通的50,925,271股普通股（當時發行的 並在2023年8月9日 1:20 反向股票分割之前流通的股票數量）的15％。每份伍德福德認股權證的行使價等於從伍德福德銀行 賬户扣除第一筆金額之前的十天公司普通股收盤價的平均值 ，相當於2023年8月9日 1:20 反向拆分後的每股行使價為5.60美元。 如果公司未能償還到期的借款金額或伍德福德未能將所欠金額轉換為股票，則認股權證的行使 價格可能會被欠伍德福德的金額所抵消，在這種情況下，認股權證的行使價將再享25％的折扣（即等於每股4.20美元）。
與我們簽訂伍德福德貸款協議有關的 ，公司還與伍德福德簽訂了貸款協議契約、債券契約和證券化（“擔保協議”）（“擔保協議”），該協議為伍德福德提供了針對公司所有 現有和未來資產的首次浮動抵押擔保權益，以擔保伍德福德貸款協議下所欠款項的償還。
2023年6月12日，公司與伍德福德簽訂了伍德福德貸款協議修正案（“伍德福德貸款協議 修正案”），該修正案規定，伍德福德今後將能夠將其貸款的未清餘額全部或部分轉換為轉換股份，其轉換價格比原始轉換價格的20％再折扣25％。公司對《伍德福德貸款協議修正案》的有效性和適用性提出異議。
儘管公司提出了 的要求，但伍德福德一再提出要求：未能證明公司借款的金額或聲稱 已由伍德福德向公司預付的款項；沒有表明是否會接受加速支付這些經核實的款項； 未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗錢賬户，也沒有解釋 未能迴應其他資金接受請求的原因在《伍德福德貸款協議》的背景下；未能迴應 的請求根據《伍德福德貸款協議》的手風琴融資資金；未能迴應有關洗錢和 串謀欺詐公司和其他人的指控。
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與倫敦聯合資本投資有限公司簽訂的貸款 協議
公司簽訂了信貸額度（“UCIL信貸額度”），該貸款協議以貸款協議為代表， 最初於2023年7月26日簽訂，並於2023年8月8日進行了修訂和重述，隨後於2023年8月18日進行了修訂（經修訂的 “UCIL貸款協議”）。UCIL貸款協議是與倫敦聯合資本投資有限公司（“UCIL”）簽訂的， 該公司首席執行官兼董事會主席馬修·麥加漢和董事會成員Barney Battles均直接或間接持有該實體。該公司之所以決定簽訂UCIL貸款協議 ，是因為該公司承認，儘管該公司根據《伍德福德貸款協議》多次向伍德福德申請上述資金，但它並未及時收到預期從伍德福德那裏獲得的必要資金。此外，董事會 在2023年7月21日收到違約事件通知（“違約通知”）和2023年7月25日的 違約事件和結晶事件通知（“結晶通知”）後，認定，作為伍德福德的 替代貸款機構與UCIL簽訂UCIL貸款協議符合公司及其股東的最大利益伍德福德 貸款協議下的伍德福德。McGahan和Battles都沒有參與對UCIL協議的投票，以確保適當的獨立性和正確的公司 治理。2023年7月24日，鑑於公司 早些時候宣佈UCIL已同意與公司達成融資安排，該公司對違約通知作出了迴應，辯稱發生了違約事件。2023年7月27日，公司回覆了 結晶通知，否認違約事件發生或仍在繼續，並進一步斷言伍德福德 的結晶嘗試 根據《伍德福德貸款協議》是不恰當和非法的。鑑於伍德福德貸款協議下的持續融資 的不確定性，董事會試圖通過簽署 加入UCIL貸款協議來確保公司的替代資金並使其正規化。
與 Univest Securities, LLC 的配售 代理協議
正如 在 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中報告的那樣，公司於 2023 年 12 月 6 日與 Univest Securities, LLC（“配售代理協議”）簽訂了配售代理協議 （“配售代理協議”），根據該協議，配售 代理商同意擔任配售代理人，參與公司發行（“單位”）（以下簡稱 “單位”） 1,000,000 美元；每個單位由可轉換本票（每張 “可轉換票據” 或統稱為 “可轉換票據”）和普通股購買權證（均為”）組成認股權證”，或統稱 “認股權證”） ，用於通過配售代理直接向一個或多個投資者（每位投資者，合稱 “投資者”）購買面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），其中包括特定 註冊權（“註冊權”）。
2024年2月1日，雙方同意將發行金額從100萬美元增加到500萬美元。 該產品的所有其他條款和條件保持不變。證券應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第4（a）（2）條進行發行和出售。
商業 組合
2021年10月29日 ，我們作為AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”），根據截至2021年2月21日的某些 業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，在TDAC之間完成了與Trident Acquisitions Corp. （“TDAC”，以下簡稱 “公司”）的業務合併， Trident Merger Sub II Corp.，TDAC（“Merger Sub”）和AutoLotto的全資子公司。根據 業務合併協議的條款，Merger Sub與AutoLotto合併併入AutoLotto，AutoLotto在合併中倖存下來，成為TDAC的全資子公司 ，後者更名為 “Lottery.com Inc.”TDAC向業務合併中AutoLotto 普通股（不包括可能作為收益對價向前AutoLotto股東（“賣方”） 發行的股票）的持有人支付的對價的總價值約為4.4億美元，包括約2,000,000股普通股，每股價值220.00美元。此外，每位賣方應按比例獲得15萬股賣方收益份額，每位創始持有人應按比例獲得10萬份創始人收益股份中的三分之一，但須在正常業務過程中進行調整。
反向 股票分割
2023 年 8 月 9 日，公司修訂了章程，實施了自美國東部時間下午 5:30 起生效的反向股票拆分。在反向股票拆分生效時 ，每20股已發行和流通或作為庫存股持有的普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分，本來有權獲得普通股小部分股的股東 將獲得現金付款 ，以代替獲得部分股票。此外，由於反向股票拆分，將按比例調整 公司未償股權獎勵所依據的普通股數量、 行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司股權激勵計劃 和某些現有協議可發行的股票數量，以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格，視情況而定。 反向股票拆分在2023年8月7日 的公司2023年年度股東大會上獲得公司股東的批准，隨後於2023年8月7日獲得董事會的批准。
反向股票拆分的 影響已反映在這份提交的所有期限的10-Q表季度報告中。
國際 擴張
2021年6月，我們完成了對Global Gaming的收購，該公司持有Aganar和JuegaLotto各80％的股權。Aganar在墨西哥的授權在線彩票市場經營 ，並獲準在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和 其他機會遊戲，並獲得聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證。JuegaLotto 經墨西哥當局許可 通過授權的博彩門户網站在墨西哥進行國際彩票遊戲商業化，並在拉丁美洲其他國家將 機會遊戲商業化。根據Statista的數據，截至本報告發布之日，拉丁美洲彩票市場的估計規模 為68億美元，預計到2028年，複合年增長率為6.05％。此外， 預計到2028年，僅南美彩票市場就將有3,000,000名在線彩票玩家。基於這些 預測，我們認為，隨着我們擴大產品組合並將現有產品推向新市場，這些收購將為我們在墨西哥和 拉丁美洲的國際業務增長提供機會。
停止運營前的行動
停止運營之前，該公司是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為一家獨立的 第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們開發和運營的平臺，允許在美國和國外遠程購買受法律批准的 彩票遊戲（“平臺”）。我們的創收活動包括 (i) 通過我們的 Lottery.com 應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺 ，在這些司法管轄區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C 平臺”）； (ii) 提供內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序接口 (“API”) } 的平臺，這使我們的商業合作伙伴能夠在允許的美國和國際司法管轄區內從我們這裏購買某些合法 運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於各自司法管轄區的用户（“B2B API”）；以及 (iii) 根據向商業數字訂閲者簽訂的多年合同，提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及訂閲我們專有的匿名 交易數據集的數據集（“數據服務”）。
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移動 彩票遊戲平臺服務
我們的 B2C 平臺和我們的 B2B API 都使用户能夠通過移動設備 或計算機購買經法律批准的抽獎彩票遊戲，安全地維護他們獲得的彩票遊戲，根據需要自動兑換中獎的彩票遊戲，並在索賠和兑換過程中獲得支持（如果需要） 。我們的註冊和用户界面設計得易於使用，允許用户創建賬户和購買彩票遊戲時儘量減少摩擦，無需創建移動錢包，也無需預先充入最低資金，更重要的是，可以即時確認用户的彩票遊戲號碼，無論是隨機選擇 還是由用户挑選。我們的B2C平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區，還支付了購買價格的加價 。在停止運營之前，我們從該服務費和加價中獲得收入。我們的 B2B API 平臺 在 2023 年 4 月恢復了有限的運營。截至本報告發布之日， 公眾目前無法使用我們的 B2C 平臺。我們預計，我們的B2C平臺將在2024年年中再次上線。
WinTogether 平臺
停止運營之前，我們運營和管理了WinTogether提供的所有抽獎活動。WinTogether是一家註冊的501 (c) (3) 慈善 組織（“WinTogether”），成立於2020年4月，旨在支持慈善、教育和科學事業。 考慮到我們對WinTogether平臺的運營和抽獎活動的管理，我們收到了 總捐款的一定百分比，並從中支付了一定的分紅和所有管理費用。
WinTogether 平臺在停止運營後繼續運行，直到所有抽獎活動完成並頒發所有獎品 為止。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與該公司的關係。WinTogether 董事會於 2023 年 11 月 16 日撤銷了該關係的暫停
當前 操作
儘管 已停止運營，但該公司的子公司繼續在領導團隊的指導下運營， 在公司收購此類公司之前就已成立了領導團隊。儘管這些子公司的運營活動各不相同， 從停止運營到本報告發布之日，但TinBu、Aganar和JuegaLotto均減少了開支，收入保持相對穩定或略低於運營前的停業水平。
數據 服務
2018 年，我們收購了 TinBu, LLC（“TinBU”），這是一家提供彩票數據結果、頭獎、結果和 其他數據的數字出版商和提供商，成為全資子公司。通過 TinBU，我們的數據服務向 400 多家數字出版商和媒體 組織提供來自 40 多個國家（包括美國、加拿大和英國）的 800 多款國內和國際 彩票遊戲的每日結果。參見”第 1A 項。風險因素 — 我們是不同司法管轄區 未決訴訟和調查的當事方，原告各不相同，我們未來的業務運營可能會受到訴訟或調查。一項或多起訴訟中的不利結果 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響” 獲取 有關我們與 Tinbu 關係的更多信息。
我們的 技術提取實時的主要源數據，在某些情況下，我們會從彩票管理機構的專用數據源中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們無需獲得 彩票機構的許可或批准即可提取這些主要來源數據或從此類專用源中獲取數據。我們的數據 服務的商業收購方需要為數據服務的訪問權限支付訂閲費，對於某些大型數據集的採集，還需要支付額外的每條記錄費用。
此外，我們 還簽訂了多年期合同，根據該合同，我們根據多年期 協議和我們的服務條款出售專有的匿名交易數據，以收取費用作為代價，在其他情況下，在 內提供數據服務。
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Aganar 和 JuegaLotto
2021年6月30日，我們收購了特拉華州的一家公司（“環球博彩”）全球遊戲企業有限公司100％的股權， 該公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I. de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto， S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）各公司80％的股權。JuegaLotto 由墨西哥監管機構獲得聯邦許可，對 通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥進行彩票遊戲商業化以及在拉丁美洲其他國家將機會遊戲 商業化的能力擁有管轄權。自2007年以來，Aganar一直在墨西哥的授權在線彩票市場開展業務， 擁有在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和其他機會遊戲的特定權利，可以獲得 聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲牌照，此外還以Capalli的品牌在墨西哥發行專有的刮刮樂遊戲 。參見”第 1A 項。風險因素 — 除其他外，我們需要額外的資金來支持 和重啟運營、重新僱用員工和支付我們的費用。此類資本可能無法以商業上可接受的條件提供， 如果有的話。如果我們沒有獲得額外資金，我們可能被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃 ，我們可能需要永久停止運營。” 以獲取更多信息。
Nook 控股有限公司
2023 年 9 月 28 日，公司與股東簽訂了股票購買協議 Nook Holdings Limited（“Nook”），一家在阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”）阿布扎比阿布扎比全球市場註冊成立和註冊的私人有限公司。總收購價格約為231.4萬美元。該公司在第四季度共支付了三筆款項，總額為137,500美元，預計交易將在2024年6月30日之前完成或雙方另行商定。 Nook 以其在迪拜的創新共享辦公方式而聞名，已為尋求進入迪拜和更廣泛的中東市場的體育、 健康和保健領域的個人和公司購買了200份許可證。憑藉與迪拜 多商品中心自由區（DMCC）的獨家合作伙伴關係，Nook提供廣泛的服務，包括企業設立支持、保險、增值税登記、 以及為志同道合的體育企業家提供社交機會。作為收購的一部分，Nook將更名為Sports.com 旗下。
Spors.com
2021 年 12 月，我們完成了對域名 https://sports.com 的收購，並於 2022 年 11 月 15 日成立了一家名為 Sports.com, Inc. 的全資子公司，名為 Sports.com, Inc.，這是一家德克薩斯州公司（“Sports.com”）。隨後，Sports.com宣佈與沙特賽車公司建立合作伙伴關係 ，這使該公司能夠在2022年11月底 的FIFA世界盃決勝局中推出Sports.com品牌。2022 年 12 月，Sports.com 與 Data Sports Group, GmbH 簽署了一項協議（”DSG”），它為 Sports.com提供了由DSG提供和維護的體育數據產品（“DSG數據”）在北美的獨家分銷權。 DSG數據通過與TinBu提供的彩票數據相同的銷售資源和銷售渠道進行銷售。2023年7月23日，由於Sports.com未履行其合同義務， DSG行使了終止獨家分銷權的權利。
正如 在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中報告的那樣，該公司於2024年2月5日與西澳科技集團有限公司（“WATG”）簽訂了諒解備忘錄 （“諒解備忘錄”），根據該備忘錄，公司同意以每股3.00美元的價格向WATG支付總計 500,000美元的限制性普通股。Lottery.com向WATG的第二筆款項應在 自雙方日後簽署最終協議之日起的五年零兩個月內到期。第二筆付款的總對價 相當於第二筆付款 到期之日按市值計算的500,000美元的限制性普通股。此外，公司將（稍後）從WATG提名一名個人擔任公司 的專職顧問，以擴大其品牌、門票銷售和全球業務。作為交換，公司將擁有WATG彩票玩家和賬户管理軟件（“PAM”）的非獨家永久 一次性使用許可，WATG應向公司提供其全部 系列的iGaming解決方案，以管理其全球增長戰略。雙方應與 彼此的企業合作與協作，並應在以後簽訂更明確的協議。不是 2024 年 3 月 31 日結束的第一季度的後續活動
正如 在 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中報告的那樣， 2024 年 2 月 15 日 公司與S&MI Ltd.（“SportLocker.com”）簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），根據該備忘錄， 它同意向S&MI Ltd.的股東支付總額為100萬美元的限制性普通股，估值為每股3.00美元。 公司15萬美元限制性普通股（5萬股）的第一筆款項將在2024年6月15日之前到期支付。 公司向S&MI Ltd.股東支付的限制性普通股剩餘款項將按如下方式支付：(i) 第二筆款項212,500美元（70,833股），將於2024年8月14日當天或之前支付；（iii）第三筆212,500美元（70,833股），將於 或2024年11月12日之前支付；（iii）第四筆212,500美元（70,833股）833股股票）將於2025年2月10日當天或之前到期；以及 (vi) 最後一筆和第五次付款，即212,500美元（70,834股），將於2025年5月16日當天或之前到期。諒解備忘錄中規定的條款和條件應納入 最終協議，由雙方簽訂，截止日期為 2024 年 6 月 30 日或之前，或雙方另行同意 。
此外，公司已同意在截止日期後的十二個月內向Sportlocker.com的業務提供現金、媒體積分或其組合，作為對業務計劃的額外資本投資，以提高品牌知名度、 用户獲取和一般績效營銷和推廣、影響者和訂閲活動以及S&MI 直播和社交參與的品牌活動，前提是公司成功籌集了最低新資金資本。
2024年3月7日 ，該公司的全資子公司Sports.com在新聞稿中宣佈，它已推出 “Sports.com 應用程序”。該應用程序（可從所有主要應用商店免費下載）將體育內容與全球觀眾聯繫起來。 通過團結來自不同流派、人口統計和國家的多元化體育愛好者社區，Sports.com計劃消除 多種文化障礙，培育一個全球體育社區。截至2024年3月31日的第一季度沒有後續事件
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2024年3月28日 ，該公司的全資子公司Sports.com在新聞稿中宣佈，它已獲得直播弗雷澤·克拉克和法比奧·沃德利之間2024年3月31日重量級冠軍爭奪戰的 直播權。通過Sports.com網站，非洲數百萬體育迷可以免費觀看 的直播。截至2024年3月31日的第一季度沒有後續事件
直播活動是Sports.com、快速發展的英國拳擊推廣公司BOXXER與英國和愛爾蘭的Sky Sports合作的結果。Sports.com已與BOXXER簽訂協議，通過Vodacom等當地電信合作伙伴在非洲通過Sports.com平臺 提供現場直播，這將為數百萬觀眾提供免費接入。
這一 合作伙伴關係凸顯了Sports.com為體育帶來包容性、創新和娛樂性的承諾。為了在Sports.com上觀看 直播賽事，非洲的體育迷可以通過當地移動運營商註冊在Sports.com 平臺上觀看比賽。Sports.com的戰略意圖是向服務不足的市場（包括 中東和非洲）的體育迷提供更多此類內容。
Lottery.com 和 WA 科技集團
正如 在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中報告的那樣，該公司於2024年2月5日與西澳科技集團有限公司（“WATG”）簽訂了諒解備忘錄 （“諒解備忘錄”），根據該備忘錄，公司同意以每股3.00美元的價格向WATG支付總計 500,000美元的限制性普通股。Lottery.com向WATG的第二筆款項應在 自雙方日後簽署最終協議之日起的五年零兩個月內到期。第二筆付款的總對價 相當於第二筆付款 到期之日按市值計算的500,000美元的限制性普通股。此外，公司將（稍後）從WATG提名一名個人擔任公司 的專職顧問，以擴大其品牌、門票銷售和全球業務。作為交換，公司將擁有WATG彩票玩家和賬户管理軟件（“PAM”）的非獨家永久 一次性使用許可，WATG應向公司提供其全部 系列的iGaming解決方案，以管理其全球增長戰略。雙方應與 彼此的企業合作與協作，並應在以後簽訂更明確的協議。
重啟公司運營的計劃
正如 上面指出的那樣，自停止運營以來，該公司的日常運營微乎其微，主要專注於重啟 的某些核心業務。該公司已制定了一項三階段計劃以重新開始運營，該計劃概述如下。
第 1 階段-重新啟動 B2B API 平臺。在停止運營期間，公司與其票務打印 和快遞合作伙伴以及已發現遵守與門票採購和分發有關的地方、州和聯邦 規定的幾家分銷合作伙伴保持了積極的關係。這些合作伙伴已經實施了Lottery.com API，並告知公司 ，他們希望在公司恢復運營後做好通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲的準備。 因此，該公司認為，它有足夠的需求恢復其B2B API平臺的運營，前提是它能維持核心員工團隊來管理彩票配送流程，並獲得足夠的資金來重啟項目 Nexus，該項目旨在處理大量的用户流量和交易量，同時保持權宜性、 安全性以及管理和後臺功能的可靠性 B2B API 要求的。我們的 B2B API 平臺於 2023 年 4 月恢復了有限的 運營。
第 2 階段-恢復 B2C 平臺運營。 該公司認為，它將能夠在2024年年中之前重新啟動其B2C平臺。 截至本報告發布之日，該公司預計最初將在一段時間內向德克薩斯州的客户重新推出其B2C平臺，然後再將其推廣到其他司法管轄區。公司可以選擇加快向另一州 的客户重新啟動其平臺。該公司計劃限制推出，以便有更多時間進行適當的審查和確認遵守與門票採購和分發有關的地方、州和聯邦法規的 條例。有關更多信息，請參閲”第 1A 項。風險因素 -監管與合規風險-司法管轄區可能會以 方式制定、修改或重新解釋管理我們運營的法律法規，從而損害我們的收入、導致我們承擔額外的法律和合規成本及其他運營費用，或以其他方式 不利於我們的現有業務或計劃增長，所有這些都可能對我們或我們的經營業績、 現金流或財務狀況產生重大不利影響。”該公司還保留了各種預付費媒體積分，預計將用於 啟動和維持旨在鼓勵先前客户重返平臺並吸引新客户的促銷活動。
第 3 階段-恢復其他業務線和項目。 假設第一階段和第二階段取得成功，公司預計將恢復其過去提供的其他 產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與國際司法管轄區的持牌的 提供商合作提供合法的國內彩票遊戲，以及恢復停止運營時正在開發的其他產品和服務。
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截至本報告發布之日 ，公司及其子公司當前的預計現金餘額約為36,799美元。該公司 認為，這筆手頭現金以及未來的借款將足以讓公司恢復其核心業務。
截至本報告發布之日 ，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市， 股票代碼分別為 “LTRY” 和 “LTRYW”。截至本報告發布之日，我們遵守了納斯達克的 持續上市要求（“上市規則”）。 看看， “風險因素——與我們的普通股 和認股權證相關的風險——儘管我們目前不完全遵守納斯達克的持續上市標準，但將來我們可能無法完全遵守納斯達克的持續上市標準。”此外，在新管理層的領導下， 公司繼續努力改善其披露和報告控制。此外，該公司計劃徹底改革其對財務報告的內部 控制體系，並投資於額外的法律、會計和財務資源。
即使 公司重新開始運營的三階段計劃取得成功，也無法保證公司 能夠完全恢復對適用的《上市規則》的遵守，也無法保證納斯達克小組將繼續將該 公司在納斯達克的證券除名。如果公司的證券從納斯達克退市，則買入或 出售公司的普通股和認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，公司普通股 和認股權證的價格可能會大幅下跌。退市還可能損害公司籌集為其運營提供資金所需的額外資金和/或觸發未履行協議或公司證券下的違約和罰款的能力。
無法保證我們有足夠的資金來支持我們的運營和支付開支、償還債務，也無法保證額外的 資金將以優惠條件提供（如果有的話）。將來我們可能無法重啟運營或籌集足夠的資金來支持此類業務。公司繼續其當前業務、準備和重新提交不足和 重報的報告以及重啟先前業務的能力取決於能否獲得新的融資。 公司可用的未來融資選擇包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他 戰略交易。股權融資可能包括普通股的出售。此類融資可能無法以有利於 公司的條件提供，也可能根本無法提供。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響， 可能導致現有股東大幅稀釋。無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得足夠的 資金，如果有的話，這將對其業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，最終可能被迫停止運營和清算。這些問題總體上考慮 ，使人們對公司在 的合理時間內（定義為財務報表發佈之日起一年內）繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的財務報表 不包含任何調整以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類 產生的未來影響。
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經營業績的組成部分 （停止運營之前）
我們的 收入
來自 B2C 平臺的收入 。 我們的收入是收購的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們 對從我們的B2C平臺購買的每款彩票遊戲徵收這筆費用。服務費金額基於多個因素，包括用户購買的彩票遊戲的 零售價值、用户購買的彩票遊戲數量以及該用户位於美國境內還是國際 。目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費為0.50美元，購買2美元的彩票遊戲的最低服務費為1美元；在同一筆交易中購買的額外彩票遊戲的服務費為購買的所有彩票遊戲面值的6％。例如，購買五張2美元彩票的服務費為1.60美元，包括 1美元的基本服務費，加上購買的所有彩票遊戲面值總額的6％。該公司在2023年沒有運營其 B2C平臺。
在國際上， 在我們沒有直接或間接權限的司法管轄區進行B2C銷售所產生的收入並不重要，我們正在評估我們在這些司法管轄區的業務。如上所述，我們的B2C平臺目前尚未運行。我們預計，我們的B2C 平臺將在2024年年中投入運營。
來自 B2B API 的收入 。 我們與第三方商業合作伙伴商定了對通過 B2B API 購買的每款彩票遊戲的銷售徵收的技術使用費 的金額（如果有），以及向用户收取的服務費；根據我們與每個商業 合作伙伴達成的商業協議，我們從此類技術使用費和服務費中獲得高達 50% 的淨收入的 。如上所述，在停止運營後，我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的運營。
數據 服務。 我們數據服務的商業收購方需要支付數據服務的訪問權限的訂閲費，對於獲取某些 個大型數據集，則需要支付額外的每條記錄費用。此外，公司還簽訂了多年期合同，根據該合同，根據多年期協議和我們的服務條款，出售專有的 匿名交易數據（收取費用）。 我們的數據服務業務沒有受到運營停止的影響。
我們的 運營成本和開支
人事 成本。 人事成本包括管理 和辦公室人員的工資、工資税、健康保險、員工薪酬和其他福利。
專業 費用。 專業費用包括為法律和財務顧問、會計師和其他與企業 合併和其他交易相關的專業人員支付的費用。
常規 和行政。 一般和管理費用包括營銷和廣告費用、辦公室和設施租賃付款、 差旅費用、銀行費用、軟件會費和訂閲、研發費用（“研發”）費用以及其他 費用和開支。
折舊 和攤銷。 折舊和攤銷費用包括不動產和其他 資產的折舊和攤銷費用。
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影響我們業績的關鍵 趨勢和因素
以下 描述了運營停止之前與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢對我們的業務和經營業績產生了重大影響，我們預計 將繼續對我們的業務和經營業績產生重大影響：
國際 業務。我們面臨的挑戰與在全球範圍內擴大業務版圖以及獲得在新興市場提供服務和產品所需的許可證和 監管批准的相關流程有關。我們經營和尋求擴張的國際司法管轄區受到外幣兑美元匯率波動加劇、通貨膨脹壓力 以及政治和經濟不穩定的影響。我們預計這些趨勢將在2024財年持續下去，並認為它們可能會影響消費者 支出，這可能會對我們的收入產生重大影響。因此，在任何受影響的地區或我們擴展到的任何新的外國司法管轄區實現預期的收入增長或產生 現金可能需要更長的時間。
新遊戲平臺簡介 。我們開發了一個專有的、支持區塊鏈的遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。Project Nexus 旨在處理大量的用户流量和交易量，同時保持 （i）處理彩票遊戲銷售的便捷性、安全性和可靠性，（ii）滿足B2C平臺的零售要求，（iii）我們的B2B API要求的管理和後臺 功能，以及（iv）我們的索賠和兑換流程的要求。我們希望利用這個平臺 推出新產品，包括我們可能推出的任何專有產品。像 Project Nexus 這樣的新技術的引入 會面臨風險，包括實施延遲、成功將該技術集成到我們的解決方案中的問題、 或該技術無法產生預期收益的可能性等。
我們的 增長計劃和競爭格局。 我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業開展業務， 和我們一樣，尋求通過集成的產品和解決方案擴大其產品和服務範圍。我們的短期至中期重點是 通過增加直接面向消費者的營銷活動，將我們的 B2C 平臺引入新的美國和部分外國司法管轄區，以及收購國內 和國外具有協同效應的監管和體育博彩企業，從而提高我們在美國現有司法管轄區的滲透率。
近年來，在線彩票遊戲銷售中的競爭 顯著加劇，目前的特點是基於價格的激烈競爭， 並且受技術變化、需求變化以及新遊戲、開發平臺和服務的頻繁推出的影響。為了 保持與其他知名行業參與者（其中許多企業擁有更多資源或資本）的競爭優勢，我們預計 將產生更大的短期運營支出，例如營銷費用增加、合規費用增加、人員 和與上市公司相關的諮詢費用增加、為支持預期 增長所需的額外運營支出和人員薪水、與我們執行戰略計劃（包括我們的目標）的能力相關的額外支出合併 和收購活動，以及與 Nexus 項目的持續開發和實施相關的額外資本支出。
當前的 運營計劃
截至本報告發布之日 ，該公司的主要收入驅動因素是恢復其B2B API平臺和推出 Sports.com。預計截至2024年4月30日的未來12個月的運營成本將超過收入。 預計，流動性缺口將通過股權投資或產生的債務來填補，但尚無保證。我們預計 我們的B2C平臺將在2024年年中投入運營。
之後，公司計劃在未來 12 個月內繼續擴大國內和國際業務。此外，該公司計劃 增強其移動應用程序，以包括枱球遊戲、門票訂閲、忠誠度計劃和各種遊戲化模塊。
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操作結果
我們編制的 合併財務報表是假設我們將繼續經營的，因此，不包括與 我們無法繼續運營時可能需要的資產收回和變現以及負債分類有關的 調整。我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們預計 將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資金。
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
下表分別彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
| 3 月 31， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 285,523 | $ | 620,229 | (425,954 | ) | -60 | % | ||||||||
| 收入成本 | 72,171 | 35,147 | 199,094 | 73 | % | |||||||||||
| 毛利 | 213,352 | 585,082 | (226,960 | ) | -52 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人事成本 | 1,289,893 | 1,257,434 | (8,116 | ) | - | % | ||||||||||
| 專業費用 | 400,837 | 739,928 | (1,685,061 | ) | -81 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 255,441 | 337,328 | (1,411,041 | ) | -85 | % | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 1,421,269 | 1,405,480 | (56,973 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 運營費用總計 | 3,367,440 | 3,740,170 | (3,161,191 | ) | -48 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (3,154,088 | ) | $ | (3,155,088 | ) | 2,934,331 | -45 | % | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 243,424 | 23 | (243,862 | ) | - | % | ||||||||||
| 其他 （收入）支出 | 3,105 | 58,871 | 1,904 | -38 | % | |||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 246,529 | 58,894 | (241,958 | ) | - | % | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | (3,400,617 | ) | $ | (3,213,982 | ) | 9,444,045 | 155 | % | |||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | -% | ||||||||||||
| 淨虧損 | (3,400,617 | ) | (3,213,982 | 9,444,045 | 155 | % | ||||||||||
收入
收入。 截至2024年3月31日的三個月，收入為28.5萬美元，與截至2023年3月31日的 三個月的71.1萬美元收入相比，減少了42.6萬美元，下降了60％。收入下降歸因於停止運營對公司子公司的瀑布式影響， 削弱了他們投資客户獲取和其他增長計劃的能力。
收入成本 。收入成本包括產品成本、關聯公司和商業合作伙伴的佣金支出以及商家處理 費用。截至2024年3月31日的三個月，收入成本為84,000美元，與截至2023年3月31日的三個月收入成本35,000美元相比，增長了49,000美元，增長了138％。與 2023 年第一季度相比，銷售成本較高的 產品的收入增加推動了收入的增加。
總利潤。截至2024年3月31日的三個月，毛利為21.3萬美元，而截至2023年3月 31日的三個月，毛利為440,000美元，下降了22.7萬美元，下降了52％。這種下降的主要原因是與2023年同期 相比，2024年第一季度的收入有所下降。
運營 成本和開支。
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 3 月 31， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人事成本 | 1,289,893 | 1,257,434 | (8,116 | ) | - | % | ||||||||||
| 專業費用 | 400,837 | 739,928 | (1,685,061 | ) | -81 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 255,441 | 739,928 | (1,411,041 | ) | -85 | % | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 1,421,269 | 1,405,480 | (56,973 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 運營費用總計 | 3,367,440 | 3,740,170 | (3,210,753 | ) | -48 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (3,104,526 | ) | $ | (3,155,088 | ) | 2,983,893 | -45 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月， 的運營支出為330萬美元，與截至2023年3月31日的三個月 的650萬美元相比，減少了320萬美元，下降了49％。減少的主要原因是專業費用減少了170萬美元，同時 一般和管理費用減少了140萬美元。這些下降的原因如下所述。
人事 成本。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的人事成本基本相同。
專業 費用。專業費用減少了170萬美元，下降了81％，從截至2024年3月31日的三個月的210萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的40.1萬美元 。減少的主要原因是法律費用支出減少 [減少了140萬美元] 研究和開發 [少了 178,000 美元]和會計 [少了 100,000 美元]與去年同期相比，2024年第一季度。
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常規 和管理。一般和管理費用從截至2024年3月31日的三個月的170萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的25.5萬美元，下降了140萬美元，下降了85％。下降的主要原因是商業保險的支出大幅降低 [低837,000美元]和營銷 [減少161,000美元]在 2023 年第三季度。此外，記錄的無形資產減值支出為412,500美元，該無形資產的減值支出為412,500美元，該軟件應用程序是為 合作伙伴開發的，由於與該 合作伙伴的關係已於2022年第三季度結束，公司確定該軟件應用程序將無法完成或用於其預期用途。
折舊 和攤銷。 折舊和攤銷減少了57,000美元，下降了4％，從截至2024年3月31日的三個月 的148萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的142萬美元。下降的主要原因是與2022年同期相比，2023年第三季度的折舊費用 有所減少，這是因為某些固定資產在2023年早些時候 已完全折舊。
其他 （收入）支出，淨額
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 3 月 31， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 243,424 | 23 | (243,862 | ) | - | % | ||||||||||
| 其他 （收入）支出 | 3,105 | 58,871 | 1,904 | -38 | % | |||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 246,529 | 58,894 | (241,958 | ) | - | % | ||||||||||
利息 費用。截至2024年3月31日的三個月，利息支出為24.4萬美元，而2023年的利息收入為500美元，增長了24.4萬美元。這一增長是由伍德福德和UCIL在2023年收到的可轉換貸款的應計利息以及 為更正其他未償票據的應計利息而記錄的應計利息推動的。
其他 收入。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本相同。
流動性 和資本資源
停止運營之前，我們對流動性的主要需求是為我們的業務、增長、資本 支出和一般公司用途的營運資金需求提供資金。歷史上，我們的主要流動性來源是融資活動產生的資金。 2021年10月29日業務合併完成後，我們收到了約4,280萬美元的現金淨收益。
停止運營後，我們對流動性的主要需求是為重啟業務運營提供資金、重新僱用員工 和支付費用。我們目前可獲得的此類未來資金的最可能來源是通過 貸款協議下的額外借款或發行股權或債務證券。如果貸款人沒有按照貸款協議 的約定向我們預付款項，或者我們無法獲得必要的資金來重啟運營、僱用新員工和獲得足夠的 資金來支持和重啟我們的運營，我們可能會被迫永久停止運營，出售我們的資產和運營，和/或 尋求破產保護，這可能會導致我們的證券價值變得一文不值。
這些 狀況，加上我們目前缺乏實質性的創收活動和鉅額債務，使人們對 在未來 12 個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。有關更多信息，請參閲 附註2-重要會計政策， 持續經營至此處包含的合併財務報表，以及本報告第 1A 項中包含的風險因素 標題為”2022年7月，在確定 我們沒有足夠的財務來源為運營提供資金或支付某些現有債務（包括工資和 相關債務）後，我們解僱了大多數員工並暫停了彩票遊戲銷售業務。因此，我們可能無法繼續作為持續經營企業” 和”除其他外，我們需要額外的資金 來支持和重啟我們的運營、重新僱用員工和支付我們的費用。此類資本可能無法按商業上可接受的條件提供 。如果我們沒有獲得額外資金，我們可能被迫削減或放棄 計劃以重新開始運營，我們可能需要永久停止運營。”
先前的 可轉換債務債務
收盤前，我們通過發行可轉換期票為運營提供資金。
從 2017年8月到10月，公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額為 821,500美元。這些票據的年利率為10％，是無抵押的，將於2019年6月30日到期和支付。公司和 票據持有人於2021年2月執行了修正案，將到期日延長至2021年12月21日。
從 2019 年 11 月到 2021 年 10 月 28 日，我們發行了 B 系列可轉換期票 本金總額約為 4,820 萬美元。這些票據的年利率為8％，是無抵押的，到期和支付日期為2020年12月至2022年12月不等。對於那些本應在2020年12月31日當天或之前到期的期票，雙方通過2021年2月執行的修正案將到期日延長至2021年12月21日 21。由於 業務合併，修正案還允許自動轉換為股權。幾乎所有上述期票都自動轉換為普通股或 根據與收盤有關的條款（如適用）終止。那些仍未結清的期限沒有收盤時觸發的轉換 期限。
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就在收盤前 ，大約6,000萬美元的可轉換債務被轉換為AutoLotto的股權。
截至2024年3月31日 ，我們有3,270,993美元的未償可轉換債務。這筆債務的一部分已經到期，一部分已違約。
參見 ”-最新進展-與伍德福德的貸款協議” 和 “與聯合資本投資 倫敦有限公司的貸款協議” 如需更多信息，請見上文。
現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為96.8萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨 現金為0美元，而去年同期為1,000美元。
在截至2024年3月31日的三個月 中，融資活動提供的淨 現金為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中提供的淨現金為100萬美元，同比減少了30萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，公司獲得了Univest和UCIL的資助。
新興 成長型公司會計選舉
《喬布斯法》第 102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則 。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長 公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長 公司”，並選擇利用延長過渡期的好處 。我們預計到2023財年末仍將是一家新興成長型公司，我們預計 將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使得很難或不可能將 的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，因為 使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免。
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關鍵 會計政策和估計
本報告其他地方包含的 財務報表及其相關附註是根據美國公認的 會計原則 (GAAP) 編制的。財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的報告價值、財務報表日或有資產和負債的披露、 以及報告期內報告的收入和支出金額。更重要的估計和假設是那些用於確定長期資產可收回性的 估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，則我們未來的財務報表列報、財務狀況、 經營業績和現金流將受到影響。
我們的 關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，並載於年度報告其他地方的經審計財務 報表附註。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策與2022年年度報告中討論的政策相比沒有實質性變化 。2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02 “租賃 （主題842）”。該指南要求確認資產負債表上的大多數租賃負債，以使投資者、貸款人和 其他財務報表用户更全面地瞭解公司的長期財務義務及其擁有的資產與租賃的資產 。亞利桑那州立大學2016-02將對2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後的 年期內的過渡期生效。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11年度，減輕了過渡要求的負擔。 標準提供了在新準則採用之日而不是在公司財務報表中列示的最早比較期 適用新準則過渡條款的選項。我們目前正在評估該指南將對 我們的財務報表以及預期採用方法產生的影響。該準則的採用不會對我們的 財務報表產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度 “金融工具——信用損失：金融 工具信用損失的計量”，作為衡量金融工具信用損失的額外指導。新指南要求根據歷史經驗、當前狀況 和合理的可支持預測， 衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。此外，該指南還修訂了可供出售債務證券 和信貸惡化的已購金融資產的信用損失核算。新指南在2019年12月15日之後開始的中期和年度 期內對所有上市公司均有效， 2018年12月15日之後開始的中期和年度期間允許提前採用。2019年10月，財務會計準則委員會批准了一項提案，該提案允許小型申報公司有更多時間在2023年1月之前對當前預期信貸損失（CECL）實施財務會計準則委員會標準 。作為一家規模較小的申報公司，我們將推遲到2023年1月 才採用亞利桑那州立大學第2016-13號。我們目前正在評估該指南將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條定義的 “小型申報公司”，公司無需提供此 信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
正如 先前披露的那樣，在公司於2022年4月1日提交截至2021年12月31日的10-K表年度報告（“原始2021年年度報告”）時，我們的管理層在當時的首席執行官 官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（該術語的定義見 規則 13a-15 (e) 和截至 2021 年 12 月 31 日，《交易法》規定的 15d-15 (e)）。根據他們的評估，我們當時的首席執行官 兼首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是 我們在財務報表結算和報告流程方面的財務報告內部控制存在重大缺陷。
在提交公司截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（“經修訂的2021年年度報告”）的第1號修正案方面，我們的管理層在首席執行官的參與下，重新評估了我們的披露控制和程序的 有效性（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）截至2021年12月31日，並確定它們無效，原因是我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷財務報表結算和報告流程。我們的披露控制和程序旨在 確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、 彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳遞給我們的管理層，包括首席執行官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的實質性弱點比較
在本報告中對我們的簡明合併財務報表的審計中，我們的管理層已經發現，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大 缺陷，這與財務報表結算相關程序的設計和 運作存在缺陷有關。其中包括：（i）我們在複雜或非常規交易會計方面缺乏足夠數量的具有適當知識和經驗的 人員，（ii）事實 我們在審查、監督和監督會計和報告職能方面的政策和程序 要麼沒有設計和到位，要麼無法有效運作；（iii）我們無法按時完成財務賬簿的結算 季度和財政年度末，以及（iv）某些類型的職責分工不完整交易和流程。
具體而言， 管理層沒有設計和維持與收入確認相關的足夠程序和控制措施，包括與確保 從銷售LotteryLink積分銷售等非例行交易中確認的收入的準確性相關的程序和控制措施。因此，我們確定 截至2021年12月31日止年度的合併運營報表中虛報了約5,210萬美元的收入，這要求重報先前發佈的截至2021年12月31日年度的財務報表，其中包含在經修訂的2021年年度報告中 。
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我們 已開始實施補救措施，以改善對財務報告的內部控制並糾正已發現的重大 弱點，包括（i）增加具有足夠會計知識的人員；（ii）對財務報告採用更嚴格的期末審查流程 ；（iii）採用改進的期末結算流程和會計流程，以及（iv）明確定義和記錄 某些交易和流程的職責分離。管理層已經擴大並將繼續加強我們的 識別交易以及評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析，就複雜的會計申請進行諮詢。我們打算 繼續採取措施糾正上述重大缺陷，並進一步繼續重新評估控制設計、 測試控制措施和修改旨在改善我們對財務報告的內部控制的流程。公司計劃 繼續評估其內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，解決 其發現或提請其注意的任何其他事項。在 這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全修復這些實質性缺陷。我們的補救措施 將持續實施，需要在持續的 期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正財務報告內部控制中的重大缺陷 。
我們 無法向您保證，我們採取的措施將足以補救我們發現的重大缺陷，也無法避免將來發現 其他實質性缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷， 這種控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致 我們的年度或中期財務報表再次出現重大錯報，這種錯誤是無法及時預防或發現的。
有關 的更多信息，請參閲”第 1A 項。風險因素——上市公司運營風險——如果我們未能實施和維持有效的 內部控制體系，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止 欺詐，投資者信心以及普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大不利影響.”
財務報告內部控制的變化
除本文另有描述的 外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與截至2024年3月31日的季度中發生的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的 評估有關， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
公司有時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。 此外，公司是幾項重大法律訴訟的當事方，如下所述。訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超過管理層 預期的金額解決了一項或多項針對公司的法律問題，則該報告期內公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
J. Streicher
2022年7月29日 ，公司提交了其原件 經證實的違約和特定績效投訴特拉華州財政法院（ “大法官法院”）對J. Streicher Financial, LLC（“Streicher”）（“Streicher”）提起的 “Streicher 申訴”），風格為 AutoLotto, Inc. dba Lottery.com 訴 J. Streicher Financial, LLC（案件編號：2022-0661-MTZ）。 在Streicher投訴中，該公司指控Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同， 要求Streicher退還欠公司的1650萬美元。2022年9月26日，衡平法院下達了有利於該公司 的命令， 批准公司要求作出部分即決判決的動議，但須作修改金額為1650萬美元（ “Streicher 判決”）。2022年10月27日，衡平法院進一步裁定該公司397,037美元的律師費 （“費用令”）。2022年11月15日，該公司開始對斯特雷歇爾進行努力，要求根據判決書收款。 2022年12月8日，該公司的前任律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom, LLP（“Skadden”）提交了其 要求退出律師職務和申請指控留置權的合併動議 金額為3,024,201美元，用於支付公司未繳的律師費（“Skadden的 議案”）。2022年12月30日，該公司對斯卡登的動議作出了迴應，指控大法官法院應 駁回斯卡登的動議 申請充電線的動議作為法律問題，或者換句話説，將收費留置權限制在費用令裁定的律師費金額 以內。截至本報告發布之日，大法官法院尚未將Skadden的 動議提交口頭聽證會，也沒有對該動議下達命令。2023年1月20日，面對判決後的發現和證詞， Streicher匯款了7.5萬美元的部分判決款項。2023年2月13日，斯特雷徹又向判決支付了5萬美元的款項 ，並同意於2023年2月28日再次支付7.5萬美元的款項，但 它未能支付這筆款項。公司打算全額收取判決的款項，並將採取一切合法和公平的手段執行對斯特雷徹的 判決，直到判決得到完全滿足。參見”第 1A 項。風險因素——法律訴訟風險——我們 可能無法向J. Streicher Financial, LLC追回欠我們的款項” 以獲取更多信息。
普雷斯頓 百萬集體訴訟
2022 年 8 月 19 日，Preston Million 提交了一份 集體訴訟投訴（“集體訴訟申訴”）在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）針對公司 和公司的某些前高管和董事， 式樣 Preston Million，個人和代表所有其他處境相似的人對抗 Lottery.com, Inc. f/k/a Trident Acquisitions Corp.、安東尼·迪馬特奧、馬修·克萊門森和瑞安·狄金森（案例編號 1:22-CV-07111-JLR）。集體訴訟申訴指控所有被告違反了經1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）（“交易法”）15 U.S.C. § 78j (b)、78t (a)、經1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、《美國法典》第78u-4條修訂的第 10 (b) 條和第 20 (a) 條 et seq。 （統稱為 “聯邦證券法”）。2022年11月18日，SNDY下令任命RTD Bros, LLC、Todd Benn、 Tom Benn和Tomasz Rzedian（統稱 “彩票投資者集團”）為首席原告，任命Glancy Prongay & Murray, LLP 為該案原告和集體首席律師。2022年12月5日，法院規定了 排程順序以 為例。2023 年 1 月 12 日，該公司的法律顧問及時提交了 出場通知。2022年1月31日，原告 提交了他們的 經修訂的申訴將凱瑟琳·利弗、馬拉特·羅森伯格、瓦迪姆·科米薩羅夫、託馬斯·加拉格爾、根納迪·布特克維奇、伊利亞 波諾馬列夫添加為該案的其他被告。這個 經修訂的申訴 除其他外，指控被告發表了實質性 虛假和誤導性陳述，違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條，原告要求賠償性賠償、 合理的費用和開支，包括律師費和專家費。根據 排程順序，該公司於2023年4月3日提出了 動議，要求駁回經修訂的投訴，標題為新的合併標題，並提出了駁回 事項的擬議命令。預計原告將在2023年5月18日之前對駁回動議提出異議，這將觸發 公司在2023年6月20日之前提交支持其駁回動議的答覆摘要的最後期限。2024 年 2 月 6 日 6 日，SDNY 批准了該公司的解散動議。集體訴訟原告在法官規定的二十一 天期限內修改了申訴。
TinBu 投訴
2023 年 3 月 13 日，John Brier、Bin Tu 和 JBBT, LLC（統稱為 “TinBu 原告”）向 13 巡迴法院提起了對 Lottery.com, Inc. f/k/a AutoLotto, Inc. 及其全資子公司 TinBu, LLC（“TinBu”）的最初申訴第四佛羅裏達州希爾斯伯勒縣及其周邊司法區（“TinBu投訴”）。該投訴指控 違反合同和虛假陳述，據稱損失超過460萬美元。雙方同意將公司 及其子公司的迴應截止日期延長至2023年5月1日。2023年5月2日，公司及其子公司聘請了當地律師 ，後者代表公司和TinBu提交了出庭通知，並提交了擴大動議，要求法院將其對申訴提交初步答覆的最後期限再延長30天（“擴大動議”）。截至本報告發布之日 ，擴大議案尚未定為聽證會...儘管公司提出了擴張動議，但原告還是於2023年5月5日提出了法院違約動議（“原告的違約動議”）。截至本報告發布之日 ，原告的違約動議尚未定為聽證會。公司打算反對原告的 違約動議。2023年5月9日，原告向公司送達了原告的首次入學申請（“RFA”）。 2023 年 10 月 13 日，法院批准了被告提出的暫停訴訟和發現的動議，等待對其 強制仲裁動議作出裁決。2023年11月16日，法院批准了被告要求在德克薩斯州進行仲裁的動議。TinBu原告對德克薩斯州法院的強制仲裁令 提出了上訴。
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全球 遊戲數據
2023 年 11 月 21 日，公司及其全資子公司 TinBu, LLC（“TinBu”）（公司和 TinBu 統稱為 “原告”） 提交了他們的 第一份經修訂的已驗證投訴在佛羅裏達中區聯邦法院（“MDF”）對小約翰 J. Brier, Jr.（“Brier”）、Bin Tu（“Tu”）和Global Gaming Data, LLC（“GGD”）（統稱為 “被告”） 違反了《聯邦國防商業祕密法》（“DTSA”）、《佛羅裏達州統一商業祕密法》（“FUTSA”） 和《佛羅裏達州欺騙和不公平貿易行為法》（“FDUTPA”），以及違反合同和罰款職責，包括 忠誠責任，風格各異 Lottery.com, Inc. f/k/a AutoLotto, Inc. 和 TinBu, LLC v. John J. Brier, Jr.、Bin Tu 和 Global Gaming Data, LLC（案例編號：8:23-cv-2594-KKM-TGW）被告對原告提出了某些反訴。該公司的 臨時限制令請求於 2024 年 2 月被 MDF 拒絕。
伍德福德 歐亞大陸
伍德福德 歐亞大陸向倫敦高等法院大法官庭提起訴訟。2023年10月16日，倫敦高等法院 衡平庭（“法院”）駁回了伍德福德對該公司發起的禁令救濟申請。 （案例：FL-2023-000023。伍德福德歐亞資產有限公司訴 Lottery.com Inc.）法院將伍德福德的申請定性為 “從根本上講 是錯誤的”，並命令伍德福德支付公司的法律費用。伍德福德隨後根據法官的建議， 撤回了訴訟。
伍德福德 於2023年11月16日就第23-1317-GBW 號案件向美國特拉華特區地方法院提起了另一項訴訟，要求對Lottery.com及其董事下達臨時限制令、初步禁令和快速發現。法院 第二天下達命令，駁回伍德福德尋求的救濟。2024年2月14日，伍德福德提交了一份不帶偏見的自願解僱通知 ，其中指出，伍德福德在不偏見的情況下向被告Lotttery.com 及其董事發出駁回所有索賠的通知。
隨着 伍德福德駁回了這起訴訟，Lottery.com或其董事目前無需採取進一步行動。公司 正在確定下一步行動方針，以解決與伍德福德有關的任何其他問題。
公司對《伍德福德貸款協議修正案》的 有效性和適用性提出異議。
儘管公司提出了 的要求，但伍德福德一再提出要求：未能證明公司借款的金額或聲稱 已由伍德福德向公司預付的款項；沒有表明是否會接受加速支付這些經核實的款項； 未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗錢賬户，也沒有解釋 未能迴應其他資金接受請求的原因在《伍德福德貸款協議》的背景下；未能迴應 的請求根據《伍德福德貸款協議》的手風琴融資資金；未能迴應有關洗錢和 串謀欺詐公司和其他人的指控。
商品 1A。風險因素。
截至本報告發布之日 ，除下文所述外，公司年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。此外，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的更多變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響無法肯定地預測，並且可能會降低 我們普通股的流動性並放大整體市值的下降。
反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響無法肯定地預測，我們不能 向您保證，反向股票拆分將帶來任何或全部預期收益，包括使公司能夠在任何有意義的時期內或完全恢復對納斯達克上市標準的遵守。儘管我們預計 普通股已發行數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證 反向股票拆分將使我們普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，或導致 普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格取決於多個 因素，其中許多因素與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場 狀況和未來成功前景，其中任何一個都可能對每股 價格的反向股票拆分產生抵消作用。
此外，反向股票拆分還減少了普通股的已發行總數，這可能導致我們普通股的交易量 減少。由於已發行股票數量減少，我們的普通股市場也可能變得更加波動。 反向股票拆分還增加了擁有 “零手” 少於100股普通股的股東人數。 購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致通過某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的 交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於 100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。
最後， 反向股票拆分後， 普通股每股價格的下跌和總市值的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值 的任何減少都可能被放大。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 10.1 | Lottery.com與伍德福德歐亞資產有限公司之間截至2023年6月12日的貸款協議（契約）的修訂和重述協議（參照Lottery.com於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.28納入）。 | |
| 10.2 | Lottery.com Inc.和倫敦聯合資本投資有限公司（參照Lottery.com於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1註冊成立 ，截至2023年7月26日），日期為2023年7月26日。 | |
| 10.3 | Lottery.com Inc.和倫敦聯合資本投資有限公司 經修訂的 和重述貸款協議，日期為2023年8月8日（參照Lottery.com於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.3）。 | |
| 10.4 | Lottery.com公司和聯合資本投資 倫敦有限公司於2023年8月18日起對經修訂和重述的貸款協議的修訂 （參照Lottery.com於2023年8月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.6 | Lottery.com Inc. 2023年員工、董事和顧問的股票發行和期權計劃（參照Lottery.com於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的 附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.40 | Lottery.com Inc. 2023 年員工、董事和顧問的股票發行和期權計劃 | |
| 10.50 | Nook Holdings 股票購買協議 | |
| 10.51 | Nook Holdings股票購買協議修正案1 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 附錄 101 Inline XBRL 文檔集中包含的本 10-Q 表季度報告的封面頁的內聯 XBRL |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Lottery.com Inc. | ||
| 來自： | /s/ Matthew McGahan | |
| 名稱： | Matthew 麥加漢 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| Lottery.com Inc. | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特 ·J. Stubblefield | |
| 名稱： | 羅伯特 J. Stubblefield | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主管 會計/財務官） | ||
日期： 2024 年 5 月 20 日
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