展品 10.2

 

[根據第S-K條例第601(b)(2)(ii)項,該證件的某些術語被省略,因為它們既非實質性的,又屬於註冊人視為私密或機密的類型。根據要求,將向美國證券交易委員會補充提供一份未經編輯的證物副本。]

 

[根據第S-K條例第601(a)(5)項,本展覽的某些附表和附件已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求向美國證券交易委員會補充提供。]


第二份和解協議

 

第二份和解協議(“協議”)的日期為2024年5月3日,由內華達州的一家公司Northann Corp.(“公司”)與王宏宇(“投資者”)簽訂,構成公司與投資者之間根據5月12日公司與投資者之間的證券購買協議,就公司和投資者未償權利和義務達成的全面和解協議,2022年(“證券購買協議”),(ii)公司為支持該協議而發行的期票投資者本金為50萬美元,日期為2022年5月16日,並根據雙方於2023年4月27日簽訂的修正協議(“附註”)進行了進一步修訂,(iii)公司於2022年5月16日向投資者發行的公司股票認股權證(“認股權證”),(iv)公司與投資者於2023年10月19日達成的和解協議(“第一份和解協議”),以及 (v) 所有其他交易文件(定義見下文)。

 

而:

 

(A)

2022年5月16日,根據證券購買協議,公司通過配售機構Univest Securities, LLC(“Univest”)的介紹向投資者發行並出售了本金總額為500,000美元的票據和購買公司142,857股普通股的認股權證,投資者根據證券購買協議中規定的條款和條件從公司購買了本金總額為500,000美元的票據和購買142,857股普通股的認股權證。雙方於2023年4月27日對本票據進行了修訂(此類修正案,即 “修訂協議”)。2022年5月12日,雙方還簽訂了證券協議、專利擔保協議、商標擔保協議和註冊權協議,公司的所有子公司還與投資者簽訂了擔保和擔保人證券協議(“其他交易文件”,以及證券購買協議、票據、認股權證和第一和解協議,即 “交易文件”);

 

(B)

2022年5月27日,以下UCC融資報表是代表有擔保方王宏宇先生和嚴山姆先生提交的(如下所列,統稱為 “UCC融資報表”):

 

管轄權

 

融資報表編號

 

已確定債務人

DE

 

[已編輯]

 

· 北方建築解決方案有限責任公司

· Dotfloor, Inc.

· Northann, Corp.

· Northann 配送中心公司

 

NV

 

[已編輯]

 

· 北方建築解決方案有限責任公司

· Dotfloor, Inc.

· Northann, Corp.

· Northann 配送中心公司

 

加州

 

[已編輯]

 

· 北方建築解決方案有限責任公司

· Dotfloor, Inc.

· Northann, Corp.

· Northann 配送中心公司

 

 

 

 

 

(C)

2023年10月19日,公司與投資者簽訂了第一份和解協議,以按照票據中規定的條款結清公司應付給投資者的未償債務;

 

(D)

2023年10月23日左右,公司根據第一份和解協議第2(a)條向投資者支付了60萬美元;

 

(E)

2024年2月5日,投資者通過其律師事務所沙利文和伍斯特律師事務所就第一份和解協議下的欠款和未償金額提出了某些要求(“要求函”),2024年2月9日,公司通過其律師事務所Loeb & Loeb LLP對此類要求(“回覆信”)做出了迴應;

 

(F)

2024年4月8日,投資者就涉嫌違反交易文件和首次和解協議向紐約州紐約州最高法院提起訴訟,要求公司賠償,該協議的標題是 [已編輯],不。 [已編輯](“紐約行動”);以及

 

(G)

在公司與投資者進一步談判之後,雙方希望最終全面解決有關交易文件和首次和解協議的未決爭議,並根據本協議的條款,解除和解除對方在交易文件和第一和解協議下的所有權利和義務(“未決的R&O”)。

 

商定的條款

 

1.

定義和解釋 

 

此處未另行定義的大寫術語應具有交易文件中規定的含義。

 

2.

結算 

 

雙方同意,在完成本第 2 節(“要求”)中規定的要求後,各方應根據本協議第 3 節,完全和永遠、不可撤銷和無條件地解除、放棄和解除另一方現有、曾經或將來可能對另一方擁有的所有未決 R&O,並承諾不起訴另一方,根據本文第 4 節。

 

 

2

 

 

要求是:

 

(a)

投資者應在本協議全面執行後的二十四(24)小時內提交終止紐約訴訟的通知;

 

(b)

如果投資者履行了第2(a)條規定的義務,則公司應向投資者支付總額為25萬美元(“和解金額”),作為終止以下內容的全額和公平對價:(i)票據和第一和解協議項下的所有權利和義務;(ii)認股權證下的所有權利和義務;

 

(c)

如果投資者履行了第2(a)條規定的義務,則公司應在紐約行動完全撤回後的十五(15)個工作日內向投資者支付結算金額;

 

(d)

在公司履行第2(c)條規定的義務後的二十四(24)小時內,投資者應要求其律師向公司發放附錄B中規定的已完全執行的擔保權益解除書;以及

 

(e)

如果公司未能履行本協議第2(b)和2(c)節規定的義務,除非投資者未能履行其在第2(a)條下的義務且紐約訴訟未完全撤回,則第二份和解協議將無效,第一份和解協議的條款和條件將保持有效(投資者有權立即恢復紐約訴訟或其他強制執行交易文件的程序)和第一份和解協議)。

 

3.

相互發行

 

執行本協議後,雙方以及投資者代表自己及其各自的直接或間接前任、繼任者、母公司、部門、子公司、代理人、關聯公司、代理、關聯公司、代理、代理人、受託人、信託、管理人、代表、個人代表、法定代表、受讓人、受讓人和繼承人以及任何公司提交的紐約訴訟終止通知、信託、公司、合夥企業以及相應的顧問、員工、法律法律顧問、高級職員、董事、經理、股東、股東、前述任何一方的所有者(以此類身份統稱為 “發行人”),考慮到上述第 2 節所載事項已完成,特此解僱、釋放、宣告無罪並永久解除對方及其代理人、受讓人、顧問、高級職員、董事、股東、所有者、員工、法律顧問、繼任者、受讓人,受讓人、代理人、保險公司、受託人、信託、管理人、受託人和代表等利益的繼任者,法律任何聯邦、州、地方、外國和任何其他司法管轄區的法定或普通法索賠(包括分攤和賠償索賠)、訴訟原因、投訴、訴訟、辯護、債務、金額、賬户、契約、爭議、協議、承諾、損失的代表、個人代表和任何公司、信託、公司或合夥企業(以此類身份統稱為 “受讓人”)、法律或任何性質的損害賠償、命令、判決、職業責任訴訟和任何性質的要求任何種類的公平,不論是否公平,包括但不限於索賠或其他法律形式的訴訟,或任何其他行為、作為、不作為或未作為,無論是疏忽、故意、有意還是無惡意,從一開始到包括本協議之日 of(“已發佈的索賠”)。為避免疑問,根據本節,任何一方在已發佈的索賠中的任何金錢義務均應視為已完全履行。本協議中包含的免責聲明不得解除本協議下的義務。

 

 

3

 

4.

承諾不提起法律訴訟

 

自本協議執行以及投資者提交終止紐約訴訟的通知之日起生效,每位發行人特此不可撤銷和無條件地承諾並同意,(i) 避免直接或間接提出任何索賠或要求,或開始或提起或促成啟動或提起,或以其他方式促進、鼓勵對每位受讓人提起任何訴訟已發佈的索賠,以及 (ii) 立即終止和撤回所有此類法律訴訟;以及每項各方應賠償另一方因任何此類法律訴訟而產生的任何辯護費用,並使其免受損害,但為行使本協議和本協議中規定的條款規定的權利的目的除外。為避免疑問,雙方承認,本協議第4節和第3節均不得阻止任何一方提起法律訴訟以行使其在本第二和解協議下的權利,包括投資者根據本協議第2(d)條恢復紐約訴訟的權利。

 

5.

票據和認股權證的終止

 

一旦公司支付了結算金額,票據和認股權證將被全部終止並宣佈無效,除非本協議中另有明確規定,否則雙方在票據和認股權證下的所有過去、當前或未來債務均應消失。如果投資者持有認股權證的實物副本,他應在支付結算金後立即將認股權證(標記為已取消)退還給公司。投資者承認並同意,在支付結算金額後,他對票據和認股權證、根據該票據和認股權證可購買的任何股票或任何其他期權、認股權證、權利或權益將不具有任何尚存的權利、所有權或權益,以收購公司任何股權。

 

6.

陳述和保證

 

(a)

截至本協議簽訂之日,公司向投資者陳述並保證:

 

(i) 它擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權限;

 

(ii) 它已採取所有必要的公司行動來授權本協議的執行、交付和履行,並且其、其董事會或經理人或其股東或成員無需就本協議採取進一步行動;以及

 

(iii) 根據其條款,其在本協議中承擔的義務是合法、有效且可強制執行的義務。

 

 

4

 

 

(b)

截至本協議簽訂之日,投資者向公司陳述並保證,根據其條款,其在本協議中承擔的義務是合法、有效和可執行的義務。截至本協議簽訂之日,投資者進一步向公司陳述並保證,投資者沒有向公司或其任何子公司或關聯公司提交其他UCC融資報表。

 

7.

對應方和交付

 

本協議可以在兩個或多個對應方中執行,所有這些協議合在一起應視為同一個協議,並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效,前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的,則此類簽名應為執行(或代表其執行簽名)的一方產生有效和具有約束力的義務,其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。

 

8.

不貶低

 

投資者在紐約行動中提交終止通知後,e各方應避免向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何誹謗或貶損或損害任何其他方或其任何員工、董事和高級管理人員以及現有和潛在客户、投資者、代理人和其他相關第三方(分別包括Univest及其所有員工、高級管理人員和合夥人)聲譽或地位的評論或聲明(書面或口頭)。但是,本第 7 節中的任何內容均不禁止任何一方作出(i)在涉及本協議的任何訴訟、仲裁或調解的必要範圍內,包括本協議的執行;(ii)根據法院命令、傳票或法律程序;或(iii)適用法律或法規可能要求的真實陳述。

 

9.

審判自白

 

公司同意允許投資者在投資者提交終止紐約訴訟的通知後,在未立即支付和解金額的情況下不經聽證會或任何司法程序(“判決自白”)獲得對公司的判決。判決書可以在本協議允許的任何司法管轄區提交。公司同意不直接或間接反對判決書的錄入,也不會就此提出任何上訴。本文附有判決供詞的表格,作為附錄A。

 

10.

由律師代理。

 

本協議各當事方都依賴或有機會依賴他們選擇的律師的建議和代理,尊重雙方的法律責任和義務,包括但不限於根據本協議發佈的所有索賠,本協議當事方已被各自的律師充分告知或有機會被告知其法律效力。雙方特此聲明,他們都是在完全瞭解和理解本協議條款和後果的情況下自願簽訂本協議的。

 

 

5

 

11.

生效

各方同意執行為實現本協議的意圖和宗旨所必需的任何和所有其他文件。

 

12.

管轄法律

 

本協議應受紐約州內部法律管轄,並根據該州內部法律進行解釋和執行,不考慮其法律衝突原則。各方同意,與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟(無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權,以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議,特此不可撤銷地放棄,也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張,即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理,方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達(附有送達證據)將訴訟副本郵寄給該當事方,以根據證券購買協議向其發出通知的有效地址,並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

 

[頁面的其餘部分故意留空] 

 

 

6

為此,公司和投資者促使本和解協議由其正式授權的官員簽署,以昭信守。

 

 

NORTHANN CORP.

 

 

 

 

來自:

/s/ 林麗

 

 

姓名:林麗

 

 

標題:首席執行官

 

 

 

 

王宏宇

 

 

 

 

來自:

/s/ 王宏宇

 

 

姓名:王宏宇

 

 

 

展覽 A

 

判斷認罪

 

[***]

 

 

 

 

展品 B

 

擔保權益的釋放

 

 

 

 

擔保權益的釋放

 

本次擔保權益的解除日期為5月 __,2024 年,(本 “新聞稿”)由王宏宇(“投資者”)製作,支持諾森公司(內華達州的一家公司)及其所有關聯公司和子公司,包括但不限於諾森建築解決方案有限責任公司(特拉華州的一家公司)、Dotfloor, Inc.(加利福尼亞州的一家公司)和諾森配送中心公司(合稱 Northann, Corp.,設保人”)。

 

而在五月左右 ---,2022年,Northann、Corp. 和投資者簽訂了證券協議、專利擔保協議和商標擔保協議(“2022年5月協議”)等;

 

鑑於在2022年5月27日左右,以下UCC融資報表是代表有擔保方王宏宇先生和嚴山姆先生提交的(如下所列,統稱為 “UCC融資報表”):

 

管轄權

 

融資報表編號

 

已確定債務人

DE

 

[已編輯]

 

· 北方建築解決方案有限責任公司

· Dotfloor, Inc.

· Northann, Corp.

· Northann 配送中心公司

 

NV

 

[已編輯]

 

· 北方建築解決方案有限責任公司

· Dotfloor, Inc.

· Northann, Corp.

· Northann 配送中心公司

 

加州

 

[已編輯]

 

· 北方建築解決方案有限責任公司

· Dotfloor, Inc.

· Northann, Corp.

· Northann 配送中心公司

 

 

鑑於,設保人已要求提供一份文件,證明和執行其在《2022年5月協議》(“已發行抵押品”)中規定並在UCC融資聲明中提及的抵押品中的擔保權益和留置權的釋放、放棄和解除,投資者也同意提供一份文件。

 

 

 

 

現在,因此,為了獲得良好和有價值的對價(特此確認其收到和充足性),投資者特此在任何情況下均不進行任何形式的追索權、陳述或保證,(a) 終止根據該條款設立的留置權和擔保權益 2022年5月的協議已發行抵押品,(b)解除其在已發行抵押品中的留置權和擔保權益,以及(c)解除其在已發行抵押品中擁有的所有權利、所有權和利益以及授予投資者的擔保權益。  

 

為此,投資者促成簽署本新聞稿,以昭信守。

 

 

王宏宇

 

 

 

 

來自:


 

 

姓名:王宏宇