附錄 10.1

經修訂的 並重述了 CheF 購買協議

本 經修訂和重述的 Chef 購買協議於 2024 年 5 月 20 日起訂立並生效（連同附件一，本”協議”）， 由紐約有限責任公司 Chardan Capital Markets LLC（以下簡稱”投資者”），以及特拉華州的一家公司 Dragonfly 能源控股公司（”公司”).

演奏會

鑑於 於2022年10月7日，公司和投資者簽訂了該特定的CheF收購協議（”原始協議”）， 根據該條款，除其他外，公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售， 投資者應從公司購買，但不超過 (i) 150,000美元（”全力投入”）在 公司新發行普通股的總購買價格中，面值為每股0.0001美元（”普通股票 ”）和 (ii) 交易所上限（在第 3.3 節規定的適用範圍內）；

鑑於 公司向投資者出售普通股將依據《證券法》第4 (a) (2) 條的規定進行 (”第 4 (a) (2) 節”），委員會根據《證券法》頒佈的D條例第506（b）條 （”法規 D”），和/或在公司根據本協議向投資者發行和出售任何或全部普通股時可能獲得《證券法》註冊要求的其他豁免條款 ；

鑑於 本協議各方與原始協議同時簽訂了註冊權協議，其格式為 附錄 A（經修正、取代、修正和重述或不時以其他方式修改，連同其證物， 註冊權協議”），根據該協議，公司註冊了轉售可註冊 證券（定義見註冊權協議），但須遵守其中規定的條款和條件；

鑑於 作為投資者執行和交付原始協議的對價，公司同意向投資者 支付承諾費；以及

鑑於 公司和投資者希望修改和重申原始協議的全部內容，以反映此處規定的修訂條款。

現在， 因此，考慮到此處包含的陳述、擔保、承諾和協議，以及其他物品和 有價值的對價，特此確認這些陳述、擔保、承諾和充分性，打算受法律約束，公司 和投資者特此同意按此處的規定修改和重申原始協議的全部內容，並且 雙方還同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的大寫 術語應具有本協議附件一（特此構成本協議的一部分）、 或本協議中其他規定的這些術語的含義。

第二條

購買 和出售普通股

第 2.1 節。 購買和出售股票。根據本協議的條款並遵守本協議的條件和限制，在投資 期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售，在 在這種情況下，投資者應從公司購買，但不超過 (i) 正式授權、有效發行、已全額支付的總購買價格 的總承諾中的較低值不可評估的普通股和 (ii) 交易所上限，在適用範圍內 （數量較少普通股，”聚合限制”），通過向投資者交付 第三條規定的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知，前提是第七條中的所有 條件均應在第七條規定的適用時間內得到滿足。為避免疑問，投資者沒有義務購買任何股票，除非投資者根據本協議的條款和條件和限制，收到並接受VWAP購買通知或盤中 VWAP購買通知。

第 2.2 節 截止日期；結算日期。原始協議生效並具有約束力（”關閉”) 在 (a) 交付原始協議和註冊權協議的對應簽名頁時， 雙方簽署的，以及 (b) 根據本 協議要求在截止日期交付的所有其他文件、文書和著作，如第 7.1 節所規定。

第 2.3 節。 初次公開公告和所需文件。

(a) 原始申報文件。公司已在 原始協議簽訂之日紐約時間下午 5:00 之前向委員會提交了表8-K的最新報告，披露了公司和投資者對原始協議和 註冊權協議的執行情況，描述了其中的實質性條款，並附上了每份原始協議和註冊權協議的副本作為證物 ，以及如果適用，公司 發佈的任何披露原件執行情況的新聞稿協議和註冊權協議（包括其中的所有證物），”當前 報告”）。在向委員會提交當前報告之前，公司為投資者及其法律顧問提供了對 當前報告的草稿發表評論的合理機會，並對所有這些評論給予了應有的考慮。從 開始，在向委員會提交當前報告之後，公司應公開披露公司或其任何子公司或其 各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與 交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息 。根據《證券法》和《註冊權協議》，公司盡其商業上合理的努力準備了初始註冊聲明，並在 企業合併截止日期 之後的三十（30）個日曆日內向委員會提交了僅涵蓋投資者 轉售可註冊證券的初始註冊聲明。在初始註冊聲明和任何 新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之後的第二（2）個交易日上午 8:30（新 紐約時間）或之前，公司盡其商業上合理的努力，根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了與銷售有關的最終招股説明書到此類註冊聲明（或其生效後的修正案）。

(b) 經修訂和重述的購買協議備案。公司應不遲於紐約時間下午 日下午 5:00 向委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露公司和 投資者執行本協議的情況並描述協議的實質條款，並在其中附上本協議的副本以及公司發佈的披露本協議執行情況的任何 新聞稿（包括所有）作為證物其中的展品，”全新 當前報告”）。在向委員會提交新當期報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對新當期報告的 草案發表評論，並應適當考慮所有這些 條評論。

第三條

購買 條款

在 滿足第七條規定的條件的前提下，雙方協議如下：

第 3.1 節。 VWAP 購買。

(a) 購買通知。在初步滿足第 7.2 節規定的所有條件後（”開工” 以及所有此類條件的初始滿足日期，”開課日期”），此後 ，在滿足第 7.3 節規定的所有條件的前提下，公司有權（但 沒有義務）在紐約時間上午 6:00 之後但在紐約上午 9:00 之前，及時向投資者交付 VWAP 購買通知，其形式基本上是作為附錄 D 所附的 ，從而指導投資者城市時間，在 VWAP 購買 之日，以相應的 VWAP 購買價購買相應的 VWAP 購買價格購買相應的 VWAP 購買份額 根據本協議（每次此類購買，a”購買 VWAP”）。如果公司根據前述句子及時向投資者交付 VWAP 購買通知，並且該VWAP購買通知指定了目標號碼， 則公司有權但沒有義務通過及時向投資者交付盤中 VWAP 購買通知（向轉讓代理人提供副本）來指導投資者在盤中VWAP購買期內購買根據以下規定，在該VWAP購買日按適用的 VWAP 購買價格計算的適用盤中 VWAP 購買份額金額本協議（每次 次此類購買，以及”盤中 VWAP 購買”）。在交易日內，如果公司此前沒有根據本第3.1（a）節在該交易日及時發出VWAP購買通知，則在滿足 第7.3節規定的所有條件的前提下，公司可以向投資者提交盤中VWAP購買通知；如果 投資者接受此類盤中VWAP通知（在其中可能接受也可能不接受）其全權酌情決定），投資者應在適用的範圍內購買該盤中VWAP購買通知中規定的盤中 VWAP購買股份金額在此類VWAP購買日期 的VWAP購買價格以及公司交付該盤中VWAP購買通知標的股票的義務具有約束力； 前提是，如果投資者不接受此類盤中VWAP購買通知，則此類盤中VWAP購買通知將 無效。公司可以像每個交易日一樣及時向投資者發送VWAP購買通知（並且可以在任何給定日期發送 單一的盤中VWAP購買通知，如前兩句所述，或下文 本第3.1（a）節的進一步規定），前提是 必須收到 所有先前購買的VWAP和盤中VWAP購買的股票根據本協議 及時將投資者（如本協議第3.2節所述）作為DWAC股份。 在收到公司在紐約時間上午9點之前準備和交付的VWAP購買通知後， 投資者必須通知公司其已收到此類VWAP購買通知（電子郵件即可）（致謝 收據”）在適用的 VWAP 購買日期的紐約時間上午 9:30 之前。如果公司在該VWAP購買的適用VWAP購買之日紐約時間上午9點30分之前沒有收到 的確認收據，則公司 必須在紐約時間上午10點之前將先前交付的VWAP購買通知轉發給投資者（電子郵件即可）。 投資者還必須向公司交付確認收據，以表明其接受公司 在紐約時間上午 9:00 之後交付的任何 VWAP 購買通知。如果VWAP購買終止時間發生在適用的VWAP購買日期紐約時間下午3點之前 ，並且公司已在該VWAP購買日紐約時間下午3點之前向投資者交付了盤中VWAP購買通知，則投資者有義務在盤中VWAP購買期內購買 盤中增值税 WAP購買股份金額；前提是投資者沒有義務購買盤中VWAP購買份額 股份，前提是該盤中VWAP購買股份金額不超過該盤中VWAP購買份額，當與根據適用於該VWAP購買日期的VWAP 購買通知購買的股票合計時，將超過VWAP購買承諾金額。如果任何交易日的VWAP購買份額金額 （連同盤中VWAP購買份額金額）超過該交易日適用於 的VWAP購買承諾金額，則投資者可以自行決定購買不少於VWAP購買承諾 金額且不超過VWAP購買份額和盤中VWAP股份購買金額之和的任意數量的股票這樣的交易日。 為避免疑問，不得要求投資者在該交易日購買任何數量超過VWAP購買承諾 金額的股票，並且投資者購買等於VWAP購買承諾 金額的股份數量的承諾受本協議中規定的其他條件和限制的約束；前提是投資者可以放棄本協議第3.4節中規定的 限制它認為合適併購買超過 VWAP 購買量的任意數量的股票承諾金額。

(b) 書面確認。在紐約時間下午 5:30 或之前，在每次VWAP購買的VWAP購買日和每次盤中VWAP購買 （如果適用），投資者應向公司和過户代理人提供對 此類VWAP購買或盤中VWAP購買的書面確認（i），確認投資者的陳述、擔保和契約在本第4.11節中規定 截至該VWAP購買之日，協議是真實和正確的，並且 (ii) 規定了適用的VWAP 購買價格，購買的股票總數參與此類VWAP購買或盤中VWAP購買的投資者、投資者為該VWAP購買或盤中VWAP購買支付的總VWAP購買價格、VWAP購買期和 （如果適用）盤中VWAP購買期，以及如果投資者購買的股票數量少於VWAP購買 股票金額或盤中VWAP購買金額股份金額，投資者對VWAP購買承諾金額的計算。 收到此類書面確認後，公司應指示公司的過户代理人立即 向投資者發行相當於投資者在此類 VWAP 購買中購買的股票總數的普通股。

第 3.2 節。 付款和結算。投資者在適用的VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的股票應在紐約時間不遲於該VWAP購買或盤中VWAP購買的 適用VWAP購買日期之後的交易日下午 1:00 作為DWAC股票交付給投資者（”VWAP 購買股票交付日期”）。 公司承認並同意，在收到所有受先前VWAP購買或盤中VWAP購買約束的股票 （根據同一交易日交付的VWAP購買 通知或在前一交易日交付的VWAP購買通知或在前一交易日交付的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知而交付的股票除外，不得向投資者發送任何額外的VWAP購買通知 購買通知根據本協議，由投資者作為DWAC股份出售。對於每一次VWAP購買和盤中 VWAP 購買，投資者應向公司支付一筆現金金額，金額等於 (a) 投資者在該類VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的股票總數 以及 (b) 此類股票的適用VWAP購買價格（”VWAP 購買金額”），作為投資者在該類VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的此類股票的全額付款， 不遲於紐約時間下午5點，在適用VWAP購買或盤中VWAP購買的VWAP購買股份交割日之後的交易日下午 5:00，前提是投資者應及時收到作為DWAC的 股票，投資者在此類VWAP購買中購買的所有此類股票或在該VWAP購買的盤中VWAP購買中購買的所有此類股票 股票交付日期為根據本第3.2節的第一句話，或者，如果投資者 在紐約時間下午 1:00 之後收到任何此類股票，則公司可能會在投資者收到所有此類股份作為DWAC股票的交易日之後的下一個交易日 日收到此類資金，但不得遲於紐約時間下午 5:00 下一個交易日。如果公司或過户代理人因任何原因未能將投資者在紐約市時間上午10點30分之前，在該VWAP購買或盤中 VWAP購買的適用VWAP購買股份交付日期之後的交易日，以及在該日或之後，以DWAC股票的形式向 投資者交付在VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的任何股票交易日：投資者（通過公開市場交易或其他方式）購買 普通股（”封面股票”) 為了滿足投資者在該VWAP購買股份交付日預期從公司獲得的與此類VWAP購買或盤中 VWAP購買相關的任何股票的銷售額，則公司應在投資者提出請求後的一（1）個交易日內（i）向投資者 支付等於投資者總購買價格的現金（包括經紀業務）如此購買的普通股 的佣金（如果有）（”封面價格”），屆時公司交付DWAC 股份等股票的義務將終止，或者（ii）立即履行其向投資者交付DWAC股票等股票的義務，並向 投資者支付現金，金額等於封面價格超過已支付的總收購價的部分（如果有），或者，如果尚未支付，則要求投資者根據本協議支付 投資者在此類 VWAP 購買或盤中 VWAP 購買中購買的所有股票的協議；前提是，在投資者借入任何股票的範圍內通過任何證券貸款或 類似安排購買普通股（”借入的股票”）公司應立即履行向投資者交付DWAC股票等股份的義務，而不是購買Cover Shares等股票，並向投資者支付相當於 與借入此類借入股票相關的任何證券貸款或相關費用的金額的現金。公司不得向投資者發行與根據本協議進行的任何VWAP購買或盤中VWAP收購有關的 股普通股的任何一部分。 如果發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應將普通股 的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。投資者根據本協議支付的所有款項均應通過電匯方式 將立即可用的資金匯入公司根據本協議的規定不時通過書面通知給 投資者的賬户進行支付。

第 3.3 節。 遵守主要市場規則。

(a) 交易所上限公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者 不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是在本協議生效後， 將根據本協議發行的應註冊股份總數以及交易所考慮的交易 文件所考慮的交易將超過8,973,528股普通股（佔投票權的19.99％）在不久前已發行和流通的普通股 的權力或數量至執行原始協議），應在每股 的基礎上，減少根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量， 與交易文件根據主要市場適用規則設想的交易（例如最大數量的 股，”交易所上限”），除非公司股東已根據原始協議批准根據主要市場適用的規則發行超過交易所上限的普通股 ，或者根據主要市場的適用規則或其他規定不需要這種 的批准（據瞭解，這類 股東批准是在2022年10月6日獲得的）。為避免疑問，公司可以要求其股東批准根據原始協議發行普通股，但沒有義務 ；前提是，如果未獲得 股東的批准，則交易所上限在本協議期限內應始終適用於本協議的所有目的以及交易文件所考慮的 交易（第3.3節規定的除外）b))。根據本協議，投資者 無權或義務購買或收購任何普通股，因為 在本協議生效後，投資者在此類購買後立即持有的普通股總數 將導致投資者擁有超過普通股投票權或已發行和流通普通股數量19.99％的普通股的實益所有權在此類收購之前，除非公司的股東 已根據適用的主要市場規則批准此類普通股的購買，或者根據本金市場的適用規則或其他規定，無需獲得此類批准 。

(b) 在市場交易中。儘管有上文第3.3 (a) 節的規定，交易所上限不適用於本協議的任何目的 和交易文件所設想的交易，但僅限於（且僅限於） 平均價格等於或超過基本價格（特此確認並同意，交易所上限 適用於本協議的所有目的以及交易文件所考慮的所有其他交易在本協議 期限內的時間，除非股東批准第 3.3 (a) 節中提及的已獲得或不需要（據瞭解 此類股東批准已於 2022 年 10 月 6 日收到）。雙方承認並同意，用於確定 下述基本價格的最低價格是 (i) 原始協議簽訂之日納斯達克普通股在交易市場上的官方收盤價（如 反映在納斯達克網站上）和 (ii) 交易市場上普通股 連續五 (5) 筆交易的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低者自原始協議簽訂之日起的天數。

(c) 將軍。如果此類發行或 出售將或可以合理預期導致（A）違反《證券法》或（B）違反主要 市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。除非為正確實施本第 3.3 節中包含的限制所必需，否則不得以嚴格符合 本第 3.3 節條款的方式解釋和實施本第 3.3 節的規定。

第 3.4 節。 實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得 發行或出售，投資者沒有義務購買或收購本協議下的任何普通股 股，這些普通股與當時由投資者及其 關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條和第13d-3條規則計算）據此頒佈），將導致投資者及其關聯公司獲得 的實益所有權（在總計）超過 普通股已發行投票權或股票的9.9％（”實益所有權限制”）。應投資者的書面或口頭要求， 公司應立即（但不遲於轉讓代理開放營業的下一個工作日）口頭或 以書面形式向投資者確認當時已發行的普通股數量。投資者和公司應本着 誠意合作做出本第 3.4 節所要求的決定以及本第 3.4 節的適用。投資者向公司提交的 書面證明受益所有權限制的適用性及其在下文 項下的結果，對於其適用性具有決定性作用，且該結果不存在明顯錯誤。除非有必要正確執行本第 3.4 節中包含的限制，否則不得以嚴格遵守本節 3.4 條款的方式來解釋和實施本 3.4 節的規定。投資者應合理地 在 (i) 截止日後的第一個交易日之後，立即向公司發出通知，説明投資者在 第 3.4 節中實益擁有的普通股數量，(ii) 每當投資者 及其關聯公司的實益所有權（按總計）增加超過 1.00% 的普通股和 (iii) 公司 請求。

第 3.5 節 生效後的修正期。儘管本協議中包含任何相反的規定，在生效後的修訂期內，公司不得 向投資者交付任何VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知，並應 遵守有關注冊權協議下注冊聲明修訂的通知條款。

第四條

投資者的陳述 和保證

投資者特此向公司作出以下陳述、擔保和承諾：

第 4.1 節。 投資者的組織和地位。根據特拉華州法律，投資者是一家正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 4.2 節。 授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂本協議 和註冊權協議，並根據本協議條款購買或收購股份。投資者對本協議和註冊權協議的執行和交付 以及投資者完成本協議中設想的 股份的購買或收購 均已獲得投資者所有必要行動的正式授權，無需投資者或其唯一成員的進一步同意或 授權。本協議和註冊權協議的每一項均已由投資者按時 簽署和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、 保護、破產管理或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響執行的類似法律的限制 或其他普遍適用的公平原則（包括任何公平補救措施的限制）。

第 4.3 節 沒有衝突。投資者執行、交付和履行本協議和註冊權協議 以及投資者完成本協議所設想的股份購買或收購（i）不會（i）導致 違反此類投資者的組建證書、有限責任公司協議或其他適用的組織 文書，（ii）與之衝突、構成違約（或事先通知或時效的事件）或兩者兼而有之，將成為違約） ，或產生任何終止權，修改、加速或取消投資者作為當事方或受其約束的任何重大協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或 任何法院或政府機構適用於該投資者或投資者的任何命令、判決或法令由於此類衝突、違約，其任何財產或資產受其約束或影響，第 (ii) 和 (iii) 條除外， 終止、修改、加速、取消和違規行為 ，因為無論是單獨還是總體而言，都不會禁止或以其他方式幹擾投資者 簽訂本協議和註冊權協議以及根據本協議條款 購買或收購股份的能力。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、法規或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權 或命令，或向其進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行 本協議和註冊權協議，或根據本協議條款購買或收購股份，但 FINRA 可能要求的除外 ；但是，前提是，就本句所作陳述而言， 投資者假設並依賴以公司陳述和保證的準確性以及公司 遵守交易文件中公司的條件、承諾和協議為前提。

第 4.4 節。 合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見 法規 D 第 501 (a) 條。

第 4.5 節。 依賴豁免。投資者瞭解到，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，公司部分依賴於 本文 中規定的投資者陳述和擔保的真實性和準確性以及投資者對這些陳述和擔保的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購股票的資格。

第 4.6 節。 信息。投資者要求的所有與公司業務、財務狀況、管理和運營相關的材料以及與股票要約和出售相關的材料 已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於委員會文件。投資者瞭解到，其對股票的投資 涉及高度的風險。投資者能夠承擔投資股票的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有 的知識和經驗，能夠評估股票擬議投資 的優點和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務以及其他與股票投資有關的事項向公司代表 提問並獲得答覆。 投資者或其顧問（如果有）或其代表 進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本 協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或預期交易完成相關的任何其他文件或工具的權利特此（包括但不限於 的意見公司根據本協議和註冊權協議提供的法律顧問）。投資者 已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購股份的 做出明智的投資決定。投資者明白，它（而不是公司）應對其自身的納税義務負責 ，這些納税義務可能因本次投資或本協議所考慮的購買或收購股票而產生。

第 4.7 節。 沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構對股票或股票投資 的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可股票發行的優點。

第 4.8 節 沒有一般性邀請。投資者購買或收購股票不是由於任何形式的一般性招標 或一般廣告（根據D條例的定義）而購買或收購股份。

第 4.9 節。 之前沒有賣空。在原始協議簽訂之日之前，投資者從未以任何方式 直接或間接參與或實施普通股的任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語在《交易法》SHO 第 200 條中定義 ）或 (ii) 套期保值交易，該交易確立了普通股的淨空頭寸 自原始協議簽訂之日起仍然有效。

第 4.10 節 法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中以 “承銷商” 和 “出售 股東” 的身份予以披露，但僅限於招股説明書與可註冊證券的轉售有關。

第 4.11 節。 股票的轉售。投資者聲明、保證並承諾，只有根據證券法註冊轉售此類股票的註冊 聲明，以此類註冊聲明中 “分銷計劃” 標題中所述的方式，或以遵守所有適用的美國聯邦和州證券 法律、規章和法規的方式轉售此類股票。

第五條

公司的陳述 和擔保

公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 5.1 節 組織、良好的信譽和權力。根據各自組織管轄區的法律，公司及其每家子公司均按正規組織、有效存在且信譽良好（在此概念可用的範圍內）。公司 及其每家子公司均根據各自司法管轄區的法律獲得正式許可或資格，可以進行業務交易，信譽良好 ，在該司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或各自的 業務的開展需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或持有各自的 財產以及按照所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 委員會文件，除非 不具備如此資格、信譽良好或擁有這種權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司和 子公司的資產、業務、運營、收益、 處產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響或影響全部或阻止或嚴重幹擾所設想交易的完成交易 文檔 (a”重大不利影響”).

第 5.2 節。 子公司。每家子公司均已正式成立或組建，根據其公司或組織所屬司法轄區 的適用法律有效存在，並擁有擁有、租賃和運營其資產和財產的組織權力和權力， 按目前的經營方式開展業務。公司的每家子公司都擁有或租賃的資產或其活動性質要求其獲得許可或合格或信譽良好（或同等地位，視情況而定，視情況而定）的每個司法管轄區都具有良好的外國公司（或其他實體，如適用），除非未能獲得許可或資格，無論是單獨還是未獲得相應的資格，否則公司的每家子公司均已獲得正式許可或資格該聚合物沒有而且不可能有合理的預期 會產生重大不利影響。除非披露文件中另有規定，否則公司直接 或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、費用、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估 且不存在先發制人和類似權利。

第 5.3 節。 授權、執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以根據每份交易文件訂立和履行其義務 ，並根據本協議及其條款發行股票。公司執行、交付 和履行每份交易文件，以及公司完成本文設想的交易 ，因此已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，無需公司、 其董事會或股東的進一步同意或授權。每份交易文件均由 公司正式簽署和交付，構成了公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 除外，此類可執行性可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、 破產管理或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他 的限制普遍適用的公平原則（包括任何限制公平的補救措施）。

第 5.4 節。 大小寫。截至披露文件所反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份如披露文件中所述 。普通股的所有已發行股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付，不可評税。除披露文件、本協議和註冊 權利協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》註冊任何證券 的銷售。除非披露文件中另有規定，否則任何普通股均無權獲得優先購買權 ，也沒有未償還的債務證券，也沒有任何與公司或 相關的合同、承諾、諒解或安排必須發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、認購權、 看漲期權或任何性質的承諾，或證券或任何性質的承諾權利可轉換為或可兑換為公司股本的任何股份 ，但不是根據公司 股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股權。除了公司簽訂的 出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或披露文件中規定的轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本投票或轉讓的協議的當事方，而且 也不知情。除披露文件中 另有規定外，本協議或任何其他交易文件或本協議或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。 公司已向委員會提交了截至截止日期（”）生效的公司經修訂和重述的公司註冊證書 的真實和正確副本憲章”），以及截止日期 時生效的公司章程（”章程”).

第 5.5 節。 發行股票。根據本協議發行的股票已獲得公司所有必要的公司 行動的正式和有效的授權。如果根據 本協議向投資者發行和出售股票，則股票應有效發行和流通、已全額支付且不可估税，且不含所有留置權、費用、税款、證券 利息、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或類似權利以及與其發行相關的其他負擔， 和 SHALL Investor 有權享有賦予普通股持有人的所有權利。在開業時或之前，公司應 已正式授權並預留一定數量等於交易所上限的普通股，作為股票發行和出售給 投資者。

第 5.6 節。 沒有衝突。公司執行、交付和履行每份交易文件以及公司完成本文件所設想的交易 ，因此不會也不應 (i) 導致違反 章程或章程的任何條款，(ii) 與違約相沖突或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為 違約的事件），或產生終止、修改、加速或取消任何實質性協議、抵押貸款、 信託契約、契約、票據的任何權利，公司或其任何子公司 作為當事方或受其約束力的債券、許可、租賃協議、文書或義務，(iii) 根據本公司或其任何子公司作為當事方或其任何 子公司受約束的任何協議或承諾，對公司或其任何子公司 的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權他們各自的財產或資產受其約束，(iv) 導致違反任何聯邦、 州、地方或外國法規、規則，適用於公司或其任何子公司的法規、命令、判決或法令，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的 （包括聯邦和州證券 法律法規以及主要市場或適用的主要市場的規章制度），除非第 (ii) 和 (iii) 條涉及此類衝突、違約、終止、修正案，加速、取消、留置權、收費、抵押和 違規行為，無論是單獨還是在總計，合理地預計會造成重大不利影響。除本協議或註冊權協議中明確規定的 以及《證券法》、任何適用的州證券 法律和主要市場的適用規則的要求外，任何聯邦、州或地方法規或法規 均不要求公司獲得任何法院或政府機構（包括 但不限於主要市場）的任何同意、授權或命令，或向其提交任何文件或登記命令其執行、交付或履行其根據該條款承擔的任何義務交易 文件，或根據本協議及其條款向投資者發行可註冊股份（在截止日期之前獲得或作出的同意、 授權、命令、申報或註冊除外）；但是， ，出於本句中陳述的目的，公司假設並依賴陳述的準確性 和擔保的準確性本協議中的投資者及其對本協議中包含的契約和協議的遵守情況 以及註冊權協議。

第 5.7 節。 披露文件、財務報表；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 自2022年6月17日起，公司已及時提交了公司根據《證券法》或《交易法》要求向委員會提交或提供的所有文件（根據《交易所法》第12b-25條，允許的延期生效）， 包括根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條要求向委員會提交或提供給委員會的文件。自原始協議簽訂之日起 ，公司的任何子公司均無需向委員會提交或提供任何報告、附表、註冊、 表格、聲明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期之前向委員會提交或提供 的每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易所 法（如適用）以及其他適用於該法的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求，以及截至其提交日期（或截止日期之前的文件修訂或取代， ，如果在截止日期之前的文件進行了修訂或取代，則在截止日期之前提交的文件中， 此類修改或取代的備案）。

(b) 每份註冊聲明，在向委員會提交之日、委員會宣佈生效之日以及 在每個 VWAP 購買日均應在所有重要方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》下的 規則 415）的要求，不得包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述 要求的重要事實在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，除非本陳述和保證 不適用於此類註冊聲明中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者以書面形式向公司提供的 中明確用於該信息的 信息。招股説明書 和每份招股説明書補充文件合併在一起、在每個VWAP購買日均應在所有重大方面 符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第424（b）條）的要求，不得包含 任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或做出必要的重要事實 根據發表這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性，唯一的不同是這種陳述 和擔保不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的 在招股説明書或任何招股説明書補充文件中明確使用的 。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據均基於 或來自可靠和準確的來源。

(c) 每份委員會文件（初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的 招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件除外）將在截止日期當天或之後向委員會提交或提供並以引用方式納入 初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其要求提交的任何招股説明書 補充文件中本協議或註冊權協議（包括但不限於 當向委員會提交或提供此類文件時，以及 此類文件何時生效（視情況而定），應在所有重大方面遵守《證券法》 或《交易法》（如適用）以及其他適用於該文件的聯邦、州和地方法律、規章和法規的要求。

(d) 公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或向投資者提供了委員會從委員會收到的所有評論信和 實質性信函的真實完整副本，這些文件涉及截至截止日期向委員會提交或提供給 的委員會文件，以及公司以此類回覆的形式通過EDGAR提交的所有書面答覆。在公司從委員會收到的此類評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論或承諾。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。

(e) 在委員會文件中納入或以提及方式納入的公司的合併財務報表以及 相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其 當時的合併子公司截至指定日期的合併財務狀況，以及公司及其當時合併的子公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東 權益變動已按照 進行準備公佈了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），並符合美國公認的會計 原則（”GAAP”) 始終如一地應用。委員會文件中包含或以引用方式納入的合併財務 摘要數據公允地反映了其中顯示的信息，並在 和指定日期根據與委員會文件中包含或以引用方式納入的財務報表一致 編制。與公司收購的任何實體有關的任何預計簡明合併財務報表和預計合併財務報表以及 任何其他預計財務報表或數據（均為”收購了 實體”）在委員會文件中納入或以引用方式納入的委員會文件符合《證券法》第S-X 條的要求，包括但不限於該法第11條，並且在編制此類預期 財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整適合於其中所述情況 ，而且預計調整已適當地應用於歷史金額彙編這些語句 和數據。 據公司所知，註冊聲明和招股説明書中包含的任何被收購 實體的歷史財務報表及其相關附註，將在原始 協議簽訂之日後公允地反映該被收購實體在相應日期的財務狀況以及該被收購實體在相應期限內的經營業績，在每種情況下，均符合在這類 中始終適用的公認會計原則時期。

(f) 委員會文件中包含或以引用方式納入的有關公司及其子公司的其他財務和統計數據（如果有）均在與公司的財務報表和 賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制。披露文件中沒有要求以引用方式納入或納入 的財務報表（歷史報表或預計報表），這些報表未按要求包括或以引用方式納入。公司和子公司 沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務或會計準則編纂第810-10-25-20段中使用的任何 “可變 利益實體”），委員會 文件中沒有描述這些負債或義務，委員會文件要求在委員會文件中描述。 披露文件中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券 法》第S-K條第10項。委員會文件中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。委員會文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意披露的 。

(g) BDO USA，LLP (”BDO”）其關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度的公司合併財務報表的報告包含在公司S-4表格註冊聲明（定義見下文）中， 以及 任何其他擁有公司、其當時合併的子公司、任何其他 實體或收購實體的財務報表的會計師事務所，在註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式註冊成立 ，在其報告所涉期內，都是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計 公司。據公司 所知，BDO 或本小節 (g) 中提及的其他會計師事務所並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求 （”薩班斯-奧克斯利法案”）就公司而言。

(h) withumsmith+Brown，PC (”Withum”），其關於截至2021年12月31日的Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. 以及2020年6月23日（成立）至2021年12月31日期間的合併財務報表的報告 已包含在公司表格S-4註冊聲明中，在其報告所涉期間是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立公共會計 公司（美國）。據公司 所知，Withum 沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》對公司的審計師獨立性要求。

(i) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的 規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官 官和公司的每位前首席財務官（視情況而定）已完成薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條所要求的所有證書 ，涉及其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。公司和 子公司維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並以 方式維持內部會計控制，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表 提供合理的保證，包括 (i) 與保存以合理詳細程度準確、公平地反映交易和處置的記錄有關的政策和程序公司的 資產，(ii) 提供合理保證，必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 公司的合併財務報表；(iii) 公司的收入和 支出僅根據管理層和公司董事的授權進行； 和 (iv) 為防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證 公司的資產中有哪些可能對其財務報表有重大影響。公司和子公司維持此類 控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的 適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在 委員會規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告 要求披露的信息的規則和表格，包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息將酌情收集並傳達給 公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人將與 公司或子公司相關的重要信息告知他們，尤其是在此期間在這樣的時期正在編寫定期 報告。

第 5.8 節。 沒有實質性的不利影響；沒有某些變化。自注冊聲明或招股説明書中包含 的最新經審計的財務報表之日起，沒有 (i) 任何可以合理預期會導致重大不利影響的重大不利影響或事態發展 的發生，(ii) 對公司和 子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的債務或負債（包括任何資產負債表外）債務）， 由公司或任何子公司產生的，這對公司和子公司整體來看，(iv) 股本的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股權激勵計劃發放的額外獎勵， (B) 由於在行使或轉換成原始協議簽訂之日已發行普通股的 證券行使或轉換為普通股時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化，(C) 為在 中描述了在附表 14A 中提交的委託聲明或 S-4 表格上的註冊聲明，或 (D) 以其他方式公開説明在表格 8-K 或 公司新聞稿中公佈）或公司或其任何子公司的未償長期債務，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配 ，上述每種情況下在普通 業務過程中或披露文件（包括其中以引用方式納入的任何文件）中另行披露的除外。

第 5.9 節。 沒有材質默認值。公司及其任何子公司均未違約 借款的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，都有理由認為 將產生重大不利影響。公司尚未根據《交易法》 第13（a）或15（d）條提交報告，表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠借款債務的任何分期付款 或一項或多份長期租賃的任何租金，無論是個人還是總體而言， 都是合理預期的 a 重大不利影響。本公司及其任何子公司 (i) 未違反 其章程或章程或其他組織文件；或 (ii) 違約，且在適當履行或遵守任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或過期 後構成此類違約的事件或公司或其任何子公司是 當事方的文書，或本公司或其任何子公司受其約束的文書，或受其約束的文書本公司或其任何 子公司的財產或資產均受其影響，但就上述第 (ii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為除外，這些違規行為或違約行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

第 5.10 節。 沒有優先權。除非披露文件中另有規定或下文另有規定，否則，(i) 任何人無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本 或公司其他證券的股份，(ii) 任何人均不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權、 或任何其他權利 (無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司的任何普通股或 任何其他股本或其他證券，(iii)) 任何人均無權就普通股的發售和出售擔任公司的承銷商、代理人或財務 顧問，也無權收取與之相關的費用，而且 (iv) 任何 個人都無權要求公司根據《證券法》註冊公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份 ，或將任何此類股票包括在內註冊 聲明中的股份或其他證券，或由此設想的發行，無論是由於申報的結果還是註冊聲明的效力或 按本聲明或其他規定出售可登記股份。

第 5.11 節。 材料合同。公司及其任何子公司均未在任何方面嚴重違反或違約 任何重大合同的條款，據公司所知，截至原始協議簽訂之日， 任何重大合同的其他當事方均未嚴重違反或違約任何實質性合同的條款。公司 與第三方之間的每份協議均完全有效，是公司或公司子公司的有效和具有約束力的義務， 是該協議的當事方，據公司所知，這是雙方的有效和具有約束力的義務。公司 未收到任何書面通知，表明實質性合同的任何其他一方出於違約、方便或其他原因打算終止任何實質性合同， 或不續訂任何實質性合同。

第 5.12 節。 償付能力。公司未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據 或任何類似的聯邦或州破產法或債務人救濟法律尋求保護，公司 也不知道其債權人打算啟動非自願破產、破產、重組或清算程序 或《美國法典》第11章規定的其他救濟程序或其他任何救濟程序聯邦或州破產法或任何關於 債務人救濟的法律。該公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務。截至該日期，公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司在該日期之前有承諾 的所有未償有擔保和無抵押債務，均在披露文件中列出。就本協議而言， “債務” 是指 (a) 任何借款或欠款超過100,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易 應付賬款除外），(b) 與他人超過100,000美元的債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務 ，無論是否相同或應該反映在公司的 資產負債表（或其票據）中，但通過背書存款或託收的可轉讓票據提供的擔保除外，或正常業務過程中的類似 交易；以及 (c) 根據租賃 到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值，均需根據公認會計原則進行資本化。公司或其任何子公司的任何 債務均不存在或持續的違約或違約事件。

第 5.13 節。 不動產；知識產權。

(a) 除非披露文件中另有規定，否則公司及其子公司擁有的所有 不動產均擁有簡單且可銷售的所有權，對委員會文件中描述為其所有 的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不受所有留置權、抵押和索賠，(i) 不構成實質性幹擾的事項除外 本公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議使用，或 (ii) 不會，單獨使用 或在總計，合理地預計會產生重大不利影響。委員會 文件中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但 除外，(A) 不對公司或其任何 子公司或其任何 子公司或者 (B) 個人或總體上合理預期使用此類財產或擬議使用此類財產的事項除外 a 重大不利影響。公司及其子公司的 的每處房產均遵守所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於 建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律），除非披露文件中披露且僅在 中披露的範圍內，或者除非此類違規行為不符合個人或總體上合理預期 會在任何實質性方面進行幹預公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用或 否則會產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何 份關於譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，而且公司不知道 有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非個人或總體而言，合理地預計 不會在任何實質方面干涉該公司對此類財產的使用和擬議的使用公司及其子公司 或以其他方式產生重大不利影響，單獨或合計。

(b) 除披露文件中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有 國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、 許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為”知識產權 ”），這是他們按現在開展各自業務所必需的，除非 未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、 服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或者根據其條款和條件， 可能在原始協議簽訂之日起兩年內到期或終止。除非披露文件中披露 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知， 沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 據公司所知， 沒有其他人質疑公司及其子公司的未決行動、訴訟、訴訟或索賠任何 此類知識產權中的權利，且公司不知道任何可能構成合理事實的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟 或索賠的依據；(iv) 沒有其他人質疑 任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 公司所知沒有關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯任何專利的待審或威脅提起的訴訟、訴訟或索賠、商標、版權、 商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，沒有第三方美國專利或已發佈的 美國專利申請，其中包含針對委員會文件中描述為由公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權的每份協議的條款，以及除任何條款外，所有此類協議均具有充分的效力和效力(i)-(vii) ，對於第三方的任何侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是單獨還是總體而言， 都不可能導致重大不利影響。公司及其子公司 已採取商業上合理的努力來維護公司及其子公司的所有重大商業祕密和其他重要機密 信息以及本公司或其任何 子公司對之負有書面保密義務的任何人擁有的任何機密信息的機密性。

第 5.14 節。 待處理操作。除非披露文件中披露，否則 任何政府機構或其前面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟程序待決，據公司所知， 任何政府機構或其子公司作為當事方的或本公司或其任何子公司 的任何財產，無論是個人還是總體而言，均有理由預期會有這樣的審計或調查重大不利影響，據公司 所知，沒有此類法律訴訟，行動、訴訟、程序、審計或調查受到任何政府 機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；並且 (i) 或任何政府機構目前或待審的審計或調查、訴訟、訴訟或訴訟均未按照《證券法》的要求在披露文件中描述；(ii)《證券法》沒有要求的合同或其他文件將作為未按此歸檔的披露文件的證物 提交。

第 5.15 節。 遵守法律。公司及其每家子公司遵守其開展業務的司法管轄區內的所有適用法律、法規和 法規（包括所有環境法律和法規）（”適用的 法律”），除非個人或總體上不遵守規定，不合理地預計 會造成重大不利影響。公司及其各子公司：(A) 未收到任何政府機構發出的任何違規通知、 負面調查結果、警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或斷言 未遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充 或其修正案 (”授權”); (B) 不知道，也沒有任何合理的理由懷疑任何可能導致不遵守任何此類適用法律的事實；(C) 擁有 所有實質性授權和此類授權均有效、完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟的通知、任何政府機構或第三方提起訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他訴訟，指控任何產品運營或活動違反了 任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何 此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道有任何此類 政府機構正在考慮採取此類行動; (F) 已提交, 獲取, 保存或提交了所有重要報告,任何適用法律或授權 要求的文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案 ，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日完整 且正確無誤（或經後續提交的文件更正或補充）；並且 (G) 未自願或 非自願發起、已進行、發佈或導致發起、進行或發佈任何召回、撤回市場或更換、 安全警告、售後警告或其他與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的 產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，而且據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算髮起任何 此類通知或行動，上述 (A) 至 (G) 中的每項通知或行動除外，個人或在 {中無法合理預期的那樣 br} 聚合，產生重大不利影響。

第 5.16 節。 某些費用。本公司及其任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現費、經紀費 佣金或類似款項承擔任何責任。

第 5.17 節。 披露。公司確認，除了交易 文件所設想的交易存在以外，公司或任何其他代表其行事的人均未向投資者或其任何 代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的非公開 重要信息的信息。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述根據註冊聲明轉售 可註冊股份。

第 5.18 節。 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接地進行控制， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中 規定的含義範圍內）。

第 5.19 節。 會計控制和披露控制。公司製作並保存準確的賬簿和記錄。公司及其每家 子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對 任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大 弱點（披露文件中規定的除外）。公司 不知道有任何涉及公司管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。自披露文件中包含的最新 經審計的公司財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部 控制沒有任何變化，對公司對財務報告的內部 控制（披露文件中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經為公司建立了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序 以確保這些實體內的 其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告 期間視情況而定，正在準備中。公司的認證人員在最近結束的 財年（該日期，”）提交10-K表格的提交日期之前的90天內，對 公司披露控制和程序的有效性進行了評估。評估日期”）。該公司最近在 財年的10-K表中提交了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論 。自評估之日起， 公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》 S-K法規第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司 內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。公司的審計師和董事會審計委員會已被告知：（i）內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、 彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大 缺陷；（ii）任何涉及管理層或在公司內部控制中擔任 角色的其他員工的欺詐行為，無論是否重要。

第 5.20 節。 許可證。除披露文件中披露的內容外，公司及其子公司已提交了相應的聯邦、 州或外國政府機構為其所有權或租賃所必需的所有批准、許可、證書、 許可、同意、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，並遵守了這些文件的所有權或租賃所需的所有批准、許可、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權各自的財產或按照所述開展業務 委員會文件（統稱，”許可證”），除此類許可證外， 未持有、獲得或頒發許可證的個別或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響； 公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守 不會產生重大不利影響；所有許可證均有效，完全有效，除外如果任何無效，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預計會產生重大不利影響影響；且公司及其任何 子公司均未收到任何有關限制、撤銷、取消、暫停、修改或 不續期的書面通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決的主體， 有理由認為任何此類許可證、證書、許可證 或在普通課程中不會續訂授權。

第 5.21 節。 環境合規。除披露文件中另有規定外，(i) 除個人 或總體上合理預計不會產生重大不利影響的任何事項外，公司及其子公司及其各自的 財產、資產和運營 (a) 一直遵守所有適用的聯邦、州、地方和國外 法律、規則、判決、法令、要求、決定，與污染或環境、自然資源或人力保護 有關的命令和普通法健康或安全，包括與製造、生成、儲存、處理、 使用、加工、分配、處理、運輸、釋放或威脅釋放危險材料相關的健康或安全（統稱，”環境 法”)，(b) 已經收到、現在和一直遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權 或批准，(c) 尚未收到通知 關於根據任何環境法或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或可能違反任何環境法的行為，這些通知 仍未解決，包括調查或補救措施任何釋放或威脅釋放危險物質，且 對任何事件一無所知或可以合理預期會導致任何此類通知的條件，(d) 沒有根據任何環境法在任何地點進行任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用或支付 的費用 且 (e) 不是根據任何環境法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方；(ii) 沒有與環境法相關的任何費用或責任或與公司或其子公司有關的事項除外，單獨或在公司中不涉及的任何 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) ，除非披露文件中另有規定，(a) 根據政府實體也是當事方的任何環境法，沒有對公司及其子公司提起任何未決或已知正在考慮的重大訴訟， ，(b) 公司及其任何子公司都不知道有關的任何事實或問題遵守環境法或環境法規定的責任或其他 義務，包括釋放或威脅釋放危險物質，可以合理地預計 將產生重大不利影響，而且（c）公司及其子公司目前預計不會為遵守任何環境法而進行重大資本支出 。

第 5.22 節。 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何 子公司行事的人員，均未向任何政治職位候選人非法捐款（或 完全披露任何違反適用法律的捐款）或作出任何捐款向任何聯邦、州、市或外交部或其他機構的任何官員或候選人 的繳款或其他付款被控履行類似公共或準公共職責，違反 任何適用法律或披露文件中要求披露的性質的人；(ii) 公司或任何子公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級職員和 股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係， 與本公司或任何子公司的董事、高級職員和 股東之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係《證券法》應在披露 文件中描述但未如此描述；(iii) 沒有直接關係或間接存在於公司或子公司 或其任何關聯公司與另一方面 的董事、高級管理人員或股東之間或之間，根據FINRA的規定，披露文件中未予描述的；(iv) 除披露文件中描述的 外，沒有重大未償貸款、預付款或材料公司 或任何子公司向其各自的高級管理人員或為其利益提供的債務擔保，或董事或其中任何 的家族成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響 的人提供普通股，或促使任何配售代理人發行普通股 (A) 客户或供應商，以改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型，或 (B) 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關 公司或子公司或其任何相應產品或服務的有利信息，而且，(vi) 兩者都不是公司、子公司或 公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他 人 (A) 違反或違反了經修訂的《1977 年美國 反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱，”反腐敗 法”)，(B) 承諾、提出、提供、試圖向任何人直接 或間接地提供或授權提供任何有價值的東西，其目的是獲得或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或 獲得任何不正當利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付任何資金，或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金 。

第 5.23 節。 反洗錢合規。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例 以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針 （統稱為”洗錢法”）；據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府 機構提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。

第 5.24 節。 OFAC。無論是公司還是其任何子公司（統稱為”實體”)，也不是本公司的任何董事、高級職員、 任何員工、代理人、關聯公司或代表，或任何子公司的任何董事或高級職員，是由 (i) 受到 (”) 管理或執行的任何制裁對象的人擁有或控制的人，或 OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁當局，包括但不限於在 OFAC 的 “特別指定國民和封鎖人員名單” 或 OFAC 的 “外國制裁 逃避者名單” 或其他相關制裁當局（統稱，”制裁”)，也不 (ii) 位於、有組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區， ）進行交易（”受制裁的國家”））。 該實體不得直接或間接使用出售股票的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益，以資助或促進 任何人或與 任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或受制裁 國家的任何國家或地區，或 (b) 以任何其他方式導致任何個人（包括參與 的任何人）違反制裁交易文件所考慮的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。該實體沒有 與在交易或交易時 受到或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

第 5.25 節。 資產負債表外安排。公司、 和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或 有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），可以合理預期會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外交易）的可用性或要求產生重大影響 } 在委員會關於管理層的聲明中描述 運營財務狀況和業績的討論和分析（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在披露文件中進行描述，但未按要求描述 。

第 5.26 節。 與關聯公司的交易。一方面，公司或其任何子公司 與公司或任何 子公司的董事、高級職員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》或《交易法》要求在披露 文件中披露這些關係，但未披露。

第 5.27 節。 勞資糾紛。公司及其任何子公司均不受任何集體談判或與任何工會達成的類似 協議的約束或約束，據公司所知，公司 或其任何子公司的員工、代表或代理人都不由任何工會代表。公司及其子公司遵守了適用於公司及其子公司員工的所有就業法 ，除非不遵守任何此類僱傭法，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與其發生的爭議，或者據公司所知，他們受到威脅，無論是個人還是總體而言， 都有理由預計 會造成重大不利影響。

第 5.28 節。 所得款項的使用。公司應按照 的方式使用公司向投資者出售股票的收益，正如招股説明書中所載的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書 補充文件中所述的那樣。

第 5.29 節。 《投資公司法》現狀。公司不是，由於 交易文件所設想的交易的完成以及招股説明書中將列出的股票出售收益的使用 載於任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）以及根據 註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中，公司將不會成為 “投資公司” 經修訂的 1940 年《投資公司 法》。

第 5.30 節。 保證金規則。披露文件中描述的公司 的發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或 該理事會的任何其他規定。

第 5.31 節。 税。公司及其每家子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表， 在原始協議簽訂之日之前必須提交併繳納其上顯示的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非未按此申報或支付不會單獨或總體而言， 產生重大不利影響。除非披露文件中另有披露或設想，否則 未對公司或其任何已產生或合理預計會產生重大不利影響的子公司造成不利影響， 未對這些子公司單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知道已經或可能對其提出或威脅的任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、 罰款或評估，無論個人還是總體而言，都有合理的預期 會產生重大不利影響。

第 5.32 節。 ERISA。據公司所知，經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》第3（3）條所指的每項實質性員工福利計劃（”艾麗莎”），由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或出資 的條款和任何適用法規、命令、規章和法規，包括但不限於 ERISA 和經修訂的 1986 年《美國國税法》（以下簡稱 “代碼”)；沒有發生任何違禁交易，即 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的會導致 公司對任何此類計劃承擔實質性責任的交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每個 計劃，除非不是，個人 或總體而言，可以合理地預計會產生重大不利影響，這是第 412 節中的最低資金標準守則 已得到滿足，並且每項此類計劃的資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款） 超過根據合理精算假設確定的該計劃應計的所有福利的現值；沒有訴訟或 政府行政程序、審計或其他程序（與例行福利索賠有關的程序除外）尚待審理 ，或者據公司所知，受到威脅尊重任何實質性的員工福利計劃或任何信託機構或服務提供商 ，據公司所知，任何此類訴訟或程序都沒有合理的依據。

第 5.33 節。 股票轉讓税。與 出售和轉讓根據本協議出售的可註冊股份而需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由 公司全額繳納或提供，並且所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

第 5.34 節。 保險。公司及其各子公司持有或受保的保險，其金額和承保範圍是公司及其各子公司合理認為足以開展業務的 風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例 。

第 5.35 節。 註冊豁免。根據D條例第4 (a) (2) 條和/或第506 (b) 條的規定，根據並依賴投資者 在此作出的陳述、擔保和承諾，根據本協議的條款和條件發行和出售可註冊股份不受 《證券法》的註冊要求的約束；但是，前提是 的要求（包括任何請求）通過投資者的託管人）以及投資者的明確協議 （包括但不限於陳述、擔保）以及第 4.8 至 4.11 節中規定的投資者契約，根據本 協議向投資者或為投資者利益發行的股份應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，不得附有註明聯邦或州證券法對轉售 此類證券的限制的説明，也不會受停止轉讓指令的約束。

第 5.36 節。 沒有一般性招攬或廣告。公司、其任何子公司或關聯公司，或任何代表其行事 的人，均未參與任何形式的 與 應註冊股份的發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條的定義）。

第 5.37 節。 沒有集成產品。在 要求根據《證券法》註冊任何可註冊股份的發行的情況下，無論是通過整合 與先前的發行還是其他方式，公司、其子公司或其任何關聯公司以及代表其行事的任何人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或要求本次股票發行需要獲得股票的批准根據任何 適用的股東批准條款持有公司的股東，包括但不限於根據主要市場的規則和條例。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表其行事的人都不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求根據《證券法》登記發行任何可登記股票，或導致 任何股票的發行與其他發行整合。

第 5.38 節。 稀釋效果。公司意識到並承認，可註冊股份的發行可能會導致現有的 股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步承認， 根據本協議，在 公司向投資者交付VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知或盤中VWAP收購的盤中VWAP購買通知或盤中 VWAP 購買通知交付後，其發行股票供投資者購買的義務是絕對和無條件的或發給投資者的盤中 VWAP 購買通知，無論此類發行可能對投資者產生什麼稀釋影響公司其他 股東的所有權權益。

第 5.39 節。 操縱價格。公司及其任何高級職員、董事或其關聯公司均沒有，據公司所知，任何代表他們行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在或意圖導致或 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致 未來合理預期會導致或結果的行動其中，穩定或操縱 公司任何證券的價格，在每種情況下都是為了促進出售或轉售任何可註冊股份中，（ii）出售、出價、購買或支付了任何可註冊股份的報酬 ，或（iii）因邀請 他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償。在本協議期限內，公司及其任何高級職員、董事或其關聯公司均不會 ，據公司所知，在本 協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動。

第 5.40 節。 清單和維護要求；DTC 資格。普通股是根據《交易所法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股在《交易法》下的註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。公司尚未收到主要市場發出的任何關於 公司未遵守主要市場的上市或維護要求的最終且不可上訴的通知，也沒有收到來自主要市場 的任何通知，內容大意是公司未遵守主要市場的上市或維護要求，公司 未在必要的時限內對這些要求提出上訴或作出迴應。股票在開始日期之後有資格參與 賬面記錄系統並存入DTC，這樣就可以通過DTC 通過其在託管人的存款/提款以電子方式通過DTC 將其轉移給第三方（”DWAC”) 交付系統。公司尚未收到 DTC的通知，説明DTC正在或考慮暫停或限制接受普通股、電子交易或賬面登記 服務的額外存款。

第 5.41 節。 收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或其他類似的反收購條款（如果有）不適用，這些條款由於投資者和公司履行各自義務或行使各自的義務或行使各自的義務而適用於投資者 交易文件下的相應權利（如適用），包括但不限於公司 發行可註冊股份以及投資者擁有可註冊股份的所有權。

第 5.42 節。 信息技術；遵守數據隱私法。

(a) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱，”IT 系統”) 足以滿足公司當前業務運營的需要，並按要求運營和執行 ，而且據公司所知， 沒有漏洞、錯誤、病毒、特洛伊木馬、陷阱門、定時炸彈和任何其他惡意軟件。

(b) 除非可以合理預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其 子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序、 和保障措施，旨在維護和保護其機密信息及其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和 安全，包括所有”個人數據”（定義見下文）以及所有敏感、機密 或監管數據（”機密數據”) 用於與他們的業務有關。”個人數據” 指 (A) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號； (B) 任何符合 修正案的《聯邦貿易委員會法》下的 “個人識別信息” 的信息；(C) “個人數據” 為由《歐盟通用數據保護條例》（”GDPR”) （歐盟 2016/679）；（D）《加州消費者隱私法》定義的任何 “個人信息”（”CCPA”); 和 (E) 任何其他信息，允許識別該自然人或其家人，或允許收集 或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。除非無法合理地預計， 單獨或總體上會產生重大不利影響：(x) 據公司所知，沒有發生違規行為、 違規行為、中斷或未經授權使用或訪問公司維護或處理的IT系統或個人數據， ， 已得到補救但沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務除外，也沒有義務通知任何其他人正在進行內部審查或調查的事件 ，以及 (y) 公司及其子公司是目前遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規則和條例、與其 IT 系統、機密數據、 和個人數據的隱私和安全相關的外部政策和合同義務（統稱，”隱私法”）以及保護此類信息技術系統、機密數據、 和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 在適用的隱私法要求的範圍內 ，公司制定了與數據隱私和安全 以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的商業上合理的政策和程序（”政策”); (ii) 公司已在適用的隱私法要求的範圍內向用户或客户進行了披露， 在任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的隱私法；(iii) 公司和任何 子公司均未收到有關任何與 任何適用隱私相關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反 任何適用隱私的書面通知法律，任何法院或政府機構、機構或機構均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 正在審理或據公司所知威脅指控不遵守任何適用的隱私法。

第 5.43 節。 關於投資者收購股份的致謝；附屬關係。公司承認並同意， 在法律允許的最大範圍內，投資者僅以公平購買者的身份就本協議 和交易文件所設想的交易行事。公司進一步承認，根據委員會的解釋性立場，投資者 將被視為交易文件 所考慮交易的法定 “承銷商”，投資者是根據1934年《證券交易法》第15（a）條在委員會 註冊為經紀交易商的 “交易者”。公司進一步承認，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者及其 代表並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份，除非另有説明） ，投資者或 其任何代表或代理人就此提供的任何建議僅是投資者收購股票的附帶性建議。 公司進一步向投資者表示，公司決定簽訂其 參與的交易文件完全是基於公司及其代表對交易的獨立評估。 公司承認並同意，除第四條中特別規定的交易外，投資者沒有也沒有對 交易作出任何陳述或保證。 投資者的關聯公司為自己的賬户和客户賬户從事各種活動，包括企業融資、 併購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、 資產管理、託管、清算和證券借貸。在其業務過程中， 的關聯公司可以直接或間接地持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式開展此類活動，涉及公司的債務或股權證券和/或銀行 債務和/或與公司相關的衍生產品。任何此類頭寸的創建和維持都將獨立於投資者在公司和投資者中持有的 職位。此外，在任何給定時間，投資者的關聯公司可能已經和/或被一個或多個實體聘用 ，這些實體可能與公司競爭或以其他方式對公司不利，處理與交易文件所考慮的交易無關的事項，投資者的關聯公司可能會或將來可能就與交易文件所設想的交易無關的事項向 公司提供投資銀行或其他服務。鑑於投資者潛在的 利益與公司的利益競爭，投資者的 關聯公司代表公司開展的活動都可能引起實際或明顯的利益衝突。一方面，公司明確承認投資者參與 交易所帶來的好處，另一方面，投資者關聯公司代表公司開展的與交易文件所設想的交易無關的活動（如果有）所帶來的好處，並理解 在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢過 等獨立顧問} 認為對於理解和評估相關風險是適當的存在這些潛在的利益衝突。根據 適用的法律和監管要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序來建立 並保持其研究部門和人員與投資銀行集團和投資者的獨立性。因此，投資者關聯公司僱用的 研究分析師可能會持有與投資者觀點不同的觀點、發表陳述或投資建議和/或發佈 與公司或交易文件所考慮的交易有關的研究報告。

第 5.44 節。 新興成長型公司地位。從公司首次向 委員會提交第一份註冊聲明到原始協議簽署之日，公司一直是 “新興成長型公司”，如《證券法》第2（a）條所定義 。

第 5.45 節。 證書。任何高管，包括首席執行官、首席財務官、公司或其任何子公司的總法律顧問或代表，簽署並交付給投資者或投資者的法律顧問的與交易文件所設想的交易有關的 的任何證書，均應被視為公司在該證書頒發之日對投資者 所涵蓋事項的陳述和保證。

第 5.46 節。 股東批准超過交易所上限2022年10月6日，公司股東根據本協議第3.3節批准發行超過交易所上限的 普通股。此類股東批准是由所有必要的公司行動正式有效的 授權，符合納斯達克上市 公司手冊第 5635 (a)、(b) 和 (d) 條（如適用），無需公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。

第六條

其他 盟約

公司與投資者的契約，以及投資者與公司的契約，如下所示，一方的哪些承諾是為了另一方 的利益（對於公司，在第8.3節規定的第8.3節中根據和根據第8.3節規定的本協議終止後的期間）：

第 6.1 節。 證券合規。公司應根據 各自的規章制度將交易文件所考慮的交易通知委員會和主要市場（如果適用），並應採取所有必要的 行動，開展所有程序，獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件條款（如適用）向投資者合法和有效發行 股票。

第 6.2 節。 普通股的保留。公司擁有已獲授權但未發行的普通股 的必要總數，並且公司應隨時保留和保留股東的免費優先權和其他類似權利 ，以使公司能夠及時發行、出售和交付根據本協議生效的每次 VWAP 購買和盤中VWAP收購的所有股票的發行、出售和交付。在不限制上述規定概括性的前提下，自 生效之日起，公司應在其授權和未發行的普通股中預留相當於 交易所上限的普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買和盤中VWAP購買。自生效之日起和之後，公司可以不時增加根據本協議為進行VWAP購買和盤中VWAP購買而預留的普通股數量 ，並且此類預留股數量只能根據根據任何VWAP購買 或Inbr向投資者實際發行、出售和交付的股票數量來減少根據本協議，自生效之日起及之後進行的 Traday VWAP 購買。

第 6.3 節。 註冊和上市。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股 繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守《交易法》規定的報告和申報義務 ，並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易所 法案是否允許）來終止或暫停此類註冊或終止或暫停其報告，以及《交易法》 或《證券法》規定的申報義務，除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續進行普通股的上市和 交易，以及根據本協議在主要市場進行的每筆VWAP收購和盤中 VWAP收購的發行、出售和交付的股票上市，並遵守公司在主要市場規章制度下的報告、申報 和其他義務。公司不得采取任何可能合理預期會導致普通股在主要市場退市或暫停的行動。如果公司收到任何關於普通股在特定日期 終止在主要市場的上市或報價的最終通知和 不可上訴的通知，或者收到任何關於普通股在主要市場的上市或報價應在確定 公司未在規定時間內提出上訴或迴應的日期終止的通知，則公司應立即（無論如何應在 24 小時內） 以書面形式將此類事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促成共同點股票將在其他主要市場上市 或報價。

第 6.4 節。 遵守法律。

(a) 在投資期間，公司應遵守《證券法》和《交易法》的適用條款，包括 其下的 法規、適用的州證券或 “藍天” 法律以及與交易文件所設想的交易相關的適用上市規則， 除非，單獨或總體而言， 禁止或以其他方式幹擾公司的能力在任何 重大方面簽訂並履行其在本協議下的義務或投資者根據註冊聲明在任何重要方面 出售或轉售普通股的能力。

(b) 投資者應遵守適用於其履行本 協議下的義務及其對股票的投資的所有法律、法規、規章和命令，除非不會單獨或總體上禁止或以其他方式幹擾 投資者簽訂本協議以及按照 本協議條款購買或收購股份的任何重要方面的能力。在不限制上述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》 和《交易法》的所有適用條款，包括其下的M條例，以及與 交易有關的所有適用州證券或 “藍天” 法。

第 6.5 節。 保存記錄和賬簿；盡職調查。

(a) 投資者和公司應各自保留記錄，顯示每次VWAP購買和盤中VWAP購買的剩餘總承諾、剩餘總限額和 日期以及VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額的盤中VWAP購買份額金額。

(b) 在遵守第 6.12 節要求的前提下，公司應在正常工作時間內不時提供 投資者和/或其指定法律顧問為進行盡職調查而合理要求的慣常文件 供投資者檢查和審查；但是，在 截止日期之後，投資者的持續盡職調查不應作為條件公司有權向投資者交付 購買 VWAP 的先例通知或盤中 VWAP 購買通知或其結算，本協議 明確規定的範圍除外。

第 6.6 節。 沒有挫敗感；沒有具體的交易；沒有股權信貸額度。

(a) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排 或交易，其條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害 (i) 公司 在不遲於VWAP購買股份 交付日期之前向投資者交付與VWAP購買或盤中VWAP購買有關的股份或 (ii) 投資者出售此類股票，包括根據有效的註冊聲明。為避免 疑問，本第 6.6 (a) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據 第 8.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 8.3 節的約束）。

(b) 無指定交易。公司不得生效或簽訂協議，使公司 或其任何子公司發行任何涉及特定交易 的普通股或普通股等價物（或其單位組合），但與豁免發行無關。投資者有權向公司及其 子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充，無需 證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 6.7 節。 企業存在。公司應採取一切必要措施維護和延續公司的公司存在； 但是，除第 6.8 節另有規定外，本協議中的任何內容均不應被視為禁止 公司與他人進行任何基本交易。為避免疑問，本 6.7 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 8.2 節終止本協議的權利（在 所有情況下均受第 8.3 節的約束）。

第 6.8 節。 基本交易。如果VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知已交付給投資者，則在公司 發行根據VWAP購買或盤中VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知相關的所有可發行股票之日起五（5）個交易日到期之前， 公司不得進行任何基本交易。

第 6.9 節。 銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者承諾，從截止日起至 ，包括第八條規定的本協議到期或終止後的下一個交易日（”受限 時段”），任何投資者或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限 人” 以及上述各項，此處均不稱為”受限人員”) 應直接 或間接 (i) 參與任何普通股賣空或 (ii) 套期保值交易，就本協議第 (i) 和 (ii) 條的每一項而言，該交易為普通股（即考慮到所有 受限人員的持股）建立了普通股的淨空頭頭寸，無論是針對自己的本金賬户還是任何其他限制的本金賬户人。儘管有上述規定，但仍明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示相反的情況會成立）禁止任何受限制人員在限制期內：(1) 出售 “多頭”（根據根據SHO法規頒佈的第200條的定義）普通股或公司的 其他證券的股份或任何其他股份；或 (2) 出售多股普通股等於該受限人根據待處理的VWAP購買通知可能購買的股票數量 或盤中VWAP購買通知，但尚未根據本協議收到公司或過户代理人 ，只要 (x) 該受限制人員（包括投資者或其指定的任何經紀交易商，視情況而定） 將根據此類VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知購買的股票立即交付給其購買者或 相應的經紀交易商，在此限制條件下立即將根據該VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知購買的股票交付給其購買者或 適用的經紀交易商個人根據本協議 第 3.2 節或 (y) 公司或轉讓從公司收到的此類股份代理人出於任何原因未能向投資者 或其指定的任何經紀交易商交付此類股票，因此投資者根據本協議第3.2節在適用的VWAP購買份額 交付日以DWAC股票的形式收到此類股票，包括但不限於在投資者或其經紀交易商以DWAC股票的形式從公司或其經紀交易商接收此類股份的規定期限內轉讓代理。

第 6.10 節。 有效註冊聲明。在註冊期內，公司應盡其商業上合理的努力 保持初始註冊聲明和根據《證券法》在適用的註冊期內向委員會 提交的每份新註冊聲明的持續有效性。

第 6.11 節。 藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得豁免或 使公司有資格根據交易文件向投資者出售股票，並應投資者的要求， 隨後根據適用的州證券或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，並應為所採取的任何此類行動提供證據在截止日期之後不時向投資者發送信息；但是，前提是 ，不得要求公司與此有關或作為其條件，(x) 有資格在除本第 6.11 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務 ，(y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般 税，或 (z) 在任何此類司法管轄區普遍同意接受送達程序。

第 6.12 節。 非公開信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工 或代理均不得向投資者披露有關公司的任何重大非公開信息，除非通過附錄E中列出的電子郵件地址向 (x) 投資者合規團隊提供此類材料 非公開信息，以及 (y) 投資者合規團隊不時以書面形式指定的投資者的 指定官員或員工時間，除非公司在 年同時公開發布了相關公告FD 法規所設想的方式；但是， 向任何關聯董事披露或獲得的任何信息均不應被視為本文所述的有關公司的重大非公開信息 。如果公司或其任何子公司、 或其各自的任何董事、高級職員、僱員和代理人（根據投資者的合理善意判斷確定）違反上述契約， (i) 投資者應立即向公司提供有關此類違約行為的書面通知，以及 (ii) 在向 公司提供此類通知後，前提是公司未能這樣做在 24 小時內以書面形式向投資者表明這些 信息不構成實質性的非公開信息信息或者公司未在投資者提出要求後的 24 小時內公開披露此類材料， 非公開信息，以及此處或其他交易文件中規定的任何其他補救措施，如果投資者在披露重要非公開信息時持有任何股票， 投資者有權以新聞稿、公開廣告或公開廣告的形式進行公開披露否則（ ”清潔材料”）對於此類重要信息，未經公司事先批准， 其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人或投資者可自行決定 將此類股票退還給公司，公司應立即退還投資者在披露重大非公開信息時為投資者持有的任何 股票支付的任何VWAP購買金額。如果投資者選擇 披露清潔材料，則在披露之前的情況下，投資者 應在合理可行的情況下儘快向公司發出書面通知（可以通過電子郵件發送），説明其披露意向（”披露通知”）， 該披露通知還應包含清潔材料的擬議形式，投資者將盡合理的努力 真誠地納入公司在包含披露通知的電子郵件或其他書面通知發出後八小時內提出的對清潔材料 進行增補或其他修改的合理要求。對於任何此類股份披露或回報，投資者 對公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東 或代理人不承擔任何責任。

第 6.13 節。 經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商（可能是投資者）來完成其根據交易文件可能購買或以其他方式從公司收購的股份的所有銷售（如果有）， （或誰）應為DTC參與者（統稱為”經紀交易商”）。投資者應不時地向公司和過户代理人提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。 投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金（如果有），不得超過慣常的 經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。

第 6.14 節。 FINRA 申報和費用。關於向FINRA企業融資部提交的申請（”部門”) 根據《金融監管局手冊》第 5110 條關於本協議所設想的交易（”FINRA 備案”）， 在首次提交FINRA申請之日或之前，公司應通過電匯立即向可用資金支付適用的FINRA申請費。公司應向投資者提供投資者合理要求的任何信息和文件，以便 完成FINRA申報，並儘快獲得該部的信函，大意是該部 決定不對 交易文件所設想的交易條款的公平性和合理性提出任何異議 (a”無異議信”）。在收到此類無異議 信之前，才開始生效。

第 6.15 節。 合格的獨立承銷商（“QIU”）。如果投資者根據FINRA手冊第5121條確定需要QUI參與交易文件所設想的交易 ，（i）本協議各方 應合理合作並執行聘請QIU所需的合理文件，並且（ii）公司應根據本協議安排任何意見 或意見、10b-5信函、慰問信和Bring-Down安慰信除投資者外，協議還將發送給 QIU。

第 6.16 節。 在某些事件發生時提交下調意見以及官員和祕書證書。 公司同意，在第一份VWAP購買通知或第一份盤中VWAP購買通知 通知發佈之日或之前，以及在本協議期限內，在第一份VWAP購買通知或第一份盤中VWAP 購買通知發佈之日以較早者為準，在以下每個交易日之後的三 (3) 個交易日內：(i) 年度報告提交之日在 下的 10-K 表格（包括任何包含經修訂的財務信息的 10-K/A 表格，或對先前提交的 10-K 表格的重大修正案）；（ii) 根據《交易法》提交10-Q表季度報告的日期；(iii) 在8-K表上提交包含經修訂的財務信息的最新 報告的日期（根據表格8-K第2.02或 7.01項 “提供” 的信息除外），或根據8-K表第8.01項披露與根據聲明將某些財產重新歸類為 已終止業務有關的 項進行披露的日期《交易法》下的財務會計準則第 144 號；(iv) 初始註冊的生效日期 聲明、任何新註冊聲明，或其任何補充或生效後的修正案，或 (v) 投資者提出每項合理請求的日期，每個日曆季度不超過一次（即在上述日期之後的三個 (3) 個交易日內，下文 (1) 至 (3) 項中規定的文件交付 (v)，每個陳述日期”) 公司應 (1) 以本文附錄B的形式向投資者交付高級管理人員的 證書（”軍官證書”），日期截至 此類陳述日期，以及以附錄 C 形式附於本文的祕書證書（”祕書 證書”)，日期截至該陳述日，(2) 安排向投資者提供一份意見和一封日期為該陳述日的 10b-5 信函， ，每封信均由外部法律顧問向公司提供，其形式由公司和 投資者在原始協議簽訂之日之前共同商定；(3) 要求向投資者提供一份日期為 該陳述日期的安慰信 (每一個這樣的字母，一個”Bring-Down 安慰信”) 來自 Withum 和 BDO 或 繼任公司 獨立註冊會計師事務所，或審計 註冊聲明中以引用方式納入或納入的 公司、其前身或任何其他實體的財務報表（視情況而定） 以及招股説明書（對於生效後的修正案，前提是該修正案 包含經修訂的或新的財務信息），或任何其他已認證任何收購實體財務報表的獨立註冊公共 會計師事務所，在每種情況下， 均包含在註冊聲明和招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，必要時進行修改，以將 與此類註冊聲明或生效後的修正案聯繫起來，或其中包含的招股説明書，該招股説明書當時經此類 招股説明書修訂或補充如適用，每份補充文件均採用公司和投資者在原始 協議簽訂之日之前共同商定的形式。應向投資者提供其合理要求的進一步證書和文件 。為避免疑問，在陳述日之後，公司根據本協議交付VWAP購買 通知或盤中VWAP購買通知的權利，以及投資者根據本協議接受VWAP購買通知或 盤中VWAP購買通知的義務，前提是公司已向投資者交付了高級管理人員的 證書、祕書證書、意見、10b-5信函和Brb.5信函和Brbr 上文第 (1) 至 (3) 條中提及的 Ong-Down 慰問信，每封信均為最新的陳述日期。

第 6.17 節。 普通股交易。公司承認，在 根據本協議出售股票的同時，投資者可以遵守所有相關適用的 法律，為投資者自己的賬户和客户的賬户進行公司普通股的交易。

第七條

成交條件 及出售和購買股份的條件

第 7.1 節 收盤前的條件。截止日期以滿足本節 7.1 中規定的每項條件為前提。

(i) 投資者陳述和擔保的準確性。截至 截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 限定的投資者陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，在這種情況下，此類陳述和 擔保在其他日期的所有重大方面均為真實和正確，(b) 受 “限定” 實質性” 截至截止日期應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保是從另一天起，在 的情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的陳述和擔保在所有重大方面均為真實且 正確，除非此類陳述和擔保截至另一日期， 在這種情況下，此類陳述和保證在其他日期起在所有重大方面均為真實和正確且 (b)) 截至截止日期， 按 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的 應是真實和正確的除非此類陳述和擔保是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和擔保 自該其他日期起應是真實和正確的。

(iii) 已保留。

(iv) 結算交付項。在閉幕時，應按照第 2.2 節的規定交付由本協議各方簽署的原始協議和註冊權 協議的對應簽名頁。在執行 和交付原始協議和註冊權協議的同時，投資者的法律顧問應（a）同意在生效日期向投資者提交的 形式的意見，以及（b）收到截至截止日期的高級管理人員證書和 祕書證書。

第 7.2 節。 生效前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知或盤中VWAP 購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知 的義務須在生效時對本第7.2節中規定的每個 條件的初始滿足。

(i) 公司陳述和擔保的準確性。本協議 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保在作出時應是真實 且在所有重大方面均是正確的，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確， 具有與該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和擔保截至另一天 在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的日期和 (b) 由 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的 在作出時應是真實和正確的， 自生效之日起應是真實和正確的，其效力和效力與在該日期相同，除非此類陳述 和擔保是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證應自其他日期起是真實和正確的 日期。

(ii) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議和註冊權協議所要求的所有 契約、協議和條件， 在開業時或之前履行、滿足或遵守 。公司應在生效之日向投資者交付高級管理人員的 證書和祕書證書。

(iii) 初始註冊聲明生效。委員會應根據《證券法》宣佈投資者轉售其中所含的 可註冊證券的初始註冊聲明由公司根據註冊 權利協議第2（a）條提交給委員會，並允許投資者 利用其中的招股説明書轉售此類招股説明書中包含的所有股份。

(iv) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊 聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求，或對初始 註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件進行任何修訂或補充的請求；(b) 委員會或 任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何停止命令暫停初始註冊聲明的生效 的生效，或禁止或暫停使用其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區暫停 資格或豁免股票發行或出售資格，或為此啟動或考慮啟動任何程序，或收到委員會對使用初始註冊的反對通知 br} 根據1933年《法案條例》第401 (g) (2) 條發表的聲明；(c) FINRA對交易文件所設想的交易條款 或對承保補償的異議，或 (d) 任何事件的發生或任何條件 或事實狀況的存在，這使得初始註冊聲明、其中包含的 招股説明書或其任何招股説明書補充文件中對重要事實的任何陳述均不真實或需要對之進行任何補充或對當時 在初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或任何聲明中作出的更改其中的招股説明書補充文件是為了説明《證券法》要求在其中陳述的 重要事實，或者為了作出當時在其中所作的陳述（在 中，就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，根據其製作情況）不具有誤導性， 或者需要修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書的補充文件或任何招股説明書的補充文件或任何招股説明書為了遵守《證券法》或任何其他法律，附錄 。公司對任何合理預計 會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止 或暫停使用其中包含的與投資者轉售 可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的事件一無所知。

(v) 其他委員會文件。當前報告應根據第 2.3 節的要求向委員會提交。根據第 2.3 節和《註冊權協議》，初始註冊聲明中包含的最終招股説明書應在生效 之前提交給委員會。公司根據《交易法》的報告要求 要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、 信息和其他文件，包括在 生效之前，根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料，均應向委員會提交。

(vi) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易 （公司同意的任何限期暫停交易除外， 暫停應在開盤日之前終止），公司不應收到任何關於普通股在主要市場上市或報價的最終且不可上訴的 通知或任何通知 br} 普通股在主要市場的上市或報價應於以下時間終止確定公司 未在規定的時間內提出上訴或作出迴應的日期（除非在此日期之前，普通股在任何其他主要市場上市或報價 ），也未暫停或限制接受DTC對持續的普通股的額外普通股 存款 不應收到 DTC 的任何關於暫停或限制接受額外內容的通知DTC正在或考慮向普通股提供的 普通股、電子交易或賬面記賬服務（除非， 在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司，DTC已決定不實施任何此類的 暫停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、法規、 條例和條例，與執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 以及本協議所設想的交易的完成相關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、法規、 條例和條例，包括但不限於公司 應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 法律所要求的所有許可和資格 公司向公司要約和出售股份投資者以及投資者隨後轉售可註冊證券（或 應有豁免）。

(viii) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成或 實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(ix) 無訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構 提起任何訴訟、訴訟或程序 ，也不得對公司 或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司展開任何旨在限制、阻止或 更改交易文件所設想的交易，包括限制股票交易主要市場上的普通股 ，或在主要市場上尋求物質損失與此類交易的關係。

(x) 股票上市。自生效之日起，根據本協議已經和可能發行的所有股票均已獲批准 在主要市場上市或報價，但僅以發行通知為準。

(xi) 沒有實質性的不利影響。 任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續下去。

(xii) 沒有破產程序。任何人均不得根據任何破產法 的含義對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願的 案件，（b）同意在非自願案件中下達救濟令，（c）同意為公司指定託管人 或其全部或幾乎所有財產，或（d）為債權人的利益進行一般性轉讓。具有合法管轄權的 法院不得根據任何破產法下達命令或法令，即（I）在非自願案件中對 公司提供救濟，（II）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（III）命令 清算公司或其任何子公司。

(xiii) 支付結構費。公司應在初始註冊聲明生效之日通過電匯將立即可用的資金支付給投資者（或投資者法律顧問）指定的 賬户，即根據第10.1（i）節的結構費（定義見下文 ），所有這些結構費應自初始註冊聲明生效之日起 全額賺取且不可退還。

(xiv) 已保留。

(xv) 啟動不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤銷的 過户代理人指示應由公司執行並交付給公司 過户代理人並以書面形式確認，與初始註冊聲明相關的生效通知應由公司 外部法律顧問執行並交付給過户代理人，在每種情況下，都指示過户代理人向投資者或其指定的 經紀交易商發行所包含的所有股份根據本規定作為 DWAC 股份的初始註冊聲明協議和 註冊權協議。

(xvi) 股份預訂。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的 普通股中預留一定數量等於交易所上限的普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買和盤中 VWAP購買。

(xvii) 公司法律顧問的意見。在生效之日，投資者應收到一份意見和一封日期為截至生效之日的 10b-5 信函， ，每封信的形式均由公司和 投資者在原始協議簽訂之日之前共同商定。

(xviii) 會計師安慰信。在生效之日，投資者應收到Withum和BDO或 各自的公司繼任獨立註冊會計師事務所（或適用的其他會計師事務所） 或 任何其他獨立註冊會計師事務所，他們審計了公司、其前身、 任何被收購實體或任何其他實體的財務報表，這些報表均包含在註冊聲明和招股説明書中，或以引用方式納入 ，截至開業日發給投資者的安慰信， 的形式和實質內容對經審計和未經審計的投資者來説相當令人滿意財務報表和註冊中包含的某些 財務信息聲明和招股説明書以及任何招股説明書補充文件，但其中提及的執行程序的具體 日期應不超過生效日期前三個工作日。

(xix) 盡職調查審查。關於生效日期，公司將及時配合投資者或投資者法律顧問就此處考慮的股票出售進行的任何合理的盡職調查，包括 在收到合理通知後，提供投資者 可能合理要求的信息並提供此類文件和適當的公司高管。

(xx) 研究和營銷工作。在緊接着但不包括生效日期之前的五 (5) 個 個交易日內，投資者或投資者的任何關聯公司均不得：(i) 發佈或分發任何與公司有關的研究報告（如 該術語的定義見法規 AC 第 500 條），或 (ii) 協助公司開展或參與與公司普通股營銷相關的任何 活動，包括但不限於任何非交易 路演。

(xxi) 支付 QIU 費用。在開業之前，紐約有限責任公司LifeSci Capital, LLC（”LifeSci”）， 應在原始 協議簽訂之日收到本公司與LifeSCI（經修訂、取代、修改、重述或不時以其他方式修改）之間簽訂的合約和賠償協議第 1 (i) 節規定的補償， 賠償協議”).

第 7.3 節。 生效日期後 VWAP 購買的先決條件。公司在生效日期之後根據本協議交付VWAP購買通知 或盤中VWAP購買通知的權利，以及投資者在生效日期之後根據本協議接受VWAP 購買通知或盤中VWAP購買通知的義務，均須在VWAP購買的適用VWAP購買開始時滿足本第7.3節中規定的每項條件 } 或當日VWAP購買生效的適用盤中VWAP購買開始時間根據公司根據本協議及時向投資者交付的適用VWAP 購買通知或盤中VWAP購買通知，包括 本協議第3.1節規定的條件（每次都是”VWAP 購買條件滿意度 時間”).

(i) 滿足某些先決條件。第 7.2 節中規定的 (i)、(ii)、(vi) 至 (xii) 和 (xvii) 至 (xx) 小節中規定的每項條件均應在生效日期後的適用的 VWAP 購買條件滿足時間內得到滿足（包括條款）”開工” 和”開始日期 ” 在第 7.2 節第 (i)、(ii) 和 (xx) 小節規定的條件中替換為”適用的 VWAP 購買條件滿意時間”）；但是，除非第 6.16 節和第 7.3 (x) 節另有規定，否則不得要求公司 在生效日期之後交付高級管理人員證書和祕書證書。

(ii) 初始註冊聲明生效。根據註冊 權利協議第2（a）節，公司必須向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含的 可註冊證券的初始註冊聲明，以及公司在生效 之日之後和根據註冊權協議適用的VWAP購買日期之前向委員會提交的任何生效後的修正案，在每種情況下，均應宣佈 根據委員會的《證券法》生效，並應在適用的註冊期內（定義見 註冊權協議）保持有效，並且應允許投資者（並繼續）使用其中的招股説明書及其任何 招股説明書補充文件，轉售根據所有VWAP購買通知和Invap 向投資者發佈和出售的初始註冊聲明及其任何生效後的修正案 中包含的所有股份公司在適用的 VWAP 之前向投資者交付的 Traday VWAP 購買通知 購買日期，以及初始註冊 聲明中包含的所有股份及其生效後的任何修正案，可根據公司向投資者交付的有關VWAP購買通知或盤中VWAP 購買通知進行發行，該通知將在該適用的VWAP購買日根據本 生效。

(iii) 任何必需的新註冊聲明均已生效。公司在生效日之後和適用的VWAP購買日之前根據註冊權協議向委員會 提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的任何新註冊聲明及其任何生效後的修正案，在每種情況下， 均應由委員會根據《證券法》宣佈生效，並在適用的註冊 期內保持有效，並且應允許投資者使用招股説明書其中及其任何招股説明書補充文件，用於轉售此類新註冊聲明中包含的所有 股份及其任何生效後的修正案，這些股份是根據公司在該適用的 VWAP 購買日期之前向投資者 交付給投資者 的所有VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知，以及 (c) 此類新註冊聲明中包含的所有股份，以及任何生效後可根據適用的 VWAP 購買通知發佈的 修正案或 公司就VWAP購買或盤中VWAP購買向投資者發出的盤中VWAP購買通知書，該通知將在相應的VWAP購買 日期生效。

(iv) 後續不可撤銷的轉讓代理人指令和生效通知的交付。對於初始註冊聲明的任何生效後 修正案、任何新註冊聲明或任何新註冊 聲明的生效後修正案，在委員會於生效之日之後宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付或促成向過户代理人交付 不可撤銷的指令，其形式與公司執行的生效不可撤銷 轉讓代理人指令基本相似轉讓代理以書面形式確認以及 (b) 通知根據本協議 和《註冊權協議》的條款， 在每種情況下均根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券 以及其中包含的可註冊證券 作為DWAC股票。

(v) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到 委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何請求，要求提供與初始註冊 聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 有關的任何其他信息，或對該聲明的任何修正或補充初始註冊 聲明或任何生效後的修正案其中、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 ；(b) 委員會或任何其他聯邦或州 政府機構發佈的任何暫停令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或禁止或暫停使用上述任何內容或任何內容中包含的招股説明書 其招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格或豁免 ，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序 或收到委員會根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條使用初始註冊聲明的反對通知；(c) FINRA對交易文件或 考慮的交易條款或承保補償金或 (d)任何事件的發生或存在任何條件或事實狀態，這使 在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊 聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 中的任何重大事實陳述不真實，或者需要對當時在聲明中作出的陳述進行任何補充或更改初始註冊聲明 或其任何生效後的修正案，任何新的註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的 招股説明書，目的是陳述《證券法》要求在其中陳述 或作出當時在其中所作陳述所必需的重大事實（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，在 中，根據其發表的情況），不具有誤導性，或者需要修改初始註冊 聲明或其任何生效後的修正案，任何新的註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 ，以遵守《證券法》或任何其他法律（不包括 ，公司就VWAP收購或盤中VWAP收購向 投資者發送的有關VWAP收購或盤中VWAP購買通知所設想的交易，將在此處生效根據該適用的 VWAP 購買日和 的結算）。公司不知情任何可以合理預期會導致 暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊 聲明或其任何生效後的修正案的生效，或者禁止或暫停使用前述任何 中包含的與轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書由投資者撰寫。

(vi) 其他委員會文件。初始註冊聲明的任何生效後修正案中包含的最終招股説明書， 及其任何招股説明書補充文件均應根據第2.3節和 註冊權協議在生效日期之後和適用的VWAP購買日期之前提交給委員會，應根據第2.3節和註冊權協議向 委員會提交。任何新 註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書以及任何招股説明書補充文件均應根據第 2.3 節和註冊權協議在生效日期之後和適用 VWAP 購買日期 之前 提交給委員會，應根據第 2.3 節和《註冊 權利協議》向委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13（a）或15（d）條，在生效之日之後和適用的VWAP購買 日期之前，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有材料，均應向委員會提交。

(vii) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股交易 （公司同意的任何限期暫停交易除外， 暫停應在適用的VWAP購買日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在主要市場的上市或報價將在特定日期終止的最終且不可上訴的 通知或者任何關於普通股在主要市場上市或報價的通知 在確定公司 未在規定的時間段內提出上訴或作出迴應的日期終止（除非在該日期之前，普通股在任何其他主要市場上市或報價 ），也不得暫停或限制接受DTC對持續的普通股的額外存款 、電子交易或賬面記賬服務 不應收到來自 DTC 的任何關於暫停或限制暫停或限制的通知正在或正在考慮接受DTC對普通股的 普通股、電子交易或賬面記賬服務的額外存款（除非， 在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司，DTC已決定不實施任何此類的 暫停或限制）。

(viii) 某些限制。未經投資者明確書面協議，根據適用的VWAP購買通知發行的股票（以及 ，如果適用，根據在同一VWAP購買日期交付的盤中VWAP購買通知可發行的股票）的發行和出售不得超過適用的VWAP購買承諾金額；前提是投資者根據第3.1節通過確認收據接受的 即構成此類金額明確的書面協議； 進一步規定，為避免疑問，投資者沒有義務購買任何數量超過 VWAP 購買承諾金額的 股票，(b) 未經投資者明確書面同意，導致超過總限額 或受益所有權限制，或 (c) 導致超過交易所上限（在第 3.3 節規定的適用範圍內） ，除非（就本條款 (c) 而言），公司的股東因此，根據適用的規則，已批准根據本協議發行超過交易所上限的普通股 主要市場。

(ix) 股票已授權和交付。根據適用的VWAP購買通知或盤中 VWAP購買通知可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。在適用的VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買條件滿足時間之前，投資者根據本協議 作為DWAC股票收到的所有先前 VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知相關的所有股票均應根據本協議作為DWAC股票交付給投資者。

(x) 公司法律顧問的下調意見、緩解安慰信、高級管理人員證書和祕書證書。 投資者應收到 (a) 截至最近陳述日的意見和10b-5信函，每封信均來自公司的外部 法律顧問，為此，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的 VWAP 購買條件滿足時間之前向投資者交付相關的 VWAP 購買條件或盤中VWAP 購買信息，(b) 所有放行安慰信， 日期為最新陳述日，由公司審計師提供並在適用的 之前交付給投資者VWAP 購買條件對適用的 VWAP 購買或盤中 VWAP 購買的滿足時間，以及 (c) 公司有義務在適用的 VWAP 購買 或盤中VWAP 購買的適用的 VWAP 購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有高管 證書和祕書證書，每種情況均根據第 6.16。

(xi) 盡職調查審查。在每個陳述日，公司將及時配合投資者或投資者法律顧問就此處考慮的股票出售進行的任何合理 盡職調查審查， 包括在發出合理通知後，提供投資者可能合理要求的信息和提供相應的文件和適當的公司高管 。

(xii) 重大非公開信息。公司以及投資者自行決定的 均不擁有與公司有關的任何重大非公開信息。

(xiii) 費用支付。公司應遵守本協議第 10.1 (i) 節規定的義務，償還法律顧問向投資者支付的費用和支出的發票的拖欠期不得超過30天。

第八條

終止

第 8.1 節。 自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議最早應在 (i) (x) 業務合併結束的 36 個月週年紀念日（以較晚者為準）的 自動終止（”商業 組合截止日期”) 根據合併協議（定義見下文）和 (y) 初始 註冊聲明的生效日期（特此確認並同意該期限可由本協議雙方延長），(ii) 投資者根據本協議購買總承諾價值的股份的日期，(iii) 普通股未能上市或報價的日期在主要市場或任何繼任者本金市場上，(iv) 根據任何破產或其含義範圍內的日期法律，公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟 ，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司為債權人的利益作出 一般性轉讓，以及 (v) 如果合併協議在業務合併 截止（定義見合併協議）之前終止，則為當日此類合併協議終止了哪個（每次終止日期 ，一個”自動終止事件”）；但是，如果截至此類自動終止事件發生之日的VWAP購買 降價總額低於1,000,000美元，則公司應通過將即時可用資金電匯到投資者在該自動 終止事件發生之日指定的賬户向 投資者支付相當於1,000,000美元的金額，減去截至該日期的VWAP購買價格下調總金額自動 終止事件。

第 8.2 節。 其他終止。

(a) 在遵守第 8.3 條的前提下，公司可以在生效後終止本協議，根據第 10.4 節 提前向投資者發出書面通知五 (5) 個交易日（終止日期，a”公司解僱 事件”)；但是，前提是 (i) 公司應根據本協議第 10.1 (i) 條支付結構費並償還要求向投資者或其法律顧問支付的費用 和法律顧問費用， 在每次終止之前， ，(ii) 如果截至公司終止 事件之日的 VWAP 購買降價總額低於1美元 000,000，公司應通過電匯將即時可用的資金向投資者支付到投資者在當日指定的 賬户公司終止事件，金額等於1,000,000美元減去截至公司終止事件之日的VWAP購買價格下調總額 金額，以及 (iii) 在發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明或 公告之前，公司應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質內容 與投資者及其法律顧問協商。根據第 8.3 節，經雙方雙方 書面同意，本協議可隨時終止，除非該書面同意書中另有規定，否則本協議自雙方書面同意之日起生效。 在遵守第 8.3 條的前提下，投資者有權在十 (10) 個交易日 事先向公司發出書面通知後終止本協議，該通知應根據第 10.4 節發出，前提是：(a) 構成重大不利影響的任何情況、事件、 事實狀況或事件已經發生且仍在繼續；(b) 基本交易應發生 ；或 (c) 基本交易應發生 ) 公司在任何重大方面違反或違約《註冊 權利協議》中的任何契約和協議，並且，如果此類違規或違約行為可以得到糾正，此類違規或違約行為在根據第 10.4 條向公司發出此類違規或違約通知後的十五 (15) 個交易 天內無法糾正；(d) 而註冊聲明 或其任何生效後的修正案都必須根據註冊權協議 的條款保持有效，且投資者持有任何可註冊證券，即此類註冊的有效性聲明或其任何生效後的修正案 因任何原因失效 (包括但不限於委員會發布的停止令）或此類註冊聲明 或其任何生效後的修正案、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，否則投資者無法根據註冊 權利協議的條款轉售其中包含的所有可註冊證券，此類失效或不可用性持續四十五 (45) 連續交易日或超過 的累計交易天數為九十 (90) 筆交易任何三百六十五 (365) 天內的天數，投資者行為除外； (e) 在主要市場（或後續主市場）的普通股交易均應暫停，此類暫停 連續五 (5) 個交易日；(f) 公司嚴重違反或違反本協議中包含的任何契約 和協議，而且，如果此類違規或違約行為能夠得到糾正，則此類違規或違約在收到此類通知後的十五 (15) 個交易日內無法糾正 根據本協議 第 10.4 節，違約或違約行為已交給公司；或 (g) 根據本協議 第 3.2 節，公司被要求支付兩次以上的封面價格或類似費用。除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，此類通知應根據此類其他條款提供 ），否則公司應立即（但無論如何不遲於二十四（24）小時）通知投資者 （如果適用法律要求，包括但不限於委員會頒佈的FD法規，或主要市場（或後續主要市場）的適用規則和法規，則公司應立即（但不遲於二十四（24）小時）通知投資者 ，公司應按照 公開披露此類信息在得知前一句中列出的任何事件後，法規FD和主要市場（或後續主市場，如適用）的適用規則和條例） 。

(b) 自企業合併截止日起三十 (30) 個月內，公司應給予投資者或投資者 的關聯公司優先拒絕權 (a”優先拒絕權”) 在公司或公司任何繼任者 或其任何子公司在此期間擔任任何及所有未來的公開和私募股權及債券發行的賬面管理人或配售經紀人（視情況而定），並從任何此類發行中獲得至少 20% 的總費用，並擔任 的領導、第二或第三賬面管理人或配售代理人（視情況而定），以及 (ii) 在此期間，《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的任何 “市場上 發行” 的獨家銷售代理公司或公司的任何繼任者或其任何子公司 。如果投資者提供任何此類額外服務，則將簽訂包含慣常條款和條件的單獨協議， 包括基於全球全方位服務的 投資銀行類似服務的當前市場的適當賠償和費用條款。儘管如此，在任何情況下，投資者或其任何關聯公司 都沒有義務接受任何充當代理人、承銷商或配售代理人的提議，並且此處包含的任何內容均不構成投資者或其任何關聯公司這樣做的協議 。此外，在收到通知並有合理的補救機會之後，如果投資者實質上未能提供 規定的服務（由投資者 控制範圍以外的情況（包括但不限於市場、經濟或政治狀況）導致或由此導致的失敗）， 公司將有權終止投資者在本協議下的合約）（a”因故解僱”）。 公司行使因故終止權將消除與向投資者提供 優先拒絕權相關的任何義務。無論本協議中有任何其他規定，自根據註冊聲明開始轉售股份或本 協議終止之日起，優先拒絕權的有效期不超過三年。

第 8.3 節。 終止的影響。如果公司或投資者根據第 8.2 節 終止（相互終止除外），則應立即按照第 10.4 節的規定向另一方發出書面通知，並且本協議在終止生效後考慮的 交易應在終止生效後終止，無需任何一方 採取進一步行動。如果本協議按照第 8.1 節或 8.2 節的規定終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 條（公司的陳述、 擔保和承諾）、第 IX 條（賠償）、第 X 條（其他）和本第 VIII 條（終止）的規定儘管終止，仍將無限期地完全有效，以及，(ii) 只要投資者 擁有任何可註冊股份，第六條中包含的公司契約和協議 (儘管終止，附加契約）應在終止後的三十 (30) 天內保持完全有效。儘管 本協議中有任何相反的規定，任何一方對本協議的任何終止均不應 (i) 在投資者根據任何待處理的VWAP購買 或盤中VWAP收購購買的股票已全部結算之日後的第二個 （第 2 個）交易日之前立即生效，包括但不限於公司向投資者交付 購買的所有股份 根據投資者在適用VWAP上以DWAC股票的形式進行待定的VWAP購買或盤中VWAP購買購買 股票的交付日期，以及投資者向公司交付投資者 為此類股票支付的總VWAP購買價格，在每種情況下，均應根據本協議第3.2節規定的結算程序（ 特此確認並同意，本協議的任何終止均不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響 公司或投資者的任何權利或交易文件規定的與任何待處理的VWAP購買 或盤中VWAP相關的義務尚未完全結算的收購，且雙方應充分履行與 相關的各自義務（交易文件下的任何待處理的VWAP購買或盤中VWAP購買），（ii）限制、更改、修改、變更或以其他方式 影響公司或投資者在《註冊權協議》下的權利或義務，所有這些都應在任何此類終止後繼續有效，(iii) 影響支付給的任何承諾費根據第 10.1 (ii) 節，投資者特此 確認並同意承諾費應由投資者全額賺取，自根據第 10.1 (ii) 條支付之日起 不可退還，或 (iv) 影響應付或支付給投資者 （或直接向其律師）支付的結構費，所有這些結構費以及向投資者 支付的法律顧問費用和支出在根據第 10.1 條支付時均不可退還 (i)。本第 8.3 節中的任何內容均不應被視為免除 公司或投資者對本協議、註冊權協議或任何 其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，或損害公司和投資者強迫另一方 方具體履行其在本協議、註冊權協議或任何其他交易文件下的義務的權利。

第九條

賠償

第 9.1 節 對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的 股份，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，根據本第9.1節的 規定，公司應賠償投資者、其關聯公司、其各自的 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人和代表（以及任何其他具有以下條件的人）並使其免受損害儘管缺乏，但持有此類頭銜的人在功能上 的角色相同擁有此類頭銜或任何其他頭銜）以及 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制投資者的每個人（如果有）以及該控股人的每位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、員工、代理人和代表（以及在功能上與持有 此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）（每個，一個”投資者黨” ，總的來説，”投資者當事方”）、所有損失、負債、義務、索賠、 意外開支、損害賠償、成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、在調查、準備或辯護任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何 索賠時合理產生的所有合理的自付 法律或其他費用）、支付的和解金額或共同或多項費用（統稱，”索賠”) 合理地 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會根據前述 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴時發生的，無論已開始、 待處理還是受到威脅，無論投資者方是否是或可能是其中的一方（”有補償的損害賠償”)， ，任何投資者當事方可能受到的此類索賠（或與 有關的訴訟或訴訟，無論是已啟動的還是受到威脅的）是（a）由於、與委員會文件（或其任何修正案）中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 或該文件中的遺漏或涉嫌遺漏所致、相關或所謂的不真實陳述 來自 中要求陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，或源於任何不真實的 陳述或據稱任何委員會文件中包含的對重要事實的陳述不真實，或者其中遺漏或據稱遺漏了作出陳述所必需的重要事實， 不具有誤導性；但是，(a) 中的這種賠償不適用於由 不真實陳述或遺漏引起的任何索賠，或委員會文件中據稱存在不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據並符合 以書面形式提供給的信息作出的本公司由投資者明確提供給投資者，用於編制 註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其任何此類修正案或補充文件（特此 確認並同意，《註冊權協議》附錄B中規定的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的、明確用於任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書的唯一書面 信息招股説明書 補編），（b）由此產生或遭受的損失為解決任何訴訟或任何政府機構已開始或威脅進行的調查 或程序，或基於任何此類不真實陳述 或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而支付的總金額的範圍，前提是本協議第9.2節要求任何此類和解須經公司書面同意，不得無理拖延，有條件的 或隱瞞的，(c) 在調查、準備或辯護時發生或遭受的損失針對任何政府機構啟動或威脅啟動的任何訴訟或任何調查或訴訟 ，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方），前提是任何此類費用未根據上述 (a) 或 (b) 支付，(d) 由於任何原因造成、與之有關或由此引起的公司違反本協議下的陳述、保證、承諾 或協議，或 (e) 由於、與任何其他協議有關或由此產生的違反因交易文件引起或與交易文件有關的對投資者方提起訴訟、訴訟、索賠或訴訟 。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或控股人 人的任何訴訟或訴訟開始時通知投資者，這些訴訟或訴訟與股票的發行和出售有關或與註冊聲明或招股説明書有關。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者償還該投資者方在以下方面合理產生的所有法律 和其他費用和費用，無論是法律上還是衡平法上的， ，以強制公司遵守交易文件的任何條款，或 (ii) 任何其他任何 訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是根據法律還是衡平法，都有權根據本節 9.1 獲得賠償；前提是投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用及開支，前提是有管轄權的法院在最終判決中認定任何投資者方無權根據本第9.1節獲得此類賠償 。

第 9.2 節。 賠償程序。

(a) 在投資者方收到索賠通知或投資者方打算 根據第9.1節尋求賠償的訴訟通知後，投資者方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始通知公司；但是，不通知公司不會免除公司根據第9.1節承擔的 責任，除非是這樣由於未能發出此類通知而受到重大偏見， 公司沒收的資產即證明瞭這一點實質性權利或辯護。公司將有權參與對任何尋求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的 的辯護，如果公司書面承認 有義務向提出索賠或訴訟的投資者提供賠償，則公司可以（但不被要求）對索賠、訴訟、訴訟或訴訟向投資者方合理滿意的律師承擔 辯護。在公司通知 投資者方公司希望對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，公司不承擔投資者方因對索賠、訴訟 或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非 (1) 投資者方聘請律師已獲得公司的書面授權，(2) 投資者 } 當事方（根據律師的建議）合理地得出結論，可以為其或其他人提供法律辯護投資者方 與公司可用的投資方 不同，(3) 投資者方與公司之間存在衝突或潛在衝突（根據投資者方律師的建議 ）（在這種情況下，公司無權指示 代表投資者方為此類行動進行辯護）或 (4) 公司實際上沒有聘請律師進行辯護 } 在收到通知後的合理時間內，在每種情況下，受賠方合理滿意的此類行動或律師 訴訟開始後；在每種情況下，合理的律師費用、支出和其他費用將由 公司承擔。據瞭解，在 同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，對於所有此類處境相似的投資者方，公司不承擔任何一次獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地 律師）的合理費用、支出和其他費用。對於未經其事先書面同意而採取的任何行動， 公司不承擔任何和解責任，不得無理拒絕、 延遲或附帶條件。無論本協議中有任何規定，如果投資者方在任何時候要求公司 按照本段第三句的規定向投資者方償還律師費用和開支，則公司 同意，如果 (i) 在公司收到上述協議後的十五 (15) 天內達成此類和解 ，則公司應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任上述請求以及 (ii) 公司不應按照以下規定向投資者方償還 此類請求應在和解之日之前提出。未經每個受賠方事先書面 同意，公司不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟 或訴訟（無論是否有任何受賠方是其中的一方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非 此類和解、妥協或同意 (1) 包括對每位受賠償者的明確和無條件釋放在形式和實質上 使該受補償方合理滿意的一方承擔由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠 和 (2) 不包括關於任何受賠償 方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，如果投資者出於任何原因 （包括根據第 9.1 (a) 節的條款）無法全部或部分獲得第 9.1 節中規定的賠償、無害和/或免責權、義務 和承諾，則公司代替賠償、保持無害或免責 投資者應首先支付投資者因損失、負債、義務、索賠、意外開支、 損害賠償而產生的全部金額，成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、在調查、準備或辯護任何已提起或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的所有法律或其他費用），與 任何實際或威脅的訴訟有關，無需投資者繳納此類款項，公司特此放棄並放棄 隨時對投資者可能擁有的任何捐款權。投資者因 交易文件或委員會文件（或其任何修正案）而產生的或與之相關的任何責任，對於任何其他人也 造成的損失或損害，均應為多項責任，而不是共同責任，如果本第9.2 (b) 節的前一句被認定無效、無效、 或不可執行，或者根據第9.1節的賠償不可用第 9.1 (a) 節中的條件應限於 投資者根據本協議實際收到的費用，在任何情況下都不是投資者是否有義務向公司繳納超過其根據本協議實際收取的費用的任何 金額。在任何時候規定或商定的對其他責任人 責任的排除或限制均不影響對投資者在本協議下的責任的任何評估， 任何索賠的和解或執行困難，或任何其他責任人的死亡、解散或破產，或其 停止對損失或損害或其任何部分承擔責任的 也不影響任何此類評估。投資者不承擔對 任何第三方的責任。就本第 9.2 (b) 節而言，在 《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何個人、投資方的任何關聯公司以及投資方 或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的繳款權，公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高管 將擁有與公司有相同的捐款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 9.2 (b) 節可能要求繳款的 方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方 ，但不這樣通知並不能免除可向 索要捐款的一方或多方根據本9.2節可能承擔的任何其他義務 (b) 除非未這樣做 通知該另一方會對該另一方造成重大損害向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。如果本協議第 9.2 (a) 節的 要求獲得書面同意，則任何一方 均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款承擔責任。除非該和解協議規定了對 投資者的所有索賠的全面和最終解釋，否則公司不得與投資者就任何共同責任 的訴訟達成任何和解（或如果加入該程序）。

本第九條規定的 補救措施不是排他性的，不得限制任何投資者方在法律或股權上可能獲得的任何權利或救濟。

第十條

雜項

第 10.1 節。 某些費用和開支。

(i) 某些費用和開支。各方應自行承擔與 交易文件所設想的交易相關的費用和開支，但以下情況除外：(i) 公司應在初始註冊聲明生效之日通過電匯將即時可用資金向投資者指定的 賬户（或投資者律師指定的賬户）支付 不可退還的50,000美元結構性費用，其中不包括支出和自付費用（”結構化費”) 和 (ii) 公司將在截止日期後的十四 (14) 個日曆日內向投資者償還法律顧問的費用和支出，金額不超過 (x) 12.5萬美元，與投資者正在進行的盡職調查 和任何註冊審查相關的每財季25,000美元聲明（包括任何補充或修正案）和受第 6.16 節約束的交付成果（在每種情況下，包括任何在適用的陳述日之後的十四 (14) 個日曆日內，此類美元金額的未用金額可結轉至隨後的財年 季度（直至使用），最高總金額不超過42.5萬美元。公司應繳納所有美國聯邦、州和地方印花税以及其他類似的轉讓税和其他税（所得税 税除外）和根據本協議發行股票所徵收的關税。自初始註冊聲明生效之日起，所有結構費用均應全額支付 且不可退還。

(ii) 承諾費。作為投資者執行和交付原始協議的對價，公司 已根據本協議條款向投資者支付了承諾費。

第 10.2 節 特定執法、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意， 任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方 方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需提供任何擔保 或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。

(ii) 公司和投資者 (a) 特此不可撤銷地將任何因本 協議引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序提交美國地方法院和位於紐約州的其他 法院的管轄，並且 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠本人 不受該法院的管轄，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者訴訟地點 訴訟、行動或訴訟程序不當。公司和投資者均同意將任何此類訴訟、 訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。本第 10.2 節中的任何內容 均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所設想的 交易或與本協議有關的任何直接或間接引起的、根據或與本協議有關的交易或與本協議有關的爭議而由陪審團審判 的任何權利。公司和投資者 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或 律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求 強制執行上述豁免，並且 (B) 承認其與本協議其他各方已通過本第 10.2 節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議。

第 10.3 節 完整協議。交易文件列出了雙方就本協議標的 達成的完整協議和諒解，取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方 對本協議標的均不做任何承諾、承諾、陳述或保證。本協議的所有附錄特此以引用方式納入 ，併成為本協議的一部分，如同本協議的完整規定一樣。

第 10.4 節。 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應採用 書面形式，並應 (a) 在附錄 E 中指定的地址或號碼（如果 在正常工作時間內的工作日送達），或在此類 交付之後的第一個工作日（如果正常工作日之外的工作日送達），則生效日期除外接收此類通知的時間）或 (b) 該日期之後的第二個 個工作日通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址，或實際收到此類郵件 後，以先到者為準。

本協議任何一方 均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天書面通知本協議另一方 變更的地址。

第 10.5 節。 豁免。除尋求執行 豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使其 或任何其他權利、權力或特權。

第 10.6 節。 修正案。自緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一 (1) 個交易日 之日起，雙方均不得修改本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下， 除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。

第 10.7 節。 標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的構成 本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文 另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式 。 對 “包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

第 10.8 節。 施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，任何模稜兩可之處都應解決 ，不得使用起草方來解釋交易文件。此外，在任何情況下，任何交易文件中提及 股價和普通股數量的所有內容均應根據原始協議簽訂之日當天或之後發生的任何股票 分割、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中對” 的任何提及美元” 或 “$” 是指 美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議 中對 “部分” 或 “文章” 的任何提及均指本協議中適用的部分或條款。

第 10.9 節。 綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。 公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務轉讓給任何個人。

第 10.10 節。 沒有第三方受益人。除非第九條明確規定，否則本協議僅為協議各方及其各自繼承人的 利益而設計，不為任何 其他人謀利益，也不得由任何 其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 10.11 節。 適用法律。本協議受紐約州內部程序和實體法 的管轄和解釋，不影響該州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 10.12 節。 生存。本協議 中包含的公司和投資者的陳述、擔保、承諾和協議應在本協議的執行和交付中繼續有效，直至本協議終止；但是，前提是 (i) 第八條（終止）、第九條（賠償）和本第 X 條（其他）的 規定 儘管終止後仍將保持完全效力和無限期的效力，並且，(ii) 只要投資者擁有任何股份，公司和投資者的 契約和協議就包含在儘管終止，第六條（附加契約）應在終止後的三十 (30) 天內保持完全 的效力和效力。

第 10.13 節。 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為一項和 相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是 以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件交付的傳真簽名或簽名，包括任何符合2000年美國聯邦設計法案的電子簽名 ，例如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com 等應被視為正當執行 並對簽署人具有約束力具有與簽名原始簽名相同的效力和效力.

第 10.14 節。 宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論， 應與投資者及其法律顧問就其形式和實質進行協商，並應適當考慮 投資者或其法律顧問就任何新聞稿、委員會文件或公司 發佈的與投資者、本協議下的購買或交易文件的任何方面所作的任何其他公開披露發表的所有此類評論或者此處設想的交易 ，因此，在發行之前，備案或公開披露。為避免疑問，不得要求公司 將根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露提交審查（i）前提是公司 事先向投資者或其律師提供了與先前申報相關的相同披露以供審查，或者（ii）任何 招股説明書補充文件（如果其中包含的披露未提及投資者、其根據本協議進行的購買或其任何方面）交易 文件或本文及由此設想的交易。

第 10.15 節。 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院應 確定本協議中包含的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因在任何方面均應被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款 或本協議條款的一部分，以及本應對協議進行改革，並將其解釋為此類無效、非法或不可執行的 條款，或其中的一部分條款，此處從未包含過，因此此類條款將最大限度地有效、合法和可執行 。

第 10.16 節。 進一步保證。自截止日起和之後，應投資者或公司的要求，公司 和投資者均應簽署和交付 合理必要或理想的文書、文件和其他文書，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

第 10.17 節。 註冊權協議修正案。根據註冊權協議第10節，投資者 和公司特此同意修改自本協議簽訂之日起生效的註冊權協議如下：所有 提及的VWAP購買還應包括盤中VWAP購買（如適用），所有提及VWAP購買通知 的內容還應包括盤中VWAP購買通知，視情況而定。

第 10.18 節。 對本協議的引用。自本協議發佈之日起，交易 文件中所有提及原始協議的內容，除本協議中規定的原始協議外，均指本協議，因為 可能會不時修改、取代、修正和重述或以其他方式修改。

[簽名 頁面關注]

在 見證下，自上述 日期起，本協議各方已促使各自的授權官員正式執行本協議。

在 見證下，自上述 日期起，本協議各方已促使各自的授權官員正式執行本協議。

附件 I

Chef 購買協議

定義

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或受其共同 控制的任何個人，正如這些術語在第 144 條中使用和解釋的那樣。

“附屬 董事” 是指由投資人或投資者的關聯公司提名或任命為公司 董事會成員的公司董事會成員。

“ 平均價格” 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分）等於通過以下方法獲得的商數：(i) 投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的股票總數 。

“破產 法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的美國聯邦或州法律。

“ 基準價格” 是指每股價格等於（i）最低價格和（ii）0.00美元之和（ii）0.00美元的總和（視原協議簽訂之日或之後發生的任何 重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易而進行調整）。

“阻止” 是指在單個交易日與超過20,000股普通股的單一買家進行的任何交易。

“彭博社” 應指彭博社、L.P.

“商業 組合” 是指2022年5月15日的某些協議和合並計劃所考慮的交易（”合併協議”），由 Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.、Bronco Merger Sub, Inc. 和 Dragonfly 能源公司及其中

“關閉 日期” 是指原始協議的日期。

“收盤價 ” 是指彭博社報道的普通股截至任何日期的普通股在主要 市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且未指定普通股的 收盤交易價格，則指彭博社報道的紐約時間下午4點之前普通股的最後交易價格。在此期間，應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“佣金” 是指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會 文件” 是指 (1) 公司在2022年6月17日當天或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，以及 (2) 公司最初向委員會提交的S-4表格（文件編號333-265713）的註冊聲明 2022年6月17日 委員會，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，根據截至5月15日的 協議和合並計劃發行普通股，2022年，在該註冊聲明生效時向委員會提交的Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.、Bronco Merger Sub, Inc.和 Dragonfly Energy Corp.（經修訂），包括作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件 截至該註冊聲明生效之日被視為其一部分的所有信息 這個”公司 表格 S-4 註冊聲明”），（3）公司根據《證券法》第424（b）條於2022年9月16日向委員會 提交的2022年9月16日的委託書/招股説明書，包括 其附件和隨附的財務報表，以及其中以引用方式納入的所有文件；（4）每份註冊聲明，其中所包含的招股説明書，如可不時修訂 及其每份招股説明書補充文件以及 (5) 此類 文件中包含的所有信息以及過去的所有文件和披露迄今為止應以引用方式納入其中。

“承諾 費用” 是指1,000,000美元，由公司根據下文 “VWAP購買價格” 中描述的VWAP購買價格 的下調向投資者支付。

“常見 股票等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，使公司或其子公司有權隨時收購 普通股，包括但不限於 隨時可轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、諒解、安排、分包合同、貸款或信貸協議、 票據、債券、契約、抵押貸款、採購訂單、信託契約、租賃、轉租、文書或其他具有法律約束力的承諾、義務 或承諾。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“披露 文件” 是指 (i) 以引用方式納入每份註冊聲明的委員會文件（如果有），（ii） 每份註冊聲明（可不時修改）、其中包含的招股説明書，以及（ii）每份招股説明書 補充文件。

“DTC” 是指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC 股票” 是指根據本協議發行的普通股，（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易 ，可轉讓，不限制轉售，沒有針對轉讓而簽發的停止轉讓指令， (iii) 公司及時記入投資者或其指定的經紀交易商，投資者購買的股票應存入該賬户 根據DTC的快速自動證券轉賬 （FAST）計劃或任何類似計劃開設的C賬户此後由DTC採用的程序執行基本相同的功能。

“埃德加” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“ 生效日期” 應指根據註冊 權利協議（或其任何生效後的修正案）第 2 (a) 節提交的初始註冊聲明，或根據註冊 權利協議（或其任何生效後的修正案）第 2 (c) 節（如適用）提交的初始註冊聲明（或其任何 生效後的修正案）或任何新註冊聲明（或任何 委員會宣佈其生效後的修正案）生效。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“豁免 發行” 指公司董事會 或為此目的設立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、 董事或供應商發行 (a) 普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 向投資者 CCM Investments 5 LLC 發行的 任何股票，Chardan NexTech Investmentes 2 LLC（”贊助商”）、Chardan NexTech 2 Warrant Holdings LLC（”Chardan NexTech 2 權證持有量” 並與發起人和投資者一起， ”查爾丹實體”) 或根據本協議其各自的任何關聯公司或成員，(2) 在任何時候行使、交換或轉換由 投資者、Chardan 實體或其任何相應關聯公司或成員持有的任何普通股或普通股等價物時發行的任何 證券，或 (3) 在行使 或交換或轉換已發行的任何普通股等價物時發行的任何證券截至2022年5月15日， 尚未兑現或已生效的發行協議，前提是此類證券提及自該日起未對本條款 (3) 進行修改，以增加 此類證券的數量，或降低轉換價格、行使價、匯率或其他價格或利率或 (c) 根據董事會 批准的收購、剝離、許可、合夥關係、合作或戰略交易發行的證券 或為此目的設立的可以進行特定交易的委員會大多數成員組件 前提是任何此類發行只能向運營公司或資產發行在業務中與 公司的業務具有協同效應，除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易 。

“FINRA” 指金融業監管局。

“基本面 交易” 是指 (i) 公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，(1) 合併 或與另一人合併（無論公司是否為倖存的公司），結果是 公司股本的持有人在此類合併或合併前夕實益擁有的尚存或合併的公司未償還 表決權的不到50％，或 (2)) 出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 全部或基本上全部向他人提供公司的財產或資產，或 (3) 採取行動促進他人購買、投標 或交換要約，該買入、投標 或交換要約已發行普通股的持有人接受，不包括 該人持有的任何普通股，或者 提出此類收購、投標或交換要約或與之有關聯或關聯的任何普通股），或 (4) 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括， 但不限於與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），使該其他人 收購已發行普通股的50％以上（不包括其他人或 其他人持有的任何普通股），或者（5）重組、對其普通股進行資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “集團”（如這些術語所示）《交易法》第13（d）和14（d）條的目的）是或將要直接或間接地成為已發行和流通普通股所代表的普通總投票權的50％的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

“政府 機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何政治分支機構 。

“危險 材料” 應指任何 (a) 污染物或污染物，(b) 毒性或危險物質、材料或廢物，(c) 石油 或其任何部分或產品，(d) 石棉或含石棉的材料，(e) 多氯聯苯，(f) 氯氟烴， (g) 全氟烷基和多氟烷基物質（包括全氟辛烷基化合物、聚四氟乙烯、聚氯乙烯）FOA、PFOS、X世代和全氟化物）以及（h）其他物質、材料或 廢物，均受任何環境法的管制，或者根據環境 法可以追究哪些責任。

“初始 註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“盤中 VWAP 購買開始時間” 應指，對於根據第 3.1 節進行的盤中 VWAP 購買， 在 (i) 投資者收到盤中VWAP購買通知和 (ii) 在同一 VWAP 購買日期（如適用）生效的 VWAP 購買 終止時間後， 三十 (30) 分鐘，但前提是如果 不是 VWAP 購買通知在紐約時間上午 9:00 之前，在同一VWAP購買日期交付，則只有在投資者接受此類盤中VWAP的情況下，盤中VWAP 購買開始時間才會開始購買通知。

“盤中 VWAP 購買份額金額” 應指，對於根據第3.1節進行的盤中VWAP收購， 公司在盤中VWAP購買期內在任何VWAP購買日期的盤中VWAP購買通知中規定的盤中VWAP購買 中不可撤銷地向投資者提供的股票數量 ，該金額應指定為 公司普通股在主要市場交易量的百分比，不超過VWAP購買份額百分比適用的盤中VWAP購買期，正如彭博社通過 其 “VWAP” 功能報告的那樣，但不包括大宗交易；前提是公司可以將盤中VWAP購買份額中包含的普通股 股數量限制為固定數量的普通股。

“盤中 VWAP 購買通知” 對於根據第3.1節進行的盤中VWAP收購，是指公司向投資者發出的不可撤銷的 書面通知，向投資者提供盤中VWAP購買份額並指示 投資者在適用的VWAP購買承諾金額（如第3.1節中另述 ）生效所需的部分購買該金額因此，在根據本協議進行的盤中 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期的價格。

“盤中 VWAP 購買週期” 對於根據第3.1節進行的盤中VWAP購買，應指適用VWAP購買之日的 期限，從適用的盤中VWAP購買開始時間開始，到該VWAP購買日 交易結束時結束；

“投資 週期” 是指從初始註冊聲明生效之日起至本協議根據第八條終止的 之日到期的期限。

“知識” 是指公司首席執行官、公司總裁、公司首席 財務官、公司首席會計官和公司總法律顧問在對公司及其子公司 的所有高管、董事、員工、顧問、代理人、代表和其他顧問進行合理的 詢問後所知的實際情況，這些顧問本來可以合理地預期他們掌握有關該事項的知識或信息問題。

“材料 合約” 指在委員會文件中明確提及、提交或以引用方式納入的任何其他合同，或者單獨或總體而言，如果合同一方終止、暫停或違約， 將產生重大不利影響。

“最低 價格” 指13.60美元，代表原始協議簽署之日前連續五（5）個交易日的納斯達克交易市場普通股官方收盤價（如納斯達克網站反映的 ）（ 在原始協議簽訂之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易 須進行調整）。

“新的 註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“人” 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任 公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“生效後 修正期” 是指從提交任何初始註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案之前的第五（5）個交易日上午 9:30 開始，即緊接着提交初始註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後的第五（br）交易日，從該生效後修正案生效之日下一個交易日紐約時間上午 9:30 結束 。

“主要市場 ” 應指納斯達克全球市場；但是，如果公司的普通股 曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場 上市或交易，則 “主要市場” 應指公司普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充， 包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書 補充文件” 是指根據 根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“可註冊 證券” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 期限” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改 ，或委員會此後通過的任何具有基本相同效力的類似規則或法規。

“《證券 法》” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股份” 是指投資者根據一份或多份VWAP 購買通知或盤中VWAP購買通知根據本協議購買和/或可能購買的普通股。

“ 短銷售額” 是指《交易所法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“指定的 交易” 是指公司或其任何子公司 (i) 發行或出售任何證券 的交易，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格或利率基於和/或隨發行之日後的普通股交易價格 而變化；(ii) 以某種價格或轉換價格、行使 價格、匯率或其他價格或利率發行或出售任何證券，可在此類證券發行之日後或特定證券或臨時證券出現 時重置事件；(iii) 發行或出售任何受或包含任何看跌、看漲、贖回、 價格重置或其他類似條款或機制（包括 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權）約束或包含任何規定公司 發行額外股權證券或由公司支付現金的證券，或 (iv) 影響或簽訂任何協議 以使公司或的任何發行生效其與任何 “股權額度” 相關的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）的任何子公司信貸” 或 “在市場上” 或其他持續發行或類似的 普通股或普通股等價物的發行，投資者或其關聯公司除外。為避免 疑問，在公司以固定價格發行 或出售任何證券的情況下，特定交易均不包括後續發行或後續公開發行。

“子公司” 是指當時，公司和/或其任何其他子公司直接或間接 擁有選舉董事或其他履行類似職能的人員的至少大部分證券或其他所有權權益 的公司或其他實體。

“交易 天” 是指本市場（或後續主市場， ，如果普通股隨後在後續主市場上市）開放交易的任何一天（常規方式），包括本金市場（或後續主市場， ，視情況而定）開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“交易 文檔” 統指本協議及其附件、註冊權協議及其 附件、賠償協議以及本協議各方就本協議及由此設想的交易 簽訂或提供的其他所有協議、文件、證書和文書（包括VWAP 購買通知和盤中VWAP購買通知）。

“轉移 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司、 公司或其任何繼任者的唯一過户代理人和分支註冊商。

“VWAP” 是指彭博社通過 “VWAP” 功能報告的那段時間內，普通股在指定時期內在主 市場上普通股的美元成交量加權平均價格。應根據在此期間通過大宗交易、任何重組、非現金分紅、股票拆分、反向 股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易出售的普通股，對所有這些決定進行適當調整 。

“VWAP 購買開始時間” 應指根據第 3.1 節進行的 VWAP 購買， 紐約時間上午 9:30:01，在適用的 VWAP 購買日期，或主要 市場（或繼任者本金市場）公開宣佈作為主要市場（或繼任者 主要市場，視適用情況而定）交易（常規方式）的晚些時候在這樣的VWAP購買日期。

“VWAP 購買承諾金額” 是指，就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，普通股的數量 等於 (i) 普通股數量中最小值，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將產生受益所有權投資者持有的超過實益所有權限額，(ii) 一定數量的普通股，這將導致投資者應為投資者在一個VWAP購買日購買的此類VWAP購買中購買的總VWAP購買總額支付的VWAP購買總額支付的VWAP購買總金額的總VWAP購買價格，再加上（如果適用） 投資者在同一個VWAP購買日通過盤中VWAP購買購買的盤中VWAP購買份額總額， 超過3,000,000美元，（iii）一個數字等於 (A) VWAP 購買份額百分比乘以 (B) 在主要市場交易的普通股總數（或 交易量）的股份（或 交易量）（或在適用的VWAP購買日（或盤中VWAP購買期）內的繼任者本金市場（或盤中VWAP購買期）以及（iv）VWAP購買份額金額（適用於VWAP購買） 或盤中VWAP購買份額金額（適用於盤中VWAP購買）。

“VWAP 購買日期” 對於根據第3.1節進行的VWAP購買或盤中VWAP購買， 是指投資者在紐約時間上午6點之後但在紐約時間上午9點之前，在該交易日收到有效的VWAP購買通知的交易日，或投資者在上午6點之後收到的有效VWAP購買通知。新 約克市時間，對投資者具有約束力或投資者接受的盤中VWAP購買通知，在每種情況下，均符合本協議 。

“VWAP 購買通知” 對於根據第3.1節進行的VWAP收購，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面 通知，向投資者提供VWAP購買股份金額，並指示投資者以相應的VWAP購買價格購買該金額中使VWAP購買承諾金額（詳見第 3.1節）生效所必需的部分根據本協議 購買此類 VWAP 的 VWAP 購買日期。

“VWAP 購買期限” 應指根據第 3.1 節進行的 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期的期限，從適用的 VWAP 購買開始時間開始，到適用的 VWAP 購買終止時間。

“VWAP 購買價格” 是指投資者在該VWAP購買日在此類VWAP購買或盤中 VWAP購買中購買的每股收購價格，等於VWAP購買價格百分比的產品 乘以 在相應的VWAP購買日 或盤中VWAP購買之日，在 適用的VWAP購買期或盤中VWAP購買期（如適用）上的 的VWAP購買期或盤中VWAP購買期的VWAP，將根據通過大宗交易、任何重組、 非現金分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易出售普通股的情況進行適當調整。

“VWAP 購買價格百分比” 是指百分之九十六半（96.5％）；前提是，考慮到公司向投資者支付的承諾費 ，在VWAP購買價格降低總額等於100萬美元之前，VWAP購買價格百分比應等於百分之九十三半 （93.5％）。為避免疑問，一旦VWAP購買 降價總額等於1,000,000美元，VWAP購買價格百分比應為百分之九十六半（96.5％）。

“VWAP 購買降價金額” 是指投資者 根據本協議購買的每份相關VWAP購買的每股相關股份，三％（3.0％）的乘積 乘以 在此類 VWAP 購買之日適用的 VWAP 購買期內 的 VWAP 購買期內的 VWAP。

“VWAP 購買價格減免總金額” 指所有 VWAP 購買降價金額的總和。

“VWAP 購買價格重置日期” 指根據本附件一中 “VWAP 購買 價格百分比” 的定義，VWAP 購買價格總減免金額等於 1,000,000 美元、VWAP 購買價格百分比為百分之九十六（96.5%）的日期

“VWAP 購買份額金額” 應指根據第 3.1 節進行的 VWAP 收購，在任何 VWAP 購買日的 VWAP 購買期內，公司 在適用的 VWAP 購買通知中規定，在適用的 VWAP 購買通知中向投資者不可撤銷地發行供投資者購買的股票數量 ，該金額應指定為 百分比（目標百分比”），不超過適用 VWAP 購買期內公司普通股在主要市場上交易量的 交易量的 VWAP 購買份額百分比，但不包括大宗交易；前提是公司可以將VWAP購買份額中包含的 股普通股數量限制為固定數量的普通股（例如固定數量的 普通股，如果公司指定，”目標號碼”).

“VWAP 購買份額百分比” 對於根據第 3.1 節進行的VWAP購買或盤中VWAP購買，應指百分之二十（20%）。

“VWAP 購買終止時間” 就根據第 3.1 節進行的 VWAP 購買而言，應指適用的 VWAP 購買日紐約時間下午 4:00 的較早時間 ，或主要 市場（或繼任者本金市場）在適用的VWAP 購買日期和 (b) 等時間公開發布，即主要市場正式收盤價（常規方式）的較早時間在適用的 VWAP 購買 日期計入 VWAP 的普通股交易總量為，該交易量的目標百分比等於目標號碼。

附錄 A

註冊權協議表格

附錄 B

軍官的 證書

附錄 C

祕書的 證書

附錄 D

表格 [盤中]VWAP 購買通知

女士們 和先生們：

根據 的條款和條件，經修訂和重述的普通股購買協議（”協議”) 位於特拉華州的一家公司 Dragonfly Energy Holdings Corp. 之間（”公司”）和 Chardan Capital Markets LLC（”投資者”），日期為2024年5月20日，公司特此要求投資者購買 [盤中] VWAP 購買份額等於 [●]公司 表示的公司普通股，面值為每股0.0001美元，超過了對VWAP購買承諾金額（定義見協議）的估計 [●]，根據本交易日之前交易日的 VWAP 購買價格（定義見協議）計算 [盤中]VWAP 購買通知。 [之前的 優惠是有限的，因為它不超過 [●]公司普通股（定義見協議）。] 公司表示，本協議第 7.3 節中規定的所有條件均已得到滿足。

附錄 E

通知

1。 如果是給公司：

蜻蜓 能源控股公司

1190 商標驅動器 #108

裏諾， 內華達州 89521

電子郵件： legal@dragonflyenergy.com

注意： 總法律顧問

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 紐約，紐約 10020

電子郵件： sskolnick@lowenstein.com

注意： Steven Skolnick

2。 如果對投資者説：

Chardan 資本市場有限責任公司

州街 17 號套房 2130

全新 紐約州約克 10004

電子郵件： dlederman@chardan.com

注意： 大衞·萊德曼；埃裏克·盧克斯

抄送： Chardan Legal，網址為 legal@chardan.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

南格蘭德大道 300 號，3400 套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90071

電子郵件： michelle.gasaway@skadden.com

注意： Michelle Gasaway

3. 如果致投資者合規團隊：

compliance@chardan.com

注意： Chris Southwick，首席合規官