美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K/A

（修正案 第2號）

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

過渡期 到

佣金 文件編號001-40910

Rubicon Technologies，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 479-1507

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐

通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

如果 證券是根據該法案第12（b）條註冊的，請通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）來驗證 。是的 不是 ☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$63,861,156，基於當天的收盤價2.96美元。

截至2024年3月28日，52,406,059 A類普通股，每股面值0.0001美元，以及， 1,051,627發行和發行了V類普通股 普通股，每股面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

註冊人對2024年股東周年大會的委託書的第 部分內容以引用的方式併入本年度報告的第(10-K)表的第 部分。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。

解釋性説明

目錄表

除非上下文另有説明，否則本報告中提及的“公司”、“我們”以及類似的術語(如本文所定義)均指方正空間，而在關閉之後，指的是Rubicon Technologies， Inc.及其合併子公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本10-K表格年度報告包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第 節第21E節所指的前瞻性陳述，包括有關業務合併(如本文所述)的預期收益以及Rubcon Technologies，Inc.(以下簡稱Rubcon或本公司)的財務狀況、經營結果、收益前景、 和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本報告的若干地方，包括但不限於第二部分，第(7)項，管理’S座談 財務狀況和經營成果分析，第一部分，第1項，業務“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。您應該瞭解，除了本報告中其他地方描述的那些因素 之外，下列重要因素可能會影響Rubcon的未來結果，並可能導致這些結果或其他結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括Rubcon的能力：1)獲取、收集和使用關於消費者的個人數據；2)執行其業務戰略，包括在 以及現有和新的業務線中提供服務和擴展的貨幣化；(3)管理與應對2019年新冠肺炎大流行的運營變化相關的風險；4)實現業務合併的預期收益；5)預測新業務線和業務戰略發展中固有的不確定性 ；6)留住和聘用必要的員工；7)提高品牌 意識；8)吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；9)升級和維護信息技術系統；10)獲取和保護知識產權；11)滿足未來的流動性要求，並遵守與長期債務有關的限制性契約 ；12)有效應對一般經濟和商業狀況；13)維持公司的證券在紐約證券交易所上市或無法使其證券在其他國家證券交易所上市；14)獲得額外資本，包括利用債務市場；15)提高未來的經營和財務業績；16)預見快速的技術變化；17)遵守適用於其業務的法律和法規，包括與數據隱私和保險業務有關的法律法規；18)瞭解適用於其業務的修訂或新的法律和法規；19)預測新會計準則的影響並作出迴應；20)預測利率上升和其他增加資本成本的通脹壓力；21)預測合同義務的重要性和時機；22)與合作伙伴和分銷商保持關鍵的戰略關係；23)應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性；24)管理 以在經濟可行的基礎上為運營融資；25)預測美國新聯邦所得税法的影響，包括對遞延税項資產的影響；26)成功地為訴訟辯護；27)成功部署業務合併、私募、股權發行和債券發行的收益；以及28)執行預期的運營效率舉措、成本削減措施 和融資安排。

這些 和其他可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在本報告第一部分第1a項“風險因素”和其他部分中有更充分的描述。前瞻性陳述並不是對業績的保證，僅代表本新聞稿發佈之日的情況。前瞻性陳述基於魯比康管理層目前合理的 預期，但固有地受到環境的不確定性和變化及其潛在影響的影響，僅在該等陳述發表之日發表。不能保證未來的發展將是預期的，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。

可歸因於公司或代表公司行事的人員的所有 前瞻性陳述均受上述警示聲明的明確限制。除法律要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性表述進行公開更新或修訂的義務。

此外，信念聲明和類似聲明反映了本公司對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本報告日期公司可獲得的信息，雖然公司認為此類信息 構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，不應閲讀陳述以表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

風險因素摘要

與我們的工商業相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

與上市公司經營、UP-C結構和應收税金協議有關的風險

與我們的債務有關的風險

第 部分I

第1項。 業務。

業務 概述

使命

我們成立於2008年，是一個廢物和回收的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。作為現狀廢物公司的數字挑戰者，我們開發並商業化了一個成熟的尖端平臺 ，它為廢物和回收行業帶來了透明度和環境創新，使客户和運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而實現更高效和更有效的運營併產生更可持續的結果。 使用機器學習、人工智能(AI)、計算機視覺和工業物聯網(IoT)中的專有技術，我們已獲得60多項美國和國際專利。我們構建了一個創新的數字平臺，旨在使價值約1.6萬億美元的過時的全球廢物和回收行業現代化。

通過我們的一套尖端解決方案，我們推動了廢物和回收行業的創新，重塑了客户體驗， 併為從小企業到財富500強公司，再到市政機構的廣泛客户提供了能力，以更好地優化他們的廢物處理和回收計劃。通過實施我們的解決方案，客户可以通過改進業務流程、降低成本和節約能源，在幫助客户實現可持續發展目標的同時，從他們的實際廢物流中找到經濟價值。

我們 公司

我們 是面向全球企業、政府和組織的基於雲的廢物和回收解決方案的領先提供商。我們的平臺 為廢物和回收行業帶來了新的透明度-使我們的客户以及運輸和回收合作伙伴能夠做出 數據驅動的決策，從而實現更高效和有效的運營以及更可持續的廢物結果。我們的平臺主要服務於三個組成部分--廢物產生客户、運輸和回收合作伙伴以及市政當局/政府。

我們 相信我們已經建立了世界上最大的廢物和回收服務數字市場之一。支撐這一市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代化的數字體驗提供動力，併為我們的 客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。我們為我們的廢物產生客户提供一個數字市場，提供透明的定價、自助服務功能和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標。我們 通過大眾化訪問大型國民帳户來增強我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，這些帳户通常在公司層面上與供應商接洽。通過提供基於遠程信息處理和垃圾處理的解決方案以及獲得團購效率，我們幫助大型國家客户優化其業務。我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地為當地社區服務，方法是將他們的路線和後臺操作數字化，並使用我們的計算機視覺技術從源頭上解決回收材料污染問題。

在過去十年中，這一價值主張使我們能夠顯著擴展我們的平臺。我們的數字市場現在為超過8,000個廢物產生客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle、 和聯邦快遞，它們共同代表了我們更廣泛的客户羣。我們的廢物產生器客户由我們遍佈北美的8,000多個運輸和回收合作伙伴網絡 提供服務。我們還在美國90多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了60多項專利和15項商標。

我們的收入已從2018年的約3.59億美元增長到2023年的約6.98億美元。

行業背景和市場機會

龐大且支離破碎的市場

全球廢物和回收行業規模巨大。地球上的每個人都會產生垃圾，正確的垃圾處理是全球範圍內的一項關鍵公共服務。根據聯合市場研究公司的數據，2020年，全球廢物和回收市場的規模約為1.9萬億美元，預計2023年至2032年期間的複合年增長率(CAGR)約為5.5%。根據聯合市場研究公司的數據，我們的核心運營區域北美的廢物和回收市場在2019年約為2080億美元 。

廢物和回收行業由多個細分市場組成，許多各方在這些細分市場上有不同的優先事項，我們認為這會給更廣泛的生態系統造成摩擦和效率低下。該行業的主要細分市場包括：

美國的廢物和回收行業也高度分散。雖然Waste Management、Republic Services和Waste Connections (“三大”)是在美國擁有可觀市場份額的大型上市公司，但2019年北美廢物和回收市場約85%的市場由非三大運輸公司組成。此外，三大運輸商曆來都在尋求收購以推動部分增長，但我們認為，由於對大型收購的監管審查加強，這一戰略在未來將變得不太可行。

穩定的 和有彈性的行業

除了是一個龐大的行業外，廢物和回收服務市場也非常穩定和有彈性。在世界各地的社區中，廢物處理被認為是一項任務關鍵型服務。長期以來，美國一直是人均廢物產生最多的國家之一。根據世界銀行“多麼浪費”的全球數據庫，美國排在世界第三位，每人每年產生約25.8噸垃圾。

這些 動態也使該行業在經濟低迷時具有彈性。根據美國經濟分析局的數據，在2001-2002年和2008-2009年的兩次美國經濟衰退中， 美國GDP的收縮幅度大約是廢物和回收行業收縮幅度的3.4倍。此外，該行業歷史上一直非常有利可圖，根據FactSet的數據 ，三大公司報告的EBITDA利潤率在2002年至2022年期間的平均利潤率約為26%-30%。

行業趨勢

雖然廢物和回收市場規模巨大且穩定，但一些動態正在推動該行業發生重大變化，並正在創造 淘汰傳統商業模式的機會。

廢物和回收行業監管嚴格且複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵減少二氧化碳排放，美國許多大城市都頒佈了承諾實現減排的氣候行動計劃。

與此同時， 傳統垃圾基礎設施正接近飽和，我們認為大型垃圾填埋場所有者在獲得監管部門批准以擴建其場地或在新場地破土動工方面面臨越來越多的障礙。在沒有擴展前景的情況下，垃圾填埋場容量的平均剩餘壽命正在迅速下降。環境研究和教育基金會在2015年進行的一項研究 當時表示，七個州可能在接下來的五年內耗盡垃圾填埋場空間，一個州將在五到十年內達到容量，三個州只有11到20年的剩餘容量。

從歷史上看， 美國在一定程度上通過向國外運送廢物來緩解這一基礎設施容量問題。然而，歷史上接受廢物或回收的外國最近開始減少或以其他方式限制進口。例如，根據耶魯環境360的數據，中國在過去25年裏處理了全球近一半的可回收垃圾，它制定了國家利劍政策，禁止進口大多數塑料和其他材料，這使得向中國出口變得極其困難。

除了與處理廢物相關的物流問題外，今天的數字優先世界還突顯了該行業 歷史上對技術投資不足的問題，這一直困擾着客户和運營商。雖然大型傳統企業 能夠依靠其規模和現有地位，但獨立運營商尤其受到影響，因為它們無法 進行技術投資，以幫助它們優化運營和擴大規模，從而更有利可圖。與此同時，鑑於大多數運營商缺乏收集數據的技術基礎設施，客户歷來缺乏對定價及其廢物和回收結果的可見性，這加劇了該行業典型的過時、模擬的客户體驗。

廢物價值鏈成員面臨的挑戰

廢物產生者面臨的挑戰

廢物生產者是廢物循環的客户，他們的偏好和需求正在發生變化。他們越來越期待無縫的數字客户體驗，提供易用性和透明度，就像他們在許多其他行業和個人生活中所經歷的那樣。企業消費者也越來越多地做出具有環保意識的購買和運營決策， 越來越多的企業尋求更多信息來管理和跟蹤其運營，並追究其服務提供商對其環境影響的責任 。

廢物和回收行業現有的 服務產品長期以來已經過時，並且與客户的需求和不斷變化的偏好不一致 。我們不相信傳統參與者已經接受技術，從而限制了他們提供提供高效、便利和透明度的現代客户體驗的能力。此外，我們相信這些參與者已經對垃圾填埋場、 中轉站和其他基礎設施進行了大量投資，激勵他們填充垃圾填埋場並將其貨幣化，而不是創造性地思考和確定 替代解決方案，例如將廢物流轉移到其他地方或創建循環解決方案。

搬運工和回收工面臨的挑戰

獨立的廢物運輸商和回收商面臨許多競爭挑戰。考慮到他們有限的運營空間，他們很難贏得大型的企業級運輸合同。如果沒有這些合同，規模較小的獨立參與者在運營成本方面難以實現規模經濟，並且無法產生足夠的資本來進行業務現代化所需的大量投資，包括技術升級以優化其運營或改善其客户服務體驗。

政府面臨的挑戰

市政當局/政府 早就認識到廢物處理和回收對環境、氣候變化和社區生活質量的影響。 將消除廢物作為減緩氣候變化快速推進的一種手段受到前所未有的重視，而新冠肺炎大流行更加突出了公共健康的重要性，因此廢物管理也發揮着至關重要的支持作用。健全的廢物管理有助於保持社區健康，同時幫助確保這些社區能夠蓬勃發展，企業能夠蓬勃發展，家庭可以安全地生活。對於那些正在採取切實步驟做出改變的社區來説，擁有可信的數據對於他們採取可行的步驟來改善廢物和回收拾取和處置這一至關重要的服務至關重要。有了良好的 數據，公共工程部門可以更好地確定在哪裏以及何時將人力和財力用於確保公平和充足的公共服務，推動有意義的積極成果，然後衡量它們在限制浪費和實現政府領導人頒佈的減排目標方面的進展情況。

在廢物管理之外，市政當局也在努力管理預算限制，同時仍在提供至關重要的充分公共服務和維護關鍵的基礎設施。

我們的 解決方案

我們的數字市場無需擁有任何運輸、回收或垃圾填埋基礎設施，即可通過由8,000多家供應商以及運輸和回收合作伙伴組成的廣泛網絡，管理全方位的廢物和回收服務。我們的項目涵蓋紙板(“OCC”)、塑料、紙張、金屬、玻璃、託盤、電子產品回收、建築和拆卸(“C&D”)、 有機物回收(包括食物垃圾和堆肥服務)、油脂和油回收、單流回收(“SSR”)和其他鄰近服務。我們的主題專家管理整個產品組合中的可回收商品市場、零浪費計劃和其他可持續發展產品。

支撐我們數字市場的是一個尖端、模塊化的數字平臺，使我們能夠為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供價值、透明度和無縫的數字體驗。我們利用我們的技術審核運輸發票，並與垃圾填埋場 重量票據或可回收商品提貨單進行匹配。我們為客户提供儀表盤和數字工具來管理和監控他們的廢物服務，併為我們的運輸和回收合作伙伴提供技術工具，幫助他們優化運營。

此 平臺已打包成解決方案，我們向廢物和回收價值鏈中的各方提供這些解決方案。RUBICONSmartCity是一種先進的智能城市解決方案，可幫助市政當局實現和保持更高效、更有效、更可持續的廢物和回收操作。RUBICONPremier是一款企業級SaaS解決方案，使運輸商和回收商能夠更高效地將其業務擴展到新的地理位置。

廢物產生器解決方案

我們的 基於雲的數字市場通過易於使用的界面提供創新的客户體驗，客户可以在其中訂購新服務和管理現有服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們提供商業廢物產生器--如商業物業業主、酒店和餐飲業、零售服務和物流公司--一體式廢物處理和回收解決方案，可增強客户廢物管理服務的可見性。這意味着對他們的廢物流有更深入的瞭解，做出明智的決策，並在不同地點採取越來越有效的行動。這些功能 旨在通過降低管理複雜的廢物和回收計劃的行政支持成本、確定廢物減少和垃圾轉移的機會以及設計和實施解決方案來實現這些目標，從而在整個組織內節省時間並最大限度地減少浪費。我們還使客户能夠通過數據可見性、通過彙總廢物轉移活動和生成關於碳減排的定製報告來報告他們的環境目標。這些數據和報告隨後由第三方審核和證實。

面向運輸商和回收商的解決方案

我們 與8000多個運輸和回收合作伙伴網絡合作。通過我們廣泛的網絡，我們為我們的運輸和回收 合作伙伴提供訪問大型的、通常是全國性的多地點客户，他們可以在當地市場提供服務，或者通過他們的 較窄的服務能力。我們還開發了產品，使運輸商和回收商能夠更好地擴大他們的業務規模，並通過幾個計劃優化他們的運營。

RUBICONPro 應用程序

RUBICONPro應用程序位於卡車儀表盤上，為司機提供路線詳細信息、導航和警報，同時收集實時服務信息以及車輛跟蹤和安全指標。司機可以安全地與應用程序交互，以實時記錄重量罰單、驗證服務確認 次、報告問題等。如果沒有我們的產品，這項工作的大部分(如果不是全部)將由 通過或通過多個不同的服務手動完成。我們的產品可以通過車輛維護洞察來降低卡車維修成本， 它可以提醒運輸商和回收商從日常服務需求到嚴重機械問題的方方面面，從而創造機會 來提高性能和運營更高效的車隊。

RUBICONPro Pod

RUBICONPro Pod插入卡車駕駛室內的現有診斷端口，以自動進行維修確認，記錄維修日期和時間，並主動將其傳達給廢物發生器。我們的硬件和數字平臺與具有必要端口的幾乎任何卡車兼容 ，這使其成為住宅、商業、手推車和滾裝服務的有用解決方案。 安裝吊艙後，不需要進一步的司機交互。

RUBICONSelect

RUBICONSelect 是一個購買聯盟計劃，在該計劃中，我們與某些第三方協商了優惠費率，以使我們的合作伙伴受益，這些合作伙伴代表我們提供廢物和回收服務。該計劃為全國各地的運輸商和回收商提供了新的商業機會、節省的資金和他們原本無法獲得的工具，所有這些都是通過一個用户友好的界面實現的。最重要的是，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了新的商機，為他們自己的廢物產生客户提供服務。鑑於 我們的許多客户在全國都有業務(如果不是國際業務)，我們認為當地供應商進入這些重要地點的唯一途徑通常是通過我們。

除了幫助擴大中小型企業(“SMB”)運輸商和回收商的規模外，我們還利用我們的業務規模 為我們的運輸和回收合作伙伴談判更好的“大企業”定價和條款。利用我們的規模，我們網絡中的運輸商和回收商可以提供與一些最大的廢物服務公司相同的購買力，從而更好地 通過降低運營成本來成功競爭，從而釋放他們可以投資於其業務的資本。 我們擁有眾多購買計劃合作伙伴，包括商業信貸集團(CCG)、ACE Equipment、協和公司、Wastequip等。 RUBICONSelect每天都在招募新的計劃合作伙伴，以提供廣泛的服務，包括融資、設備購買、 租賃、保險、維護、燃料、輪胎等。

面向政府的解決方案

除了與商業廢物產生者和商業廢物回收服務提供商合作外，我們還在100多個城市部署了我們的技術 ，幫助他們管理廢物和回收基礎設施，實現可持續發展目標。我們 使用我們的專有技術將垃圾和回收路線數字化，使收集人員能夠更有效和 高效地覆蓋路線，同時使許多報告流程自動化。

RUBICONSmartCity 是一款智能城市技術套件，可幫助各地的城市和其他市政府更高效、更高效、更可持續地運行 。這是一種軟件即服務(“SaaS”)產品，最初是為廢物和回收車隊設計的，這一全方位服務 解決方案可以部署在幾乎任何車隊中，以幫助降低成本、改善服務，並有助於提高市民的生活質量 。

RUBICONSmartCity 通過將現有的政府擁有的車隊轉變為漫遊數據收集中心，提供有關整個社區特定情況的 洞察，從而幫助政府節省税款。針對廢物的見解包括回收參與和容器溢出，以及直接從源頭瞭解材料污染的情況。一般城市基礎設施評估的示例 洞察包括識別和索引道路坑窪、斷裂的路緣、空置房屋和塗鴉。我們的技術通過監控車輛健康狀況、改善司機行為和提高材料收集效率來幫助 改善社區街景， 這可以帶來更可持續、更具彈性和更公平的社區。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們向政府實體銷售所產生的收入不到我們總收入的5%。

面向全球車隊的解決方案

我們的各種SaaS產品可幫助世界各地的廢物和回收公司將其運營數字化，同時使政府和各種規模的企業能夠通過基於雲的數字模式啟動或發展其廢物收集能力。我們的解決方案允許 公司複製我們創新的輕資產模式，方法是提供第三方物流技術主幹，並允許服務 覆蓋更廣的地理覆蓋區域，而不是垂直整合的資產足跡。 產品中的功能使用户能夠為他們自己的廢物產生客户提供增強的體驗，並有機會 調整其收集操作的成本，並能夠進入新市場，而無需大規模投資。

優勢 和競爭優勢

我們的商業模式為廢物生產者、市政當局以及運輸和回收合作伙伴提供了一個透明的市場，將廢物和回收部門數字化。我們通過提供我們認為可以幫助所有這些客户和合作夥伴節省資金的卓越解決方案來獲得、維護和發展我們的客户和合作夥伴關係。我們相信，我們擁有專業知識和競爭優勢，這將使我們能夠繼續保持和擴大我們的市場份額。

基於雲的模式可降低成本，並從網絡效應中獲益

我們的 業務模式具有高度的可擴展性，因為它具有基於雲的數字特性；它不依賴於擁有任何物理基礎設施 ，例如卡車或廢物處理設施。在沒有任何有形基礎設施和運營中固有的營運資金要求的情況下， 我們可以在世界各地高效地部署我們的平臺，而無需進行資本投資，也無需承擔擁有和運營此基礎設施所帶來的風險。

我們的 平臺還受益於顯著的網絡效應。隨着越來越多的廢物產生客户加入我們的平臺，廢物和回收量的增加 提高了我們與運輸商和回收商談判的能力。廢物和回收量的增加還提高了 運輸商和回收商路線和運營的效率，因為在現有路線上為更多地點提供服務的邊際成本相對較低，這可以改善我們客户的服務和定價。此外，隨着網絡的擴展，我們收集的數據量也會增加，從而使我們能夠了解並進一步改進我們的解決方案，從而使所有網絡參與者受益。隨着我們與運輸商和回收商的定價 提高，以及我們不斷擴大的數據資產提高其交付新循環解決方案的能力，我們的整體 價值主張為我們的廢物產生客户提供了改善。

業務模式與客户利益保持一致，使我們受益，併為客户提供更大價值

我們的 平臺為我們的客户和合作夥伴提供服務和成本透明度以及自動化的業務流程，使他們能夠根據他們的優先事項做出明智的決策，無論是業務增長、成本節約還是環境結果。

我們的激勵措施與我們的廢物產生客户保持一致，無論在經濟上還是在環境上。垃圾填埋場的所有者和運營商通常通過收集量和小費產生收入，因此他們會受到激勵，更頻繁地收集垃圾桶，即使垃圾桶沒有裝滿也是如此。因為我們沒有垃圾填埋場，所以我們的動機不是最大化產量和/或小費。因此， 我們可以與客户合作，根據他們的業務需求優化服務級別。在實踐中，我們建議我們的廢物產生者客户實施新的源頭分離回收計劃，並教育商店級員工如何安全有效地管理 此類計劃的實施和執行。此外，我們還將與客户一起在上游設計和實施反向供應 鏈計劃，以便在中心位置聚合有價值的廢物流材料，甚至設計創建內部化循環解決方案或從源頭減少廢物的計劃。

此外， 使用我們專有的基於計算機視覺的技術和我們的主題專家團隊來檢查廢流的內容， 我們可以評估廢流的材料組成。此信息提供多種好處，包括提供有關內容的更詳細信息，並允許客户識別從垃圾填埋場轉移某些材料的機會。使用這些信息，我們和我們的客户可以產生更好的環境結果，我們還可以通過將從客户那裏收集的材料出售給回收和加工設施來創造顯著的經濟效益 這通常會帶來額外的收入 機會和減少小費費用。

對於我們的SaaS產品RUBICONPro、RUBICONPremier和RUBICONSmartCity，服務的核心是最大限度地利用稀缺資源。 我們通過優化路線和全車隊運營、為預防性車輛維護提供數據以及專注於改善駕駛員安全和行為來實現這一點，這可以改善所有參與者的結果：司機、主管、政府官員和居民。

卓越的 技術

我們的 用户友好平臺是垂直集成的，使我們能夠控制所有關鍵操作和交易元素，從而促進 快速、簡單和一致的用户體驗。我們相信，我們的突破性技術是該行業多年來一直需要的。

我們的 技術可以影響廢物和回收生態系統中的各方：

運輸和回收網絡的深度和質量惠及所有政黨

我們 與8000多個運輸和回收合作伙伴網絡合作。我們網絡的規模意味着我們可以通過我們的數字平臺獲得更多的運輸和回收選項。我們訪問這一廣泛網絡的能力使我們的廢物產生客户受益 ，並使我們能夠降低與獨家採購相關的客户的業務風險，包括勞動力短缺、成本補償(超額、污染等)和不適應供應商調度。

我們為供應商提供的寶貴服務確保了我們市場供應商一方的粘性。最重要的是，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了新的商機，為我們的廢物產生客户提供服務。鑑於我們的許多客户 在全國甚至全球都有業務，當地供應商進入這些重要地點的唯一途徑往往是通過我們。

我們 還為我們的運輸和回收合作伙伴提供了一個簡單高效的數字平臺，可以幫助他們改善路線、車隊運營和司機行為。

最後，我們通過購買聯合體為即使是最小的運輸商和回收商提供規模化的好處，運輸商和回收商可以在對其業務至關重要的物品(燃料、零部件、輪胎、保險等)上節省資金。

藍籌股客户數量 設置進入壁壘

我們的 平臺已得到企業和政府中超過8,000名客户的驗證，其中大多數都簽訂了長期合同 。我們的典型客户協議期限為3年，提供了對未來收入來源的信心和可見性。 我們的大客户和全國客户也吸引了許多運輸商和回收商到該平臺。我們的一些藍籌股客户包括蘋果、星巴克、沃爾瑪、Dollar General、Chipotle和聯邦快遞。

我們的 增長戰略

我們業務的基礎是我們的數字市場平臺，在這裏它可以與我們的客户以及運輸和回收合作伙伴進行無縫交易。我們的大部分收入來自這個數字市場，這使我們能夠通過旨在實現運輸和回收操作現代化的解決方案來獲取額外的收入來源 。我們相信，我們有多種成熟的未來增長途徑，包括通過擴大我們的地理覆蓋範圍和客户深度，以及在這些市場建立運輸和回收網絡。

基於我們解決方案的優勢，通過贏得新客户和合同實現有機的 客户增長

我們 建立了一流的銷售和營銷組織，幫助我們建立了超過8,000名客户的基礎。我們將尖端的 和急需的技術解決方案與關鍵任務部門的深厚主題專業知識相結合。我們的產品旨在 為客户節省資金，提供更透明、更無縫的客户體驗，並幫助客户實現積極的環境成果 。這一差異化主張在一個變革時機成熟的行業內創造了一個強大的產品市場契合度。

此外，我們獨一無二地能夠為廢物產生客户的所有廢物和回收需求提供“一站式”解決方案 。我們提供分層解決方案，從簡單地審核和管理現有運輸商的廢物產生器計劃開始，一直到創建和配置完整的零廢物計劃。

有機的 客户增長預計將在可預見的未來繼續成為我們增長的核心驅動力，這是這些和其他 優勢的結果。

與現有客户的收入不斷增長

我們 已經證明瞭我們有能力擴展我們的客户關係。這是通過以下兩種方式實現的：隨着時間的推移，擴大我們在廢物產生者客户足跡中的地理滲透率，以及與我們的客户合作，確定可以提供的增量服務，以進一步增強他們的廢物和回收計劃。我們的廢物產生器客户經理被授權 並受到激勵以擴展我們現有的客户關係。

添加 更多服務功能

我們 在過去已經展示了我們擴展能力的能力。我們已經將我們的廢物市場服務能力擴展到超過150種材料和多種車隊類型，甚至超出了廢物和回收利用的範圍。我們打算繼續增加服務能力 並投資於產品開發，並擁有推動增長的平臺、願景和數據。

從客户的角度來看，我們目前主要在美國市場為全國和中小企業垃圾產生客户提供服務。通過我們基於SaaS的產品，我們已經在國際上擴展了我們的足跡，並預計將繼續這種擴展-首先通過引領技術，然後通過在這些市場建立數字市場產品。

隨着我們業務的廣度和深度不斷擴大，我們將繼續完善我們的產品和關係的盈利方式。今天，我們通過許可我們的技術、我們數字市場中的廢物和回收服務以及參與可回收的商品銷售交易來賺取 錢。通過為廢物和回收生態系統中的所有成員提供服務，我們已經收集了有價值的數據集 ，我們已經開始並將繼續以數據訂閲的形式提供這些數據集。此外，我們希望在建立回收和可回收商品市場方面發揮更大的作用。

在現有市場和新市場中進行國際擴張

我們 相信我們是廢物和回收行業的全球創新者，並已在20個國家和地區成功部署了我們的解決方案，儘管我們目前的大部分收入來自美國。我們打算繼續在全球銷售我們的解決方案。

戰略性收購

我們 打算通過收購其他企業及其服務的客户來實現增長。我們已經證明，我們有能力識別並執行具有吸引力的 收購目標。我們已經收購併成功整合了多項業務，並建立了識別和整合互補公司的可重複流程。此外，我們花了大量精力在整個行業建立關係， 幫助建立了更多收購機會的大型渠道。

公司歷史記錄和某些其他交易

我們 最初於2021年4月26日在開曼羣島註冊為方正空間公司(“方正”)，這是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務組合。2021年10月19日，方正完成首次公開募股(IPO)，隨後其股票開始在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易。

於2022年8月15日，我們根據該特定協議和日期為2021年12月15日的合併計劃(“合併協議”)完成了業務合併(“業務合併”)，該合併協議由方正公司、RavenClaw Merger Sub LLC、RavenClaw Merge Sub Corporation 1、RavenClaw Merger Sub Corporation 2、RavenClaw Merger Sub Corporation 3、Boom Coverer Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.、PLC Blocker A LLC和Rubicon Technologies，LLC(“Holdings LLC”)完成。根據合併協議，方正在特拉華州註冊為一家公司，更名為Rubcon Technologies，Inc.(“RUBICON”) ，並開始在紐約證券交易所(“NYSE”)以“RBT”的代碼進行交易。

與簽署合併協議及結束業務合併有關的若干額外協議 (“相關協議”)。相關協議包括認購協議、保薦協議、支持協議、鎖定協議、修訂及重述登記權協議、應收税款協議、權證協議修訂、修訂及重述有限責任公司協議、股權投資協議及遠期購買協議。

人力資源 資本資源

我們的人員和文化

我們 對員工充滿熱情，努力吸引、發展和留住那些認同我們的核心價值觀並致力於實現我們杜絕浪費的使命的員工。截至2023年12月31日，我們擁有340名員工，其中336人在美國。 我們的員工中沒有一個是工會代表，我們認為我們與員工的關係非常好。對多樣性和包容性的堅定承諾是我們所做一切的核心價值觀。我們還支持以下員工親和力團體：非洲 美洲親和力團體、拉丁美洲和加勒比遺產親和力團體、亞太島民親和力團體、退伍軍人親和力 團體、LGBTQ+親和力團體和女性領導親和力團體。這些小組定期開會討論對他們重要的問題， 主持社交活動和志願者機會，並在我們的全體會議上發表演講，與所有員工分享感興趣的話題 。

福利， 健康、安全和福祉

我們 很自豪能提供與我們成為一個偉大工作場所的承諾相一致的員工福利。這包括福利 ，如僱主為家庭單位提供的醫療保險、員工精神健康援助計劃、帶薪產假和陪產假，以及豁免員工的無限制假期。我們還通過具有競爭力的薪酬、與僱主匹配的401(K)計劃和金融教育計劃來關注員工的財務健康。

我們 目前擁有三個辦事處：位於佐治亞州亞特蘭大的總部，以及位於紐約、紐約州和新澤西州廷頓福爾斯的辦事處。 我們的其餘員工在家中工作。

銷售額

商業銷售組織負責通過新的 機會開發、渠道執行、客户規劃和客户服務來推動增長、保持和整體客户滿意度。

商業銷售組織分為以下業務單位：

我們 在我們現有的業務範圍內建立了“土地和擴張”戰略，我們相信這一戰略帶來了更可靠的 和按年大幅增長的收入。這一戰略意味着，我們最初可能會收購廢品生產商客户帳户、市政當局或運輸商/回收商的一小部分業務，然後隨着時間的推移，通過RUBICONConnect 平臺、RUBICONSmartCity和RUBICONPro擴展產品供應。

營銷

為了有效地營銷我們的服務，獲得新客户，並在關鍵地區建立品牌知名度，我們部署了多渠道營銷戰略，旨在通過傳播我們解決方案的運營優勢和價值，觸及潛在客户並擴展我們與現有客户的關係--即“土地和擴展”戰略。我們的付費營銷活動 將在下文更詳細地討論，並通過其他無償/有機活動進行補充，包括定期社交媒體更新 和媒體投放。我們還使用一系列品牌資產在高價值和高知名度的位置進一步提升我們的產品和服務的知名度。

數字化 -數字廣告是我們營銷戰略的核心組成部分，它包括網站展示美國存托股份、定位地理位置的移動廣告、按點擊付費和付費搜索廣告(如谷歌和必應)。鑑於該渠道的精準定位能力，我們可以有效、高效地接觸到理想的買家，無論他們身在何處。

社交媒體 -我們的社交渠道是我們營銷努力的關鍵部分。使用付費和有機程序，我們在許多不同的社交媒體訂閲源和渠道上做廣告，包括LinkedIn、Instagram、Facebook和X。

離線 媒體-我們在存在此類機會且具有明顯價值的市場開展線下廣告活動，包括廣告牌/户外廣告和交通廣告。

活動 -我們參與了我們的營銷團隊與我們的商業銷售組織密切協商確定的許多行業和與行業相鄰的活動。我們還有一個企業網絡研討會平臺，用於與客户、潛在客户、思想領袖和官員一起開發和聯合舉辦網絡研討會，討論重要的廢物和回收行業主題，如食物垃圾和標籤、塑料污染、 和環境創新。

特殊的 項目-我們每年都會開展特別項目，旨在推進我們的使命，並在我們的行業和其他地方建立我們的形象。 其中一個著名的例子是垃圾或寶藏-我們針對學校和企業的萬聖節和情人節活動，旨在減少這些節日期間積累的浪費。

通信 計劃-我們向行業和非行業出版物尋求媒體投放，並積極向記者和媒體推介故事，以獲得更多報道。

競爭

我們的行業競爭非常激烈，我們在運營的各個方面都面臨着來自政府、準政府和私人來源的激烈競爭。我們的平臺和解決方案滿足各種行業參與者的需求，包括廢物產生者、運輸商/回收商和不同級別的政府，這意味着我們在多個細分市場與眾多競爭對手展開競爭，其中包括我們自己的一些客户。我們主要與垃圾管理和共和服務等大型國家廢物管理公司、維護和管理自己的垃圾收集和處置業務的縣和直轄市，以及規模和財力不一的地區和地方公司 競爭。我們的行業還包括專門從事廢物管理的某些離散領域的公司、替代處置設施的運營商、尋求將部分廢物流用作可再生能源和其他副產品的原料的公司，以及依賴當地市場的運輸商滿足客户需求的其他廢物經紀公司。

我們在各種因素上進行競爭，包括服務質量、業務便利性和價格。

產品 開發

我們 繼續在產品開發方面進行大量投資，因為我們認為改善和優化我們的平臺是至關重要的 ，並鞏固了我們推動廢物和回收行業創新的目標。我們的產品開發路線圖平衡了技術進步和新產品以及對現有解決方案的定期增強。我們一直在尋找改進我們的專有平臺和解決方案的方法，遵循為我們的客户和合作夥伴構建和提供附加功能的路線圖。我們對產品開發資源的分配以管理層確定的優先順序、團隊成員的意見以及用户和銷售人員的反饋為指導。

截至2023年12月31日，我們有33名員工專注於我們的產品開發活動。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我們的產品開發支出分別為2960萬美元和3750萬美元，佔總收入的百分比分別為4.3% 和5.5%。我們打算繼續投資於我們的產品開發能力，以擴展我們的平臺，但預計在未來12個月內，由於我們更加關注整個組織的運營效率和成本削減措施，產品開發成本佔總收入的百分比將會下降。

知識產權

知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密，以及保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有平臺、軟件、技術訣竅和品牌。截至2023年12月31日，我們在美國和國際上總共獲得了60多項專利授權。除其他事項外，我們的專利和已公佈的專利申請解決了運輸商和供應商面臨的創新，實現了對廢物運輸車的監控和管理 包括服務確認、負載監測、車輛重量確定、垃圾箱溢出檢測、路線確定、智能調度、計劃外停車檢測和遠程廢物審計；面向客户的創新，允許客户按需提出服務請求、遠程管理廢物服務、請求散裝材料清除和跟蹤廢物容器；與智能調度、遠程審計、路線生成和生活垃圾管理系統相關的創新；和智能城市創新，包括用於監測廢物服務法規和合規數據的系統、路況檢測、提供基於使用的激勵的智能垃圾箱和傳感器，以及基於空氣質量的廢物管理。此外，我們還不時與第三方(包括我們的某些競爭對手)簽訂協作安排和入站許可協議，以擴展我們解決方案的功能和互操作性 。我們在很大程度上不依賴這些安排中的任何一項，我們也沒有義務支付與之相關的任何材料 版税或許可費。

我們的 名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或授權。我們在此引用了其他公司的商標、商品名稱和服務 標記，這些標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見， 此處提及的商標和商品名稱可能在沒有®、TM或SM符號的情況下出現，但缺乏這些參考並不旨在以任何方式表明 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務標記 暗示（且此類使用或展示不應被解釋為暗示）這些其他方對我們的認可或贊助。

監管

廢物和回收行業受到嚴格監管，涉及環境保護、健康、安全、土地利用、分區、運輸和相關事項的一系列複雜的法律、規則、命令和解釋。這些法規和相關執法行動可通過施加以下限制， 顯著限制垃圾填埋場運營商和運輸商的業務：選址和建設新的或擴建的廢物處理、轉移、回收或處理設施；對收集和處置價格、費率和數量的限制或徵税；對州外廢物或某些類別廢物的處置或運輸的限制或禁令；關於固體廢物管理的規定，包括要求回收、轉移或以其他方式處理某些廢物、回收和其他流動； 或對回收、處理或轉化廢物、回收和其他流動的限制或限制。此外，垃圾填埋場作業排放被確認為温室氣體的人為甲烷，車隊排放的二氧化碳等也是一種温室氣體，減少這些和其他温室氣體的排放和緩解氣候變化影響的努力繼續取得進展。儘管短期內可能不會通過全面的聯邦氣候變化立法，但任何此類立法如果獲得通過，可能會對廢物行業產生重大限制，並給其帶來巨大成本。儘管我們不擁有或運營垃圾填埋場或轉運站，也不作為運輸商運營，但與我們簽訂合同的許多客户和第三方都屬於上述類別中的一個或多個，因此受前述法規的約束。

關於我們的行政人員的信息

以下是我們的現任首席執行官：

菲爾·羅多尼。魯多尼先生是我們的首席執行官和董事會成員。直到2022年10月，Rodoni先生一直擔任我們的首席技術官，並自2015年起在Holdings LLC擔任這一職務，在那裏他領導了Rubcon的所有技術創新、產品開發、商業智能和研發。從2011年到2015年，魯多尼先生在安邦保險公司擔任軟件開發副總裁總裁，期間他幫助公司擴大了產品範圍和地域覆蓋範圍。2010年至2011年，魯多尼 先生在納斯達克(TZOO)擔任軟件開發副總裁總裁。在此之前，Rodoni先生曾在嘉信理財(紐約證券交易所股票代碼：SCW)擔任電子商務副總裁總裁 ，於1997年至2009年在嘉信理財推出移動產品並管理其電子渠道，並於1994年至1997年在SEER Technologies擔任高級顧問。Rodoni先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和哈斯商學院的工商管理碩士學位。

凱文·舒伯特。舒伯特先生在2022年11月是我們的總裁，在2023年2月是我們的首席財務官。他 自2022年8月以來一直擔任我們的首席開發官和投資者關係主管。在加入Rubcon之前，舒伯特先生曾在多家公司擔任高級管理和顧問職務，包括從2020年8月至2022年8月擔任專注於體驗式接待的初創公司海洋公園集團的首席財務官，從2021年12月至2022年5月擔任公司前身方正空間公司的顧問，以及從2020年12月至2022年8月擔任海拔獲取公司的首席運營官 。此外，舒伯特先生於2017年8月至2020年7月擔任紅巖度假村公司企業發展和戰略的高級副總裁，領導併購、合同談判和戰略規劃方面的關鍵計劃，並在拉斯維加斯金沙公司擔任戰略和運營副總裁總裁和副總法律顧問。舒伯特先生的職業生涯始於埃森哲的顧問，並在Gibson，Dunn&Crutcher LLP接受律師培訓，在那裏他是企業融資助理。舒伯特先生擁有加州大學洛杉磯分校的法學博士和工商管理碩士學位，以及亞利桑那大學的管理信息系統理學學士學位。

湯姆·奧斯頓。Owston先生是我們的首席商務官，自2021年6月以來一直在Holdings LLC擔任這一職務， 負責監管所有美國客户，重點是留存、客户滿意度和增長。從2020年9月到2021年6月，Owston先生擔任Holdings LLC負責銷售和客户關係的副總裁。在ADP(納斯達克代碼：ADP)工作兩年後，他於2020年9月重新加入Holdings LLC，在那裏他擔任TotalSource的區域經理，並就人力資源解決方案為公司提供諮詢。 在加入ADP之前，Owston先生在2015-2018年間擔任Holdings LLC的零售業務主管。在此之前，Owston先生曾在Mercatus擔任客户 高管，Mercatus是專門為可再生能源行業打造的垂直SaaS平臺，並在物聯網垃圾桶硬件/軟件公司Big Belly Solar擔任戰略客户董事 。Owston先生獲得東北大學歷史學學士學位，輔修商業管理，目前是東北大學賽艇項目的董事會成員。

可用信息

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件在以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過互聯網 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾免費提供，並在我們的網站www.Rubic.com免費提供。我們網站中包含的或可從我們網站訪問的信息不構成本報告的一部分，也不包含在本報告中，您不應將其視為本報告的一部分。我們將我們的網站地址 包含在本報告中，僅作為不活躍的文本參考。

第1A項。 風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對我們和我們的業務進行您自己的調查。

與我們的工商業相關的風險

我們 有淨虧損的歷史，並預計未來一段時間內會出現淨虧損。我們可能不會適當地管理我們的費用，也不會在未來實現或保持盈利。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年分別淨虧損7760萬美元和2.818億美元，我們未來可能會出現淨虧損。雖然我們預計未來幾年將繼續出現淨虧損，但我們很難預測我們未來的運營結果，我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多人員，擴大我們的運營和基礎設施，整合 已完成的收購，進行和整合未來的收購，並投資於產品開發。除了增長業務的預期成本外，作為一家上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。我們的負債 還產生高達17%的利息，這需要我們承諾大量的利息支出。如果我們不能增加收入以抵消運營費用的增加，我們未來可能無法實現或保持盈利。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

我們的增長戰略對我們的財務、運營和管理資源提出了巨大的要求。為了繼續我們的增長，我們可能需要 增加行政、管理和其他人員，並可能需要在運營和系統方面進行額外投資，而這種 擴展將要求我們增加營運資金支出。我們不能向您保證，我們將能夠找到並培訓合格的 人員，或及時這樣做，或在所需的時間範圍內擴展或以其他方式修改我們的運營和系統 ，或我們將能夠通過運營現金流、債務或股權融資或其他來源為這種擴張和增加的營運資金支出提供資金。

我們 有資格被視為“新興成長型公司” 正如2012年JumpStart Our Business(Br)創業法案所定義的那樣，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，我們將其稱為薩班斯-奧克斯利法案或SOX。(2)減少關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位， 如果在此之前的任何6月至30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元 ，或者如果我們在此之前的任何財年的總年收入為10億美元或更多，在這種情況下，我們將不再 從下一個12月至31日不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券 ，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。即使在我們不再有資格 作為新興成長型公司後，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，以及在我們的定期報告 和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的 獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到我們的第二份年報或我們要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報較晚的日期 我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”。我們不能向您保證，未來我們的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已經選擇並預計將繼續利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

我們 是一家新興成長型公司和較小的報告公司，因此只有新興成長型公司和較小的報告公司才會面臨各種風險，包括但不限於，沒有要求對財務報告內部控制的有效性進行評估 。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)2026年12月31日，即方正首次公開募股(IPO)首次出售五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入超過10億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期； 或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們 預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位 ，在2026年12月31日或之前將不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

對於 ，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。這些豁免包括：

此外， 作為一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們的地位具有各種獨特的風險，例如我們的財務報表可能無法與其他上市公司相比的風險，以及我們在首次公開募股後 發佈第二份年報之前不需要對我們財務報告內部控制的有效性進行 評估的風險。

對於 只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務 。我們在本報告中利用了某些減輕的報告負擔。 因此，此處包含的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們 也是《交易法》規則第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露。

如果我們未能對財務報告和披露控制程序保持適當有效的內部控制， 我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。

設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們 可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX規定的遵守SOX第404條要求的截止日期。

如果 一旦我們不再是新興成長型公司或較小的報告公司，我們未能在規定的時間框架內執行第404節的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所在內的監管機構的制裁或調查。 此外，如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心 ，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能受到監管機構的制裁或調查。未能對上市公司要求的財務報告和披露控制及程序實施或保持有效的內部控制，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

廢物回收行業競爭激烈，如果我們不能在市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的行業競爭非常激烈。廢物和回收行業的競爭通常基於服務質量、做生意的便利性和價格。我們在運營的各個方面都面臨着來自政府、準政府和私人來源的激烈競爭。我們主要與維護和管理自己的廢物收集和處置業務的大型國家廢物管理公司、縣和直轄市以及不同規模和財力的地區和地方公司競爭。 我們的行業還包括專門從事某些離散廢物管理領域的公司、替代處置設施的運營商、尋求將部分廢物流用作可再生能源和其他副產品的原料的公司，以及依賴當地市場的運輸商滿足客户需求的其他廢物 經紀人。任何運輸商短缺或對我們與當地市場運輸商關係的負面影響都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並對我們的客户關係、收入和增長潛力造成負面影響。近年來，廢物和回收行業出現了一些額外的整合， 這減少了運輸商的數量，儘管該行業仍然競爭激烈。

我們 與國家廢物管理公司競爭，這些公司可能比我們擁有更多的資源，其中一些公司已經並可能 在內部開發與我們類似的服務和解決方案。對我們來説，縣和市可能具有財務競爭優勢 因為他們有能力收取税收並通過相關的政府承銷債券評級發行免税融資。 此外，我們的一些競爭對手可能比我們有更低的成本、債務水平或財務預期，使他們能夠降價以擴大覆蓋範圍或贏得具有競爭力的投標合同，包括大型國民賬户和與市政當局的獨家特許經營安排 。發生這種情況時，我們可能會失去客户並無法執行我們的定價策略，從而導致基本業務收益對我們的收入增長產生負面影響。任何未能有效競爭的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國經濟的疲軟 可能會使我們面臨政府實體、大型國民賬户、工業客户和其他人應支付的金額的信用風險。

美國經濟疲軟 減少了各種政府實體徵收的税款。我們為許多這樣的實體提供服務，包括許多市政當局。這些政府實體可能因税收減少而出現財務困難，最終可能無法或不願支付欠我們的款項。此外，經濟疲軟可能會導致其他 客户，包括我們的大國民賬户，或工業或環境服務客户，遭遇財務困難， 最終無法或不願支付欠我們的款項。在商品價格波動時期，我們可回收商品的購買者尤其容易受到財務困難的影響。如果我們的客户無法及時向我們付款或無法支付增加的費率，尤其是政府實體和大型國民賬户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

我們 在向客户銷售產品時，歷來都會產生鉅額成本，並經歷較長的銷售週期。採用我們的模塊的決定 可能需要多位技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、運營、財務和 財務、營銷和IT。此外，在我們的客户承諾大規模部署我們的模塊之前，他們通常需要廣泛的 關於我們的模塊的培訓和大量的客户支持時間或試點計劃，進行曠日持久的定價談判，並尋求 以確保開發資源。此外，我們客户的銷售週期本質上是複雜和不可預測的。這些複雜的、資源密集型的銷售工作可能會給我們的開發和工程資源帶來額外的壓力。此外，即使在我們的客户簽約使用我們的平臺後，他們也可能需要我們提供大量的集成或部署資源，才能成為 活躍客户，而在協議執行後，活躍客户的活躍時間有時會延長到多個季度。最後，我們的客户 可以選擇開發他們自己的解決方案，而不包括我們的任何或所有模塊。他們還可能要求降低定價，因為 他們對我們模塊的使用量增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法增加從這些客户那裏獲得的收入 ，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的 管理團隊將根據康託銷售協議(如果有)對我們出售A類普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的 管理團隊將擁有廣泛的酌情權，可以根據康託銷售協議 使用我們出售A類普通股所得款項淨額(如果有的話)，我們可以將該等收益用於目前所考慮的以外的用途。因此， 您將依賴我們管理團隊對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會 投票或以其他方式決定收益如何或是否得到適當使用。有可能，在使用它們之前，我們 可能會將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

無論我們是否有過錯，我們 都可能承擔不在我們保險範圍內的環境責任。

我們 可能會因我們的運營或與我們有業務往來的第三方而承擔環境責任。即使我們從與我們有業務往來的各方獲得法律上可強制執行的陳述、擔保和賠償，這些保護也可能不能完全覆蓋責任 這些各方可能沒有足夠的資金來履行其義務。一些環境法律和法規 可能對向環境排放受管制物質施加嚴格、連帶和連帶責任，並可能對不應承擔責任的各方施加 責任。對全氟辛烷磺酸或其他新出現的污染物等物質的新的或加強的監管也可能導致增加或以前未經授權的補救成本或訴訟風險。因此，在某些情況下，由於我們的行為在發生時是合法的，或者

第三方的行為或導致的情況 ，我們沒有過錯。此外，我們為這些環境責任提供保險，但在某些情況下，我們 已決定這樣做，免賠額較高。如果我們因環境損害承擔重大責任，我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋此類責任。此外，由於保險市場的多變狀況，我們已經並可能在未來經歷保險留存水平增加和保費增加或無法獲得保險的情況。由於我們假設通過更高的留存水平為保險承擔更多風險，我們可能會在保險準備金和費用方面經歷更多的變化。如果我們因環境損害、環境清理、糾正措施或不在保險範圍內的損害或超出我們承保金額的 承擔責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的 客户和與我們簽約的第三方，包括廢物運輸商，都是廢物和回收行業的參與者 ，因此面臨着該行業特有的許多獨特風險，這直接或間接地使我們的業務面臨與其各自業務所面臨的許多相同的風險。

我們 通過為我們的客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理服務，參與廢物和回收行業。我們的許多客户以及代表我們的客户簽訂合同的每一方，包括廢物運輸商，都在廢物和回收行業內運營，其中一些公司還可能建造、擁有和運營 垃圾填埋場、回收設施和中轉站，並擁有或租賃和運營用於收集、轉移和處置廢物的收集和轉移卡車及其他設備 。因此，我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於廢物和回收行業的生存能力以及行業參與者的成功和生存。然而，廢物和回收行業參與者及其業務面臨一些獨特的風險，包括：

如果任何前述風險或其他風險對廢物和回收行業的人員產生不利影響，包括與我們簽訂合同的廢物運輸商和垃圾填埋場運營商，可能會導致他們提高向我們和我們的客户收取的價格。對其服務需求的任何減少也可能導致某些運輸商和運營商考慮提供與我們的服務和解決方案類似的服務和解決方案，從而增加我們的直接競爭。此外，任何影響其目前開展或計劃在未來開展的業務可行性的事件，或減少廢物和回收設施或運輸商的數量，都可能對我們某些服務的需求產生不利影響 或增加其成本。因此，任何上述風險或其他對廢物和回收行業參與者造成不利影響的風險 都可能同樣對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們解決方案的需求 會受到我們賬户波動的影響’ 以及我們的運輸商’ 基礎業務。

我們的銷售是基於客户對管理廢物和回收需求的解決方案的需求。這一部門週期性地經歷經濟衰退，並可能因其他經濟、環境和社會因素而加劇。如果此領域的參與者減少支出或以導致項目減少的方式分配未來資金，則我們客户的基礎業務可能會受到影響，對我們解決方案的需求可能會減少，或者我們的合同續約率可能會降低。此類支出的長期減少可能會損害我們的運營結果。由於基礎設施支出水平較低或其他原因，我們的帳户可能會要求對新安排進行折扣或延長付款期限，或尋求延長現有安排的付款期限 ，所有這些都可能會減少收入。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們在餐飲和餐飲服務行業的一些客户停止或大幅縮減業務 ，對我們的業績產生了不利影響。我們可能無法調整運營費用來抵消此類折扣或其他安排 ，因為我們的運營費用有很大一部分與人員、設施和營銷計劃有關。人員 和相關費用的水平可能無法快速調整，主要基於我們對未來收入和需求的預期 。

我們的銷售也是以是否有運輸車來運輸我們客户的廢物和可回收材料為前提的。如果廢物和回收行業內出現波動，或者充足的運輸商或其他必要供應商的供應減少，我們可能無法 滿足客户的需求，這將對我們的業務造成不利影響。運輸商或供應商成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響 ，或者可能需要我們抵消此類費用或將這些增加的費用轉嫁給我們的客户，這可能會進一步 對我們與客户的關係和對我們解決方案的需求產生負面影響。

對我們解決方案的需求 可能會受到可回收商品價格和數量變化的影響。

我們的某些客户收集和加工、購買或銷售紙、紙板、塑料、鋁和其他金屬等可回收材料，並使用我們與這些活動相關的解決方案和服務。可回收商品的銷售價格和需求經常波動，當價格下降時，對我們解決方案的需求將受到影響。市場對可回收商品的需求是不穩定的 由於經濟狀況的變化和許多其他我們和我們的客户無法控制的因素。塑料的價值受到原油價格波動的影響，2020年，由於新冠肺炎疫情爆發，原油價格急劇下降，導致塑料可回收物價值下降。紙製品的價值往往受到質量問題的影響，這導致包括中國在內的其他國家對某些可回收物品的進口施加限制。例如，2017年，中國政府對可回收材料的進口實施了嚴格的限制，包括限制進口再生紙中允許的污染物數量。這些限制大大減少了全球對可回收商品的需求，導致商品價格下降。烏克蘭或加沙的戰爭也可能對大宗商品市場產生不利影響，包括交易價格和波動性。此外，未來的法規、關税、國際貿易政策或舉措可能會導致需求進一步減少。任何可回收商品價格的下降或導致回收業務盈利能力下降的其他因素都可能對我們的解決方案的需求產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東’ 能夠在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法裁決。

我們的《憲章》規定，除非Rubcon選擇或書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用司法要求的情況下，任何提出任何內部公司索賠的申訴的唯一和獨家法院應為特拉華州衡平法院 (或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則為位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就前述而言，“內部公司索賠”指的是索賠，包括基於董事現任或前任高管、僱員或股東違反職責或特拉華州衡平法院根據特拉華州通用公司法律(以下簡稱“特拉華州通用法”)規定的司法管轄權而對盧比孔權利提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購A類普通股或V類普通股的任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款的規定 。

這種對法院條款的選擇可能會限制RUBICON股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果法院裁定選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行 ，Rubcon可能會在其他司法管轄區產生解決此類訴訟的額外費用。選擇法院條款的目的是在法律允許的最大程度上適用於上述指定類型的訴訟和訴訟程序，並在法律允許的最大範圍內要求(I)根據證券法產生的任何索賠根據選擇的法院條款(B)向美國聯邦地區法院提起，以及(Ii)任何衍生訴訟， 包括為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，應根據《選擇法院條款》第(A)條的規定，向美國特拉華州地區法院提起訴訟。該條款不適用於魯比康的股東根據《交易法》 代表其本人或任何類別的類似股東提出的任何直接索賠。由於所選擇的論壇條款的實施，Rubcon的股東不會被視為放棄了Rubcon遵守所有適用的聯邦證券法律及其規則和條例的義務。

我們將採取的行動  根據我們的戰略優先事項審查和優化我們的業務可能不會像預期的那樣有效 。

我們 自2022年以來完成了多輪裁員，以進一步控制成本。雖然我們業務戰略的轉變和裁員旨在降低運營成本和提高運營利潤率，但我們在執行這些努力時可能會遇到挑戰，這可能會阻止我們認識到這些努力的預期好處，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於裁員，我們已經並可能繼續在短期內產生額外成本，包括用於遣散費、員工福利和相關便利成本的現金支出，以及與授予基於股票的獎勵相關的非現金支出 。這些額外的現金和非現金支出可能會降低我們的營業利潤率。我們的裁員 可能會導致其他意想不到的後果，包括員工自然減員超過我們的預期裁員；我們的企業文化受到損害，員工士氣下降；管理層注意力轉移；我們作為僱主的聲譽受損，這可能使我們未來更難招聘新員工；以及離職員工失去機構知識和 專業知識。如果我們遇到任何這些不利後果，我們的裁員和其他重組工作可能無法實現或維持預期的好處，或者即使實現了這些好處，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的裁員和業務戰略中的其他轉變可能會導致我們無法實現或導致延遲實現我們的運營和增長目標。雖然職位已被取消，但他們履行的職能對我們的運營仍然是必要的， 我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務有效地分配給我們剩餘的員工 。裁員還可能阻止我們尋求新的機會和計劃，或者要求我們調整我們的 增長戰略。隨着我們繼續確定節省成本和提高運營效率的領域，我們可能會考慮實施進一步的措施以降低運營成本和提高運營利潤率。我們可能無法成功實施此類計劃，包括由於我們無法控制的因素。如果我們無法通過裁減兵力、其他重組努力和未來的戰略舉措來實現預期的節省和效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

疫情、疫情、疾病暴發和其他公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，已經擾亂了我們的業務和運營， 未來的公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

流行病、美國或全球的流行病或疾病爆發，包括新冠肺炎疫情，已經並可能在未來擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務狀況(包括流動性、經營業績和未來預期)產生重大影響。 北美、歐洲、亞洲和世界其他地區的聯邦、州和地方政府已對社會、商業和經濟活動實施了不同程度的限制，以減緩新冠肺炎的傳播。未來任何其他高傳染性疾病或傳染性疾病的爆發和相關措施可能會對包括廢物和回收行業在內的許多經濟部門產生重大不利影響。由此導致的企業關閉、失業增加以及消費者財務穩定性和信心的喪失可能會導致廢物和回收量下降，並減少客户的廢物服務需求，這可能會 對我們的業務以及我們的客户和廢物回收行業內的其他人產生不利影響。

由於新冠肺炎的長期負面影響、未來爆發的任何其他高傳染性疾病或其他原因而導致的廣泛經濟放緩可能會對我們客户或供應商的財務狀況產生重大不利影響。 因此，客户可能會尋求降低服務級別或終止合同，或者他們可能無法及時支付欠我們的應收賬款 ，每一種情況都會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。此外，這些因素有時會使談判、續訂或擴展具有可接受定價條款的服務合同變得更具挑戰性。業務量變化可能會因業務線而大幅波動 而在利潤率較高的業務中，業務量的減少可能會影響關鍵財務指標 ，例如我們在新冠肺炎方面看到的情況。此外，如果居家訂單和在家工作的趨勢繼續或恢復，我們的商業和公共客户對我們服務的需求可能會繼續或進一步對我們產生負面影響。如果垃圾填埋場和廢物運輸商的財務狀況或運營能力因新冠肺炎的影響、 未來爆發的任何其他高傳染性或傳染性疾病或其他經濟放緩而惡化，我們可能會遇到材料供應鏈中斷和延誤，這也可能增加我們的運營成本。如果我們的大部分員工或運輸人員 生病，可能會影響我們提供及時可靠服務的能力。此外，由於越來越多的員工在日常工作過程中遠程訪問我們的系統和信息，我們的大多數後臺員工 向在家工作的過渡增加了各種運營風險，包括潛在的網絡事件、數據丟失、欺詐、內部控制挑戰和其他中斷。廢物和回收行業的許多人也面臨着同樣的風險。

我們的網絡安全和技術相關風險

如果 我們未能以響應客户的方式繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性或可擴展性 ’ 隨着需求的不斷變化，我們的業務可能會受到不利影響。

按需商務和數字訂購市場的特點是快速的技術變革、頻繁推出新產品和服務、 以及不斷髮展的行業標準。我們的成功基於我們識別和預測客户需求的能力，以及 設計和維護為他們提供所需工具的平臺，以便他們以高效的方式運營業務 並滿足或超過他們的期望。我們能否吸引新客户、保留現有客户的收入並增加對新老客户的銷售額，在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。此外，為了實現並保持我們平臺的市場接受度， 我們必須及時有效地與新的或現有的解決方案集成，以滿足不斷變化的客户需求。

隨着 我們擴展我們的平臺和服務，以及我們銷量更高的客户數量的增加，我們預計我們將需要 提供更多的功能、可擴展性和支持，包括確保我們的平臺、系統和服務的安全，這需要 我們投入更多的資源來進行這些努力。如果我們不能增強我們平臺的功能以維護其實用性和安全性，不能增強我們平臺的可擴展性以保持其性能和可用性， 或不能改進我們的支持功能以滿足日益增長的客户服務需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、推出和市場接受客户的功能、服務或增強功能，以及我們無縫集成所有產品和服務並在新市場發展足夠的銷售能力的能力。我們可能會在可能無法實現預期回報的新模塊或增強功能上進行大量投資 。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行此類投資。我們的改進和增強可能無法及時收回我們的 投資，甚至根本無法收回。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強既昂貴又複雜，如果我們不能滿足客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

質量 我們的解決方案或服務中的問題、缺陷、錯誤、故障或漏洞可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 解決方案在某些情況下非常複雜，並且包含先進的技術，我們試圖使這些技術能夠與其他提供商的產品 互操作。儘管在發佈之前進行了測試，但我們的解決方案可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。此外，將我們的解決方案與其他提供商的解決方案結合使用 可能會導致錯誤或故障，或者可能暴露出我們解決方案中未檢測到的缺陷、錯誤或故障 。這些缺陷、錯誤或故障可能會影響解決方案的性能，損害我們客户的業務， 還會延遲新產品或新版本解決方案的開發或發佈。在上述任何情況下，對我們業績不令人滿意的指控 可能會損害我們在市場上的聲譽和我們與客户的關係，導致我們損失收入 或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在分析、更正或重新設計解決方案時產生鉅額成本， 導致我們失去客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。我們還可能被要求為此類缺陷產品提供全額更換或退款。我們不能向您保證此類補救措施不會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果 我們或我們的第三方雲數據主機、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞， 將獲得對帳户的未經授權訪問’S數據、我們的數據或我們的IT系統我們的服務可能被認為是不安全的，帳户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險 和責任。

由於我們將帳户數據數字化並使用基於雲和Web的技術來利用帳户數據來提供更完整的帳户體驗，因此我們面臨着更高的安全風險以及未經授權訪問或不當使用我們和我們的帳户信息的可能性。 我們的某些服務涉及存儲和傳輸帳户的專有信息，安全漏洞可能 使我們面臨這些信息丟失、訴訟和可能的責任風險。儘管我們致力於維護我們的 安全和完整性，但我們可能無法阻止安全事件。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這些威脅包括但不限於身份盜竊、未經授權的訪問、域名系統攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、勒索軟件攻擊、高級持續性威脅、以應用程序為中心的攻擊、對等攻擊、網絡釣魚、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。上述任何人都可能 攻擊我們賬户的數據(包括員工的個人數據)、我們的數據(包括同事的個人數據)、 或我們的IT系統。我們幾乎不可能完全消除這種風險。像所有解決方案一樣，我們的產品易受網絡攻擊。例如，在2021年4月，我們發現了一起勒索軟件事件，其中未經授權的第三方獲得了對我們網絡的訪問權限 。儘管2021年4月的事件已得到完全補救，而且到目前為止，我們所知的事件沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，但網絡攻擊的影響可能會擾亂我們解決方案或服務的正常 運行，導致我們賬户工作的輸出錯誤，允許未經授權訪問我們或我們賬户的敏感、 專有或機密信息，以及其他破壞性後果。

此外， 第三方可能試圖欺詐性地誘使同事或帳户泄露用户名、密碼、 或其他信息等敏感信息，以便訪問我們的帳户數據、我們的數據或我們的IT系統。惡意第三方還可能 發起攻擊，暫時拒絕帳户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們的產品和服務的安全性失去信心 ，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致 監管調查和法律責任。

材料 我們的部分業務需要可靠的互聯網基礎設施。

我們未來成功的一部分將繼續依賴於使用互聯網作為一種以電子方式進行交易的手段，包括文件數字化。這在一定程度上需要對互聯網基礎設施進行持續維護，特別是為了防止服務中斷，以及對該基礎設施進行額外開發。這需要具有必要速度、數據容量、安全性的可靠網絡主幹，並及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網接入和服務。如果未能充分開發或維護此基礎設施，我們的業務將受到損害，因為用户可能無法 訪問我們的門户網站。

我們的一般業務風險

我們業務的成功在一定程度上取決於我們執行收購戰略的能力。

我們的部分歷史增長是通過收購實現的，我們預計未來將通過收購實現持續增長。 我們目前正在評估各種可能的收購交易，我們預計將繼續評估。 我們無法預測任何預期交易的時間，也不能保證我們將找到合適的收購機會，或者如果我們確實發現了此類機會，任何交易都可以在我們可以接受的條件下完成。我們業務或經濟的重大變化、現金流的意外減少或債務施加的任何限制都可能限制我們獲得收購所需資本的能力，或以其他方式阻礙我們完成收購的能力。某些擬議的 收購或處置也可能引發美國司法部(DoJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)在各自監管機構下的審查，重點審查對競爭的影響，包括相關市場的規模或結構以及交易的有利於競爭的好處。監管機構要求的任何延遲、禁止或修改 可能會對擬議收購的條款產生不利影響，或者可能需要我們修改或放棄原本具有吸引力的收購機會。未能找到合適的交易夥伴並按可接受的條款完成交易 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購 還涉及以下風險：被收購的企業不會像預期的那樣表現，我們對被收購企業的價值、優勢和弱點的判斷將被證明是錯誤的，或者我們將因交易而產生意想不到的成本。我們可能對被收購企業的某些不可預見的收購前負債承擔責任，其中包括税務負債、環境負債、或有對價和僱傭行為負債。此外，收購可能導致客户關係和其他收購資產(如商譽)的減值。由於我們的曝光率和經驗有限，如果收購擴展了我們運營的服務、市場或地理位置，我們還可能會產生成本和效率低下的情況。收購 還可能涉及若干事項的交易後糾紛，包括收購價格或營運資本調整、盈利 或其他或有付款、環境負債以及賠償或其他義務。收購還對我們管理層的時間提出了很大的要求，這可能會分散他們對我們日常業務運營的注意力，並可能導致重大的 盡職調查和其他費用，無論我們是追求還是完成任何收購。由於我們收購的業務的數量和多樣性或其他原因，我們也可能無法通過收購來管理我們的增長。收購 可能要求我們產生額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，並限制了我們的運營靈活性 ，或者，收購可能需要我們發行股票作為對價，這可能會稀釋股權。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

任何 無法成功整合我們最近或未來的收購，或無法實現其預期收益，都可能對我們產生重大不利影響 。

收購 需要我們將歷史上獨立運營或作為另一個更大組織的一部分運營且具有不同系統、流程和文化的獨立公司整合到我們現有的運營中。成功整合被收購的企業所涉及的風險包括但不限於：

我們 可能無法以及時、高效或經濟高效的方式成功整合我們已收購或可能收購的任何業務，或者可能無法成功整合。我們不能按時有序地有效完成新業務的整合 可能會增加成本，降低利潤。我們無法通過收購管理我們的增長，包括整合流程，以及無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們很大一部分收入與少數客户有關，因此這些客户的任何流失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司有一名客户分別佔公司總收入的10%或以上，約佔總收入的20%，而在截至2022年12月31日的年度內，有兩名客户 合計佔公司總收入的26%。我們不能向您保證，這些客户將繼續按當前有效的條款或費率與我們簽訂合同，或者不會選擇與我們的競爭對手簽訂合同或嘗試執行我們自己提供的服務 。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應收賬款和合同資產總額中分別約有56%和38%來自三個客户。與這些客户的合同期限從2年到3年不等，但如果提前書面通知，則可終止合同而不受處罰。這些合同不包括對客户的任何最低購買要求，並且是在正常業務過程中籤訂的。因此，這些客户可以隨時停止購買我們的服務、降低購買級別或請求降低定價結構。因此，我們可能需要調整我們的定價和營銷策略 以應對可能尋求讓步的客户，以換取其繼續或增加的業務。此外，宏觀經濟低迷 或我們行業或其他客户之間的任何其他整合原因可能會顯著增加有限數量客户的市場份額和議價能力，並使他們獲得顯著的額外籌碼，以談判更優惠的條款並對我們提出更高的 要求。這些客户中的任何一個的流失，如果不被新客户或其他現有客户的收入所抵消，或者 任何客户無法在到期時支付款項，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於使用我們平臺的客户，任何客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維護和發展與現有 客户的關係的能力，讓他們增加我們平臺的部署和使用，以及增加或保持我們平臺上的交易量的能力。 雖然我們的客户通常與我們簽訂了多年合同，但他們通常可以通過提供最短30天的書面通知來終止協議而不會受到懲罰，並可以選擇在到期後不續訂協議。此外，如果我們的客户 不增加對我們平臺的使用或採用和部署更多模塊，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到影響 。客户不得因各種原因與我們續簽合同或減少使用我們的平臺，包括 如果他們不滿意我們的平臺或模塊、我們平臺的價值主張或我們滿足他們需求的能力以及 期望、安全或平臺可靠性問題，或者他們決定在內部構建自己的解決方案。此外，消費者 可能會改變他們的購買習慣或減少來自我們現有客户的訂單，這可能會損害他們的業務並減少他們對我們平臺的 使用。我們無法準確預測客户的使用水平和客户的流失或他們的使用水平 我們的模塊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們的擴張 率下降。如果大量客户停止使用或減少他們對我們平臺的使用，我們可能需要在銷售和營銷上花費比我們目前計劃的支出多得多的費用，以維持或增加來自客户的收入。 此類額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

客户 可以選擇終止我們的合同並在內部管理運營。

我們的客户可能會選擇不續簽我們解決方案的合同。或者，客户也可以選擇放棄對他們最終決定不使用的某些模塊的維護。這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。此外，他們可能會 無意中允許我們的知識產權或其他信息落入包括我們的競爭對手在內的第三方手中，這可能會對我們的業務產生不利影響。

向公共部門銷售產品和服務是一項獨特的挑戰。

我們的部分收入來自向州、縣和市政府、其他聯邦或市政機構以及其他公共實體銷售軟件即服務和專業服務。我們預計，面向公共部門客户的銷售將繼續佔我們未來收入的一部分。我們面臨着與政府實體簽訂合同相關的許多風險和挑戰， 包括：

所有這些風險都不在我們的控制範圍之內。如果我們不能充分適應這些風險和不確定性，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的管理和技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。 我們依賴知識豐富、經驗豐富和熟練的技術人員，特別是分析師、產品開發人員和服務人員 來提供我們的服務，通常是在嚴格的監管環境中。我們的某些員工，包括我們的高級管理層和我們收購的各種業務的關鍵員工，對我們的業務、部門和客户都非常瞭解。 他們的離開可能會導致我們失去對我們有價值的技術訣竅和信息，他們的離開可能會對關鍵客户關係構成風險。我們的持續增長還將取決於我們是否有能力吸引和留住更多熟練的管理層和其他關鍵員工，包括在新市場，無論是通過有機方式還是通過收購。對於某些職位，可能只有有限數量的合格人員來履行這些角色，無論是基於特定技能集的稀缺性、在給定的地理位置 還是其他方面。失去一名或多名管理團隊成員或合格員工和其他關鍵人員的服務， 或無法確定、聘用和保留可能是我們業務發展所必需的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 在美國以外有業務，並與一些國際第三方提供商合作，包括歐洲的產品開發商。因此，我們的業務、與我們合作的第三方業務以及我們客户的業務，在這些業務所在的國家/地區都會受到監管、經濟、政治和其他事件和不確定性的影響。此外，我們的增長戰略 包括向更多國際市場擴張。除了本文其他地方討論的風險之外， 我們的國內和國際業務都有共同的風險，我們還面臨着與我們的海外業務相關的風險，包括但不限於：

外國 運營帶來了更大的複雜性，管理或監督外國運營的成本（包括將服務 或系統調整和本地化以適應特定地區和國家）可能會很高。此外，國際業務在當地或國內行動的影響方面存在固有的不確定性，例如英國脱歐公投的不可預測影響以及脱歐條款的不確定性，其中任何一項都可能是重大的。與我們的海外業務相關的這些風險和其他風險，或相關成本或負債，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法保護我們的專有權利。

我們的許多產品和服務 包含專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權。 我們依靠合同、專利、版權和商業祕密法的組合來建立和保護我們技術的專有權利。我們不能確定我們已經採取了所有適當的步驟來阻止盜用我們的知識產權。 法律標準和法規法院也出現了明顯的變化，美國專利局可能會申請對軟件專利權進行有利的 評估。我們目前沒有捲入任何實質性的知識產權訴訟；但我們可能在未來成為此類訴訟的一方，以保護我們的專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權 。我們不能向您保證，第三方不會就當前或未來的產品向我們提出侵權或挪用索賠。任何索賠或訴訟，無論有無正當理由，都可能耗時、成本高昂，並轉移到管理層。 任何此類索賠和訴訟也可能導致延誤或要求我們達成版税或許可安排。如果需要，此類版税或 許可安排可能無法按我們可接受的條款提供(如果有的話)。因此，為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，無論此類訴訟的最終結果如何。

我們 依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。

我們 依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。第三方 軟件和服務可能無法繼續以商業合理條款提供，或者根本不能繼續提供。第三方軟件或服務的任何使用權的喪失或 任何故障都可能導致我們提供模塊或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的軟件或服務，或者如果可用，識別、獲取和集成，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的模塊，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。 此外，客户可以就此類服務中斷向我們提出索賠，或完全停止與我們的業務往來。 即使不成功，由我們的任何客户對我們提出的索賠可能會耗時且成本高昂，而且可能會 嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的模塊。

懸而未決的 或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解。

作為一家在美國和加拿大特別是在美國和加拿大擁有國際業務的大公司，我們 經常捲入訴訟、監管調查以及政府和其他在我們正常業務過程中產生的法律程序，包括 涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、 勞動和就業、工資和工時和其他索賠。此外，我們對廢物和回收行業的參與，即使我們只是一個間接的市場參與者，不擁有或運營任何垃圾填埋或運輸業務，也使我們面臨其他行業的許多其他公司不太可能面臨的額外 索賠。許多此類事項都會引發複雜的事實和法律問題，並受不確定性和複雜性的影響，所有這些都會使這些事項成本高昂，並且往往會分散管理層對日常運營的注意力 。例如，我們可能會招致費用，以應對政府機構和私人當事人提起的訴訟 他們指控我們違反了我們的許可證和適用的環境法律法規，或者他們聲稱我們受到了滋擾、環境破壞、人身傷害或財產損失的索賠。此外，近年來，工資和就業法律定期變化 並變得越來越複雜，這引發了訴訟，包括所謂的集體訴訟。針對訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序的最終解決方案的時間尚不確定。我們可能被要求支付罰款或判決，這可能是重大的罰款或判決，或實施糾正措施，或者我們可能會因這些操作而修改或吊銷我們的許可證和許可證 。我們為與訴訟、監管、政府和其他法律程序相關的成本估算建立應計項目。我們可能低估了這樣的應計收益。這樣的缺口可能會導致大量意外的收入費用。對我們不利的重大判決、重要許可證或執照的喪失，或處以超過任何應計或準備金 的鉅額罰款或其他費用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見附註 22-承付款和或有事項決定將我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。

我們的 利用淨運營虧損的能力(“否”)結轉可能是有限的。

截至2023年12月31日，我們有大約3530萬美元受税收影響的聯邦NOL結轉和640萬美元受税收影響的州NOL結轉。我們受税收影響的聯邦NOL結轉有3,460萬美元沒有到期日，這些NOL 結轉的使用量限制在應税收入的80%，其餘的聯邦NOL結轉從2032年 開始在不同的日期以不同的金額到期。從2024年開始，受税收影響的州NOL結轉將有640萬美元在不同日期到期。 我們NOL的利用率取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。此外，經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第382節一般對公司在經歷“所有權變更”(根據守則第382節確定)後可用來抵銷應納税所得額的不良資產額度施加年度限制。如果發生或將要發生與我們有關的所有權變更，我們的NOL的使用將 受本守則第382節的年度限制。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。如果我們進行所有權變更，我們的部分或所有美國聯邦NOL可能會在可以使用之前過期。此外，未來的所有權變更或美國税法的變更可能會限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用NOL抵消我們未來的收入，如果我們實現盈利，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。有關我們使用NOL的其他 信息，請參閲注21-所得税我們的合併財務報表包含在本年度報告10-K表格中的其他部分。

我們 可能面臨因業務合併而產生的重大不利税務後果。

由於業務合併的完成，方正完成了從開曼羣島到特拉華州的歸化(“歸化”)。我們認為，根據守則第368(A)節的規定，本地化符合“重組”的條件，並且為了美國聯邦所得税的目的，被視為方正(I)將其所有資產和負債 轉讓給一家新的美國公司(“新盧比康”)，以換取該新公司的所有已發行股票，以及(Ii) 然後在方正清算中將新的盧比康的股票和認股權證分配給其股東和方正的權證持有人。我們認為，出於税務目的，業務合併應被視為New Rubicon將其資產轉讓給Holdings LLC的交易，該交易旨在符合資格作為對Holdings LLC的貢獻，以換取根據守則第721條持有LLC的普通單位或優先 單位。

我們 可能因業務合併而面臨重大的不利美國税收後果，國税局可能不同意或可能以其他方式質疑我們對業務合併或在業務合併之前、之後或與業務合併相關的內部重組交易的税務處理 ，這可能導致美國聯邦税收成本高於我們預期的 ，包括減少我們某些子公司的淨營業虧損結轉。我們尚未申請 與業務合併相關的裁決，也不打算申請。業務合併或我們作為Rubcon Technologies，Inc.的運營產生的任何不利税務後果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況 和現金流產生不利影響。此外，美國税法極大地限制了我們在美國境外重新定居的能力。

在2024年，我們發現與2023財年相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點 可能會對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

在 2024年，我們的管理層發現我們對與公司2023財年相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。為了應對重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源 來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的研究和理解的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更多訪問，以及我們的人員和我們就複雜的會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間加強溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們重申我們之前發佈的幾個時期的財務報表 ，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、我們的股價、我們未來籌集資金的能力和我們的聲譽產生不利影響，並可能導致股東訴訟和監管行動。

我們 與重述相關的會計和法律費用產生了意想不到的成本，重述可能會 侵蝕投資者對我們公司和我們的財務報告以及我們的會計實踐和流程的信心，並可能 給我們的業務帶來聲譽問題。重述可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，並使我們更難 以可接受的條款籌集資金，或者根本難以籌集資金。此外，我們對財務報告的內部控制 中的重述和相關重大漏洞也可能導致股東對我們提起訴訟，或造成不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的調查、處罰或停職。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論成功與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些 後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們目前的流動性，包括負現金流和缺乏現有財務資源，令人對我們作為持續經營企業的能力 產生重大懷疑，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

根據美國會計準則205財務報表列報，吾等須於每個年度及中期財務報表期間進行評估 是否有整體考慮的情況或事件令我們有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去 。根據相關會計準則的定義以及我們的經營虧損和負現金流歷史，我們目前預計我們手頭將沒有足夠的 現金或現有安排下的可用流動資金來滿足我們未來12個月的預計流動資金需求，這引發了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。

雖然我們已採取並計劃繼續採取積極措施，以加強我們的流動資金狀況，並提供額外的財務靈活性，但其中包括根據康託銷售協議出售A類普通股(定義見附註16)-康託 銷售協議根據本年報其他部分所載經審核綜合財務報表)，不能保證 該等措施(包括其時間及條款)會成功或足夠。任何新的融資也可能導致成本增加、利率上升、額外的和更具限制性的金融契約和其他貸款人保護，我們是否能夠成功完成任何此類再融資將取決於市場狀況、與這些貸款人和投資者的談判 以及我們的財務業績。新的金融活動還可能包括潛在的股權融資，其條款可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。此外，我們正在制定其他計劃以擴大現金供應，包括 修改我們的運營以進一步削減支出，但這些步驟可能不會產生預期的結果或提供任何好處 。儘管我們在編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，但不能保證 必要的融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。見第二部分，項目7，“管理’S 財務狀況和經營成果研討分析-流動性與資本資源“和 注1，”業務性質和重要會計政策摘要 - 流動性和持續經營考慮， 我們的合併財務報表包含在本報告的其他部分。

如果 我們無法獲得足夠的額外資本資源來滿足我們的流動性需求，我們將無法根據我們當前的業務計劃繼續運營我們的業務，這將需要我們進一步修改我們的運營，以將支出減少到可持續的 水平，方法包括推遲、縮減或取消我們在企業基礎設施、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他活動中的部分或全部持續或計劃投資，出售某些業務線或資產，或者我們可能 被迫完全停止運營和/或清算我們的資產。在這種情況下，股票投資者很可能會損失大部分或全部投資。對我們持續經營能力的極大懷疑也可能影響我們普通股的價格和我們的信用評級，對與我們有業務往來的第三方的關係產生負面影響，包括客户、供應商、貸款人和員工，使我們無法確定、聘用或留住運營和發展業務所必需的關鍵人員，並限制我們籌集額外資本的能力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響 。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們約有2.04億美元的債務，其中包括我們定期貸款和可轉換債務項下的1.293億美元借款(包括2070萬美元的次級定期貸款和1840萬美元的關聯方可轉換債務)和我們循環信貸安排項下的7110萬美元。我們的負債可能會對我們和我們的投資者產生重要影響，包括但不限於：

此外，隨着我們的債務到期，或如果我們無法償還高額債務，我們可能需要重組或為我們的全部或部分債務進行再融資，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本金要求。此外，我們可能無法投資於我們的業務，因此，我們可能無法實現預期的運營結果。

我們現有債務下的 利率非常高--我們的定期貸款的最優惠利率高達8.75%，我們的次級 定期貸款的利率高達15.0%，可轉換債務的利率高達14.0%，我們的循環信貸安排的利息高達SOFR加4.25%。我們償還債務(包括利息)的能力、償還現有或未來到期債務的能力、為運營和重大計劃資本支出提供資金的能力，以及支持我們增長戰略的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們從運營中產生現金的能力正在並將受到一系列風險的影響，包括上文“-與我們的工商業相關的風險 “在這份報告的其他地方。我們償還債務的能力還將取決於我們無法控制的外部因素，包括經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們 無法為我們的債務支付所需的利息和本金，這將導致根據管理此類債務的協議 發生違約事件，這可能導致我們的部分或全部未償債務加速，並取消擔保此類債務的 資產的抵押品贖回權。

儘管我們的債務協議包含對產生額外債務的限制，但遵守這些限制後，未來可能產生的債務金額可能是巨大的，從而加劇了與我們高負債水平相關的風險。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。關於我們債務的更多信息，見第二部分，第7項，“管理’S對財務狀況和經營成果的探討和分析--流動性和資本來源“和注1，”業務性質和重要會計政策摘要 - 流動性和持續經營考慮，附註7，3債務，和附註25，後續 事件我們的合併財務報表包括在本報告的其他部分。

我們現有債務中的條款和契約限制了我們從事某些業務和金融交易的能力，這可能會 對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸安排有限制性條款，這些條款限制了我們和我們的子公司的能力，其中包括：

此外，我們的信貸工具包含財務維護契約，其中要求我們維持最低合格的已開票和未開票應收賬款，並且不超過在每個季度末測試的指定借款基數或淨槓桿率。 此外，如果我們無法遵守其中包括的財務和其他 契約，則我們可能無法在信貸工具下借款。我們的信貸安排還包含某些慣常的陳述和擔保、肯定契諾 和具有加速權利的違約事件(其中包括因我們的業務狀況(財務或其他方面)、運營、物業或前景、管理層變更或控制權變更等發生重大不利變化而發生的違約事件)。如果發生違約事件，我們的貸款人將有權採取各種行動，包括加快我們 信貸安排下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。我們的循環信貸安排還包括鎖箱安排， 該安排規定每天清查收據，以減少貸款人酌情決定的未償還借款。

YA SPA包含限制性公約，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

YA認股權證和YA可轉換債券還包含某些慣常陳述和擔保、肯定契諾和具有加速權利的違約事件(其中包括，在其他貸款文件下交叉違約、破產或無力償債、 和A類普通股退市)。如果發生違約事件，約克維爾投資者將有權採取各種行動， 包括有能力(I)宣佈YA可轉換債券的全部未償還本金，以及與之相關的立即到期並以現金支付的利息和其他欠款，以及(Ii)通過向約克維爾投資者支付相當於(A)2000萬美元乘積的現金金額，迫使Rubcon從約克維爾投資者手中購買整個YA認股權證。乘以 (B)商(Y)YA認股權證於支付日期所要求的YA認股權證股份數目除以(Z) YA認股權證相關股份的原始數目(加上根據其條款所需的任何增加)，該 金額將於約克維爾投資者發出通知之日起20個交易日內支付。

我們未來產生的任何債務都可能包含更多和更具限制性的負面契約和財務維持契約。這些限制 可能會限制我們獲得債務融資、回購股票、支付股息、再融資或支付未償債務本金的能力， 以現金或債務完成收購，或對我們經營環境或經濟的變化做出反應。

我們 未能履行我們的義務或管理未來任何債務的協議可能會導致 適用協議下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的部分或全部其他債務，並觸發 其他合同下的其他終止和類似權利。我們不能確定我們是否能夠補救任何違約，如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務 ，或者我們是否有能力以對我們有利的條款或根本沒有能力為加速的債務進行再融資，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據信貸安排，我們的債務需要支付的利息可能會受到與參考利率相關的改革的影響 。信貸安排項下適用的浮動利率與有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)掛鈎，作為釐定該等利率的基準利率。雖然我們的一個或多個信貸安排包括機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代SOFR，但不能保證該替代基準利率將以類似SOFR的方式運行，或者所產生的利率至少與如果SOFR繼續有效所產生的利率一樣優惠，這可能導致我們的利息支出和其他償債義務的增加。此外，更換SOFR或預期更換SOFR可能會擾亂整個信貸市場，這可能會對我們對現有債務進行再融資、重新定價或修正的能力產生不利影響，或者以優惠的條款產生額外的債務。

見 第二部分，第7項，“管理’S對財務狀況和經營成果的探討與分析--流動性 與資本資源“和注1，”經營性質和重要會計政策摘要- 流動性和持續經營考慮，附註7，3債務，及附註25，後續事件，添加到本報告其他部分包含的合併財務報表中。

與我們證券所有權相關的風險

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買Rubcon的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。魯比孔未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。

魯比康的某些 股東收購併可能收購A類普通股(或B類單位)的股份或認股權證，在某些情況下，價格遠低於我們A類普通股的當前交易價格，或根本沒有現金對價，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。

此外，約克維爾投資者以無現金代價收購了約克維爾承諾股份，並可能在根據YA認股權證發行的任何其他A類普通股的情況下，以低於當前交易價格的價格收購額外的A類普通股 。 鑑於我們的一些股東為獲得證券而支付的購買價格相對較低，以及我們的一些股東可能為行使認股權證以收購A類普通股而可能支付的行權證價格，與我們A類普通股的當前交易價格相比，這些股東：根據我們 有義務提交A類普通股股票轉售登記的登記聲明，其中一些人正在出售證券持有人，在某些情況下，他們的投資將獲得正回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於我們的A類普通股股票在這些股東選擇出售其A類普通股股票時的市場價格 。在方正SPAC的首次公開募股中購買單位、在IPO後在紐約證券交易所購買方正A類股票或在業務合併後在紐約證券交易所購買我們的A類普通股和認股權證的投資者，可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率 。

大量 未來出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們 已同意自費準備並向美國證券交易委員會提交某些登記聲明，規定轉售 A類普通股。

A類普通股的潛在新發行包括(A)行使IPO認股權證，(B)授予所有RSU和DSU獎項，(C)利用Cantor銷售協議，(D)行使YA認股權證，(E)滿足A類普通股的Vella終止協議，(F)轉換內幕可轉換債券，(H)額外的附屬定期貸款權證，(I)Advisor 認股權證，(J)2023年6月定期貸款認股權證，(K)Rodina認股權證，(L)賺取利息和(M)V類普通股：

我們大量A類普通股在公開市場上的轉售或預期或潛在轉售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利 影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。特別是，FPA賣方可就其根據FPA終止協議保留的股份在市場上轉售相當數量的A類普通股，並且 可根據面紗終止協議於未來發行。此外，我們預計，由於將有大量的股票登記，適用的出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續提供此類擔保證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，由於我們A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的價格 ，出售A類普通股的證券持有人更有可能在適用的註冊聲明宣佈生效且任何適用的鎖定限制到期後立即出售其股票 。

有關Cantor銷售協議、YA認股權證、Vella終止協議和內幕可轉換債券、附加附屬定期貸款認股權證、Advisor認股權證、2023年6月定期貸款認股權證、Rodina認股權證、賺取利息和V類普通股的其他信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表。

A類普通股可行使 認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。

RUBICON 共發行及發行3,752,107股IPO認股權證，代表有權根據認股權證協議的條款購買同等數目的A類普通股 股份。首次公開發售認股權證的行使價為每股92.00美元。 在不根據任何其他安排發行任何A類普通股的情況下，假設全面行使所有IPO認股權證，經行使該等行權證而發行的A類普通股股份約佔2023年12月31日已發行普通股總數的7.8%。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致魯比康現有股東的股權被稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類IPO認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。然而， 不能保證IPO認股權證在到期之前會有現金，因此，IPO認股權證可能會到期 一文不值。

公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時尚未發行的公共認股權證的持有人中至少有多數批准了此類修訂，則此類公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

根據認股權證協議，公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須 至少獲得當時尚未發行的公共認股權證持有人的多數批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管有上述規定，對私募認股權證條款的任何修訂只需徵得本公司及私募認股權證過半數持有人的同意。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的IPO認股權證，從而使您的IPO認股權證變得一文不值。

RUBICON 可能會在對您不利的時間贖回未發行的IPO認股權證，從而大幅減損該等認股權證的價值。魯比康有權在行使期內的任何時間按每份新股認股權證0.08美元的價格贖回不少於所有未發行的認股權證，條件是：(I)在首次公開募股認股權證可行使後至向新股認股權證持有人發出贖回通知前不少於30個交易日的30個交易日內，A類普通股的最後一次報告售價等於或超過每股144.00美元。及(Ii)須有一份有關該等首次公開發售認股權證的A類普通股的有效註冊聲明，以及有關的現行招股説明書(可於整個 30天贖回或發行前30天內查閲)，或Rucon已選擇要求以“無現金基準”行使該等新股認股權證。

如果 且當IPO認股權證可由Rubcon贖回時，它可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合條件 。贖回未發行的IPO認股權證可能迫使您(br}您(I)在可能對您不利的時候行使您的IPO認股權證併為此支付行使價， (Ii)在您希望持有您的IPO認股權證時以當時的市場價格出售您的IPO認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的IPO認股權證時，名義贖回價格很可能比您的IPO認股權證的市值低很多 )。

於行使新股認股權證時收到的 價值(1)可能少於持有人於稍後相關股價較高及(2)可能不會補償持有人新股認股權證價值的情況下行使新股認股權證所獲得的價值。

截至2024年3月27日，A類普通股的最後一次出售價格為每股0.42美元，低於贖回所需的門檻 。

如果我們選擇贖回尚未贖回的新股認股權證，我們將在贖回日期前不少於30天，以頭等郵件、預付郵資、而不是 的方式向IPO認股權證的登記持有人郵寄贖回通知，贖回地址為註冊簿上的最後地址 。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如閣下於贖回日期前未行使您的新股認股權證，則於交回認股權證時，您只會收到認股權證的名義贖回價格。

不能保證我們將能夠重新遵守或遵守紐約證券交易所的持續上市標準，這可能導致我們的證券退市，限制投資者’ 能夠對我們的證券進行交易，並使我們 受到額外的交易限制。

於2024年3月18日，我們收到紐約證券交易所的書面通知(下稱“通知”)，由於我們A類普通股的平均收盤價已連續30個交易日低於每股1.00美元，我們不再符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節關於繼續在紐約證券交易所上市的最低股價標準。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，公司自收到通知之日起有六個月的時間重新遵守最低股價標準(“股票價格治療期”)。為了重新遵守最低股票價格標準，在股價結算期內任何日曆 月的最後一個交易日，公司的A類普通股必須具備：(I)收盤價至少為每股1.00美元；(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。

此外，如通知中所述，我們沒有遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B節的規定，因為我們連續30個交易日的全球平均市值低於5,000萬美元，同時，我們最後報告的股東權益 低於5,000萬美元。根據紐交所的程序，我們自收到3月份通知之日起45天內向紐交所提交一份計劃，説明我們打算如何在18個月內重新遵守全球市值持續上市標準。 如果我們未能在各自的治療期內重新遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》的第802.01B或802.01C節，或者如果我們未能滿足合規計劃的實質性方面，紐交所可能會啟動停牌和退市程序。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到繼續上市的標準而將Rubcon的證券摘牌，Rubcon及其股東可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，因此屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果RUBICON不再在紐約證券交易所上市， 其證券將不屬於擔保證券，它將受到其提供證券的每個州的監管。

在某些情況下，盧比肯權益的持有者將有權獲得賺取的權益，這將增加 未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

交易完成後，在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，Rubcon權益的持有人(為免生疑問，不包括Rubcon幻影單位持有人和Rubcon管理層滾轉持有人)有權在交易完成後按比例獲得其按比例分配的若干收益權益(須受交易完成後的股份拆分、股份股息、合併、資本重組等公平調整)，包括以A類普通股在成交後五(5)年內的表現為基礎的額外對價，計入該等股份被交換或轉換成的任何股權證券。緊接收市前的受阻單位持有人將有權獲得按比例分配的186,064股獲利類A股，而Rubcon持續單位持有人在緊接收盤前將有權按比例獲得1,112,605股獲利單位和同等數目的獲利V股。

魯比康權益的某些 持有者將有權獲得一項或有權利，以特定情況為條件獲得收益利息，而這種情況的發生是不確定的，任何此類情況的發生都可能造成潛在的負面影響，如 增加訴訟風險。

在符合合併協議所載條款及條件的情況下，RUBICON權益持有人(為免生疑問，不包括RUBICON幻影單位持有人及RUBICON管理層滾轉持有人)將有權在交易完成後按比例收取若干盈利權益(須受股份拆分、股份股息、合併、資本重組及其他事項的公平調整)。包括計入此類股票被交換或轉換成的任何股權證券)作為額外對價，基於A類普通股在成交後五(5)年內的表現( “賺取期間”)，如下所述，在滿足下列任何條件(每個條件均為“賺取條件”)時：

是否會滿足盈利條件是不確定的，取決於可能不是Rubcon直接控制的因素，如市場條件和股價。由於管理層的商業決策，任何一種盈利條件的失敗都可能引發潛在的訴訟和其他負面影響，這可能會對魯比康的股價產生負面影響。

A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，已經下降，並可能進一步大幅下降 。

股票市場，包括紐約證券交易所、美國證券交易所和納斯達克資本市場，不時經歷價格和成交量的大幅波動 。即使我們的A類普通股保持活躍、流動和有序的交易市場，A類普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，A類普通股的交易量可能會波動 並導致重大價格波動。如果A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法 在業務合併完成之日以A類普通股的市場價格或高於A類普通股的市場價格轉售您的股票。 我們不能保證A類普通股的市場價格在未來不會大幅波動或大幅下跌，原因包括以下幾個因素：

在過去，證券公司經常在證券市場價格波動之後對其提起證券集體訴訟 。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散魯比康管理層的注意力和資源，這可能會對魯比孔產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表有關我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

A類普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Rubicon或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Rubcon的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Rubicon，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。在 證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一位或多位跟蹤Rubcon的分析師下調了他們對A類普通股的看法，發表了關於Rubcon的不準確或不利的研究報告，或者定期停止發佈關於Rubicon的研究，則對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。

未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括A類普通股的市場價格，並可能 稀釋現有股東。

不能保證Rubcon不會產生債務或發行優先於A類普通股的股票，如YA可轉換債券 或Insider可轉換債券。這些證券一般在清算時具有優先權。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制魯比康經營靈活性的契約。此外，RUBICON未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比 A類普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於RUBICON未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和魯比康無法控制的其他因素，因此它無法預測或估計RUBICON未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並對現有股東造成稀釋。

我們 在可預見的未來不打算支付現金股息。

在遵守應收税項協議項下的責任的情況下，RUBICON目前有意保留其未來盈利(如有)，以資助其業務的進一步發展及擴展(包括將該等未來盈利再投資於RUBICON)，並不打算於可預見的未來派發現金股息。未來任何派發股息的決定將受應收税項協議、應收賬款及應收賬款長期持續期協議的規限，並由Rubcon董事會(“董事會”)酌情決定，並將視乎Rubcon的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、 業務前景及董事會認為相關的其他因素而定。

RUBICON 是一家控股公司，除了在Holdings LLC的權益外，沒有其他實質性資產。我們打算促使Holdings LLC向A類單位和B類單位的持有人進行分配，以使Holdings LLC向持有人分配的現金總額足以 使每個持有人能夠就應分配給該持有人的應税收入支付所有適用的税款(“税收分配”)。RUBICON 將使用税收分配來支付其所欠的任何税款，並履行其在應收税款協議下的義務。此外， Holdings LLC預計將報銷RUBICON的公司和其他管理費用。

A&R LLCA規定，A類單位和B類單位(包括魯比肯)的持有者將按適用於在美國的個人居民在 財政年度內適用的美國聯邦、州和地方最高綜合有效邊際税率進行税收分配。RUBICON預計其將從Holdings LLC獲得的税收分配在某些時期可能會超過RUBICON 根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會將全權酌情決定使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)派發A類普通股股息或再投資於Holdings LLC。魯比康將沒有義務向其股東分配此類現金 (或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。如有需要，我們亦預期會採取改善措施，包括根據A&R LLCA對已發行的A類單位按比例或非按比例重新分類、合併、拆分或調整，以維持RUBICON持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。RUBICON未來可能成為此類訴訟的目標。 針對RUBICON的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層對其他業務的關注， 這可能會嚴重損害其業務。

我們普通股的反向拆分於9月生效 26,2023可能會減少我們的總市值， 可能會增加我們股價的波動性。

2023年9月26日，根據提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書，我們以八比一(1：8)的比例對我們現有的有投票權普通股的流通股進行了反向股票拆分。 從2023年9月27日開盤開始，反向股票拆分在紐約證券交易所得到反映。根據反向股票拆分，我們的已發行普通股和流通股每八股自動合併為一股已發行普通股和 普通股流通股，授權股數或普通股每股面值沒有任何變化。 沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。任何原本有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是該零碎股份。

不能保證反向股票拆分後我們普通股的總市值等於或高於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前普通股流通股數量的減少成比例增加。此外，我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比 跌幅，而我們普通股的流動性可能會在 這樣的反向股票拆分後受到不利影響。

反向股票拆分增加了公司’S授權但未發行的普通股，這可能會對潛在投資者產生負面影響。

由於公司普通股的授權股份數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會發行授權和未發行股份的能力，而無需股東採取進一步行動。增發普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致普通股交易價格下降。本公司可以在股權融資交易中使用可用於未來發行的股票，或反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更 或管理層的變更或撤換，包括大多數股東青睞的交易，或股東 以其他方式可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價或以其他方式受益的交易。

與上市公司經營、UP-C結構和應收税金協議有關的風險

我們的 管理層之前沒有運營上市公司的經驗。

我們的 管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊在成功或有效地管理Rubcon向上市公司的過渡、遵守聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務以及作為上市公司運營方面可能會遇到困難。他們之前在處理與上市公司有關的報告和其他義務和法律方面缺乏 經驗，可能導致Rubcon的管理層 需要將大量時間投入到這些活動中，這可能會導致用於Rubcon管理和發展的時間較少。此外，RUBICON將被要求僱用更多具有適當水平的知識、經驗和在上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面接受培訓的人員。可能需要RUBICON 產生與這些努力相關的鉅額費用。

Rubcon 將依賴Holdings LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

RUBICON 是一家控股公司，其唯一業務是擔任Holdings LLC的管理成員，其唯一的重大資產是A類 單位，截至2023年12月31日，代表Holdings LLC成員權益的約90.0%。RUBICON沒有任何 獨立的創收手段。我們預計，控股有限責任公司將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額 將分配給Holdings LLC的成員。因此，Rubcon將被要求為其在Holdings LLC的任何應納税所得淨額中的可分配份額 繳納所得税。我們擬促使Holdings LLC按比例向其每名成員(包括魯比康)進行分配，金額旨在使每名成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許 魯比康根據應收税款協議支付款項。此外，控股有限責任公司還將報銷魯比康的公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了可供分配的資金金額，則在Holdings LLC的其他成員收到任何分配之前，RUBICON應 收到税收分配付款，並且可用於分配的資金餘額(如果有)應根據其承擔的納税義務按比例分配給Holdings LLC的其他成員。 如果RUBICON需要資金，並且根據適用的法律或法規，控股有限責任公司不能進行此類分配， 或無法提供此類資金，這可能會對RUBICON的納税能力和其他 費用產生重大不利影響。包括根據應收税金協議支付的款項，並影響我們的流動性和財務狀況。儘管我們目前預計不會支付股息，但此類限制也可能影響魯比康未來支付任何股息(如果宣佈)的能力 。

RUBICON 須向TRA持有人支付其因收購與業務合併有關的遺留RUBICON單位而獲得的大部分税項優惠(及某些其他税務優惠) ，而該等付款的金額預計將相當可觀。

RUBICON 已與TRA持有人簽訂了應收税金協議。應收税金協議規定，由於(I)因收購與業務合併相關的控股有限責任公司的優先股和普通股(“遺留股股”)和未來的B類股交易所產生的税基增加(以及某些其他税收優惠的利用)，應收税金協議規定由Rubcon向TRA持有人支付現金節税淨額(如有)的85%(如果有)。(Ii)某些有利的税務屬性(例如可歸因於合併前 税期的淨營業虧損)及(Iii)根據應收税項 協議向TRA持有人支付的任何款項(包括與推算利息有關的税務優惠)。Rubcon將保留這些淨現金中剩餘15%的收益 税收節省。

應收税項協議的 期限於業務合併完成時開始生效，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠 均已使用或屆滿為止，除非吾等行使終止應收税項協議的權利(或因控制權變更或違反協議項下的重大責任而終止該協議)，在此情況下，將需要 Rubcon支付應收税項協議所指定的終止款項。此外，我們根據 應收税金協議支付的款項將按自相應納税申報表的到期日(無延期)起累計的任何利息增加 報税表。

應收税金協議項下的實際税收優惠以及任何付款的金額和時間將因多種因素而異，如本報告中進一步闡述的那樣。為了説明起見，假設所有已發行的B類股都被換成A類普通股，根據應收税金協議，魯比康獲得的估計税收優惠將約為3.947億美元，向TRA持有人支付的相關未貼現付款相當於收益的85%將約為3.355億美元， 假設(I)交易發生在同一天，(Ii)A類普通股的股價為每股10.00美元，(Iii)相關税法沒有實質性變化 ，(Iv)24.017%的恆定綜合有效所得税率及(V)本公司每年有足夠的應納税所得額 以現行基準實現應收税項協議所指的增加折舊、攤銷及其他税務優惠。根據以下討論的因素，未來向TRA持有人支付的實際金額將有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的 金額和時間本質上是不準確的，因為計算 應付金額取決於各種因素和未來事件。我們希望從Holdings LLC獲得分配，以便根據應收税金協議支付任何 所需的款項。然而，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，前提是此類分配或我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行應收税金協議項下的義務。

應收税金協議項下的實際税收優惠以及任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括A類普通股在交換時的價格；未來交換的時間；交易所應納税的範圍；利用税收屬性的金額和時間；Rubcon的 收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期限；RUBICON根據應收税金協議可能已支付的任何較早付款的時間和金額；以及RUBICON根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分 。由於由於初始收購和交換控股有限責任公司權益、BLocker合併和某些其他税收優惠導致Holdings LLC有形和無形資產的税基(包括實際和視為增加) 增加，根據應收税款協議，Rubcon將需要向受益人支付大量款項。 如果如下所述，可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大負面影響，應收税項協議項下的付款 超出了Rubcon根據應收税項協議所收取的税務屬性的實際利益及/或 Holdings LLC向Rubcon作出的分配不足以讓Rubcon根據應收税項協議付款。

在 某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過Rubcon實際實現的實際税收優惠。

應收税金協議規定，如果(I)魯比康行使其提前終止應收税金協議的權利 (即就應收税金協議下所有受益人應得的所有利益而言)或部分(即就應收税金協議下所有受益人應得的一些利益而言)，(Ii)魯比康在控制權方面發生某些變化，(Iii) 應收税金協議在某些破產程序中被駁回，(Iv)RUBICON未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內支付應收税金協議項下的款項，或(V)RUBICON嚴重違反其在應收税金協議項下的義務，則RUBICON有義務提前終止支付應收税金協議項下權利持有人的款項 相當於RUBICON應根據應收税項協議支付的所有款項的現值。 此類付款的金額將根據應收税款協議中的某些假設確定，包括：(I)假設魯比康有足夠的應納税所得額以充分利用應收税項協議的應税資產所產生的税收優惠，(Ii)假設在該課税年度之前的一個課税年度產生的任何虧損、扣除或抵扣的損失、扣除或抵扣，包括提前終止的計入利息，將從該課税年度起至(X)該税項預定到期日或(Y)15年的較早者按比例使用；(Iii)假設 任何不可攤銷資產在基數調整和提前終止日期之前的15週年被視為在應納税交易中完全處置；(Iv)除非計劃發生變化，否則美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日期生效的税率相同。及(V)假設於終止日已發行的任何控股 有限責任公司的可交換單位(魯比康持有的單位除外)被視為已交換的金額相等於終止日相應數目的A類普通股的市值。任何提前終止支付可在終止支付相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。提前終止付款的金額是根據應收税款協議，按照(A)6.5%和(B)LIBOR(定義見應收税款協議)加400個基點之間的較小者，對Rubcon應支付的所有付款的現值進行貼現後確定的。

此外，由於可選擇的提前終止、控制權變更或Rubcon在應收税金協議項下的重大違約，RUBICON可能被要求根據應收税金協議支付超出其實際節省現金的款項。 因此，RUBICON在應收税金協議下的債務可能對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務組合或控制權變更。 我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。也有可能 我們最終實現的實際收益可能比計算提前終止付款時預計的少得多。 如果我們最終實現的實際收益少於在計算提前解約金時預計的收益，我們將不會得到報銷。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税務立場提出質疑，法院可能會接受此類質疑。若根據應收税項協議 支付的任何税務優惠其後不獲批准，RUBICON將有權在應收税項協議下權利持有人收到超額款項的範圍內，扣減以其他方式支付予該權利持有人的未來金額。然而，有關適用應收税項協議項下權利持有人已收到超額款項的所需最終及具約束力決定，不得於任何挑戰開始後數年內作出，而RUBICON將不得減少其應收税項協議項下的付款，直至有最終及具約束力的決定為止，屆時該等應收税項協議項下的足夠後續付款可能無法 抵銷先前因不允許的利益而支付的款項。如果美國國税局或另一税務機關成功質疑上述應收税基的增加，魯比康將不獲退還以前根據應收税項協議作出的任何付款。 因此，在某些情況下，根據應收税項協議支付的款項可能會大大超過魯比康在税基增加(以及利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益，而 魯比康可能無法收回該等款項，這可能會對魯比康的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在 某些情況下，Holdings LLC將被要求向我們和Holdings LLC的連續成員進行分配，而Holdings LLC將被要求進行的分配可能是大量的。

控股有限責任公司預計將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此不繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給其成員，包括魯比孔。根據A&R LLCA，Holdings LLC將按比例向其成員進行税收分配，包括Rubicon，通常將基於 Holdings LLC單位的所有權(使用假設税率計算)按比例分配，以使每個成員能夠就該成員在Holdings LLC應納税淨收入中可分配的 份額納税。根據適用的税收規則，Holdings LLC在某些情況下必須不成比例地將應納税所得額分配給其成員。由於税收分配將基於假設確定，包括 適用於美國個人居民在 納税年度的最高綜合有效邊際税率的假設税率，但將根據Holdings LLC單位的所有權按比例確定，因此Holdings LLC將被要求進行税收分配 ，其總額可能會超過其成員就Holdings 收入分配應繳納的税款總額。

Holdings LLC用於履行其税收分配義務的資金 通常不能用於對其業務的再投資，並且 Holdings LLC將需要進行的税收分配可能會很大。

由於我們與Holdings LLC其他成員的應税收入淨額可能存在差異，以及在計算Holdings LLC的税收分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能會大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。我們可以選擇通過多種不同的方法來管理這些超額分配，包括向A類普通股的持有者支付股息 或將股息用於其他公司用途。

國税局可能會對我們因業務合併和相關交易以及未來收購B類單位而獲得的税基上調和其他税收優惠提出質疑。

魯比康持續單位持有人可在未來以B類單位換取我們A類普通股的股份，或在魯比康自行決定的情況下以現金換取現金。RUBICON持續單位持有人未來的BLOCKER合併和交換可能導致Holdings LLC資產的税基增加，否則將無法獲得。這些税基的增加 預計將增加或被視為增加(就美國税收目的而言)盧比孔的折舊和攤銷，並與其他税收優惠一起減少魯比孔原本需要繳納的税額，儘管美國國税局可能 對這些税基增加或其他税收優惠的全部或部分提出質疑，法院可能會支持此類挑戰。魯比康是否有能力從任何税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於多種因素，如下文所討論的，包括我們未來收入的時機和金額。如果美國國税局或其他税務機關成功挑戰了上述基數增加或其他税收優惠 (除了根據應收税金協議對未來付款進行抵銷)，我們將不會報銷以前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，可根據應收税金協議支付超過我們最終節省的現金税款。

我們 可能會因某些重組交易而產生可歸因於被凍結單位持有人的税收和其他債務。

在與BLocker合併有關的情況下，RUBICON向被凍結的單位持有人發行A類普通股作為合併對價。作為這些合併實體的繼承人，魯比康一般將繼承和承擔BLocker公司的任何未償或歷史税項或其他 負債，包括因BLocker合併而產生的任何負債。魯比康負責的任何此類債務都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

未來 税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税務處理取決於税收法律、法規和條約的頒佈或更改，或其解釋、正在考慮的税收政策 倡議和改革以及不同司法管轄區税務機關的做法，所有這些都可能在前瞻性或追溯性的基礎上更改 。此類變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或對合夥企業和其他直通實體徵税。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化如果被納入税務立法、法規、政策或實踐，可能會 影響我們的財務狀況以及未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加 税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的業務在美國需要繳納所得税。美國聯邦、州和地方各級的税率可能會發生重大變化 。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。 由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，包括每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及在 最終確定所得税申報單時對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則以及可能的州和地方税規則，我們 可能需要支付額外的税款 。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體(及其任何持有人的份額)的收入、收益、損失、扣除、 或信用項目的審計調整是確定的，並在實體層面評估和收取應歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體，出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業)可能需要支付額外的 税、利息和罰款，而作為Holdings LLC(或此類其他實體)的成員，可能需要 間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因相關的審計調整而被要求 支付額外的公司級税款。為州或地方税收目的進行的審計調整同樣可能導致Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税及相關利息和 罰款的經濟負擔。

在 某些情況下，Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇 促使Holdings LLC(或該其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Holdings LLC中的份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否讓Holdings LLC做出這一選擇(受A&R LLCA條款的約束)；但是，在某些情況下可能無法進行選擇，如果是Holdings LLC直接或間接投資的實體，則此類決定可能不在我們的控制範圍內。如果Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，則Holdings LLC當時的 成員(包括Rubicon)可以在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果 Holdings LLC成為作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税的上市合夥企業，Rubicon和 Holdings LLC可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且Rubcon將無法收回其之前根據應收税款協議 支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用 。

我們 打算使Holdings LLC不會成為上市合夥企業，作為美國聯邦所得税 納税的公司。“公開交易合夥企業”是指為繳納美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體，其權益在成熟的證券市場上交易，或隨時在二級市場或其實質等價物上交易。美國國會不時考慮立法改變合夥企業的税收待遇，不能保證任何此類立法不會頒佈或一旦頒佈不會對我們不利。

如果 Holdings LLC成為作為公司應按美國聯邦所得税納税的上市合夥企業，可能會導致Rubicon和Holdings LLC嚴重的税務效率低下，包括無法向Holdings LLC提交合並的 美國聯邦所得税申報單。此外，RUBICON可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税項優惠，亦無法收回其先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定相應的税項優惠(包括Holdings LLC資產税基的任何聲稱增加) 不可用。

第1B項。 未解決的工作人員意見。

沒有。

第1項1c. 網絡安全。

網絡安全、風險管理和戰略

Rubcon 認識到識別、評估和管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。魯比孔的風險管理方法是從評估潛在或已知風險的可能性和影響開始的。RUBICON專注於通過對風險評級和剩餘風險進行分類來證實每個已識別的風險，然後使用兩(2)個附加標準對風險進行分類。 首先，我們評估風險是否與我們的整體網絡安全計劃、業務連續性、隱私合規性或財務風險有關。 其次，我們為每個已識別的風險指定一個策略，包括接受、避免、轉移和緩解。

RUBICON的網絡安全計劃建立在服務組織控制類型2(SOC 2)標準之上，該標準由美國註冊會計師協會(AICPA)的保證服務執行委員會(ASEC)制定。網絡安全計劃通過SOC 2審核流程進行獨立評估。此外，我們還開發並實施了業務連續性管理系統(BCMS) ，該系統已通過國際標準化組織22301：2019年標準認證。RUBICON的計劃 包含一系列政策和控制措施，以預防、檢測和應對威脅和事件。策略和控制包括但不限於身份訪問管理、員工意識和培訓、變更管理、隱私、連續性和恢復能力、事件管理、安全運營、終端安全、數據分類和處理以及第三方風險管理。

此外，RUBICON使用第三方服務來支持持續的網絡安全和網絡監控。具體地説，這些第三方 提供受管檢測和響應以及事件響應和就緒服務。網絡安全團隊負責管理例行的內部審計、滲透測試、漏洞掃描、練習和培訓、第三方評估以及政策執行。

治理

RUBICON的董事會通過審計委員會負責對RUBICON的網絡安全項目進行獨立監督。 審計委員會的職責可在審計委員會章程中找到，該章程位於我們的投資者關係網站上。管理團隊成員向審計委員會報告，審計委員會至少每年向整個董事會報告網絡安全風險。此外，根據RUBICON的事件響應程序，在發現網絡事件並對其進行分類後，如果事件 滿足優先級一狀態(“P1”)，並且有可能發生數據丟失、服務丟失(S)大於任何已定義的服務級別協議，或者可能或確實需要違規通知，則會向董事會 通報任何潛在的重大網絡安全事件。所有較低級別的事件每年報告一次，或根據需要報告給審計委員會。

魯比康的網絡安全計劃由我們的網絡安全副總裁總裁領導的一個專門團隊管理，他負責通過使用人員、流程和技術來部署和維護網絡安全運營。RUBICON的網絡安全團隊利用行業標準和行業公認的最佳實踐。任何事件，無論是假想的還是實際的，都會在可行的情況下儘快上報以供進一步審查，然後根據Rubcon建立的 事件管理程序向執行領導團隊的指定成員報告。

我們指定的首席信息安全官(“CISO”)與首席執行官(“CEO”)合作，負責監督網絡安全計劃的績效。我們的網絡安全副總裁總裁向CISO彙報工作。 CISO和首席執行官定期收到有關當前運營、威脅和行業趨勢的最新信息。獨立審計師的調查結果以及內部審計和任何滲透測試的結果都提交給CISO和首席執行官，並在適用的情況下確定糾正措施的優先順序。

在 2023年，魯比康沒有發現任何對我們的戰略、運營或財務狀況產生重大影響或有合理可能性對其產生重大影響的網絡安全威脅。RUBICON不能消除網絡安全威脅或其他相關風險的所有風險，也不能保證我們沒有發生未被發現的網絡安全事件。然而，為此，我們相信網絡安全是與我們業務相關的所有各方的責任。

第1項2. 屬性。

雖然我們的大部分員工羣是遠程運營的，但我們維護着三個運營設施：我們的公司總部位於紐約 紐約，我們在佐治亞州的亞特蘭大和新澤西州的丁頓福爾斯設有辦事處。我們所有的設施都是出租的。我們相信 我們現有的辦公空間和設施足以滿足我們當前的需求。

第1項3. 法律訴訟。

在正常業務過程中，我們正在或可能參與各種法律或監管程序、索賠或據稱的集體訴訟，涉及涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞動力和僱傭、工資和工時以及其他索賠。管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對我們的綜合運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第1項4. 煤礦安全信息披露。

不適用 。

第 第二部分

第1項5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼為“RBT”。

持有者

截至2024年3月28日，我們A類普通股的記錄持有人有97人，V類普通股的記錄持有人有45人。實際的股東數量大於這個記錄持有者的數量，包括作為受益所有者，但其股票由經紀人和其他被指定人以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金或股票股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將在董事會的自由裁量權範圍內，受特拉華州法律的限制。根據現有和任何未來債務融資，公司宣佈股息的能力也將受到限制性契諾的限制。

發行人 購買股權證券

在截至2023年12月31日的三個月內，並無發行人購買本公司的股權證券。

未登記的股權證券及其收益的使用

除之前在Form 8-K的當前報告中披露的 外，在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司的股權證券未進行任何未經登記的出售。

第6項。 [已保留]

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下是對特拉華州魯比康技術公司財務狀況和經營業績的討論和分析 (“盧比孔，” “我們,” “我們,” 和“我們的”)，是否應將 與本年度報告表格中其他部分包含的經審計綜合財務報表一併閲讀 10-K。 以下討論包含前瞻性陳述。像這樣的詞“預計，” “相信，” “預想，” “打算，” “估計，” “尋覓” 變體 和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績，但反映的是管理層’S目前的看法，基於目前掌握的信息。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括，但不限於，在題為“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的注意事項” 在 此報告中。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。

概述

我們 是廢物和回收服務的數字市場。支撐這一市場的是一個先進的模塊化平臺，它支持 現代化的數字體驗，併為我們的客户和運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。 我們為我們的廢物產生商客户提供一個平臺，提供價格透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標；我們增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟 機會，幫助他們優化業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務， 使他們能夠更有效地服務於當地社區。

在過去十年中，這一價值主張使我們能夠顯著擴展我們的平臺。我們的數字市場目前為超過8,000名客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞。我們還在美國100多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了60多項專利和15項商標。

我們 作為一個部門運營。見注1，業務性質和重要會計政策摘要，我們的審計合併財務報表包括在本年度報告的其他地方，以供我們討論部門。

最近的發展

反向 股票拆分

2023年9月26日，根據提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書，我們以八比一(1：8)的比例對我們的已發行有投票權普通股進行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在紐約證交所，從2023年9月27日開盤開始。根據反向股票拆分，我們每八股已發行和已發行普通股自動合併為 一股已發行和已發行普通股，授權股數或普通股每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何原本有權獲得零碎股份的股東有權獲得一整股普通股，而不是該零碎 股份。與反向股票分拆比率相對應的公平調整涉及所有(I)Rubcon所有其他類別股票的已發行及流通股，(Ii)Rubcon公開及私募認股權證相關普通股的行使價及股份數目，(Iii)已發行股本獎勵相關普通股股份數目，及(Iv)根據Rubcon股權激勵計劃可發行的普通股股份數目。本年度財務報告中包括在Form 10-K中的普通股的所有股份和每股金額，包括在所附的合併財務報表中，均已進行追溯調整 ，以實施所有呈報期間的反向股票拆分，包括將相當於面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。

約克維爾 SPA

於2022年11月30日，吾等與約克維爾投資者(“YA SPA”)訂立證券購買協議，據此，我們同意發行及出售(I)本金總額高達1,700萬美元的可轉換債券(“YA可轉換債券”)予York kville Investor(“YA可轉換債券”)，可轉換為A類普通股(“YA轉換股份”)、 及(Ii)預籌資權證(“YA認股權證”)，可行使的A類普通股(“YA 認股權證股份”)2,000,000美元，按其中所載條款及受該等條件規限。

於2022年11月30日，於簽署YA SPA時，吾等(I)向約克維爾投資者發行並出售(A)本金為700萬美元的可轉換債券，購買價為700萬美元(“第一個YA可轉換債券”)及(B)YA認股權證 ，預融資購買價格為600萬美元，及(Ii)向York kville Investor支付200萬美元的承諾費， 該金額將從第一個YA可轉換債券的收益中扣除。根據YA SPA，雙方還 同意，吾等將發行及出售給YA SPA投資者，而YA SPA投資者將在滿足YA SPA定義的若干條件後，以1,000萬美元的購買價向吾等購買本金為1,000萬美元的另一隻可轉換債券 (“第二隻YA可轉換債券”)。2023年2月3日，在滿足這些條件後，我們 向約克維爾投資者發行並出售了本金為1,000萬美元的第二隻YA可轉換債券，購買價格 為1,000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，約克維爾投資者將1,140萬美元的本金 和30萬美元的YA可轉換債券的應計利息轉換為A類普通股。

2023年8月8日，約克維爾投資者將YA可轉換債券轉讓給魯比康與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的某些現有投資者。隨後，受讓人和我們簽署了對債券的修正案，其中(A)將到期日 延長至2026年12月1日，(B)將固定換股價格修訂為12.00美元，並(C)取消對受讓人轉換任何部分可轉換債券或收取A類普通股的能力的限制，條件是：(I)受讓人 實益擁有超過4.99%的本公司A類普通股，以及(Ii)(A)任何日曆月內A類普通股美元交易量的25.0%或(B)任何日曆月內300萬美元。2023年8月25日，受讓人將剩餘本金和應計未付利息轉換為A類普通股，以全額和最終結算YA可轉換債券 。

2024年2月28日，YA可行使認股權證的A類普通股數量已確定，截至2024年3月28日，仍有14,000,000股A類普通股 未行使。

見 “-流動資金和資本資源-債務“和”-其他融資安排“ 下面。

Insider 水療中心

於2022年12月16日，我們與魯比康管理團隊及董事會若干成員組成的多名投資者(“首個結算內幕投資者”)訂立證券購買協議(“首個結算內幕SPA”)。 根據首個結算內幕SPA，首個結算內幕投資者於2022年12月31日購買了本金總額1,190萬美元、購買價格1,050萬美元的可轉換債券(“首個結算內幕可轉換債券”)。第一份成交內幕SPA包含買賣第一份成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。見“-流動資金和資本資源--其他融資安排“ 瞭解更多信息。

2023年2月1日，我們與多個第三方 和新西蘭養老金監護人簽訂了證券購買協議（“第二次平倉內幕人士SPA”），新西蘭養老金監護人是超過10%的已發行和未發行A類普通股 和V類普通股（“第二次平倉內幕人士投資者”）的受益所有者。根據第二次收盤內幕交易協議， 2023年2月1日，第二次收盤內幕交易投資者購買了本金總額為650萬美元的可轉換債券，購買價格為570萬美元（“第二次收盤內幕交易可轉換債券”，以及與第一次收盤內幕交易 可轉換債券一起，稱為“內幕交易可轉換債券”）。第二次收盤內幕交易SPA包含銷售和購買第二次收盤內幕交易可轉換債券的習慣陳述、 保證和契約。

在2023年6月和7月，我們對Insider可轉換債券進行了修訂，將到期日延長至2026年12月1日，並進行了修改。見“-流動性與資本資源-債務“下面。

羅迪娜 注意

於2023年2月2日，吾等向CHPAF Holdings SAPI de CV(“Rodina”)(公司董事會主席Andres Chico的聯營公司)及持有超過10%已發行及已發行的A類及V類普通股逾10%的實益擁有人Jose Miguel Enrich(“Rodina票據”)(“Rodina票據”)發出無抵押本票(“Rodina票據”)。 Rodina票據按16.0%的年利率計息，於2024年7月1日到期。2023年5月19日，我們簽訂了一項貸款 轉換協議，將Rodina票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。見“-流動性 和資本資源-債務“下面。

CHICO 管道協議

於2023年3月16日，吾等與Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez及Andres Chico訂立認購協議(“CHICO PIPE協議”)，據此魯比康向每位買家發行1,222,222股A類普通股，以交換 總收購價110萬美元。除了慣常條款、陳述、 和保修外，CHICO管道協議還包括轉售限制。見“-流動性與資本資源-其他融資安排“下面。

可能 2023年股權協議

於2023年5月，吾等與多個投資者訂立認購協議(“2023年5月股權協議”)，包括與Andres Chico及Jose Miguel Enrich有關聯的若干實體，據此Rubcon將向每位購買者發行A類普通股 股份，以換取至少1,370萬美元的總購買價。2023年5月的股權協議除了慣常的條款、陳述和保證外，還包括 轉售限制。見“-流動資金和資本資源-其他 融資安排“下面。

六月 2023年再融資

2023年6月7日，我們達成了9000萬美元的循環信貸安排、7500萬美元的定期貸款協議和2000萬美元的附屬定期貸款協議。同時，我們償還了循環信貸安排和定期貸款，並終止了相關協議。見“-流動資金和資本資源-債務“下面。

國家環保總局

於2022年8月31日，吾等與YA II PN，Ltd.(以下簡稱“約克維爾投資者”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，(A)吾等向約克維爾投資者發行200,000股A類普通股，代表初步的預付承諾費，及(B)假設滿足某些條件並受SEPA規定的限制所限，我們 有權：不時向約克維爾投資者發行和出售價值高達2億美元的A類普通股 ，直至2025年9月1日(國家環保總局日期36個月週年後的下一個月的第一天) 或設施全部使用之日。

2023年8月18日，約克維爾投資者和我們同意終止SEPA，而不會根據該安排對任何一方承擔任何進一步責任。見“-流動性與資本資源-其他融資安排“下面。

康託 銷售協議

於2023年9月5日，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立受控股權發售銷售協議(“Cantor銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Cantor發售及出售A類普通股股份，總收益最高可達5,000萬美元。根據康託銷售協議，我們沒有義務出售任何A類普通股 股票。坎託將擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。見“-流動性與資本資源-其他 融資安排“下面。

九月 2023年羅迪納信用證

2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·里昂的一家附屬實體代表Rubcon向2023年6月至2023年6月循環信貸安排的貸款人簽發了2023年9月至2023年9月的羅迪納授信，將我們在該安排下的借款基礎抵押品 增加了1,500萬美元。見“-流動性與資本資源-債務“下面。

公開認股權證退市

2023年10月16日，紐約證券交易所通知Rubicon，並公開宣佈，紐約證券交易所已決定：(A)根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，啟動公共認股權證退市程序，並(B)由於交易價格 處於“異常低”的水平，立即暫停公共認股權證的交易。我們沒有對紐約證券交易所的裁決提出上訴。2023年10月31日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會發出通知，表示打算根據交易法規則第12d2-2(B)條的規定，於2023年11月13日將公共認股權證從紐約證券交易所的上市和註冊中除名。

來自紐約證券交易所的通知

2024年3月18日，RUBICON收到紐約證券交易所的書面通知(“通知”)，稱其不符合紐約證券交易所上市公司手冊(“最低市值標準”)第802.01B節規定的持續上市標準 ，原因是其連續30個交易日的全球平均市值低於5,000萬美元，同時，其最後報告的股東權益低於5,000萬美元。魯比康也不再符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節中規定的繼續上市合規標準 ，因為在連續30個交易日內，魯比康A類普通股的平均收盤價低於每股1美元。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.02節，魯比康自收到通知之日起45天內提交計劃，通知紐約證券交易所公司已經採取或正在採取的最終行動。這將使公司在收到通知後18個月內(“市值治療期”)符合最低市值標準。我們打算通過採取最符合公司及其股東利益的措施，在所需的 時間框架內製定並提交一份計劃(《計劃》)，使其符合最低市值標準。紐約證券交易所將審查該計劃，並 確定我們是否在市值治療期內合理地證明我們有能力遵守相關標準。如果該計劃未及時提交，未被紐約證券交易所接受，或者紐約證券交易所確定我們在市值治療期內沒有在該計劃上取得足夠的進展，紐約證券交易所可以在市值治療期結束前啟動停牌和退市程序 。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，我們有六個月的時間 在收到通知後重新遵守最低股價標準(“股價治療期”)。為了重新遵守最低股價標準，在股價保護期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的A類普通股必須具備：(I)收盤價至少為每股1.00美元；以及(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。根據紐約證券交易所規則，我們的A類普通股將在上述獨立治療期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守了其他持續上市要求。目前不符合紐約證券交易所上市標準的情況不會影響魯比康正在進行的業務運營或其美國證券交易委員會的報告要求。

影響我們業績的關鍵因素

我們運營的財務結果以及我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們提供了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰才能維持和發展業務。另見“-關鍵指標和非GAAP財務指標“以下是對關鍵業務和非GAAP指標的討論，我們使用這些指標來幫助管理和評估我們的業務、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃以及做出戰略決策。

行業趨勢和客户偏好

廢物和回收行業監管嚴格且複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵減少二氧化碳排放，美國許多大城市都頒佈了承諾實現減排的氣候行動計劃。此外，廢物產生者對從垃圾填埋場改善分流所獲得的好處的認識一直在增加，我們認為這正在並將繼續推動 比垃圾填埋場更傾向於回收利用。我們將這些趨勢視為加速業務增長的機會，包括我們的收入和盈利能力。

商品 我們回收計劃的性質

通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，如舊瓦楞紙板、舊新聞紙、鋁、玻璃、託盤和其他材料。目前，舊瓦楞紙板是我們回收計劃中最重要的材料。我們的可回收商品收入受到可回收商品價格波動的影響。價格上漲的時期通常提供了增加收入的機會，而價格下跌的時期可能會導致銷售額下降。在報告期內，可回收商品價格的趨勢總體上是下降的，這是近幾個時期可回收商品收入下降的原因之一。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的可回收商品收入分別為5290萬美元和8560萬美元。

見 標題為“關於市場風險的定性和定量披露“和”風險因素“ 包括在本報告的其他地方，以進一步討論可回收商品的價格風險。

對產品的投資

我們 正在積極投資於我們的業務，以支持未來的增長，我們預計這一投資將繼續下去。我們構建了一個領先的基於雲的數字市場，通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理 服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們相信我們的平臺是高度差異化的，我們預計將繼續 投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，以進一步擴大我們平臺的採用範圍。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的產品開發成本分別為2960萬美元和3750萬美元。在繼續投資於產品開發的同時，我們將重點放在提高運營效率和降低成本 措施上，例如使整個組織內的裁員合理化。我們預計未來12個月產品開發成本佔總收入的百分比 將保持一致。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入來自垃圾處理、垃圾管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品的銷售 。

服務 收入：

服務 收入包括為客户提供的廢物處理、回收和物流解決方案方面的廢物清除和諮詢服務。 服務包括規劃、合併賬單和管理、成本節約分析、供應商採購和績效管理，以及一套深入瞭解客户廢品流的解決方案。

可回收的 商品收入：

我們通過銷售舊瓦楞紙板OCC、舊新聞紙(“ONP”)、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料確認可回收商品的收入。

收入成本 ，不包括攤銷和折舊

服務收入的成本 主要包括與交付我們的服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、向各種第三方支付的技術、服務和數據使用費，以及工資和福利等與員工相關的成本。可回收商品收入成本包括與購買可回收材料有關的費用和任何相關的運輸費。

作為我們服務的一部分，我們與我們的客户合作，尋找機會減少廢物量和服務頻率，以期為客户降低成本，進而降低我們的成本。根據我們的客户合同條款，我們通常有權為客户通過我們的服務實現的此類 節省的一部分開具賬單。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，包括我們銷售人員和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施、廣告費用、數字營銷費用、銷售佣金和其他促銷費用。

產品 開發

產品開發費用主要包括薪酬成本，包括我們產品開發團隊的工資、獎金和其他福利、合同人工費用以及軟件許可、諮詢、法律和其他服務的費用。

常規 和管理

一般費用和管理費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括我們一般公司職能的股權薪酬費用 。一般和行政成本還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、保險費、託管費和管理費用。

我們 預計，未來幾年，由於我們更加關注整個組織的運營效率和計劃中的成本削減措施，一般和管理費用佔總收入的百分比將會下降。我們正在努力消除整個組織中的裁員，這是我們過去幾年增長和擴張階段的副產品。然而，我們預計 作為上市公司運營將產生一定的增量成本，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用 ，以及與遵守和報告義務有關的費用 根據美國證券交易委員會的規章制度。

激勵性薪酬結算收益

激勵性薪酬結算收益 包括與方正SPAC合併(“合併”)相關的管理層展期獎金結算收益。

攤銷和折舊

攤銷和折舊包括與我們的財產和設備、收購的無形資產和客户獲取成本相關的所有折舊和攤銷費用。

利息 費用

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。

運營結果

下表顯示了我們在所述期間的運營結果。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

2023年和2022年12月31日終了年度比較