美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 5 月 20 日

CXAPP INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

帕洛阿爾託廣場四號, 200 套房, 3000 El Camino Real, 帕洛阿爾託, 加州 94306

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(650) 785-7171

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動

無法及時提交 10-Q 表格

正如CxApp Inc.（“公司”）於2024年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 延遲提交12b-25表格的通知（“12b-25表格”）中披露的那樣，該公司無法在規定的期限內提交截至2024年3月31日的季度 的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）致使公司推遲審計與其最近與前身的業務合併有關的 財務報表，特別是與2023年1月1日起的中期存根 期相關的財務報表直到 2023 年 3 月 14 日。在提交12b-25表格後，公司繼續投入大量 資源來完成10-Q表格，但未能在2024年5月20日，即12b-25表格提供的延期結束 之前提交10-Q表格。

正如公司在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格最新報告中披露的那樣，公司需要更多時間來完成截至2023年12月31日的財年所需的審查和審計 程序。公司打算在提交10-Q表之前提交截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”），以確保10-Q表格中的準確陳述 和參考文獻。

公司及其顧問正在努力完成必要的工作，以便在2024年5月23日星期四當天或之前提交2023年10-K表格。公司打算在此之後立即提交10-Q表格。公司仍然致力於確保其財務報告的準確性和完整性。

根據規則 144 對銷售的影響

在公司提交2023年10-K表格、10-Q表格以及向美國證券交易委員會提交的最新文件之前，公司股東將無法使用第144條出售限制性證券。

對納斯達克上市的影響

該公司的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。如果公司未能及時提交10-Q表格，預計納斯達克將發出一封通知信，表明該公司不再遵守納斯達克關於及時向美國證券交易委員會提交所有必需財務報告的要求。如果收到此類通知信，預計將允許公司自該通知之日起60天內提交10-Q表格。

正如公司在2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2024年4月18日收到納斯達克的通知（“通知”），通知公司，由於公司拖欠提交2023年10-K表格，公司不再遵守要求證券上市公司的《納斯達克上市規則》5250 (c) (1)（“上市規則”）在納斯達克及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。該通知對公司普通股或公開交易認股權證在納斯達克全球精選市場的上市或交易沒有立即影響。

根據納斯達克的上市規則，公司在通知發佈後的60個日曆日內向納斯達克提交合規計劃（“計劃”），説明公司打算如何恢復對納斯達克上市規則的遵守，納斯達克有權自由裁量給予公司自2023年10-K表到期日或2024年10月14日起最多180個日曆日以恢復合規。該公司打算提交該計劃並採取必要措施，儘快恢復對納斯達克上市規則的遵守。

在第一季度財報電話會議日期更改

該公司宣佈，其原定於2024年5月21日星期二舉行的第一季度財報電話會議 已改期至太平洋時間2024年5月23日星期四下午3點。在 電話會議上，公司將討論截至2024年3月31日的2024年第一季度的財務業績，並提供有關CXAI平臺的重要更新 ，該平臺正在通過使用人工智能增強員工體驗來塑造工作的未來。 我們在第一季度財報電話會議上略有延遲，是為了確保我們在新的通話日期之前完成2023年10-K表格的提交。此外，我們計劃 宣佈與主要行業合作伙伴合作推出新產品。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “期望”、“將”、“預期”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的變體以及類似的未來或條件表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們對公司財務報表和2023年10-K表和10-Q表的提交的影響及完成和審計時間的預期的陳述，以及公司恢復遵守納斯達克規則的計劃，這些陳述反映了公司根據公司目前獲得的信息及其認為合理的假設所作的預期。由於許多風險和不確定性，實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於公司提交合規計劃的時間、納斯達克接受任何此類計劃以及納斯達克可能批准的任何延期的期限；可能無法滿足納斯達克的要求；與公司編制2023年10-K表和10-Q表及相關財務報表相關的不確定性，包括以下可能性將確定其他會計錯誤或更正；在提交2023年10-K表格、10-Q表和公司其他美國證券交易委員會文件時可能出現更多延遲；以及公司在美國證券交易委員會報告中描述的其他風險和不確定性，包括2024年4月19日提交的8-K表最新報告，以及其最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的其他風險和不確定性，這些報告可在以下網址查閲 www.sec.gov。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改其前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。