wkhs-20240331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-37673
WORKHORSE GROUP
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州26-1394771
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
3600 公園 42 Drive, 160E 套房, 沙倫維爾, 俄亥俄45241
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
1 (888) 646-5205
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元WKHS納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
I用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2024年5月9日，註冊人的已發行普通股數量為每股面值0.001美元 375,229,162.



目錄

第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
股東權益簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分
其他信息
30
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
30
第 4 項。
礦山安全披露
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
31
簽名
32

i

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中的討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本報告中使用 “預測”、“期望”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的功能、優勢和性能的陳述，我們推出新產品和增加現有產品收入的能力，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的預期支出，我們對產品市場健康和增長的信念，客户羣的預期增長，產品功能的擴展，預期的收入水平和來源收入、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性、我們在不久的將來獲得額外融資的可能性以及此類融資的預期條款，以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4CC、W750、W56和WNext計劃；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；政府補貼和激勵措施的不可用、減少、取消或不利應用或聯邦政府或州的任何失敗擬採用或執行的其他政府實體法規，例如加州空氣資源委員會的高級清潔機隊法規；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和其他材料投入的限制，以及由此產生的成本增加，影響我們的公司、客户、供應商或行業；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴大和增強生產過程的各個要素以完成產品訂單；我們普遍無法籌集額外資金來為我們的運營提供資金和商業計劃；我們獲得融資以滿足我們當前的流動性需求以及任何此類融資所帶來的潛在成本、稀釋和限制的能力；我們恢復遵守納斯達克資本市場上市要求並以其他方式維持證券上市的能力，以及我們為恢復這種合規性而採取的任何措施，例如反向拆分普通股，對我們的運營、股票價格和未來獲得流動性的影響；我們保護知識產權的能力；我們的市場接受度產品；我們從運營和融資活動中獲得足夠流動性以繼續經營的能力，以及我們控制開支的能力；我們的成本控制措施的有效性以及此類措施可能對我們運營產生的影響，包括員工休假的影響；潛在的競爭，包括但不限於技術轉移；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括不在內）限制烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果，包括與庫侖解決方案公司的訴訟；我們完成航空業務剝離的能力；我們完善聯合城市設施潛在銷售和回租交易並實現其收益的能力；以及討論的其他風險和不確定性及其他因素不時出現在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件的 “風險因素” 部分，包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
本報告中所有提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指Workhorse Group Inc.
ii

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Workhorse 集團公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$6,728,430 $25,845,915 
受限制的現金— 10,000,000 
應收賬款，減去信用損失備抵金美元0.2百萬和美元0.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬
1,767,887 4,470,209 
庫存，淨額49,852,378 45,408,192 
預付費用和其他流動資產7,293,787 8,101,162 
流動資產總額65,642,482 93,825,478 
財產、廠房和設備，淨額
38,537,214 37,876,955 
租賃使用權資產9,513,950 9,795,981 
其他資產176,310 176,310 
總資產$113,869,956 $141,674,724 
負債
流動負債：
應付賬款$14,229,542 $12,456,272 
應計負債和其他流動負債6,652,042 4,862,740 
遞延收入，當前4,689,581 4,714,331 
保修責任599,227 1,902,647 
租賃負債的流動部分3,416,636 3,560,612 
認股權證責任3,937,540 5,605,325 
可轉換票據的當前部分7,874,051 20,180,100 
流動負債總額41,398,619 53,282,027 
長期租賃負債5,047,565 5,280,526 
負債總額46,446,184 58,562,553 
承付款和意外開支
股東權益：
A 系列優先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授權股份，
零截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.001每股， 450,000,000授權股份， 330,791,980
截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票以及 285,980,843截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
330,792 285,981 
額外的實收資本847,817,018 834,394,441 
累計赤字(780,724,038)(751,568,251)
股東權益總額67,423,772 83,112,171 
負債和股東權益總額$113,869,956 $141,674,724 
參見簡明合併財務報表附註。
1

Workhorse 集團公司
簡明合併運營報表
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
扣除退貨和補貼後的銷售額$1,339,295 $1,693,415 
銷售成本7,442,778 5,328,119 
總虧損(6,103,483)(3,634,704)
運營費用
銷售、一般和管理14,095,278 14,689,843 
研究和開發3,527,911 7,224,849 
運營費用總額17,623,189 21,914,692 
運營損失(23,726,672)(25,549,396)
利息收入（支出），淨額(5,429,115)550,359 
所得税補助金前的虧損(29,155,787)(24,999,037)
所得税優惠— — 
淨虧損$(29,155,787)$(24,999,037)
普通股每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.10)$(0.15)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數
基礎版和稀釋版302,607,192 167,144,351 
參見簡明合併財務報表附註。

2

Workhorse 集團公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額285,980,843 $285,981 $834,394,441 $(751,568,251)$— $83,112,171 
在自動櫃員機下發行的普通股9,808,891 9,809 1,232,840 — — 1,242,649 
根據2023年認股權證交易所發行的普通股8,500,000 8,500 2,839,000 — — 2,847,500 
根據ELOC購買協議發行普通股12,000,000 12,000 3,112,000 3,124,000 
根據2024年證券購買協議發行的普通股13,279,491 13,279 3,255,168 — — 3,268,447 
股票期權和限制性股票的歸屬*1,222,755 1,223 (164,739)— — (163,516)
基於股票的薪酬— — 3,148,308 — — 3,148,308 
截至2024年3月31日的三個月淨虧損— — — (29,155,787)— (29,155,787)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額330,791,980 $330,792 $847,817,018 $(780,724,038)$— $67,423,772 

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額
截至2022年12月31日的餘額165,605,355 $165,605 $736,070,388 $(627,649,062)$— $108,586,931 
普通股的發行14,384,776 14,384 18,577,804 — — 18,592,188 
股票期權和限制性股票的歸屬*590,567 591 (384,514)— — (383,923)
基於股票的薪酬— — 3,024,389 — — 3,024,389 
截至2023年3月31日的三個月的淨虧損— — — (24,999,037)— (24,999,037)
截至2023年3月31日的餘額180,580,698 $180,580 $757,288,067 $(652,648,099)$— $104,820,548 
*扣除與為行使期權而預扣的股票和既得股票相關的納税額。
參見簡明合併財務報表附註。






















3

Workhorse 集團公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(29,155,787)$(24,999,037)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,960,844 640,362 
2024年票據和2024年認股權證公允價值的變化7,205,039 — 
遞延收入(24,750)(232,001)
基於股票的薪酬3,370,204 3,024,389 
庫存和預付購買儲備金的變化2,074,785 149,496 
2023年票據轉換和交換認股權證的公允價值和收益的變化(2,937,925)— 
其他非現金物品111,363 221,262 
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款2,702,322 120,273 
庫存，淨額(6,470,772)(13,320,359)
預付費用和其他流動資產(36,216)(749,125)
應付賬款、應計負債和其他4,540,735 2,536,424 
保修責任(1,303,420)(141,086)
用於經營活動的淨現金(17,963,578)(32,749,402)
來自投資活動的現金流：
資本支出(3,025,775)(5,404,727)
用於投資活動的淨現金(3,025,775)(5,404,727)
來自融資活動的現金流：
可轉換票據的淨還款額(12,125,000)— 
發行普通股的收益4,366,649 18,592,188 
融資租賃付款(206,265)(219,861)
行使期權和限制性股票獎勵活動(163,516)(383,923)
由（用於）融資活動提供的淨現金(8,128,132)17,988,404 
現金和現金等價物的變化(29,117,485)(20,165,725)
期初的現金和現金等價物35,845,915 99,276,301 
期末的現金和現金等價物$6,728,430 $79,110,576 

參見簡明合併財務報表附註。
4


Workhorse 集團公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.業務和重要會計原則摘要
概述

Workhorse Group Inc.（“Workhorse”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家美國科技公司，其願景是率先向零排放商用車過渡。我們設計、開發、製造和銷售全電動地面和空基電動汽車。

流動性、資本資源和持續經營

隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”）的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司自合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括截至發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解影響，前提是：(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施；(b) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解導致人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

我們的銷售額為 $1.3百萬，淨虧損美元29.2百萬美元並使用了美元18.0在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中有百萬現金流動。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $6.7百萬現金和現金等價物，應收賬款美元1.8百萬，淨庫存為美元49.9百萬美元和應付賬款 $14.2百萬。截至2024年3月31日，該公司的營運資金為美元24.2百萬美元，累計赤字為美元780.7百萬。

由於我們的經常性運營虧損、累計赤字、預計的資本需求，以及車輛推遲上市以及市場需求低於預期，我們能否在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行改善公司流動性和營運資金的預期計劃，其中包括但不限於：

•通過增加我們的車輛和其他服務的銷售來創造收入。
•減少開支，限制非合同資本支出。
•通過發行債務或股權證券，包括通過我們的2024年證券購買協議（定義見下文）和我們的市場銷售協議（“ATM協議”）、出售資產或其他戰略交易籌集資金，為運營提供資金。

在將現有汽車系列推向市場、擴大此類車輛的生產和銷售以及繼續開發現有車輛和下一代汽車的更多變體時，我們必須有機會獲得資金。我們無法保證我們將成功實施管理層的計劃，為這些活動或我們的短期和長期戰略的其他方面提供資金，也無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金將可用或足以在未來時期繼續運營。

如果運營收入不足以滿足我們的流動性需求，我們繼續經營的能力將取決於通過私募或公開配售我們的股權和債務證券來有效籌集資金，包括繼續獲得不超過美元的額外收盤價123.7百萬英鎊 額外資金本金總額
5

2024 年票據，如果我們的股價使這種行使變得可行，則可能根據2024年證券購買協議行使相應的2024年認股權證獲得收益，詳情見下文，以及 繼續使用自動櫃員機協議（如下文所述），因此無法保證我們在這方面的努力會取得成功。我們還將依靠其他債務融資或其他資本融資來源，例如出售資產，以獲得足夠的財政資源來為我們的經營活動提供資金。 如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們繼續開發、生產和銷售車輛計劃並在到期時履行義務的能力，將受到重大不利影響。這可能會影響未來的汽車計劃的生產和銷售。未能獲得額外融資將對我們的業務運營產生重大的不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得實現目標所需的資金，甚至根本無法保證。此外，任何股票或股票掛鈎融資都可能對我們現有股東的持股產生稀釋作用。公司目前的現金和現金等價物水平不足以執行我們的業務計劃。在可預見的將來，我們將產生大量的運營費用、資本支出和營運資本資金，這將耗盡我們的手頭現金。這些條件使人們對公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。

在當前的市場條件下，我們獲得額外融資的能力極其有限，包括所需的大量資本、納斯達克上市要求、我們股票的市場價格以及發行任何額外證券可能造成的稀釋。如果我們無法確定其他資金來源，我們可能需要進一步調整業務，通過根據《破產法》提交自願救濟申請來尋求保護。如果發生這種情況，包括債權人和股東在內的各種利益相關者的可用價值是不確定的，我們證券的交易價格可能與破產程序中證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。
以下小節提供了公司在流動性及其運營資本管理計劃方面採取的額外行動。
證券購買協議下的融資

作為管理層籌集資金為運營提供資金的計劃的一部分，公司已達成一項融資交易，在短期和長期內提供流動性。 2024年3月15日，我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“2024年證券購買協議”），根據該協議，我們同意在自2024年3月15日起的期限內，以公司一次或多次註冊的公開募股形式直接向投資者發行和出售優先有擔保可轉換票據（“2024年票據”），總本金額不超過美元139.0百萬美元將轉換為公司普通股，面值為美元0.001每股（“普通股”）和購買普通股的認股權證（“2024年認股權證”）。2024年3月15日，公司向投資者發行並出售了原始本金為美元的票據（“2024年初始票據”）9.0百萬和一份逮捕令（ “2024 年初始認股權證”）最多可購買 32.0根據2024年證券購買協議和2024年3月15日提交的招股説明書補充文件，持有百萬股普通股。截至本文發佈之日，2024年初始票據已完全轉換為我們的普通股，不再流通，也沒有根據2024年初始認股權證發行任何股票。

2024年5月10日，公司發行並向投資者出售了第二張2024年票據（“第一張2024年額外票據”），原始本金為美元6.3百萬美元和一份 2024 年認股權證（“第一份額外的 2024 年認股權證”），最多可購買 36.8百萬股普通股。

2024 年證券購買協議規定額外收盤金額不超過 $123.72024年額外票據和相應的2024年認股權證的本金總額為百萬美元。 參見注釋 7，債務 還有註釋 16，後續事件 有關2024年證券購買協議的更多討論。如果我們無法在不久的將來完成額外的結算或找到其他流動性來源，我們可能無法繼續運營或可能需要大幅減少業務。

在簽訂上述2024年證券購買協議之前， 公司對美元完全滿意20.0使用1,000萬澳元的限制性現金髮行本金為2026年10月1日到期的綠色優先可轉換票據（“2026年票據”），並將與之相關的認股權證用於支付現金和交換我們的普通股。有關2026年票據的進一步討論，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告

售後回租

6

管理層確定的籌集資金為運營提供資金的另一個戰略機會是對我們在印第安納州聯合市的製造工廠進行售後回租。正如先前報道的那樣，2024年1月31日，該公司的一家子公司與William Repny LLC（“聯合城市買方”）簽訂了購買和銷售協議（“買賣協議”），出售該公司在印第安納州聯合市的製造工廠，收購價（不計費用和開支）約為美元34.5百萬，與此相關的公司將從聯合城市買方手中租回房產。儘管購買和銷售協議尚未終止，但該公司認為該交易不會以當前的收購價格完成。因此，該公司目前正在與其他潛在買方討論另類銷售和回租交易，以及可能修改與聯合城市買方簽訂的購銷協議條款或其他戰略替代方案。 公司預計，如果聯合城設施的售後回租交易完成，無論是與聯合城買方還是另一方，該交易中的購買價格都將大大低於買賣協議中規定的價格。

節省成本的措施

正如我們在2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的那樣（“10-K 表格”）管理層改善流動性和營運資金需求的預期計劃的一個重要組成部分是降低運營成本，以減少對可用流動性的需求等。在2024年第一季度，我們啟動了削減生效的措施（“RIF”），根據該削減，我們大約終止了退休計劃 20佔員工總數的百分比，不包括直接勞工，我們的執行官同意大致延期 20截至2024年第二季度的現金薪酬百分比。2024 年 4 月，公司休假 73其聯合城製造工廠的員工無薪。公司沒有產生與退休基金和休假有關的材料成本，預計也不會產生與退休金相關的材料成本。該公司目前還在與某些供應商合作，延長或重組其某些應付賬款的付款期限。公司目前打算在公司財務和運營狀況允許的情況下恢復所有休假的員工。但是，無法保證這些休假的員工會有機會並願意重返工作崗位。

航空無人機設計和製造運營

正如先前在10-K表格中披露的那樣，管理層的計劃還包括決定停止我們的無人機設計和製造業務的生產運營，並完全過渡到以無人機即服務業務形式運營。此外，該公司目前正在與第三方合作，以完成其剩餘航空業務的剝離。該公司預計在出售完成後不會實現現金收益，但預計向無人機即服務業務的過渡以及隨後的資產剝離將降低與該業務相關的運營成本。此外，該公司預計，最終的剝離協議將包括有限的收益條款，根據該條款，如果Aero從某些或有來源實現收入，公司將獲得部分收益。該公司預計將在2024年第二財季完成這筆交易。
列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的，包括公司和我們全資子公司的賬目和業務。因此，它們不包括GAAP要求的年度審計財務報表的所有信息和腳註。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。

我們的管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，其中包括為公允列報Workhorse的中期財務狀況、經營業績和現金流而進行的所有必要調整。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。所列中期的經營業績和現金流不一定代表全年業績。應參考我們的10-K表中包含的財務報表。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響所附附註中報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。

2.    庫存，淨額

淨庫存包括以下內容：
7


2024年3月31日2023年12月31日
原材料$34,067,558 $32,682,324 
工作正在進行中3,249,984 2,892,329 
成品22,603,148 18,309,829 
59,920,690 53,884,482 
減去：庫存儲備(10,068,312)(8,476,290)
庫存，淨額$49,852,378 $45,408,192 
當我們認為庫存的淨可變現價值低於賬面價值時，我們會為任何多餘或過時的庫存保留庫存。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的庫存儲備為美元10.1百萬和美元8.5分別為百萬。同期庫存儲備的增加主要歸因於汽車銷售低於預期導致的庫存過剩。
3.     合同製造服務和部隊投資

我們對Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）進行了少數股權投資。該投資是在2022年第三季度收購的，以換取現金支付美元5.0百萬和一美元5.0百萬美元非現金對價捐款，代表Tropos根據裝配服務協議為未來集結服務支付的押金。這美元5.0百萬非現金對價被記錄為遞延收入，隨着裝配服務履行義務的履行，該對價被確認為一段時間內的收入。

如果適用，我們以成本減去減值的方式記錄了我們的投資。根據FASB ASC主題321 “投資——股權證券”，我們在每個報告期對投資進行了減值評估，以確定公允價值是否降至成本基礎以下，以及減值是否不是臨時性的。

在2023年第三季度，基於嚴重影響Tropos業績和財務狀況的經濟狀況和不確定性，我們確定對Tropos的投資受到減值。減值被認為不是暫時性的，因為預計投資公允價值的下降在可預見的將來不會恢復。

我們投資的減值費用為美元10.0百萬，這是截至減值評估日的投資原始成本與其公允價值之間的差額。減值損失已在截至2023年12月31日止年度的合併經營報表的其他（虧損）收益中確認。

我們的投資減值並未解除公司在《裝配服務協議》下提供裝配服務的義務，因此，公司繼續提供裝配服務，並將遞延收入餘額記入其簡明合併資產負債表。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與裝配服務協議相關的遞延收入為美元4.7百萬和美元4.7分別是百萬。

8

4.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

2024年3月31日2023年12月31日
預付費購買(1)
$6,813,159 $7,908,087 
減去：預付購買儲備金(2)
(1,841,990)(1,999,068)
預付購買，淨額4,971,169 5,909,019 
預付保險1,341,357 1,283,146 
其他981,261 908,997 
預付費用和其他流動資產$7,293,787 $8,101,162 

(1) 我們的預付採購包括向供應商支付的非經常性生產零件和工程成本的押金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨預付購買量主要包括與我們的W4 CC和W750汽車相關的直接材料的押金。與2023年12月31日相比，截至2024年3月31日的預付購買量有所減少，這主要是由於收到了與我們的W4 CC和W750汽車相關的直接材料。
(2)我們會記錄已過期的預付購買的儲備金以及特別確定賬面價值超過可變現淨值的餘額。儲備金是我們對預計不會收回的訂單存款的最佳估計。

5.    收入
下表彙總了所示期間的銷售活動：
截至3月31日的三個月
20242023
扣除退貨和補貼後的銷售額$568,296 $1,354,500 
其他銷售770,999 338,915 
總銷售額，扣除退貨和津貼$1,339,295 $1,693,415 

截至2024年3月31日的三個月的銷量主要包括W4 CC汽車的銷售。截至2024年3月31日的三個月，其他銷售包括非保修期的售後車輛服務、零件和配件，以及通過Workhorse路線運營我們的馬廄、無人機即服務和其他服務收入產生的收入。
遞延收入等於分配給《部隊集結服務協議》規定的截至資產負債表日尚未履行的裝配服務履行義務的總服務費。遞延收入為 $4.7百萬和美元4.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

從遞延收入餘額中確認的收入為美元0 百萬截至2024年3月31日的三個月，以及美元0.1截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。參見注釋 3， 合同製造服務和對部隊的投資，用於進一步討論遞延收入。
9

6.    應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容：

2024年3月31日2023年12月31日
補償和相關費用3,562,467 2,083,808 
其他3,089,575 2,778,932 
應計負債和其他流動負債總額$6,652,042 $4,862,740 

擔保

在指定期限內，保修責任活動包括以下內容：

截至3月31日的三個月
20242023
保修責任，期初$1,902,647 $2,207,674 
產生的保修費用(85,194)(287,813)
保修條款(1)
(1,218,226)146,727 
保修責任，期末$599,227 $2,066,588 
(1)我們會記錄我們所售產品的保修責任，其中包括我們對保修或更換保修和召回物品的預計成本的最佳估計（如果已確定）。本期的負數準備金是由與非現行卡車型號相關的保修責任到期造成的。


7.    債務
可轉換票據公允價值的對賬如下：
3月31日
20242023
期初可轉換票據的公允價值$20,180,100 $— 
期內發行的可轉換票據的公允價值11,372,749 — 
可轉換票據的償還(20,180,100)— 
可轉換票據公允價值的變化 (1)
(229,143)— 
換成普通股的可轉換票據的公允價值(3,269,555)— 
期末可轉換票據的公允價值$7,874,051 $— 
(1)公司承認美國普通股可轉換票據公允價值的變化 利息支出在簡明合併運營報表中。
高級有擔保可轉換票據
2024 年證券購買協議

2024年3月15日，我們與投資者簽訂了2024年證券購買協議，根據該協議，公司同意在自2024年3月15日起的期限內，以公司一次或多次註冊的公開募股形式直接向投資者發行和出售債券，（i）2024年票據，總本金額不超過美元139.0百萬美元將轉換為公司普通股，面值為美元0.001每股（“普通股”）和（ii）2024年購買普通股的認股權證。 如先前披露的那樣，該公司於2024年3月15日發行並出售給
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投資者 (i) 2024年初始票據，原始本金為美元9.0百萬和 (ii) 2024 年的初始認股權證，最多可購買 32.0根據2024年證券購買協議和2024年3月15日提交的招股説明書補充文件，持有百萬股普通股。2024年首次票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約發行的（ “受託人”），日期為2023年12月27日（“基本契約”），以及公司與受託人之間的第二份補充契約。

根據2024年證券購買協議，公司於2024年5月10日向投資者發行並出售了第一張2024年額外票據，原始本金為美元6.3百萬和 (ii) 第一份額外的 2024 年認股權證，最多可購買 36.8百萬股普通股。2024年第一張附加票據是根據公司與受託人之間的基本契約和第三份補充契約發行的。

在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件並滿足了某些其他條件後，《2024年證券購買協議》考慮額外收盤金額，金額不超過美元123.72024年額外票據和相應的2024年認股權證的本金總額為百萬美元。

不得轉換 2024 年票據，也不得行使 2024 年認股權證，前提是此類轉換或行使會導致該類 2024 年票據或 2024 年認股權證的當時持有人成為超過 2024 年票據的受益所有人 4.99%，或者，由該持有人選擇， 9.99此類轉換或行使生效後，公司當時已發行普通股的百分比（“受益所有權上限”）。

根據2024年票據和2024年認股權證發行普通股也受交易所上限的約束（定義見下文
2024年票據和2024年認股權證），直到獲得公司股東的批准。2024 年 5 月 14 日，該公司
股東批准了根據2024年票據和2024年認股權證發行超過交易所的普通股
帽子。

2024 年注意事項

2024年票據的發行折扣為 12.5%，導致 $7.9百萬公司在扣除2024年首次票據費用和開支前所得收益的百分比以及美元5.5公司在扣除2024年第一份附加票據的費用和開支前所得的收益為數百萬美元，並且是或將要是優先股票，公司的有擔保債務優先於所有其他無抵押債務，但受某些限制，並由公司的每家子公司根據特定擔保協議和子公司擔保的條款無條件擔保。

每張2024年國債的利率為 9.0每年百分比，在每個日曆季度的第一個交易日拖欠支付，由公司選擇現金或實物複利後變為額外本金。違約事件發生時和持續期間，利率將提高到 18.0每年百分比。除非提前轉換或兑換，否則每張2024年票據將在本票據發佈之日起一週年到期，在某些情況下，持有人可以選擇延期，如其中所規定。

持有人可以選擇將任何2024年票據下的所有到期金額隨時全部或部分轉換為普通股，轉換價格等於美元中較低者0.1367對於第一張附加的2024年票據（“參考價格”）或（b）（x）美元中的較大值0.0420對於第一張附加的2024年票據（“底價”）和（y） 87.5期內普通股成交量加權平均價格的百分比 十交易日結束幷包括轉換持有人選擇的適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日。根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件，參考價格和底價將按慣例進行調整。後續以低於當時有效的參考價格的每股價格進行發行時，參考價格也將受到全面調整。根據納斯達克的規章制度，經投資者書面同意，我們有權隨時在董事會認為適當的任何時間內將參考價格降低至任何金額。滿足某些條件後，我們可以預付任何2024年的票據 15工作日的書面通知，支付的金額等於（i）2024年票據的面值，溢價為 25% (或 75溢價百分比（在違約事件發生和持續期間，或不滿足某些贖回條件的情況下）以及（ii）2024年票據所依據的普通股的權益價值。我們作為2024年票據基礎的普通股的權益價值是使用在贖回之日之前和截至我們支付所需付款之日止的兩個最大成交量加權平均價格計算得出的。

2024年票據包含慣常的肯定和否定契約，包括對債務、留置權、限制性付款、資產轉讓、業務變更以及與關聯公司交易的某些限制。它還要求公司在每個財政季度的最後一天保持最低流動性，金額為（i）美元1.5如果公司位於印第安納州聯合市的製造工廠的售後回租交易（“售後回租”）尚未完成，則為百萬美元；(ii) $4.0如果售後回租已經完成，但須遵守某些條件。2024年票據還包含慣常違約事件。
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在某些情況下，包括控制權變更，持有人可能會促使我們以現金形式贖回任何2024年票據當時未償還的本金和利息的全部或部分金額，其中（i）要兑換的2024年票據的面值中的較大值 25溢價百分比（或保費為 75溢價百分比（如果某些贖回條件未得到滿足，或者在違約事件發生和持續期間），（ii）我們普通股的權益價值（標的2024年票據），以及（iii）支付給2024年票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值。

此外，在違約情況下，持有人可能要求我們以現金贖回任何2024年未償還票據的全部或任何部分，金額為 (i) 我們在該2024年票據基礎的普通股的面值 75溢價百分比和（ii）我們作為2024年票據基礎的普通股的權益價值。此外，在破產違約事件中，我們將立即以現金形式贖回2024年票據下的所有到期金額 75溢價百分比，除非此類2024年票據的持有人放棄此類收款權。此外，在出售某些資產時，持有人可能會要求按溢價進行贖回，包括在贖回條件不滿足的情況下完成售後回租。2024年票據還規定了普通股持有人獲得股息或其他購買權時的購買權和參與權。
截至2024年3月31日，2024年票據的合同本金餘額為美元6.2百萬，公允價值為美元7.9百萬。在截至2024年3月31日的期間，投資者轉換了美元2.8百萬本金存入普通股，我們錄得一美元0.2與2024年初始票據相關的運營報表中利息支出的公允價值調整為百萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，沒有記錄與可歸因於信用風險變動的2024年票據相關的公允價值調整。展望未來，任何歸因於信用風險變化的公允價值調整都將記錄在其他綜合虧損中。
2024年3月15日發行的2024年初始票據的估計公允價值為美元11.4百萬。公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計算得出的，該模型納入了市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了三級公允價值衡量標準。用於衡量2024年初始票據公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對市場參與者在截至發行日和後續報告期對2024年初始票據進行估值時將使用的假設。
我們使用蒙特卡羅模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
發行日期2024年3月15日
到期日2025年3月15日
截至估值日的本金餘額$9,000,000 
無風險利率（年度）5.3 %
公司債券收益率15.78 %
波動率（每年）85.00 %
截至2024年3月31日，公司遵守了2024年票據的債務條款和相關契約。2024年3月31日之後，投資者已全部轉換了2024年初始票據的初始本金餘額。
可行使的認股權證

2024年3月15日，作為2024年證券購買協議的一部分，公司發行了2024年初始購買認股權證 32.0百萬股普通股，行使價為 $0.3500每股。持有人可以在發行後和2034年3月15日之前立即行使2024年初始認股權證。行使2024年初始認股權證時不會發行任何零碎股票。截至2024年3月31日，尚未根據2024年初始認股權證發行任何股票。
2024年證券購買協議各組成部分的公允價值在2024年初始票據和2024年初始認股權證之間分配。截至2024年3月15日（首次確認）和2024年3月31日，2024年初始認股權證的公允價值為美元4.7百萬和美元3.9分別為百萬。在截至 2024 年 3 月 31 日的期間，我們錄得了 $0.8與2024年初始票據相關的簡明合併運營報表中利息支出的公允價值調整為百萬美元。 2024年初始認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型方法衡量的。截至2024年3月15日和2024年3月31日，該模型的重要輸入如下：
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估值假設2024年3月31日2024 年 3 月 15 日的首次認可
股票價格$0.24$0.27
行使價$0.3500$0.3500
波動率（年度）45.0%45.0%
無風險率4.1%4.2%
預計到期時間（年）1010
股息收益率0.0%0.0%

2026年到期的綠色優先可轉換票據
2023年12月12日，公司簽訂了證券購買協議（“2023年證券購買協議”），根據該協議，公司根據基本契約和公司與受託人之間的第一份補充契約發行了美元20.0本金為百萬的綠色優先可轉換票據（“2026年票據”），將於2026年10月1日到期。2026年票據是公司的優先擔保債務，在公司所有無抵押債務中排名優先。2026年票據由公司目前的所有子公司擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。2026年票據發行的原始發行折扣為 12.5%.
公司支付了與發行2026年美元票據相關的費用0.6百萬，淨收益為 $16.9百萬。我們選擇使用公認會計原則下的公允價值期權對2026年票據進行核算。在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中，與發行可轉換票據有關的所有直接成本均在利息支出中確認。
在2024年第一季度，公司全額償還了2026年票據。
截至2024年3月31日，2026年票據的合同本金餘額為 零。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有記錄與2026年票據相關的其他綜合虧損的公允價值調整。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄與2026年票據相關的公允價值調整，這歸因於信用風險的變化。
2023 年證券購買協議下的認股權證
2023年12月12日，作為2023年證券購買協議的一部分，公司發行了認股權證（“2023年認股權證”）進行購買 25.6百萬股普通股，行使價為 $0.4492每股。
2023年證券購買協議各組成部分的公允價值在2026年票據和2023年認股權證之間分配。截至2023年12月31日，2023年認股權證的公允價值為美元5.6百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，與2026年到期的綠色高級有擔保可轉換票據的第一修正案有關，公司簽訂了一項協議，將2023年認股權證交換為總額為 8.5百萬股普通股，總價值為美元2.9百萬，於是 2023 年的認股權證被取消了。該公司錄得的收益為 $2.7百萬美元與2023年認股權證相關的簡明合併運營報表中的利息收入交換有關。

8.    租賃
我們已經為辦公室、製造和倉庫設施簽訂了各種運營和融資租賃協議。我們從一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃條款，並在租賃開始時將租賃記錄在我們的財務報表中，也就是出租人提供標的資產供我們使用的日期。
我們選擇不在簡明合併資產負債表中記錄租賃期限為12個月或更短但不包含我們合理確定會行使的購買期權或續訂期限條款的租約。所有其他租賃使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內的租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性回報率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用了基於租賃開始之日可用信息的增量借款利率。
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我們的租賃可能包括延長租期的選項，最多可達 5年份。我們的一些租約還包括在商定的租賃期限結束之前終止租約的選項。為了計算租賃負債，租賃條款包括在合理確定我們將行使此類期權的情況下延長或終止租約的選項。

根據租賃資產的性質，運營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認為銷售成本或運營費用。
截至3月31日的三個月
20242023
短期租賃費用$79,077 $58,307 
運營租賃費用557,604 572,340 
租賃費用總額$636,681 $630,647 


租賃使用權資產包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃$3,942,958 $4,174,800 
融資租賃5,570,992 5,621,181 
租賃使用權資產總額$9,513,950 $9,795,981 

租賃負債包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃$6,061,502 $6,292,954 
融資租賃2,402,699 2,548,184 
租賃負債總額 8,464,201 8,841,138 
減去：當前部分(3,416,636)(3,560,612)
長期部分$5,047,565 $5,280,526 

9. 公允價值測量

我們在發行時和每個報告日使用公認的估值方法估算2024年票據、2024年認股權證、2026年票據和2023年認股權證的公允價值。在解釋市場數據以得出公允價值估計值時，需要做出大量的判斷。因此，該公司的估計不一定代表公司或這些工具的持有人在當前市場交易所可能實現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用利差以及公司普通股的市場價格和波動率的估計。 使用不同的假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值產生實質性影響。下表列出了估計的公允價值：

2024年3月31日
2023年12月31日
公允價值
第 1 級
第 2 級
第 3 級
公允價值
第 1 級
第 2 級
第 3 級
認股權證責任
$3,937,540 $— $— $3,937,540 $5,605,325 $— $— $5,605,325 
可轉換票據
$7,874,051 $— $— $7,874,051 $20,180,100 $— $— $20,180,100 

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10.    股票薪酬
經董事會和股東批准，我們維持2017年激勵股票計劃、2019年激勵性股票計劃和2023年長期激勵計劃（統稱為 “計劃”），規定向公司的員工、高級職員、董事或顧問發放股票獎勵。只有行使價等於授予日我們普通股的市場價值，才能授予非合格股票期權。根據該計劃為股票獎勵預留的股份總數 17.5百萬。計劃下可供股票激勵補助的剩餘股份總數約為 3.1截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。我們根據計劃授予了新的股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。
股票薪酬支出
下表彙總了所示期間的股票薪酬支出：

截至3月31日的三個月
20242023
股票期權242,225 240,538 
限制性股票獎勵$1,986,651 $2,061,838 
限制性庫存單位$221,896 $— 
基於業績的限制性股票獎勵$919,433 $722,013 
股票薪酬支出總額$3,370,205 $3,024,389 

股票期權
截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動摘要如下：

期權數量加權
平均值
行使價格
每個選項		加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（年份）
餘額，2023 年 12 月 31 日292,429 $10.27 6.7
已鍛鍊— — — 
餘額，2024 年 3 月 31 日292,429 $10.27 6.7
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權數量247,023 $10.27 5.4

截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出為美元0.4百萬美元用於未歸屬期權，預計將在未來得到認可 0.4年份。

限制性股票獎勵
截至2024年3月31日的三個月的限制性股票獎勵活動摘要如下：

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未歸屬股票數量 加權平均授予日每股公允價值
餘額，2023 年 12 月 31 日5,128,523 $2.61 
已授予— — 
既得(1,784,037)2.58 
被沒收(145,356)2.55 
餘額，2024 年 3 月 31 日3,199,130 $2.63 

截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出為美元6.8百萬美元用於未歸屬的限制性股票獎勵，預計將在未來獲得認可 1.2年份。

限制性庫存單位
截至2024年3月31日的三個月中，限制性股票單位活動摘要如下：

未歸屬股票數量 加權平均授予日每股公允價值
餘額，2023 年 12 月 31 日— $— 
已授予15,182,183 0.32 
既得— — 
被沒收— — 
餘額，2024 年 3 月 31 日15,182,183 $0.32 

截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出為美元3.3百萬美元用於未歸屬的限制性股票單位，預計將在明年得到確認 2.58年份。

績效共享單位

截至 2024 年 3 月 31 日，未歸屬 PSU 的數量為 3.0百萬。PSU的歸屬取決於在截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的績效期內實現每份獎勵協議中規定的某些績效目標。對於2022年和2023年發行的業績期截至2024年12月31日和2025年12月31日的PSU， 五十根據公司股東總回報率與同行公司（“TSR PSU”）相比，歸屬於PSU的百分比，以及 五十根據我們在某些指標上的表現，包括累計調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（“息税折舊攤銷前利潤PSU”），歸屬於PSU的百分比。對於2024年發行的業績期截至2026年12月31日的PSU， 一百根據我們在累計收入目標（“收入PSU”）上的表現，歸屬於PSU的百分比。根據績效目標的實際實現情況，受贈方的收入可能介於 0% 和 200目標 PSU 的百分比。

截至2024年3月31日的三個月，以股東總回報率績效目標的PSU獎勵活動摘要如下：
未歸屬股票數量加權平均授予日每股公允價值
餘額，2023 年 12 月 31 日1,671,677 $6.17 
已授予— — 
被沒收(27,352)1.88 
餘額，2024 年 3 月 31 日1,644,325 $6.24 
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截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出為美元3.1百萬，預計將在明年得到認可 1.08年份。

截至2024年3月31日的三個月，PSU獎勵以及累計調整後的息税折舊攤銷前利潤目標摘要如下：
未歸屬股票數量
餘額，2023 年 12 月 31 日1,365,473 
已授予— 
被沒收(27,352)
餘額，2024 年 3 月 31 日1,338,121 
PSU的公允價值是根據授予之日的股票價格計算的。每個週期確認的股票薪酬支出取決於我們根據實現基於息税折舊攤銷前利潤的業績條件對最終歸屬的股票數量的估計。未歸屬息税折舊攤銷前利潤PSU的未來股票薪酬支出將基於截至授予日的獎勵公允價值。在截至2024年3月31日的季度中，我們記錄的支出為美元0.1百萬美元與未歸屬的2022年發行的息税折舊攤銷前利潤PSU有關。該支出反映了預計將根據既定績效目標實現情況歸屬的息税折舊攤銷前利潤PSU的公允價值。由於累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標條件尚未確定，2023年發行的未歸屬收入PSU的未來股票薪酬支出將基於截至授予日的獎勵公允價值，但尚未確定。
截至2024年3月31日，沒有尚未實現累計收入目標的PSU獎勵。每個時期確認的股票薪酬支出取決於我們根據實現基於收入的業績條件對最終歸屬的股票數量的估計。未歸屬收入PSU的未來股票薪酬支出將基於截至授予日的獎勵公允價值，但由於累計調整後的收入目標條件尚未確定，該公允價值尚未發生。


11.    股東們’公平
市場銷售協議
2022年3月10日，我們制定了市場股票計劃（“自動櫃員機計劃”）。根據自動櫃員機計劃，我們可以發行和出售總銷售價格不超過美元的普通股175.0百萬。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了 9.8百萬自動櫃員機計劃下的股票淨收益為 $2.7百萬。ATM 計劃下可用的剩餘總銷售額為 $95.6百萬截至 2024 年 3 月 31 日。我們的某些其他現有融資安排對我們的自動櫃員機計劃的使用設定了某些條件和限制。
權益信用額度
2023年12月12日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“買方”）簽訂了股票信貸額度購買協議（“ELOC購買協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司可以向買方出售不超過$的股權信貸額度購買協議50.0超過百萬股普通股 24-ELOC購買協議的月期限。
關於ELOC購買協議，公司向買方支付了非現金承諾費，金額為 3,775,105公司普通股（價值美元）1.5百萬）。公司根據發行日的公允價值，在合併經營報表中將承諾費列為利息支出支出。根據納斯達克資本市場的適用規則，未經股東批准，公司在根據ELOC收購協議向買方執行ELOC購買協議之前向買方發行或出售超過19.99％的已發行普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了 12.0百萬股普通股，價格在美元之間0.2210和 $0.3430根據ELOC
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購買協議和收到的收益為 $3.1百萬。該公司的其他融資安排嚴重限制了我們未來使用ELOC購買協議的能力。
考慮到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）中的指導方針，公司評估了包括要求買方未來購買普通股的權利（“買入的看跌權”）的合約，並得出結論，這是一份股票掛鈎合約，不符合股票分類的資格，因此需要將公允價值會計作為衍生資產。該公司分析了購買的獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2024年3月31日，其價值微不足道。
優先股
Workhorse 已授權 75.0百萬股 A 系列優先股，面值美元0.001每股。我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於優先股的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、資格、限制和限制。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不已發行和流通的A系列優先股股票。

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普通股
我們有 一普通股類別，面值 $0.001每股。我們普通股的每股都有權 一對提交給股東的所有事項進行投票。截至2024年3月31日，經股東批准，我們的授權發行普通股為 450.0百萬美元，面值為 $0.001每股。
認股證
在發行債務和普通股方面，我們發行了股票分類認股權證，以購買我們的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，大約有 1.0百萬份未兑現的認股權證。截至2024年3月31日，與初始版本有關 2024 年認股權證，有 32.0百萬未履行的認股權證。

12.    所得税
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的遞延所得税負債為 零。累積遞延所得税資產已全部儲備，因為沒有足夠的證據得出遞延所得税資產更有可能變現的結論。由於各期虧損，這些簡明合併財務報表中未包括聯邦或州所得税的流動負債。

13.    每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均值。在計算普通股攤薄後的每股淨虧損時，包括可能具有稀釋性的股票，這些股票基於普通股標的已發行股票獎勵和認股權證的加權平均股份，以及使用如果轉換法的可轉換票據，則包括可能具有稀釋性的股票。

下表列出了在計算普通股攤薄後每股淨虧損時排除的潛在稀釋性股票，因為它們的影響具有反稀釋作用：

截至3月31日的三個月
20242023
股票獎勵和認股權證22,696,219 7,295,359 
可轉換票據23,846,154 — 



14.    最近的會計公告

最近通過的會計準則和聲明
最近沒有通過任何影響公司的會計準則或聲明。
會計準則和聲明尚未通過
尚未通過任何影響公司的會計準則或聲明。

15.    承付款和意外開支

一般事項

公司是正常業務過程中出現的各種談判和法律訴訟的當事方。當損失可能發生且可以合理估計時，公司為這些事項提供儲備金。該公司沒有透露一系列潛在損失，因為這種損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

法律訴訟
19


CSI 訴訟

2024年4月19日，Coulomb Solutions Inc.（“CSI”）是該公司卡車中使用的某些電池的供應商，在美國密歇根東區地方法院對該公司提起訴訟，理由是CSI向該公司出售的某些產品延遲付款，金額約為美元400 萬。該公司目前正在與CSI談判以解決此事。


16.    後續事件
截至隨附的簡明合併財務報表提交之日，公司已對後續事件進行了評估，以確定可能的確認和披露。
2024 年證券購買協議

根據2024年證券購買協議，公司於2024年5月10日向投資者發行並出售了（i）第一張2024年附加票據和（ii）2024年第一份額外認股權證。有關2024年證券購買協議、2024年票據和2024年認股權證的更多信息，請參閲公司於2024年3月15日提交的8-K表最新報告。2024年第一張附加票據是根據公司與受託人之間的基本契約和第三份補充契約發行的。

截至本文發佈之日，如附註7所述，2024年初始票據， 債務，已完全轉換為我們的普通股，不再流通，並且沒有根據2024年初始認股權證發行任何股票。在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件並滿足了某些其他條件後，《2024年證券購買協議》考慮額外收盤金額，金額不超過美元123.72024年額外票據和相應的2024年認股權證的本金總額為百萬美元。

節省成本的措施

如注1所述，摘要-節省成本的措施，2024 年 4 月 22 日，公司休假 73其聯合城製造工廠的員工無薪。公司沒有產生與休假有關的材料成本，預計也不會產生與休假有關的材料成本。該公司目前還在與某些供應商合作，以延長或重組其某些應付賬款的付款期限。休假和供應商討論是公司先前披露的降低成本戰略的一部分，包括10-K表中所述的降低成本的戰略。公司目前打算在公司財務和運營狀況允許的情況下恢復所有休假的員工。但是，無法保證所有這些休假的員工都能找到並願意重返工作崗位。

20

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述
我們是一家美國科技公司，願景是率先向零排放商用車過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動卡車，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心競爭力，即讓我們的電動送貨車輛平臺為最後一英里送貨市場提供服務。

我們將繼續尋找機會，通過擴大與現有和新客户的關係來有機發展業務。我們相信，我們完全有能力利用長期機會，繼續努力將產品創新推向市場。
最近的事態發展

持續經營；融資

正如注1中更全面地討論的那樣， 商業和重要會計原則摘要； 流動性、資本資源和持續經營， 以上，以及 流動性和資本資源；持續經營，下文，我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行改善公司流動性和營運資金需求的預期計劃。該計劃的一個重要組成部分是完善融資，以在短期內滿足這些需求。

因此，在 2024 年 3 月 15 日， 我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“2024年證券購買協議”），根據該協議，我們同意在公司直接向投資者進行一次或多次註冊的公開募股中分批發行和出售本金總額不超過1.39億美元的優先有擔保可轉換票據（“2024年票據”），這些票據將轉換為公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）和認股權證普通股（“2024年認股權證”）。 根據2024年證券購買協議，公司於2024年5月10日向投資者發行並出售了原本金為6,285,714美元的2024年票據（“2024年第一張額外票據”）和（ii）2024年認股權證，以購買最多36,785,453股普通股（“2024年第一份額外認股權證”）。 如果我們無法在不久的將來完成額外的結算或找到其他流動性來源，我們可能無法繼續運營或可能需要大幅減少業務。

2024年證券購買協議規定了2024年新增票據本金總額不超過1.237億美元的額外收盤價，如果我們的股價使這種行使變得可行，則根據2024年證券購買協議，可能會從行使相應的2024年認股權證中獲得收益。 有關2024年證券購買協議、2024年票據和2024年認股權證的更多信息載於簡明合併財務報表附註1和附註7。

節省成本的措施

管理層在未來十二個月中改善流動性和營運資金需求的計劃中的另一個重要組成部分是降低運營成本，以減少對我們可用流動性的需求等。因此，在2024年第一季度，我們採取了下述措施。

•我們完成了裁員（“RIF”），根據該裁員，我們解僱了大約20％的員工，不包括直接勞動。我們沒有，預計也不會產生與退休收入基金相關的材料成本。
•我們的每位執行官都同意將大約20％的現金薪酬的支付推遲到2024年第二季度。
•我們決定將我們的航空業務從設計和製造無人機業務全面過渡到無人機即服務業務。除其他外，這種過渡導致我們停止了兩條無人機產品系列的生產和開發，並解僱了從事相關工作的員工。

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此外，2024年4月22日，該公司在其聯合城製造工廠無薪休假了73名員工。該公司預計休假將節省運營費用，並且沒有產生也不會產生與休假相關的材料成本。該公司目前還在與某些供應商合作，延長或重組其某些應付賬款的付款期限。休假、延期工資和供應商討論是公司先前披露的降低成本戰略的一部分。公司目前打算在公司財務和運營狀況允許的情況下恢復所有休假的員工。但是，無法保證所有這些休假的員工都能找到並願意重返工作崗位。

管理層計劃繼續尋找更多機會來降低成本，特別是現金支出，以最大限度地減少對我們核心業務的不利影響。無法保證上述措施或我們未來可能實施的任何其他削減成本的措施足以滿足我們當前或長期的流動性和營運資金需求。此外，此類措施可能會對我們的業務產生不利影響。
航空無人機設計和製造運營
正如先前在10-K表格中披露的，以及上文作為我們節省成本措施的一部分所討論的那樣，我們董事會於2024年2月20日批准了一項計劃，旨在停止無人機設計和製造業務的生產運營，過渡到僅作為無人機即服務業務運營。停止運營我們的無人機設計和製造產品線的決定不被視為對運營產生重大影響的戰略轉變，因此不符合已停止運營的標準。

除了決定將我們的航空業務過渡到無人機即服務業務外，該公司目前正在與第三方合作完成其航空業務的剝離。該公司預計在出售完成後不會實現現金收益，但預計向無人機即服務業務的過渡以及隨後的資產剝離將節省運營費用。此外，該公司預計，最終的剝離協議將包括有限的收益條款，根據該條款，如果Aero從某些或有來源實現收入，公司將獲得部分收益。該公司預計將在2024年第二財季完成這筆交易。

納斯達克上市要求；擬議的反向股票拆分

正如先前披露的那樣，o2023年9月22日，公司收到納斯達克的通知，表明其普通股的收盤價已連續30個交易日跌破1.00美元的最低出價繼續上市，並且不再符合最低出價要求。為了使公司恢復合規，在2024年3月20日之前的連續10個交易日內，其普通股的收盤出價必須等於或高於1.00美元的最低出價。正如先前披露的那樣，2024年3月21日，公司收到納斯達克的書面通知，批准了該公司延長180天的請求，以恢復對最低出價要求的遵守。批准延期後，公司普通股的收盤價必須等於或高於2024年9月16日之前連續10個交易日的最低出價1.00美元。根據我們普通股的近期交易價格，我們認為在該日期之前滿足這一要求的可能性極小。

因此，為了遵守《納斯達克上市規則》，我們打算在 2024 年 8 月 30 日之前的任何時候，以 1 比 10 和 1 比 20 之間的任意整數比例對公司的已發行普通股進行反向拆分，以恢復合規，由董事會自行決定，以遵守《納斯達克上市規則》，但董事會有權自行決定放棄這種反向股票拆分（“反向拆分”），如下我們的2024年年度股東大會。2024 年 5 月 14 日，我們的股東批准了反向拆分。該公司目前正在決定何時以什麼比率進行反向拆分。如果我們不實施反向拆分，我們可能無法重新遵守納斯達克的持續上市要求。反向拆分還給公司及其股東帶來了某些其他風險，包括我們已發行普通股的總市值下降的風險。
量產車輛

我們將繼續專注於產品質量、製造能力和運營規劃以及工程和設計，以增加產品的交付和部署以及未來的收入增長。在2024年的前三個月，我們繼續執行電動汽車產品的戰略產品路線圖，包括生產帶式底盤和踏板車的W56汽車計劃。我們繼續對Stables by Workhorse計劃中使用的車隊進行電氣化，該計劃在大辛辛那提地區運營聯邦快遞地面交付路線。機隊的電氣化為我們提供了有關獨立車隊運營商在執行最後一英里交付業務時經驗的好處和挑戰的第一手數據。該計劃還為我們的客户如何規劃和規劃提供了寶貴的見解
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管理向電動汽車運營的過渡，包括如何發展充足的充電基礎設施、培訓和維護服務。除了在2023年持續提高產量外，我們還打算通過改善車輛的性能和功能以及開發新的車輛計劃，包括新的W56變體和wNext平臺，繼續創造需求和品牌知名度。我們預計將繼續受益於商用車市場的持續電氣化，特別是 “最後一英里交付” 行業。
近期趨勢和市場狀況

我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，而且我們必須準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。

市場需求。我們在2024年第一季度的銷售額低於上年同期，這是由於全行業的電動汽車採用率低於預期，缺乏向經銷商提供的政府補貼和激勵措施，以及向電網推出更多電力的速度低於預期，以及由此對全國電動汽車充電基礎設施的推廣產生了影響。但是，我們預計，在更嚴格的州和聯邦排放要求以及持續的政府補貼和激勵措施的推動下，採用率將加速到2024年，這些補貼和激勵措施將繼續降低電動汽車擁有成本壁壘，包括通過CARB批准我們的HVIP計劃的W56平臺，為每購買的W56汽車提供85,000美元的基本代金券。 加速採用率與加州《高級清潔車隊條例》（“ACF法規”）的執行有關，該法規取決於環境保護署（“EPA”）是否給予豁免或確定沒有必要豁免。根據《清潔空氣法》，加利福尼亞州擁有申請豁免優先購買的獨特權力，這通常限制各州為新機動車制定自己的排放標準。EPA的職責包括對評論意見進行全面審查和評估，以確定是否滿足授予豁免的標準。這種監管格局是我們運營和戰略規劃的重要考慮因素。


大宗商品。大宗商品的價格仍然波動，我們預計用於電動汽車電池（例如鋰、鈷和鎳）以及鋼鐵、鋁和其他材料投入的基本金屬和原材料的價格將上漲。全球需求和各行業產出的差異造成了不同大宗商品的價格變動的差異。我們預計，對我們的總體淨影響將是更高的材料成本。

供應鏈。 我們將繼續與關鍵零部件、組件和原材料的供應商建立關係，這些零部件和原材料用於製造我們的產品，例如電池、電子產品和汽車底盤，這些零部件和原材料來自世界各地的供應商。在我們繼續執行新車計劃的同時，我們將繼續確定供應商關係和車輛計劃的協同效應，這可能使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。在可能的情況下，我們將利用多個供應來源來供應關鍵部件，並將努力對多個供應來源進行資格認證，以提高定價效率並最大限度地降低與供應鏈相關的潛在生產風險。如先前披露的那樣，該公司目前正在與某些供應商合作，以延長或重組某些應付賬款的付款條款。我們目前還在與我們的電池供應商庫侖解決方案公司提起訴訟。有關此事的更多信息，請參見Note15, 承付款和或有開支 載於本文所附的簡明合併財務報表。

通貨膨脹。通貨膨脹繼續影響我們的業務，其原因是經濟繼續面臨制約因素的供需失衡，以及烏克蘭和以色列持續衝突對能源和其他大宗商品供應和成本的影響。由於通貨膨脹壓力，我們的業務將在短期內受到影響。為了抑制通貨膨脹壓力，各國央行繼續提高利率，這可能會提高公司未來可能進行的任何融資的成本。

以下部分對我們的財務狀況和經營業績進行了敍述性討論。這些評論應與本10-Q表第1項中包含的簡明合併財務報表及其相關附註以及我們的10-K表格一起閲讀。

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運營結果
下表列出了公司簡明合併運營報表在所示期間的組成部分：
三個月已結束
3月31日
2024
2023
扣除退貨和補貼後的銷售額$1,339,295 $1,693,415 
銷售成本7,442,778 5,328,119 
總虧損(6,103,483)(3,634,704)
運營費用
銷售、一般和管理14,095,278 14,689,843 
研究和開發3,527,911 7,224,849 
運營費用總額17,623,189 21,914,692 
運營損失(23,726,672)(25,549,396)
利息收入（支出），淨額(5,429,115)550,359 
所得税補助金前的虧損(29,155,787)(24,999,037)
所得税優惠— — 
淨虧損$(29,155,787)$(24,999,037)

扣除退貨和補貼後的銷售額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除回報和補貼後的銷售額分別為130萬美元和170萬美元。銷量下降的主要原因是W4 CC的車輛銷量與去年同期相比有所下降，但部分被通過Workhorse路線運營我們的馬廄、無人機即服務和其他服務收入所產生的其他服務收入的增加所抵消。
銷售成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售成本分別為740萬美元和530萬美元。銷售成本的增加主要是由於庫存儲備費用增加了220萬美元，折舊費用增加了100萬美元，以及支持汽車生產的員工薪酬和相關費用增加了60萬美元。與直接材料相關的成本減少了120萬美元，以及先前應計的保修費用140萬美元逆轉，部分抵消了銷售成本的增加。
銷售、一般和管理費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出分別為1,410萬美元和1,470萬美元。銷售和收購支出的減少是由員工薪酬和相關費用減少170萬美元推動的，這主要是由於員工人數減少，但該期間非現金股票薪酬支出增加30萬美元以及專業和其他服務費用增加60萬美元部分抵消了這一減少。

研究和開發費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發（“研發”）支出分別為350萬美元和720萬美元。研發費用減少的主要原因是與2023年推出的新產品的開發費用相關的原型費用減少了210萬美元，諮詢費用減少了70萬美元，以及員工人數減少導致的員工薪酬和相關費用減少了80萬美元。

利息（支出）收入，淨額

截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出為540萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨利息收入為60萬美元。本年度的淨利息支出是由公允價值調整推動的
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我們在2024年票據和2024年認股權證期間的700萬美元票據和2024年認股權證支付的120萬美元費用被2026年票據註銷和2023年認股權證轉換產生的290萬美元收益以及貨幣市場投資賬户現金餘額的10萬美元利息部分抵消。前一時期的淨利息收入主要是由我們的貨幣市場投資賬户中現金餘額賺取的利息推動的。
所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税優惠為零。

流動性和資本資源；持續經營
我們主要通過出售股權證券和發行債務來為我們的業務提供資金。我們已將這筆資金用於研發，為設計、製造和向客户交付車輛提供資金，並用於營運資金的目的。
截至3月的三個月中，我們的銷售額為130萬美元第 31 章，2024 年。 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 670 萬美元在現金和現金等價物中， 應收賬款為180萬美元, 庫存淨額為4,990萬美元, 應付賬款為1,420萬美元.截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 的正營運資金 2420 萬美元，累計赤字為 7.807 億美元，在截至2024年3月31日的三個月中，出現了以下方面的運營虧損 2,370 萬美元並使用了 1,800 萬美元經營活動中的現金。

我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行預期的計劃，以改善公司的流動性和營運資金需求。我們在執行修訂後的電動汽車產品戰略產品路線圖方面取得了重大進展，我們預計將在未來十二個月內實現額外的銷售額，這將有助於支持我們的運營。此外，正如先前披露的那樣，管理層減少了與非合同資本支出相關的全權支出，實施了包括削減20％在內的成本節約措施，我們的執行官將約20％的現金薪酬推遲到2024年第二季度，聯合城製造工廠的73名員工無薪休假，並將我們的航空業務從設計和製造無人機業務完全過渡到無人機即服務業務。如先前披露的那樣，該公司目前正在與某些供應商合作，以延長或重組某些應付賬款的付款條款。但是，如果沒有產生預期的銷售額，管理層無法控制資本支出和其他支出，我們將繼續蒙受鉅額的營業虧損和運營產生的負現金流。無法保證我們將成功實施計劃或獲得額外資金，無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們有能力按所需規模生產我們當前一代的汽車並向客户出售此類車輛；
•我們獲取或許可我們可能尋求的其他技術的能力；
•我們管理增長和運營支出的能力；以及
•相互競爭的技術和市場發展。

如果運營收入不足以滿足我們的流動性需求，我們繼續經營的能力將取決於通過私募或公開配售股權證券來有效籌集資金，包括繼續獲得高達1.237億美元的額外收盤價 2024年額外票據的本金總額，以及根據2024年證券購買協議行使相應的2024年認股權證可能獲得的收益（如果我們的股價使這種行使成為可能）；以及 使用自動櫃員機協議（詳見下文），因此無法保證我們在這方面的努力會取得成功。我們還將依靠債務融資或其他資本融資來源，例如出售資產，以獲得足夠的財政資源來為我們的經營活動提供資金。 如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們繼續開發、生產和銷售新車計劃並在到期時履行義務的能力，將受到重大不利影響。這可能會影響未來的汽車計劃的生產和銷售。未能獲得額外融資將對我們的業務運營產生重大的不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得實現目標所需的資金，甚至根本無法保證。此外，任何股票或股票掛鈎融資都可能對我們現有股東的持股產生稀釋作用。公司目前的水平
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的現金和現金等價物不足以執行我們的業務計劃。在可預見的將來，我們將產生大量的運營費用、資本支出和營運資本資金，這將耗盡我們的手頭現金。

在當前的市場條件下，我們獲得額外融資的能力極其有限，包括所需的大量資本、納斯達克上市要求、我們股票的市場價格以及發行任何額外證券可能造成的稀釋。如果我們無法確定其他資金來源，我們可能需要進一步調整業務，包括根據《破產法》提交自願救濟申請。如果發生這種情況，包括債權人和股東在內的各種利益相關者的可用價值是不確定的，我們證券的交易價格可能與破產程序中證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。

由於上述所有事項，包括我們的虧損、當前的流動性水平和預計的資本需求，自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
根據自動櫃員機協議，我們可以發行和出售總銷售價格不超過1.75億美元的普通股，金額和時間由管理層決定。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據自動櫃員機協議發行了980萬股股票，淨收益為270萬美元。 在截至2023年12月31日的年度中，我們根據自動櫃員機協議發行了8,930萬股股票，淨收益為6,220萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約根據自動櫃員機協議，可通過發行普通股獲得9,560萬美元。我們的某些其他現有融資安排對我們的自動櫃員機計劃的使用設定了某些條件和限制。
現金流摘要
三個月已結束
3月31日
20242023
用於經營活動的淨現金$(17,963,578)$(32,749,402)
用於投資活動的淨現金$(3,025,775)$(5,404,727)
融資活動提供的（用於）淨現金$(8,128,132)$17,988,404 

來自經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受我們為支持研發、製造、銷售和收購業務而進行的現金投資的影響。我們的運營現金流還受到支持應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為1,800萬美元和3,270萬美元。運營中使用的淨現金減少主要歸因於與庫存相關的支出減少了690萬美元，這是由於2023年全年和2024年前三個月的銷售低於預期，我們放緩了庫存增長。下降還歸因於我們減少武力行動，員工薪酬和相關費用（不包括非現金股票薪酬）減少了480萬美元。
來自投資活動的現金流

用於投資活動的現金主要與升級我們的生產和研發設施的資本支出有關，截至2024年3月31日的三個月，資本支出為300萬美元，截至2023年3月31日的三個月為540萬美元。下降的主要原因是與我們在印第安納州聯合市制造工廠的車輛計劃相關的工具和設備支出下降。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為810萬美元，這主要歸因於2026年票據的償還，該期票據已全部兑換，但部分被我們的自動櫃員機計劃和2024年票據發行的收益所抵消。
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在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,800萬美元，這主要歸因於根據我們的自動櫃員機計劃發行普通股，該計劃提供的淨收益約為1,860萬美元。

資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。

關鍵會計估計
對我們關鍵會計估算的討論載於10-K表中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

最近的會計公告
對最近發佈和通過的會計公告的説明載於附註14, 最近的會計公告，摘要合併財務報表。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲10-K表格中包含的 “關於市場風險的定量和定性披露”，標題是 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。10-K表格中提供的信息沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本年度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序無效，這是因為此前曾報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們在截至2023年12月31日的10-K表第二部分第9A項中對此進行了描述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。財務報告的內部控制是由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程，旨在為財務報告的可靠性和財務報告的編制提供合理的保證 符合公認會計原則的外部用途財務報表，包括以下政策和程序：(1) 與以合理的細節保存記錄以準確、公平地反映我們資產的交易和處置情況有關；(2) 提供合理的保證，必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，我們的收入和支出僅根據我們的授權進行管理層和董事以及 (3) 就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產可能對財務報表產生重大影響的情況提供合理的保證。

正如我們在10-K表中披露的那樣，管理層發現公司內部控制措施的設計存在重大缺陷，該內部控制措施涉及審查第三方估值專家對可轉換票據和認股權證負債的公允價值計算。控制措施的設計精度不高，無法發現使用可能對估值產生重大影響的不當投入。

財務報告內部控制的變化

除了下述補救措施外，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

補救物質缺陷

我們已經採取並將繼續設計和實施補救措施，旨在解決上述重大缺陷。這些補救措施的重點是我們對由獨立第三方估值專家進行的複雜估值模型的精確審查，我們使用這些評估專家對這些類型的複雜金融工具進行估值。估值程序將由公司負責的管理層審查和批准。在審計委員會的監督下，我們正在努力糾正重大缺陷，並將繼續定期向審計委員會報告實施活動的狀況。

管理層關於財務報告內部控制的結論
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根據評估結果和上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2024年3月31日，公司對財務報告的內部控制不足以為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟

有關某些重大法律訴訟的説明, 請參閲附註15, 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。

第 1A 項。風險因素

有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲 “第一部分——第1A項。10-K 表格中的 “風險因素”。就我們的風險因素而言，本期沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有.
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第 6 項。展品
展品編號描述
+ 10.1*
公司與理查德·道赫之間對截至2024年3月11日的僱傭協議和工資延期協議的修訂。
+ 10.2*
公司與羅伯特·金南之間對截至2024年3月11日的僱傭協議和工資延期協議的修訂。
+ 10.3*
公司與詹姆斯·哈靈頓之間於2024年3月11日對僱傭協議和工資延期協議的修訂。
+ 10.4
公司與William Repny LLC簽訂的截至2024年1月31日的買賣協議（參照公司於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）
+ 10.5
信函協議，日期為2024年2月29日（參照公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）
+ 10.6
2024年2月29日綠色優先有擔保可轉換票據的第一修正案（參照公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入該修正案）
+ 10.7
截至 2024 年 3 月 15 日的證券購買協議表格（參照公司於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
+ 10.8
附註表格（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）
+ 10.9
認股權證表格（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）
+ 10.10
第二份補充契約表格（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）
+ 10.11
擔保協議表格（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）
+ 10.12
擔保表（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入）
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104內聯 XBRL 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
+ 表示管理合同或補償安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
WORKHORSE GROUP
日期：2024 年 5 月 20 日來自：/s/ 理查德·道赫
姓名：理查德·道赫
職務：首席執行官
（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 20 日來自：/s/ 羅伯特 ·M· 金南
姓名：羅伯特·金南
職務：首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）


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