根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-271360

招股説明書補充文件第 8 號

（截至 2023 年 6 月 2 日的招股説明書）

佛得角清潔燃料， INC.

最多 32,528,461 股 股 A 類普通股
最多可發行15,412,479股A類普通股

在行使認股權證時
最多 2,475,000 張認股權證，用於購買普通股

本招股説明書補充文件 補充了 2023 年 6 月 2 日的招股説明書（”招股説明書”），這是我們在S-1表格（編號333-2271360）上的註冊聲明 的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息， 我們於2024年5月14日向美國證券交易所 委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的信息（”季度報告”）。因此，我們在本 招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及本招股説明書中指定的賣出證券持有人或其 允許的受讓人（”出售證券持有人”) (i) 最多32,528,461股A類 普通股，包括：(a) CENAQ贊助商直接持有的3,487,500股A類普通股，最初由此類各方收購 ，有效購買價約為每股0.0058美元，(b) 轉換C類普通股後可發行的22,500,000股A類普通股，面值每股價值 0.0001 美元 (”C 類普通股”）發行給特拉華州有限責任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC（”館藏”)，在交換 C 類普通單位時 (”C 級 OpCo 單元”）特拉華州有限責任公司 Verde Clean Fuels OPCo, LLC（”OpCo”）、 以及取消與該交易所相關的等數量的C類普通股（此類股票或最初作為業務合併的對價發行的C類普通股（定義見下文），每股價值為10.00美元），(c) 最初根據訂閲協議向某些銷售證券持有人發行和出售的3,200,000股A類普通股 2022 年 8 月 12 日（統稱為”PIPE 投資者”）以每股10.00美元的收購價 ，（d）Anchor Investors直接持有的82.5萬股A類普通股，最初以每股0.0058美元的收購價 收購，（e）根據商業 組合協議（定義見下文）發行的私募認股權證基礎的2475,000股A類普通股，最初由CENAQ以每1.00美元的收購價出售 與其首次公開募股相關的私募認股權證可按行使價行使我們的A類普通股的認股權證每股11.50美元，以及（f）新本票（定義見此處）轉換後最多可發行40,961股A類普通股， ，轉換價格為每股10.00美元；以及（ii）最多2475,000份私募認股權證，這些認股權證最初以每份私募認股權證1.00美元的價格購買。根據招股説明書， 出售證券持有人出售A類普通股或認股權證時，我們將不會獲得任何收益。

出售證券持有人 可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售股票的更多信息 分配計劃.”

我們的A類 普通股股票在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）在 “VGAS” 符號下。2024年5月14日 14日，我們的A類普通股的收盤價為每股4.40美元。我們的公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “VGASW”。2024年5月14日，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.177美元。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的 A類普通股和認股權證涉及的風險，詳見”風險因素” 部分從 招股説明書的第16頁開始，招股説明書的任何進一步修正或補充中均以類似標題開頭。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2024年5月15日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

在截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡期內

委員會檔案編號：001-40743

佛得角清潔燃料有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(908) 281-6000

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人 (1) 是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告 ，在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限 ），以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的不是 ☐

用複選標記註明註冊人是否在 之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件 。是的不是 ☐

用複選標記註明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 沒有

2024年5月13日，註冊人共有9,428,797股A類普通股和22,500,000股C類普通股。

目錄

第 1 項。財務報表

佛得角清潔燃料有限公司

合併資產負債表

（未經審計）

未經審計的合併 財務報表的附註是這些報表的組成部分。

佛得角清潔燃料有限公司

合併運營報表

（未經審計）

未經審計的合併 財務報表的附註是這些報表的組成部分。

佛得角清潔燃料有限公司

股東 權益合併報表

（未經審計）

截至2024年3月31日止三個月的股東權益表

截至2023年3月31日止三個月的股東權益表

佛得角清潔燃料有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

未經審計的合併 財務報表的附註是這些報表的組成部分。

佛得角清潔燃料有限公司

未經審計的合併財務報表附註

註釋 1 — 組織

Verde Clean Fuels, Inc.（“公司”、 “Verde” 和 “Verde Clean Fuels”）是一家清潔能源技術公司，專門通過創新的專有液體燃料技術，即STG+® 工藝，將源自生物質或天然氣和其他原料的合成 氣體或合成氣轉化為液態碳氫化合物，主要是 汽油。通過Verde Clean Fuels的STG+® 工藝，Verde Clean Fuels將合成氣轉化為用於含氧混合（“RBOB”）汽油的重新配製混合原料。Verde Clean Fuels專注於開發技術和商業設施，旨在將廢物和其他原料轉化為可用的 合成氣流，然後將其轉化為單一成品燃料，例如汽油，無需任何額外的提煉步驟。 生物原料的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移的經濟和環境驅動因素將使 我們能夠利用這些廢物流通過模塊化生產設施生產可再生汽油。

2023年2月15日（“截止日期”），公司 根據截至2022年8月12日的特定業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”），最終完成了由CENAQ Energy Corp.（“CENAQ”）、特拉華州有限責任公司Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉華州有限責任公司和CENAQ的全資子公司之間的業務合併（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）OPCo”）、特拉華州有限責任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“控股公司”）、Bluescape 清潔燃料中間控股有限責任公司、 一家特拉華州有限公司責任公司（“中級”）和CENAQ贊助商有限責任公司（“贊助商”）。 完成業務合併後，CENAQ立即更名為佛得角清潔燃料公司。 注3進一步討論了業務合併。

業務合併完成後，合併後的 公司在傘式合夥企業C公司（“Up-C”）結構下組建，公司 的唯一直接資產包括OPCo的股權，其唯一的直接資產包括中級股權。 業務合併後，Verde Clean Fuels立即成為OPCo的唯一管理者和控制者。

在業務合併之前，直到2023年2月15日交易結束 ，Verde Clean Fuels（前身為CENAQ Energy Corp.）是一家特殊目的收購公司（“SPAC”） ，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表 應與 2024 年 3 月 28 日提交的 10-K 表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀， 應按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。管理層認為， 所有調整（包括正常的經常性調整）均已作出，這些調整是公允列報財務狀況、 及其經營業績和現金流所必需的。過渡期的經營業績可能無法真實顯示全年的 業績。

風險和不確定性

該公司目前處於發展階段，尚未開始 主要運營或產生收入。公司項目的開發面臨許多風險和不確定性 ，包括但不限於獲得必要的許可證和監管部門的批准、影響 推進項目決定的大宗商品價格風險、為 項目的建設和開發獲得必要融資的可用性和能力。

公司開發和運營 商業生產設施以及擴大未來商業生產設施產量的能力受到 無法控制的許多風險的影響，包括監管發展、施工風險以及全球和區域宏觀經濟發展。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對在2023年1月1日當天或之後回購的某些股票（在一個日曆年內累計公允市值超過100萬美元）徵收新的1％ 消費税。 由上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司回購 消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股份 的股東徵收的。消費税的金額通常為 回購時回購股票公允市場價值的1％。適用於消費税的回購金額可以減去當年發行時發行的任何股票的公允市場價值，以及美國財政部（“財政部”）規定的某些例外情況。

2024年4月，財政部和美國國税局（“國税局”） 發佈了擬議法規，詳細説明瞭需要繳納和不繳納新消費税的交易種類，並就公司應如何和何時繳納税款提供程序性指導。擬議的法規將在5月13日之前公開徵求意見^第四， 2024，消費税的實際計算方法將在2024年6月11日之前公開徵求意見。

在業務合併方面，應普通股股東的要求贖回了1.589億美元，公司產生了160萬美元的消費税。 消費税預計將不早於2024年第四季度或2025年第一季度支付，具體取決於 最終法規的發佈日期。消費税記入未經審計的合併資產負債表的應計負債中。除了1％的消費税外，《投資者關係法》沒有對公司的合併 財務報表產生重大影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和 披露的或有資產負債以及報告期內報告的收入和支出金額 。

進行估算需要管理層做出重大判斷。 由於未來再發生一次或 個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表 日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化。最重要的估計與股票工具公允價值的計算、 無形和長期資產的減值以及所得税有關。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

整合原則

公司的政策是整合 公司通過所有權權益或其他合同權利控制的所有實體，使公司能夠控制被投資方 的最重要活動。合併財務報表包括佛得角清潔燃料及其子公司的賬目：OPCo、Intermediate、 Bluescape Clean Fuels Employeo Holdings, LLC、Bluescape Clean Fuels, LLC、Bluescape Clean Fuels, LLC和Maricopa Renewable Fuels I, LLC。

某些可比金額已重新分類，以符合 本期列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。所有公司間餘額和 交易均已在合併中清除。

現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的現金等價物分別為23,882,130美元和26,155,789美元，由短期貨幣市場 基金持有的資金組成，這些基金投資於由美國政府或美國政府 機構和工具發行或擔保的高質量短期證券。

信用風險的集中度

可能使公司受到 集中信用風險影響的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦 存款保險公司（“FDIC”）25萬美元的限額。此外，公司的大部分現金 餘額存放在短期貨幣市場基金中，該基金沒有聯邦存款保險公司的擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在 此類賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）820、 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）， 符合金融工具資格的公司 資產和負債的公允價值近似於資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。由於此類工具的短期 到期日，截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金、限制性現金、現金等價物、預付費用和應計 支出的公允價值估計接近其各自的賬面價值。

在確定公允價值時，應使用與 市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820 為投入建立了公允價值層次結構 ，它代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為 可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據 在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的 輸入的假設，這些輸入是根據 情況下可用的最佳信息制定的。

根據 的輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

第 1 級 — 根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價 進行估值。估值調整和批量折****r} 不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此這些證券的估值 不需要很大的判斷力。

第 2 級 — 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價 ，（ii）相同或相似 資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自 或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。

第 3 級 — 基於 不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

普通股每股淨虧損

在業務合併之後，公司的資本 結構由面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的C類普通股 股（“C類普通股”）組成。參與私募佛得角清潔燃料證券的公眾股東、保薦人和與業務合併相關的佛得角清潔燃料證券（“PIPE融資”） 投資者持有A類普通股和認股權證，控股公司擁有OpCo的C類普通股和C類單位（“ C類OpCo單位”）的股份。C類普通股代表在佛得角清潔燃料層面每股投票的權利，不擁有 經濟權利，包括股息和清算時的分配權。因此，根據ASC 260，“每股收益”（“ASC 260”），C類普通股不是參與證券 。由於A類普通股是唯一的參與證券， 不需要應用兩類方法。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，反稀釋工具，包括未償還的認股權證、股票期權、 限制性股票單位（“RSU”）和盈利股票，不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益中。因此，每股 普通股的攤薄淨虧損與報告期內每股普通股的基本淨虧損相同。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480 “區分 負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指南，公司將認股權證列為股票分類或負債分類的 工具。 管理層的評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具， 是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中所有權益分類 的要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能需要 “淨現金結算” 公司無法控制的情況，以及股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權 分類標準的已發行或修改的認股權證，它們在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證 ，它們按發行之日的初始公允價值入賬， 每個資產負債表日都要進行重新評估，認股權證的估計公允價值的變動將在運營報表中確認為非現金 收益或虧損。

細分市場

運營部門被定義為具有 單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”） 在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官 官（“首席執行官”）。公司已確定其業務分部為一個運營部門，因為CODM會審查綜合提供的財務信息 ，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）下的 所得税的資產和負債會計方法。遞延所得税資產和負債是針對 估計的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於財務報表賬面現有資產和 負債與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結清這些暫時差異的年份適用 的應納税所得額。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。公司 選擇使用外部基準方法，根據其對子公司 的投資來衡量遞延所得税資產或負債，而不考慮標的資產或負債。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了 部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現 取決於在這些臨時差額 可扣除的時期內未來的應納税所得額的產生。管理層在進行此評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税收入和税收籌劃 策略。

ASC 740 規定了確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的財務報表的確認門檻和衡量屬性 。要使這些福利 得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的 應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題 。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得 税務審查。

反向資本重組

根據美國公認會計原則，業務合併是根據共同控制的 反向資本重組進行核算，沒有記錄商譽或其他無形資產。這一決定 反映了控股公司擁有中級集團業務合併前後業務的多數投票權，而中質集團的 管理團隊在佛得角清潔燃料公司保留類似職位。此外，控股公司繼續通過其多數投票權控制公司董事會 。

根據ASC 805 “企業合併” （“ASC 805”）的指導，對於受共同控制的實體之間的交易，CENAQ和中間股的資產、負債和非控股權益 按業務合併之日的賬面金額確認。根據這種會計方法，出於財務報告目的， CENAQ被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的，企業 組合被視為相當於CENAQ淨資產的中級發行股票，同時進行資本重組。 中間資產的淨資產在合併財務報表中按其歷史價值列報，未記錄商譽或其他 無形資產。

不動產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計 折舊後列報。折舊是使用直線法在相關資產的估計使用壽命內計算的。資產的估計 使用壽命如下：

維護和維修在發生時記入費用，改進 記作資本。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除， ，由此產生的任何損益都會反映在實現期內的隨附運營報表中。

應計負債

應計負債包括以下內容：

租賃

該公司根據亞利桑那州立大學第842號 “租賃” （“ASC 842）” 對租賃進行核算。該標準的核心原則是，承租人應通過在合併資產負債表中確認租賃付款的負債（租賃負債）和代表承租人在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產 （“ROU 資產”）來確認由 租賃產生的資產和負債。根據ASC 842的 指南，租賃被歸類為融資租賃或運營租賃，兩種類型的租賃均在合併的 資產負債表中確認。

某些租賃安排可能包含續訂 選項。只有在合理確定續訂期權由公司行使的情況下，續訂期權才包含在預期的租賃期限中。

該公司選擇了切實可行的權宜之計，即不將房地產租賃安排的非租賃 部分與租賃部分分開。公司將租賃和非租賃部分合併為一個單一的 會計單位，並根據ASC 842對該單位進行賬目，其中租賃和非租賃組成部分包含在 租賃分類以及ROU資產和租賃負債的計算中。此外，公司選擇了切實可行的權宜之計，不對期限為一年或更短的租賃適用 租賃確認要求。根據這種權宜之計，租賃成本不計入資本；相反， 是在租賃期內按直線計算的。公司的租賃不包含殘值擔保或重大 限制或契約。

公司要麼使用租賃中隱含的利率（如果 可以輕鬆確定），要麼使用公司在與租賃期限相當的時期內的增量借款利率來計算租賃負債的淨 現值。增量借款利率表示的利率近似於在相似期限和類似的經濟環境中以抵押方式借入資金的利率 。

無限期無形資產的減值

該公司的無形資產由其知識產權 和專利技術組成，被視為無限期無形資產，無需攤銷。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，該無形資產的總額和賬面金額為1,925,151美元。

對無限期無形資產進行定性評估 以確定是否需要進一步的減值測試。在進行此分析時，除了當前和預測的財務業績、特定實體事件以及淨資產構成 或賬面金額的變化外，還要考慮宏觀經濟、行業和市場 狀況。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 沒有記錄任何減值費用。

長期資產減值

當存在 減值指標時，公司會評估長期資產的賬面價值。當來自長期資產的估計可單獨識別的 未貼現現金流低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，虧損是根據賬面價值超過長期資產公允價值的 金額來確認的。公允價值主要使用估計的 現金流按與所涉風險相稱的折現率確定。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 沒有記錄任何減值費用。

新興成長公司會計選舉

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（19）條的定義，該公司是一家 “新興 成長型公司”，其定義見2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（“JOBS 法案”），並且可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了 在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求 。

此外，《喬布斯法案》第 102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定 公司可以選擇不利用延長的過渡期和遵守適用於非新興 成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。該公司預計 到2026年將成為一家新興的成長型公司。在業務合併之前，CENAQ選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時， 公司將在這些標準對公眾註冊人生效時採用新的或修訂的標準。

基於股權的薪酬

公司採用ASC 718 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）來核算員工的單位薪酬。

基於單位的薪酬

基於服務的單位薪酬成本在授予日 根據授予的股票工具的公允價值來衡量，並在員工需要提供 服務以換取獎勵的時期內或必要的服務期（通常是歸屬期）內予以認可。基於績效的單位薪酬 成本在授予日根據授予的股票工具的公允價值來衡量，並根據實現績效目標的可能性在必要服務 期內支出，預期的變化被視為對變更期間收益 的調整。如果未實現績效目標，則不確認基於單位的薪酬支出，任何先前確認的 單位薪酬支出都將被撤銷。對基於服務和績效的單位的沒收在 發生時予以確認。

在業務合併完成之前，公司的某些子公司 ，包括中級股份，是控股公司的全資子公司。不在業務合併 範圍內的控股公司已與中級公司的管理層簽訂了多項與薪酬相關的協議。與 這些安排相關的薪酬費用由控股公司在員工向中級提供服務時分配給中級股份。但是，與這些裁決有關的最終 合同義務，包括任何未來的和解，均屬於並繼續由控股公司承擔。

2022年8月5日，Holdings與其管理 團隊簽訂了一項協議，根據該協議，所有未歸還的未歸屬A輪激勵單位和創始人激勵單位將在業務 合併結束時全部歸屬。作為協議的一部分， 還修訂了A系列激勵單位和創始人激勵單位下的分配優先順序，使參與者在向控股的A系列優先單位持有人 獲得規定的回報後獲得10％的分配（而不是20％）。A系列激勵單位是指控股公司於2020年8月7日向中級管理層的某些成員 發放的800個激勵單位，以補償他們的服務。創始人激勵單位是指控股 於2020年8月7日向中級管理層的某些成員發放的1,000個激勵單位，以補償他們的服務。

在業務合併結束時，公司 加快了未歸屬服務和績效部門的投資，並在截至2023年3月31日的三個月中，在一般和管理 支出2,146,792美元的一般和管理 支出中記錄了基於股份的支付費用。截至2024年3月31日，基於績效的創始人激勵 單位的績效條件沒有得到滿足，也不太可能得到滿足。因此，沒有記錄這些單位的基於股份的薪酬成本。

2023 年股票獎勵

2023年3月，公司批准並批准了佛得角清潔 燃料公司2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年4月25日，公司根據2023年計劃的條款，向某些 員工和高級管理人員授予股票期權，並向非僱員董事授予了限制性股票單位。公司使用Black-Scholes模型估算股票期權在授予之日的 公允價值，根據 當日股票價格的價值估算RSU的公允價值，但因缺乏適銷性而有折扣。

授予權益工具的成本根據每個 工具的授予日公允價值進行確認，在此期間，受贈方必須提供服務以換取獎勵。 公允價值的確定需要大量的判斷和估算值的使用，特別是在股價波動率和預期期權期限等Black-Scholes假設 方面。基於股票的薪酬在合併運營報表中記錄為一般和管理費用 。

公司根據 同行基準和預期估算期權授予的預期期限。美國國債收益率曲線利率用於期權估值模型 中的無風險利率，其到期日與期權的預期期限相似。波動率是根據幾家 上市同行公司的實際波動率來確定的，這些公司的行業領域與公司相似。公司預計不會支付現金分紅 ，因此在期權估值模型中使用零的預期股息收益率。沒收將在發生時予以確認。公司 根據某些流動性因素評估是否因缺乏適銷性而給予折扣。所有基於股權的付款獎勵 僅根據服務條件進行分級歸屬，將在必要的服務期內按直線分期攤銷。

在選擇用於 確定此類股票獎勵公允價值的假設時，有相當大的判斷力，其他公司可能會使用類似的市場投入和經驗，得出不同的 結論。

或有對價

Holdings有一項向公司首席執行官和 顧問支付的安排，根據該安排，如果滿足一定的投資回報障礙，可以支付或有付款。2022年8月5日 5，Holdings與公司管理層兼首席執行官簽訂了一項協議，根據該協議，如果業務合併完成， 或有對價將被沒收。

業務合併於2023年2月15日關閉，因此 或有對價安排終止，沒有付款。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，1,299,000美元的應計或有對價 通過收益進行了逆轉。在截至2024年3月31日的三個 個月中，沒有記錄任何或有對價。

最新會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（“ASU”） 2023-07，“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。亞利桑那州立大學2023-07通過擴大分部披露的廣度和頻率，加強了主題280下的細分市場 報告。亞利桑那州立大學 2023-07 要求披露定期向實體CODM提供幷包含在所報告的細分市場 損益衡量標準中的 重大支出。在應用此披露要求時，實體會確定定期提供給 CODM的分部支出或可從定期提供給CODM的信息中輕鬆計算的分部支出。實體還必須披露其他細分市場 項目，即報告的分部收入減去重要分部支出與報告的細分市場 損益衡量標準之間的差額。亞利桑那州立大學2023-07還澄清説，單一應報告的細分市場實體完全受主題280的約束。亞利桑那州立大學2023-07對公共實體生效，對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日 之後開始的財政年度的過渡期有效。除非不切實際，否則應事後通過亞利桑那州立大學2023-07年的修正案。允許提前收養。 該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度將對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税 （主題740）：所得税披露的改進”。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公共實體每年提供： 表格的税率對賬表（使用百分比和報告貨幣金額）（1）來自持續經營的所得税支出（或收益） 與（2）所得税前持續經營收入（或虧損）的乘積以及適用的 司法管轄區（國家）的法定聯邦（國家）所得税税率使用特定類別的住所，並對某些類別中等於或的任何對賬項目單獨披露 大於指定的定量閾值。對於提交的每個 年期，亞利桑那州立大學2023-09年度還要求所有申報實體披露按聯邦（國家）、州和外國分列的年初至今已繳納的所得税金額（淨額 收到的退款）。它還要求提供有關向個別司法管轄區繳納的 所得税（扣除收到的退款）等於或大於所繳總所得税 （扣除收到的退款）5％的額外分類信息。亞利桑那州立大學2023-09在2024年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效。亞利桑那州立大學2023-09學年將在前瞻性基礎上適用，並可以選擇追溯適用該標準。允許提前收養。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其合併財務報表產生的影響。

公司考慮了FASB發行的所有ASU的適用性和影響 。沒有其他已發佈但尚未生效的會計公告在通過後會對合並財務報表產生重大 影響。

註釋 3 — 業務組合

在業務合併之前，直到 交易於2023年2月15日完成之前，Verde Clean Fuels（前身為CENAQ Energy Corp.）是一家SPAC，其註冊目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

根據業務合併協議，(i) (A) CENAQ 向OPCo (1) 出資其所有資產（不包括其在OPCo的權益）和滿足CENAQ股東行使贖回權（“贖回權”）所需的現金總額，以及 (2) C 類普通股（“C類控股股票”）和（B）作為交換因此，OPCo向CENAQ發行了許多A類 OPCo單位，等於收盤後立即發行和流通的A類普通股總數 （以考慮到PIPE融資（“PIPE融資”）和行使贖回權後）（此類交易， “SPAC出資”）以及（ii）在SPAC出資之後，（A）Holdings向OpCo 100％的已發行和未償還的中級有限責任公司權益出資，（B）作為交換，OpCo將 股權轉讓給控股公司OpCo單位和C類控股股份。Holdings持有22,500,000個OPCo單位和相同數量的 股C類普通股。

根據ASC 805，業務合併被視為 一種常見的控制反向資本重組，其中中級被視為會計收購方，根據美國公認會計原則，公司被視為會計 被收購方，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併不被視為 對中級控制權的變更。這一決定反映了控股公司擁有佛得角清潔燃料的大部分投票權， Intermediate的業務合併前業務是Verde Clean Fuels業務合併後的大多數業務，中質集團的管理團隊在Verde Clean Fuels保留類似的職位。此外，控股公司繼續通過其多數投票權控制董事會。根據ASC 805， Intermediate的資產、負債和非控股權益按業務合併之日的賬面金額確認。

業務組合包括：

以下總結了截至2023年2月15日已發行的佛得角清潔燃料A類普通股 和C類普通股（統稱為 “普通股”）。 受益所有權百分比基於截至2023年2月15日已發行和流通的31,858,620股公司普通股，包括9,358,620股A類普通股和22,500,000股C類普通股。

業務合併籌集的總收益為37,329,178美元， 包括32,000,000美元的PIPE融資收益、來自CENAQ信託的19,031,516美元和來自CENAQ運營賬户的91,454美元 被10,043,793美元的交易費用抵消，這些費用記作額外已付資本的減少，並由向控股公司償還的3750,000美元資本 所抵消。

附註 4 — 關聯方交易

ASC 850，“關聯方披露”（“ASC 850”） 為識別關聯方和披露關聯方交易提供指導。2023年2月15日，公司 與保薦人簽訂了一份總額為409,612美元的新期票（“新本票”）。新本票 取消並取代了先前的所有期票。新本票不計息，新本票的全部本金餘額 應在公司選舉時於2024年2月15日當天或之前以現金或股票支付。 2024年2月15日，公司通過發行A類普通股，以每股 股10.00美元的轉換價格結算了新本票。結果，在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了40,961股A類普通股， 的額外實收資本增加了409,608美元。

公司與控股公司存在關聯方關係， Holdings通過有表決權的股份持有公司的多數股權，並控制其董事會。此外，控股公司擁有 3,500,000 股盈利股份。

附註5 — 承諾和意外開支

租賃

公司根據合同是否傳達了控制已確定資產使用以換取 一段時間對價的權利，來確定該安排是否屬於或包含租約。租賃分為融資租賃或運營租賃。這種分類決定了租賃費用是根據實際利息法還是按直線法在租賃期內確認 。對於所有期限為 超過12個月的租賃安排，公司在生效日期列報：租賃負債，即承租人有義務按折扣計量支付租賃產生的 租賃款項；使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用。

公司根據經營 租賃安排租賃辦公空間和其他辦公設備，初始期限超過十二個月。新澤西州希爾斯伯勒的辦公租約延長至2025年。 2023年8月，該公司在德克薩斯州休斯敦簽訂了為期40個月的辦公租約，租期從2023年11月開始。租賃辦公空間 是為了為所有員工提供足夠的工作空間。

2022年10月，該公司在亞利桑那州馬里科帕簽訂了為期25年的土地租約，目的是建造一座可再生汽油加工設施。租約的開始日期為2023年2月，因為在租約生效之日，已確定資產的控制權並未移交給公司。在開始之日，目前 的最低租賃付款價值超過了土地的公允價值，因此，該租約被歸類為融資租賃。

2023 年 8 月 31 日，公司終止了亞利桑那州馬里科帕的土地租約。與解僱有關的是，公司支付了三個月基本租金的解僱費。終止 在終止通知發出四個月後生效；因此，在2023年12月31日之前，公司繼續享有使用權和支付土地使用租金的義務 。該公司將終止的使用權作為租賃修改 來解釋，這導致租賃從融資重新歸類為自租賃修改之日起運營。因此，公司在修改日期之前產生了 融資租賃成本，在修改之後直到租約終止為止，公司產生了運營租賃成本。 公司於 2023 年 12 月 31 日退出租約。

公司運營和融資租賃的租賃成本如下所示 。

與公司運營和 融資租賃安排相關的補充信息如下：

突發事件

本公司不是任何訴訟的當事方。

附註6 — 股東權益

業務合併的結構是反向合併和資本重組， 由此形成了共同的控制安排，即在業務合併之前控制申報實體的一方 Holdings 繼續在業務合併後立即控制公司。因此，沒有新的會計基礎，合併後的公司的財務 報表是中質集團財務報表的延續，其中 Intermediate 的資產和負債繼續按歷史價值列報。但是，反向資本重組需要重估Intermediate的 股權和每股收益，並進行調整以反映CENAQ已發行股本的面值。在 反向資本重組之前的時期，中級股東權益是根據中質股權重述的 的歷史權益列報的，使用交換比率來反映CENAQ的股權結構。

管理層評估了CENAQ 發行的股票數量對業務合併以換取中級股份（“交換比率”）的影響，並得出結論，根據交換比率對歷史股權進行重組 並未對歷史資產產生重大影響。

附註 7 — 認股權證

截至2024年3月31日，共有15,383,263份未償認股權證。每份 認股權證使註冊持有人有權在業務合併完成後30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行如下所述的調整 。但是，除非有一份涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的有效註冊聲明以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使 。儘管如此，如果涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊 聲明在業務合併完成後的指定期限內 未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明 之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據豁免以無現金方式行使認股權證 由《證券法》第3 (a) (9) 條規定，前提是豁免是可用的。如果該豁免（ 或其他豁免）不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。如果進行此類 無現金行使，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股 的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額得出的商數 (y) 公平市場 價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至行使之日前一個交易日的5個交易日A類普通股 股票的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年 、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算時更早到期。

公司可以按每份認股權證0.01美元的價格要求全部而不是部分 贖回認股權證：

如果認股權證可供公司兑換，則即使根據所有適用的 州證券法無法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司 也可以行使其贖回權。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有行使任何認股權證。

附註 8 — 所得税

截至2024年3月31日，佛得角清潔燃料公司持有OpCo29.53％的經濟 權益，出於美國聯邦所得税的目的，OpCo被視為合夥企業。作為合夥企業，根據現行美國税法，OpCo通常不受 美國聯邦所得税的約束。Verde Clean Fuels, Inc. 除了 州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，但須繳納其在淨應納税所得額（虧損）中的分配份額以及OPCo的任何相關税收抵免。

出於美國聯邦所得税的目的，Intermedial在歷史上一直是合夥企業中被忽視的子公司 。業務合併的直接結果是，OPCo成為 Intermediate的唯一成員。因此，OPCo在任何淨應納税所得額或虧損中的分配份額以及中級的任何相關税收抵免額隨後分配給公司。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，公司的有效税率分別為0％和0％。實際所得税税率與法定税率存在顯著差異，這主要是由於分配給非控股權益的虧損以及由於公司 新的税收結構而確認的估值補貼。

該公司評估了其遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定 部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。截至2024年3月31日，公司維持了對其 遞延所得税資產的全額估值補貼，該補貼將保持不變，直到有足夠的證據支持撤銷所有 或部分補貼為止。

公司的所得税申報將接受 各個税收管轄區的審計。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況， 未來可能要對這些申報表進行審計。相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。

應收税款協議

在截止日期，隨着業務 合併的完成，按照業務合併協議的設想，Verde Clean Fuels與控股公司（及其允許的受讓人、“TRA持有人” 和每個 “TRA持有人”）和代理人（定義見應收税款協議）簽訂了應收税款協議（ “應收税款協議”）。根據應收税款協議，Verde Clean Fuels必須向每位TRA持有人支付美國聯邦、州和地方收入 和特許經營税淨現金儲蓄（如果有）的85％，這些淨現金儲蓄（使用某些簡化假設計算）或在 某些情況下被視為實現的適用於每位此類TRA持有者，（i）某些情況下由於收購 Verde Clean Fuels（或被視為對美國的收購）而導致的 税基增加聯邦所得税目的） 根據行使OpCo交易權、強制性交易所 或看漲權（均定義見OpCo的經修訂和重述的有限責任公司協議）的全部或部分C類OpCo單位的全部或部分以及（ii）佛得角 清潔燃料由於任何付款而被視為支付的估算利息，以及由Verde Clean Clean Fuels支付的額外税收基礎根據應收税款協議生產的燃料。 佛得角清潔燃料將保留這些淨現金儲蓄中剩餘的15％的收益。應收税款協議包含 50,000,000 美元的 付款上限，這僅適用於因 控制權變更而需要支付的某些款項。付款上限不會被先前根據應收税款協議支付的任何金額或控制權變更當年或之前任何年份需要支付（但尚未支付）的任何 金額減少或抵消。

截至2024年3月31日，公司沒有應收税款餘額。

附註9 — 每股虧損

每股虧損

在與業務 合併相關的反向資本重組之前，所有淨虧損均歸因於非控股權益。

每股基本淨虧損的計算方法是將業務合併後期歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以同期已發行的 A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨虧損 除以經過調整後A類普通股的加權平均數，以賦予 對潛在的稀釋性證券產生影響。

公司的潛在稀釋性證券已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外， ，因為其效果將是減少每股淨虧損。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均數 是相同的。下表列出了 用於計算A類普通股每股基本淨虧損的淨虧損的計算方法。

如果公司的股票期權、認股權證和盈利股票是稀釋工具，則 對攤薄後股票的影響可能最大。但是，當持續經營虧損 或行使價超過該期間公司普通股的平均收盤價時， 可能具有稀釋性的證券將被排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外，因為將其納入 將對每股金額產生反稀釋效應。

以下金額未包含在攤薄後每股淨收益 的計算中，因為其影響具有反稀釋作用：

非控股權益

業務合併後， A類普通股的持有人擁有合併後實體業績的直接控股權，而控股公司擁有公司 的經濟權益，在公司的合併財務 報表中顯示為股東權益的非控股權益（“NCI”）。間接經濟利益由控股公司以C類OPCo單位的形式持有。

業務合併完成後， A類普通股股東和NCI的所有權分別為29.38％和70.62％。截至2024年3月31日，A類普通股股東和NCI的 所有權分別為29.53％和70.47％。所有權權益的變動 是由於在2023年第二季度行使認股權證，導致在截至2024年3月31日的三個月中又發行了29,216股A類普通股 （更多信息見附註7），以及關聯方本票的結算，這導致額外發行了40,961股A類普通股（更多信息見附註4）。根據交換為 A類普通股的C類普通股和Verde Clean Fuel OPCo LLC的C類單位的股票數量，NCI可能會進一步減少 。

附註 10 — 聯合開發協議

2024年2月6日，公司與響尾蛇能源（“響尾蛇”）的子公司卡頓茅斯風險投資有限責任公司（“Cottonmouth”）簽訂了聯合開發協議（“JDA”）， 擬議開發、建造和運營一座利用響尾蛇在二疊紀盆地的業務中提供的天然氣原料生產大宗商品級汽油的設施。

Diamondback 是一家獨立的石油和天然氣公司，總部位於德克薩斯州米德蘭 ，專注於收購、開發、勘探和開採西德克薩斯州二疊紀盆地的非常規陸上石油和天然氣 儲量。

JDA為各方達成最終的 文件和最終投資決定（“FID”）提供了前進的途徑。JDA制定了 雙方計劃簽訂的合同，包括運營協議、地面租賃協議、施工協議、許可協議和融資協議 以及外國直接投資等關閉先決條件。

在簽署 JDA 時，無論這些事件是否發生，公司都將在達成 FID 和簽訂最終最終協議之前，開始 承擔與該項目相關的開發成本。該公司目前正在評估JDA將對其合併財務報表產生的影響。

注11 — 後續事件

公司評估了資產負債表日之後（截至合併財務報表發佈之日）發生的 後續事件和交易。沒有後續事件 或交易。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（ “季度報告”）中提及的 “我們”、“佛得角”、“佛得角清潔燃料” 或 “公司” 是指佛得角清潔燃料公司（前身為CENAQ Energy Corp.）。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其 附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度 報告包括以聯邦證券法為目的的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、 “繼續”、“相信”、“預測”、“打算”、“計劃”、“潛在”、 “可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“會”、“將”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別 這樣的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。除其他外， 可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

有關 確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期的重大差異的重要因素的信息，請參閲公司截至2023年12月31日的 表10-K年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。 除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

形成

2020年7月29日，由中級首席執行官和另一名個人（“創始人”）組成的綠色能源合作伙伴公司（“GEP”）（“GEP”）與Primus Green Energy, Inc.（“Primus”）簽訂了收購Primus資產的資產 協議。資產 購買協議下的資產包括演示設施、實驗室、辦公空間和知識產權，包括獲得專利的 STG+® 工藝技術。

然後，GEP將其資產購買協議下的權利轉讓給了Intermediate新成立的子公司 。資產購買協議結束後，創始人立即將其100％的 會員權益出售給了特拉華州有限責任公司BEP Clean Fuels Holdings, LLC（“BEP”），以換取 同意根據資產購買協議支付款項以及其他資本出資和或有付款。BEP 最終將成員權益貢獻給了中級。Intermediate 通過 Bluescape Clean Fuels, LLC 持有收購自從收購Primus資產以來，我們開發了所收技術的使用和應用，專注於可再生能源 能源行業。

這些交易

2023年2月15日（“截止日期” 或 “收盤日期”），公司根據截至2022年8月12日的某些 業務合併協議（“業務合併協議”）、特拉華州有限責任公司Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉華州有限責任公司和CENAQ的全資子公司Verde Clean Fuels OpCo, LLC達成了業務合併（“業務合併”）AQ（“OPCo”）， Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“控股公司”），Bluescape 清潔燃料中間體 Holdings, LLC，a特拉華州有限責任公司（“中級”）和CENAQ贊助商有限責任公司（“贊助商”）。業務合併完成後，CENAQ 立即更名為 Verde Clean Fuels, Inc.。未經審計的合併財務報表附註3進一步討論了業務合併 。

根據業務合併協議，(i) (A) CENAQ向OPCo出資 （1）其所有資產，不包括其在OPCo的權益和滿足CENAQ 股東行使贖回權（“贖回權”）所需的現金總額，以及（2）22,500,000股C類普通股 （“控股C類股票”）和（B））作為交換，OPCo向CENAQ發行了Opco 的多個A類普通股（“A類OPCo單位”），等於已發行的A類普通股總數，以及考慮到PIPE融資（“PIPE融資”）和行使贖回權（此類交易， “SPAC出資”），收盤後立即清償 ；（ii）緊接着SPAC出資，（A）Holdings向OpCo出資的100％的 中級有限責任公司權益，（B）作為交換，OpCo向Holdings轉讓給了Holdings (1) 2,500,000個OPCo的C類普通單位（“C類OpCo單位”）和控股的C類股票。

根據美國公認會計原則，業務合併被視為普通控制反向 資本重組，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併不是 中級控制權的變更。這一決定反映了控股公司擁有佛得角清潔燃料的大部分投票權， 中間公司的業務合併前業務是佛得角清潔燃料業務合併後的大多數業務， 和中質集團的管理團隊在佛得角清潔燃料公司保留類似的職位。此外，Holdings繼續通過其多數投票權控制公司董事會。

根據ASC 805的指導，對於 共同控制下的實體之間的交易，CENAQ和中級公司的資產、負債和非控股權益按業務合併之日的賬面金額 進行確認。根據這種會計方法，出於財務報告目的，CENAQ將被視為 “被收購的” 公司 。因此，出於會計目的，企業合併被視為相當於中級 發行股票，以換取CENAQ的淨資產，同時進行資本重組。

在業務合併之後，公司的 資本結構由面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”） 和麪值每股0.0001美元的C類普通股（“C類普通股”）組成。公眾股東、保薦人、 和參與與PIPE融資相關的佛得角清潔燃料證券私募的投資者持有 A類普通股的股份和購買A類普通股的認股權證，控股公司擁有控股的C類股票和同等數量的C類OpCo單位 。

我們是一家處於開發階段的 清潔能源技術公司，專門通過創新的 和專有液體燃料技術，即STG+® 工藝，將源自生物質 或天然氣（包括可再生天然氣）和其他原料的合成氣或合成氣轉化為液態碳氫化合物，主要是汽油。通過Verde Clean Fuels的STG+® 工藝，Verde Clean Fuels 將合成氣轉化為重新配製的混合原料，用於含氧混合（“RBOB”）汽油。Verde Clean Fuels 專注於開發技術和商業設施，旨在將廢物和其他原料轉化為可用的合成氣流 ，然後將其轉化為單一成品燃料，例如汽油，無需任何額外的提煉步驟。生物 原料的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移的經濟和環境驅動因素將使我們能夠利用這些廢物 流通過模塊化生產設施生產可再生汽油。

我們正在通過我們專有和創新的STG+® 工藝重新定義液體 燃料技術，以可再生 原料或燃燒天然氣生產可擴展且具有成本效益的汽油。我們從 Primus 手中收購了 STG+® 技術，該公司成立於 2007 年，開發了專利 STG+® 技術，用於將合成氣轉化為汽油或甲醇。自收購該技術以來，我們調整了我們的 STG+® 技術的應用，以專注於可再生能源行業。這種適應需要第三方氣化系統從可再生原料中產生 可接受的合成氣。我們專有的 STG+® 系統將合成氣轉化為汽油。

已有超過1.1億美元 投資於我們的技術，包括我們在新澤西州的示範設施，該設施已經完成了超過10,500小時的運行 生產汽油或甲醇。我們的演示設施代表了我們可操作的模塊化商業設計 的可擴展性，該設計具有完全集成的反應堆和回收線，並採用氣體速度和催化劑牀長等關鍵變量進行設計，我們的商業設計以 的比例為 1 比 1。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證碳強度評分， 我們將其定義為每單位 燃料能量（“CI”）和減少生命週期排放（與生產、分配、 和燃料消耗相關的温室氣體排放）以及驗證規格的燃料、混合和發動機測試相關的温室氣體排放量（與燃料的生產、分配、 和燃料消耗相關的温室氣體排放）以及我們汽油產品的性能 。我們的碳強度分數基於根據能源部的温室氣體 管制排放和技術中的能源使用（“GREET”）生命週期分析得出的分析。我們認為，與傳統的石油基汽油相比，當 與碳捕集和封存相結合時，我們的可再生汽油可顯著減少生命週期的碳排放。因此，我們認為，我們用生物質等可再生原料生產的汽油將符合聯邦可再生 燃料標準（“RFS”）計劃的D3可再生識別碼（“RIN”），該計劃可能具有巨大的 價值。同樣，通過我們的工藝生產的汽油也可能符合各種州碳計劃的資格，包括加利福尼亞州的 低碳燃料標準（“LCFS”）。與許多其他氣液化技術不同，我們的 STG+® 工藝不僅可以利用合成氣生產 可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，生產包括甲醇在內的其他終端產品 。除了我們最初專注於生產可再生汽油外，我們還認為 有機會繼續開發額外的工藝技術來生產包括低碳柴油和航空燃料在內的中間餾分油。與 其他政府計劃一樣，RFS計劃和其他類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化， 可能會對我們的業務戰略以及任何盈利能力造成重大損害。

截至2024年3月31日，該公司仍在開發其第一個商業生產設施，尚未從其主要業務活動中獲得收入。 公司作為綜合業務進行管理，因此，只有一個可報告的細分市場。

與源自石油的傳統汽油相比，公司產品所使用的 “清潔” 或 “低碳” 是指與源自石油的傳統汽油相比，燃料燃燒直接產生的CI、更低的生命週期排放量和較低的 温室氣體排放量。 與公司產品有關的 “可再生” 是指源自生物質原料的能源或燃料。

影響我們前景和未來業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多 因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自其他碳基 和其他非碳基燃料生產商的競爭、現有聯邦和州級低碳燃料信貸體系的變化以及公司 表格10-年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中討論的其他因素 截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 K，以及本 10-Q 表格的第二部分第 1A 項。我們認為，下述因素 是我們成功的關鍵。

開始和擴大商業運營

2022年4月，我們開始對位於亞利桑那州馬里科帕的第一個商業生產設施進行 前端工程和設計（“FEED”）研究。雖然 我們沒有放棄亞利桑那州馬里科帕的潛在項目，但我們已將重點重新放在我們認為可以更快地實現商業 運營的項目上。我們認為，我們的商業化活動的完成速度可以支持最早在2026年實現可再生汽油的首次商業生產 。

在進行業務合併的同時，Diamondback Energy, Inc（“Diamondback”）通過其全資子公司卡頓茅斯風險投資有限責任公司（“Cottonmouth”）向佛得角進行了2000萬美元的股權投資，並簽訂了股權參與權協議，根據該協議，佛得角必須授予卡頓茅斯 使用佛得角的STG+® 技術參與和共同開發二疊紀盆地設施的權利汽油的生產 源自經濟上處於不利地位的天然氣原料。Diamondback 是一家獨立的石油和天然氣公司 ，總部位於德克薩斯州米德蘭，專注於收購、開發、勘探和開採西德克薩斯州二疊紀盆地的非常規陸上石油 和天然氣儲量。使用來自二疊紀盆地 的天然氣生產汽油旨在讓響尾蛇號能夠減輕天然氣的燃燒，同時利用天然氣流 生產高利潤產品，與其他天然氣盆地相比，這些氣流在價格上可能處於不利地位。

2024年2月6日，佛得角和卡頓茅斯簽訂了一項聯合開發 協議（“JDA”），擬議開發、建造和運營一個設施，該設施使用響尾蛇號在二疊紀盆地的業務提供的天然氣原料生產大宗商品級汽油 。JDA為 雙方達成最終最終文件和最終投資決定（“FID”）提供了前進的途徑。JDA制定了雙方計劃簽訂的 合同，包括運營協議、地面租賃協議、施工協議、許可協議 和融資協議以及諸如FID之類的先決條件。我們預計，擬建的設施將位於二疊紀盆地中心的德克薩斯州馬丁縣 ，可以作為遍佈二疊紀盆地和美國其他管道受限盆地的更多天然氣制汽油項目的模板，並解決國際上燃燒或擱淺的天然氣機會 。

我們計劃通過建立和運營商業生產設施組合 來發展我們的業務。我們目前正在規劃生產設施，並在早期盡職調查中提供更多潛在的生產設施開發 機會。我們已經確定了在其他管道受限的 產區利用天然氣生產汽油的機會，以及在有適當原料、碳封存和市場準入的地方利用生物質生產可再生汽油的機會。我們認為，已確定和計劃中的潛在生產設施的數量對我們潛在的 增長來説是個好兆頭。

2023年8月1日，我們宣佈與Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）簽訂了一項不具約束力的 二氧化碳管理協議（“CDMA”），這是加州資源 公司（“CRC”）的子公司Carbon TerraVault和布魯克菲爾德可再生能源公司之間形成的碳管理 合作伙伴關係，專注於碳捕集和封存開發。根據不具約束力的協議條款，該公司將在CRC位於加利福尼亞州克恩縣的現有淨零工業園建造 新的可再生汽油生產設施，以捕獲二氧化碳 並利用生物質和其他農業廢棄物原料生產可再生汽油，以幫助支持加州經濟及其運輸部門的進一步脱碳 。預計該項目每年可生產多達700萬加侖 的可再生汽油，用作運輸燃料。FID項目的目標是2025年中期，預計將在2027年下半年開始運營 。

成功實施第一個商業設施

我們業務戰略的關鍵步驟將是使用我們的專利 STG+® 技術成功建造 和運營第一個商業生產設施。我們認為，第一個商用 生產設施最早可能在2026年投入運營。

保護和持續開發我們的專利技術

我們成功競爭的能力將取決於我們及時保護、 商業化和進一步開發我們的專有工藝技術和商業設施的能力，其技術上 優於和/或比競爭工藝更便宜。

運營結果的關鍵組成部分

我們是一家處於早期階段的公司，沒有收入，我們的歷史 業績可能無法預示我們的未來業績。因此，任何未來財務業績的驅動因素及其任何組成部分 可能無法與我們的歷史或未來經營業績相提並論。

收入

迄今為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計，未來收入的很大一部分 將來自於在聯邦和州級低碳燃料信貸體系的市場上銷售可再生的RBOB級汽油或主要來自天然氣的汽油 。

開支

一般和管理費用

一般和管理費用包括行政、財務、會計和其他管理職能人員的薪酬成本，包括 工資、福利和股票薪酬支出。 一般和管理費用還包括律師費、為會計、審計和諮詢服務支付的專業費用、 和保險費用。在業務合併之後，我們為上市公司的成本（例如遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的法規）產生並預計將繼續產生更高的一般和管理 費用。

研發費用

我們的研發（“研發”）費用主要包括 與我們的研發活動相關的內部和外部費用。這些費用包括直接在我們的項目上執行的人工 以及支付給從事和測試我們 STG+® 設計和汽油 產品產出的特定方面的第三方的費用。研發費用在發生時記作支出。隨着我們繼續開發STG+® 技術 以及與其他業務發展市場和戰略關係，我們預計，研發費用將增加。

或有考慮

在業務合併之前，我們有一項安排 應付給我們的首席執行官和顧問，根據該安排，如果在資產購買安排後的五年內達到一定的投資回報率障礙 ，則可以支付或有付款。當我們完成業務合併時，或有對價被沒收。

所得税影響

我們持有OPCo29.53％的經濟權益，出於美國聯邦所得税的目的，OPCo被視為 合夥企業。作為合夥企業，根據現行的 美國税法，OpCo通常無需繳納美國聯邦所得税。對於我們在淨應納税所得額（虧損）中的分配 份額以及OPCo的任何相關税收抵免，我們還需要繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税。

出於美國聯邦所得税的目的，Intermedial在歷史上一直是合夥企業中被忽視的子公司 。業務合併的直接結果是，OPCo成為 Intermediate的唯一成員。因此，OPCo在任何淨應納税所得額或虧損中的分配份額以及中級的任何相關税收抵免額隨後分配給我們。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的三個月的比較， 2023

一般和行政

一般和管理費用減少了約150萬美元， ，下降了35％，從截至2023年3月31日的三個月的430萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的280萬美元， ，這主要是由於基於股份的支付支出減少了190萬美元。由於業務合併加速歸屬所有未償還的A系列激勵單位和創始人激勵單位 ，公司在截至2023年3月31日的三個 個月中產生了更大的基於股份的支付支出。專業人員 費用增加30萬美元，工資和福利增加20萬美元，保險費用增加20萬美元，部分抵消了一般和管理費用的減少。

或有對價

在截至2024年3月31日的三個月 中，130萬美元的或有對價變動反映了控股公司在截至2023年3月31日的三個月中因2023年2月15日業務合併結束後合同沒收而為 某些或有付款支付的剩餘應計金額的逆轉。該公司撤銷了截至2023年3月31日的三個月的或有對價。參見未經審計的合併 財務報表附註2。

研究和開發

截至2024年3月31日的三個月的研發費用與截至2023年3月31日的三個月相同 。

其他收入

截至2024年3月31日的三個月，30萬美元的其他收入主要歸因於截至2024年3月31日我們從貨幣市場投資中獲得的約2390萬美元的利息。

利息支出

在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出的減少歸因於我們在亞利桑那州馬里科帕的土地租賃，該土地在2023年第三季度之前被列為融資租賃。 融資租賃已於 2023 年 12 月 31 日退出。見未經審計的合併財務報表附註5。

所得税準備金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金為0美元，這是由於截至2023年3月31日記錄的全額估值補貼，截至2024年3月31日維持不變。

流動性和資本資源

流動性

我們根據為研發活動和短期業務運營（包括合同義務和其他承諾）的現金需求提供資金的能力來衡量流動性。我們當前的 流動性需求主要涉及一般性、行政和研發活動，以實現我們的第一個生產 設施的持續商業化以及相關的工廠設計。

迄今為止，我們還沒有產生任何收入，截至2024年3月31日， 我們的現金和現金等價物為2590萬美元。除非我們能夠 將我們的第一個生產設施商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業虧損，截至2024年3月31日的累計赤字 為2470萬美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營現金流為負數。管理層預計，由於額外的成本 以及與技術開發、市場發展和與其他公司的戰略關係發展相關的費用，未來時期的營業虧損和負現金流可能會增加。 我們的持續償付能力取決於我們獲得額外營運資金以完成產品開發併成功 實現項目商業化的能力。

在與Diamondback的子公司 Cottonmouth簽訂JDA時，無論這些事件是否發生，我們都將開始承擔與該項目相關的開發成本，然後再達成FID並簽訂最終 最終協議。我們目前正在評估JDA將對我們 合併財務報表和流動性的影響。佛得角計劃在2024年投資約300萬美元作為FEED成本，以支持 二疊紀盆地的天然氣制汽油設施，該設施預計需要大約八個月才能完成。

在業務合併和PIPE融資完成之後， 我們收到了約3,730萬美元的現金，其中扣除了約1,000萬美元的交易費用以及自2021年12月以來Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC提供的約375萬美元資本出資的償還。我們預計將這些收益 用於資助我們正在進行的運營和研發活動。扣除支出前的總金額包括從CENAQ信託賬户中釋放的約1,900萬美元 ，此前向行使贖回權 權利的公眾股東支付了約1.588億美元（相當於贖回率約為89.3％），以及PIPE融資的3,200萬美元收益。我們還從CENAQ運營賬户中收到了 91,000美元。我們認為，根據我們目前的運營支出水平和目前可用的 手頭現金，我們將有足夠的資金來支付至少未來12個月的研發活動和運營現金需求。 但是，由於我們尚未開發商業生產設施，並且迄今為止沒有收入，因此未來幾年我們可能需要額外的 資金。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制。由於我們的公開認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，因此我們預計在可預見的將來不會行使公開 認股權證。我們在幾年 年內為研發活動提供資金的能力和運營現金需求並不取決於行使未償認股權證可能獲得的收益。

由於 我們與CENAQ的交易僅帶來了3,730萬美元的淨收益，我們預計將只能用所得款項建造前四個原計劃生產設施中的一個 。 與CENAQ的交易結束時籌集的3,730萬美元淨收益將用於2025年之前我們資本支出需求的股權資本部分。我們還預計，到2025年，在設施的持續開發和建設 期間，收盤時籌集的淨收益將獲得利息收入，並且此類利息收入將用於資本支出或一般和 管理費用。我們還預計，項目總資本需求的70％將通過項目融資、工業 收入債券或污染控制債券或某種債務融資組合來滿足。儘管我們一直在與銀行和 其他信貸交易對手就項目融資、工業收入債券或污染控制債券進行討論，而且這些討論 表明債務融資相當於我們資本支出要求的70％，但無法保證 我們會成功獲得此類融資。無法獲得債務融資將對我們實施業務計劃的能力產生不利影響。

在 的收盤中，根據CENAQ的現有期票，保薦人應付409,612美元。2023 年 2 月 15 日，我們與保薦人簽訂了一份總額為 409,612 美元的新無息期票，以代替向保薦人償還現有的 期票。新的 期票取消並取代了現有的期票。2024年2月15日，我們通過 發行40,961股A類普通股以每股10.00美元的轉換價格結算了期票，並記錄了額外的實收資本增加了409,608美元。

截至2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月現金流量彙總表

下表列出了下述期間現金 和現金等價物的主要來源和用途：

經營活動中使用的現金流

在截至2024年3月31日的三個月， 中用於經營活動的淨現金與2023年同期相比減少了17,000美元。運營現金流的變化是由於在截至2024年3月31日的三個月中為D&O保險支付的 現金減少，但由於向供應商支付現金的時機，截至2024年3月31日的三個 個月的應計支出減少所抵消。

用於投資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與截至2023年3月31日的三個月一致。

融資活動提供的現金流

在截至2024年3月31日的三個月 中，融資活動提供的淨現金為零，而截至2023年3月31日的三個月為3,720萬美元。下降的原因是 自2023年2月15日業務合併結束以來的淨收益 ，而在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有進行任何融資活動。

承諾和合同義務

2022年10月17日，我們在亞利桑那州馬里科帕簽訂了為期25年的土地租約，目的是建造一座生物燃料加工設施。租賃的開始日期是2023年2月，與公司獲得對已確定資產的控制權同期 。我們於 2023 年 12 月 31 日退出租約。參見未經審計的合併 財務報表附註5。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，截至2024年3月31日，我們尚未參與任何資產負債表外 安排。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的合併財務報表 基於重要會計政策的選擇和應用。根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的合併財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出和分配費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。但是，我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況 會導致重大不同的結果。

我們在2023年10-K表中包含的合併財務報表附註的附註3——重要會計政策中描述了我們的重要會計政策 。 我們在 2023 年 10-K 表格中討論了我們在管理與分析中的關鍵會計政策和估計。

最近的會計公告

有關近期會計公告的信息，請參閲隨附的未經審計的合併 財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條中定義的 披露控制和程序的有效性。根據 該評估，截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

與《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15歐元要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有變化，這些評估發生在本表10-Q季度報告所涉期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們和我們的子公司可能不時 成為我們正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方。我們和我們的子公司目前不是任何未決法律訴訟的當事方， 我們的財產也不受任何重大法律訴訟的約束。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟 或索賠都可能對我們產生不利影響， 無法保證會獲得有利的結果。

第 1A 項。風險因素

我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中披露的風險 因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

回購證券

不適用。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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