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諮詢薪酬會員inpX：查理·約翰遜會員2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP：關聯黨成員inpX：查理·約翰遜會員2024-03-310001529113US-GAAP：關聯黨成員inpX：查理·約翰遜會員2023-12-310001529113inpX：應計諮詢協議付款會員inpX：查理·約翰遜會員2024-01-012024-03-310001529113inpX：免除應計諮詢協議費用會員inpX：查理·約翰遜會員2024-01-012024-03-310001529113INPX：諮詢服務成員的季度薪酬增加2024-01-012024-03-310001529113inpx：德國法蘭克福辦事處成員2024-03-310001529113inpx：Berlingermany Office 成員2024-03-310001529113inpX：科羅拉多州恩格爾伍德辦公室成員2024-01-010001529113inpX：科羅拉多州恩格爾伍德辦公室成員2024-03-310001529113inpX：科羅拉多州恩格爾伍德辦公室成員2023-12-310001529113inpx：Berlingermany Office 成員2023-12-310001529113inpx：德國法蘭克福辦事處成員2023-12-310001529113inpx：inpixon 和 Superflymergersubinc 協議成員inpX: MaximMember2024-03-310001529113inpx：inpixon 和 Superflymergersubinc 協議成員INPX：查丹資本市場會員2024-01-012024-03-310001529113inpx：inpixon 和 Superflymergersubinc 協議成員inpX: XTIAerospace會員INPX：查丹資本市場會員2022-06-072022-06-070001529113inpX: Aliconsulting 協議成員2024-03-122024-03-120001529113US-GAAP：關聯黨成員inpX: Aliconsulting 協議成員2024-03-120001529113SRT：首席財務官成員inpX: Loundermon 諮詢協議會員2024-03-122024-03-120001529113INPX: Xeriant Inc.對陣XTI飛機公司成員2023-12-062023-12-060001529113INPX: Xeriant Inc.對陣XTI飛機公司成員2024-02-292024-02-290001529113inpX：可轉換票據應收賬款會員2023-10-2600015291132023-10-262023-10-260001529113inpX：可轉換票據應收賬款會員2023-10-262023-10-260001529113inpX: 達蒙汽車公司會員inpX: BridgeNote會員inpx: inpixon 會員2023-10-262023-10-260001529113inpX: 達蒙汽車公司會員inpX: BridgeNote會員inpx: inpixon 會員2023-10-260001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-182024-04-180001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-182024-04-180001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-180001529113inpx: 現有認股權證成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001529113inpx: 現有認股權證成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-302024-04-300001529113inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-302024-04-300001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-010001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-012024-05-010001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-022024-05-020001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-022024-05-020001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-020001529113US-GAAP：後續活動成員inpX: 2018 年員工股票激勵計劃會員SRT: 董事會成員2024-05-012024-05-010001529113INPX：審計委員會成員US-GAAP：後續活動成員inpX: 2018 年員工股票激勵計劃會員2024-05-012024-05-010001529113INPX：其他審計委員會成員US-GAAP：後續活動成員inpX: 2018 年員工股票激勵計劃會員2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：後續活動成員inpX: 2018 年員工股票激勵計劃會員INPX：薪酬委員會成員2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：後續活動成員inpX: 2018 年員工股票激勵計劃會員INPX：其他薪酬委員會成員2024-05-012024-05-010001529113INPX：提名和公司治理委員會成員US-GAAP：後續活動成員inpX: 2018 年員工股票激勵計劃會員2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：後續活動成員inpX: 2018 年員工股票激勵計劃會員INPX：其他提名和公司治理委員會成員2024-05-012024-05-010001529113US-GAAP：後續活動成員inpX：Tensieaxton 非僱員董事薪酬會員2024-05-132024-05-130001529113INPX：波美羅就業協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-062024-05-060001529113INPX: 土耳其就業協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-082024-05-080001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-142024-05-140001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-142024-05-140001529113inpx：Streeterville Capitallc 會員inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-14

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-36404

XTI 航空航天有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州						88-0434915
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

國際港口大道 8123 號., C 套房

恩格爾伍德, CO80112

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(800) 680-7412

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

每個交易所的名稱 每個都已註冊

普通股，面值0.001美元

XTIA

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			¨			加速過濾器			¨
非加速過濾器			x			規模較小的申報公司			x
						新興成長型公司			¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記註明發行人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ¨沒有 x

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

普通股，面值0.001美元						11,518,772
（課堂）						截至 2024 年 5 月 19 日仍未平息

---

目錄

XTI 航空航天有限公司

目錄

頁號

關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明

ii

第一部分-財務信息

iv

第 1 項。

財務報表

iv

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表

1

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表

3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表

4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表

5

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表

7

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

42

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

55

第 4 項。

控制和程序

55

第二部分-其他信息

56

第 1 項。

法律訴訟

56

第 1A 項。

風險因素

56

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

57

第 3 項。

優先證券違約

58

第 4 項。

礦山安全披露

58

第 5 項。

其他信息

58

第 6 項。

展品

58

簽名

59

i

---

目錄

關於前瞻性陳述和其他信息的特別説明

載於本報告

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。通過在此10-Q表格中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以” 或其他類似的表達方式，你可以找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、應用、客户和技術、預期產品的未來業績或業績、預期費用和預計財務業績有關的報表。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•我們的損失歷史；

•我們未來實現或維持盈利的能力；

•Inpixon Inc.和XTI飛機公司合併（“XTI合併”）的預期收益；

•我們的運營歷史有限，尚未製造任何非原型飛機或向客户交付任何飛機，以及我們當前和未來的合作者可能無法成功開發和銷售我們的飛機或解決方案，或者在這方面可能會遇到重大延誤；

•滿足TriFan 600的開發和商業化計劃的能力；

•我們為TriFan 600和/或我們開發的任何其他飛機獲得所需認證的能力；

•我們駕馭監管環境的能力以及與此類環境相關的合規復雜性；

•我們的有條件預訂（包括有條件的飛機購買協議、不具約束力的預訂和期權）被取消、修改、延遲或未下達的風險，並且我們必須退還可退還的押金；

•我們今後根據需要獲得充足資金的能力;

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術，這些技術可能超過我們的技術；

•其他飛機制造商開發具有競爭力的垂直起降飛機或其他對我們的市場地位產生不利影響的競爭飛機的風險；

•客户對我們開發的產品和服務的需求；

•我們開發其他新產品和技術的能力；

•我們吸引客户和/或履行客户訂單的能力；

•我們提高和維護品牌聲譽並擴大客户羣的能力；

•我們以具有成本效益的方式擴大規模並維持和擴大我們的製造和供應鏈關係的能力；

ii

---

目錄

•我們吸引、整合、管理和留住合格人員或關鍵員工的能力；

•我們維持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力；

•與漫長的開發和銷售週期、我們滿足條件和交付訂單和預訂的能力、我們維持飛機質量控制的能力以及我們依賴第三方提供部件和可能製造飛機相關的風險；

•我們出售飛機的能力可能受到我們無法控制的情況限制的風險，例如符合培訓標準的飛行員和機械師短缺、所售飛機的維護頻率和成本過高，以及任何可能損害客户信心的涉及垂直起降飛機的事故或事件；

•總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的潛在客户產生的影響，包括但不限於通貨膨脹率和利率的上升、供應鏈的挑戰、材料和勞動力成本的增加、網絡安全攻擊、COVID-19 造成的其他揮之不去的影響，以及俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯衝突；

•我們可能受到並必須報告的第三方訴訟和其他索賠或各種監管機構的調查，包括但不限於美國證券交易委員會（“SEC”）；

•我們應對業務運營系統和技術故障的能力；

•我們未來的專利申請可能未獲批准或可能需要比預期更長的時間，以及我們在執行和保護我們的知識產權方面可能產生大量費用的風險；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•現有或未來税收制度任何變化的影響；

•我們在管理上述項目所涉及的風險方面取得的成功；以及

•本表格 10-Q 中討論的其他因素。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表格中包含的警示性陳述中納入了重要因素，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。

您應該完整閲讀本10-Q表格以及我們作為本10-Q表格附錄提交的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

解釋性説明

2024年3月12日，XTI Aerospace, Inc.（前身為Inpixon）（“XTI Aerospace”）、特拉華州公司、XTI航空航天公司（“Merger Sub”）的全資子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉華州公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）完成了先前宣佈的合併交易。合併交易是根據截至2023年7月24日並於2023年12月30日和2024年3月12日修訂的協議和合並計劃（“XTI合併協議”）完成的，根據該協議，Merger Sub與Legacy XTI合併併入Legacy XTI，Legacy XTI作為XTI航空航天公司的全資子公司在合併中倖存下來（“XTI合併”）。隨着XTI合併的完成，我們的公司名稱更改為 “XTI Aerospace, Inc.”

iii

---

目錄

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本報告中，“XTI Aerospace”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指XTI航空航天公司（前身為Inpixon）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH以及在XTI合併完成之前和XTI合併後的Legacy XTI。

關於反向股票拆分的注意事項

為了遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，公司以1比100的比率對其已發行普通股進行了反向拆分，自2024年3月12日起生效 令人滿意 投標價格要求適用於與XTI合併完成相關的首次上市申請。除非另有説明，否則我們在此反映了反向股票拆分。

第一部分 — 財務信息

項目 1: 財務報表

iv

---

目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票數量和麪值數據除外）

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
			（未經審計）						（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	1,801					$	5
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元27和 $0，分別地			797						—
其他應收賬款			642						101
庫存			2,875						—
應收票據			3,264						—
權證資產			448						—
預付費用和其他流動資產			1,722						125
流動資產總額			11,549						231
財產和設備，淨額			250						12
經營租賃使用權資產，淨額			653						—
無形資產，淨額			5,018						266
善意			12,398						—
其他資產			914						—
總資產			$	30,782					$	509

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

1

---

目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表（續）

（以千計，股票數量和麪值數據除外）

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
			（未經審計）						（未經審計）
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	6,948					$	2,495
關聯方應付賬款			100						540
應計費用和其他流動負債			4,905						1,127
應計利息			422						560
客户存款			1,350						1,350
認股權證責任			1,019						497
經營租賃債務，當前			259						—
遞延收入			807						—
短期債務			838						6,690
流動負債總額			16,648						13,259
長期負債
長期債務			65						18,546
經營租賃債務，非流動			404						—
其他非流動負債			—						333
負債總額			17,117						32,138
承諾和意外開支（附註23）
股東權益（赤字）
優先股-$0.001面值； 5,000,000授權股份
第四系列可轉換優先股- 10,415授權股份； 1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務			—						—
第 5 系列可轉換優先股- 12,000授權股份； 126截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務			—						—
系列9優先股- 20,000授權股份； 11,302和 0分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。（美元的清算優先權11,867,100)			11,302						—
普通股-$0.001面值； 500,000,000授權股份； 9,919,411和 3,197,771分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。			10						3
額外的實收資本			63,080						26,327
累計其他綜合虧損			(166)						—
累計赤字			(60,561)						(57,959)
股東權益總額（赤字）			13,665						(31,629)
負債和股東權益總額（赤字）			$	30,782					$	509

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

2

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
			（未經審計）
收入			$	220					$	—
收入成本			79						—
毛利			141						—
運營費用
研究和開發			464						435
銷售和營銷			304						135
一般和行政			1,717						570
與合併相關的交易成本			6,490						137
無形資產的攤銷			43						7
總運營費用			9,018						1,284
運營損失			(8,877)						(1,284)
其他收入（支出）
利息支出，淨額			(261)						(233)
遞延貸款成本的攤銷			(17)						(22)
債務轉換的誘導損失			(6,732)						—
可轉換票據公允價值的變化			12,882						—
合資企業債務公允價值的變化			—						(26)
認股權證負債公允價值的變化			398						—
其他收入，淨額			9						—
其他收入總額（支出）			6,279						(281)
税前淨虧損			(2,598)						(1,565)
所得税條款			(4)						—
歸屬於XTI Aerospace股東的淨虧損			$	(2,602)					$	(1,565)
優先股回報率和股息			(61)						$	—
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(2,663)					$	(1,565)
每股淨虧損-基本虧損和攤薄			$	(0.50)					$	(0.41)
加權平均已發行股數
基礎版和稀釋版			5,366,823						3,790,106

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

3

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
			（未經審計）
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(2,663)					$	(1,565)
累積折算調整導致的未實現外匯損失			(166)						—
綜合損失			$	(2,829)					$	(1,565)

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

4

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

股東權益（赤字）變動簡明合併表

在截至2024年3月31日的三個月中

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

															按贖回價值計算的 9 系列優先股												普通股												額外的實收資本						累計其他綜合（虧損）收益						累計赤字						股東（赤字）權益總額
																											股份						金額									股份												金額
餘額——2024 年 1 月 1 日																											—						$	—					3,197,771						$	3					$	26,327					$	—					$	(57,959)					$	(31,629)
為轉換債務而發行的普通股																											—						—						2,621,516						3						8,688						—						—						8,691
為轉換債務而發行的普通股-關聯方																											—						—						266,272						—						923						—						—						923
債務轉換的誘因損失																											—						—						—						—						6,732						—						—						6,732
向Xeriant, Inc. 發行的普通股（註釋12）																											—						—						298,395						—						—						—						—						—
為無現金行使認股權證而發行的普通股																											—						—						389,287						1						(1)						—						—						—
為無現金行使期權而發行的普通股																											—						—						92,728						—						—						—						—						—
通過合併發行的普通股和優先股																											11,302						11,302						2,075,743						2						14,301						—						—						25,605
資本出資-免除關聯方應付款																											—						—						—						—						380						—						—						380
基於股票的薪酬																											—						—						977,699						1						5,791						—						—						5,792
累積翻譯調整																											—						—						—						—						—						(166)						—						(166)
第 9 系列優先股股息應計																											—						—						—						—						(61)						—						—						(61)
淨虧損																											—						—						—						—						—						—						(2,602)						(2,602)
餘額——2024 年 3 月 31 日																											11,302			—			$	11,302		—			9,919,411			—			$	10		—			$	63,080		—			$	(166)		—			$	(60,561)		—			$	13,665

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

5

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

股東權益（赤字）變動簡明合併表

在截至2023年3月31日的三個月中

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

						按贖回價值計算的 9 系列優先股												普通股												額外的實收資本						累計其他綜合（虧損）收益						累計赤字						股東（赤字）權益總額
						股份						金額						股份						金額
餘額——2023 年 1 月 1 日						—						$	—					3,181,578						$	3					$	17,908					—						$	(32,893)					$	(14,982)
股票薪酬-股票期權						—						—						—						—						141						—						—						141
發行帶有可轉換票據的認股權證						—						—						—						—						39						—						—						39
淨虧損						—						—						—						—						—						—						(1,565)						(1,565)
餘額——2023 年 3 月 31 日						—						$	—					3,181,578						$	3					$	18,088					$	—					$	(34,458)					$	(16,367)

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

6

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
經營活動中使用的現金流			（未經審計）
淨虧損			$	(2,602)					$	(1,565)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
折舊和攤銷			13						3
無形資產的攤銷			43						7
遞延貸款成本的攤銷			17						22
使用權資產的攤銷			10						—
基於股票的薪酬			5,792						141
債務折扣的攤銷			77						116
合資債務公允價值的變化			—						26
信貸損失準備金			4						—
可轉換票據公允價值的變化			(12,882)						—
債務轉換的誘因損失			6,732						—
認股權證負債公允價值的變化			(398)						—
外幣交易的未實現虧損			(127)						—
運營資產和負債的變化：
應收賬款和其他應收賬款			(143)						(1)
庫存			373						—
預付費用和其他流動資產			(841)						17
其他資產			(7)						—
應付賬款			1,722						496
關聯方應付賬款			(60)						29
應計費用和其他流動負債			(496)						136
應計利息			243						116
遞延收入			(13)						—
經營租賃債務			(8)						—
用於經營活動的淨現金			(2,551)						(457)
投資活動提供的現金流
購買財產和設備			(7)						—
購買 Inpixon 時收到的現金			2,968						—
購買無形資產			(3)						—
投資活動提供的淨現金			2,958						—
融資活動提供的現金
期票的淨收益			378						415
來自Inpixon的貸款淨收益（合併前）			1,012						—
可轉換票據的淨收益			—						300
融資活動提供的淨現金			1,390						715

7

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併現金流量表（續）

（以千計）

外匯匯率對現金變動的影響			(1)						—
現金和現金等價物的淨增長			1,796						258
現金及現金等價物-期初			5						115
現金及現金等價物-期末			$	1,801					$	373
現金流信息的補充披露：
已支付的現金用於：
利息			$	2					$	1
所得税			$	4					$	—
非現金投資和融資活動
為刺激債務和應計利息而發行的普通股			$	5,637					$	—
發行普通股作為合併對價，扣除收到的現金			$	22,637					$	—
為換取租賃負債而獲得的使用權資產			$	394					$	—
為轉換債務和應計利息而發行的普通股			$	3,959					$	—
資本出資-免除關聯方應付款			$	380					$	—
第 9 系列優先股股息應計			$	61					$	—

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

8

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意事項 1- 組織與業務性質

XTI合併完成後，我們主要是一家飛機開發公司。我們還為工業部門提供實時定位系統（“RTLS”），這是我們在XTI合併完成之前的重點。總部位於科羅拉多州恩格爾伍德的XTI Aerospace正在開發一種垂直起降（“VTOL”）飛機，該飛機旨在像直升機一樣起飛和降落，像固定翼公務飛機一樣巡航。自2013年以來，我們主要參與開發TriFan 600的設計和工程概念，建造和測試TriFan 600的三分之二規模的無人駕駛版本，TriFan 600的預購，並向投資者尋求資金，使公司能夠建造TriFan 600的全面試點原型，並最終參與TriFan 600的商業生產和銷售。

我們的 RTLS 解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，對工業環境中的資產、機器和人員進行實時跟蹤和監控。藉助我們的 RTLS，企業可以提高運營效率、增強安全性並降低成本。通過實時瞭解運營情況，工業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間並確保遵守行業法規。

我們的全棧工業物聯網解決方案提供對各種資產和設備的端到端可見性和控制。它旨在幫助組織優化運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。該一站式平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，可提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，發現效率低下的問題，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧涵蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件、用於數據管理和分析的強大軟件平臺以及用於實時監控和控制的用户友好儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保敏感數據的保護。此外，我們的 RTLS 提供可擴展性和靈活性，使組織可以輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的變化添加新功能。

2024年3月12日，Inpixon（“Legacy Inpixon”）、特拉華州的一家公司、Legacy Inpixon（“Merger Sub”）的全資子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）完成了先前宣佈的合併交易。合併交易是根據截至2023年7月24日並於2023年12月30日和2024年3月12日修訂的協議和合並計劃（“XTI合併協議”）完成的，根據該協議，Legacy XTI與Merger Sub進行了反向三角合併，Legacy XTI作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“XTI合併”）。隨着XTI合併的完成，我們的公司名稱從Inpixon更改為 “XTI Aerospace, Inc.”，合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場開盤交易，股票代碼為 “XTIA”。

根據ASC主題805 “業務合併” 的指導，我們決定應將XTI合併交易視為反向收購，而Legacy XTI被視為會計收購方。因此，本文件中包含的簡明合併財務報表代表了截至2024年3月12日合併截止日和截至2024年3月31日報告日的Legacy XTI財務報表的延續，以及被收購會計實體Legacy Inpixon的經營業績。有關更多詳細信息，請參見注釋 5。

注意事項 2- 演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）、中期財務信息以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與Legacy Inpixon於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。應該注意的是，上述10-K表格不包括Legacy XTI的歷史財務狀況和經營業績，因為合併已於2024年第一季度完成。

9

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意事項 3- 重要會計政策摘要

Legacy Inpixon截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註2描述了公司的完整會計政策，但已納入本附註3的Legacy XTI會計政策除外。

流動性和持續經營

截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字約為美元5.1百萬，還有大約 $ 的現金1.8百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損約為美元2.7百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司使用了約美元2.6百萬現金用於經營活動。

該公司 無法向你保證 我們永遠會 賺 收入 足夠 支持我們的 操作， 要麼 我們永遠會 有利可圖。 在 訂購 到 繼續 我們的 操作， 我們 有 補充 這 收入 我們 贏得了 和 收益 從 這 銷售 我們的股權和債務證券以及貸款和銀行信貸額度的收益。

該公司的經常性虧損和運營中現金的使用是持續經營的指標。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的簡明合併財務報表是在財務報表發佈之日起的未來十二個月內公司將繼續作為持續經營企業編制的。管理層的計劃以及對此類計劃減輕和緩解對公司持續經營能力的任何實質性疑慮的可能性的評估取決於獲得額外股權或債務融資以及提高運營效率的能力，這些共同構成了使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的主要條件。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

合併

合併財務報表是使用XTI飛機公司的會計記錄編制的，截至2024年3月12日及以後（XTI合併的生效日期——見附註5），XTI航空航天有限公司（前身為Inpixon）、Inpixon GmbH（前身為納米技術有限公司）、英皮克斯控股英國有限公司和Intranav GmbH的會計記錄。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。該公司的重要估計包括：

•股票薪酬的估值；

•公司在包括收購在內的交易中發行的普通股的估值；

•股票證券的估值；

•認股權證負債的估值；

•按公允價值對可轉換票據的估值；

•貸款轉換衍生品的估值；以及

•遞延所得税資產的估值補貼。

業務合併

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）805，“企業合併” 使用收購會計方法對企業合併進行核算，因此，被收購業務的資產和負債按收購當日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分記作商譽。所有購置成本均在發生時記作支出。收購後，將截至收購之日及之後的賬目和經營業績合併。

10

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註3-重要會計政策摘要（續）

無形資產

無形資產主要包括已開發的技術、專利、客户關係和商品名稱/商標。它們的攤銷比例在一定範圍內 5到 15年，這近似於客户流失率和技術過時情況。公司每年對其無形資產的賬面價值進行減值評估。根據其評估，該公司記錄了 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的減值。

收購在線研發（“IPR&D”）

根據權威指導，公司自收購之日起按公允價值確認知識產權與開發，隨後將其列為無限期無形資產，直到相關研發工作完成或放棄為止。知識產權與開發項目完成後，知識產權與開發資產的使用壽命將相應地確定並攤銷。如果IPR&D資產被放棄，剩餘的賬面價值將被註銷。在2024財年，該公司通過與Inpixon的合併收購了IPR&D。

長期資產的賬面價值、可收回性和減值

該公司已對其長期資產採用了FASB ASC第360-10-35條。根據澳大利亞證券交易委員會第360-10-35-17段，只有在長期資產（資產組）的賬面金額無法收回且超過其公允價值的情況下，才應確認減值損失。如果長期資產（資產組）的賬面金額超過該資產（資產組）的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。該評估應以資產（資產組）在可追回性測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應以長期資產（資產組）的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。根據澳大利亞證券交易委員會第360-10-35-20段，如果確認減值損失，則長期資產的調整後賬面金額應為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。禁止恢復先前確認的減值損失。

根據ASC第360-10-35-21段，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，對公司的長期資產（資產組）進行可收回性測試。公司認為以下是可能觸發減值審查的此類事件或情況變化的一些例子：(a) 長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌；（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況的重大不利變化；（c）可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化長期資產（資產組），包括監管機構的負面行動或評估；（d）累積的成本大大超過最初收購或建造長期資產（資產組）的預期金額；（e）本期運營或現金流虧損以及運營或現金流損失歷史或顯示與使用長期資產（資產組）相關的持續虧損的預測或預測；以及（f）當前對長期資產（資產組）的預期很可能為在先前估計的結束之前大量出售或以其他方式處置使用壽命。公司至少每年測試一次其長期資產的潛在減值指標，並在此類事件發生時更頻繁地進行測試。

根據其評估，該公司記錄了 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，長期資產減值。

善意

公司至少每年對商譽進行一次潛在減值測試，如果事件或其他情況表明公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地進行商譽減值測試。在評估商譽減值時，公司可以評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額。如果公司繞過定性評估，或者如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行量化減值測試。

公司使用收入和市場方法的權重來計算申報單位的估計公允價值。對於收益法，公司使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率對收入、支出和相關現金流的預測

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註3-重要會計政策摘要（續）

和需求趨勢；未來增加新單位的預期投資；以及估計的折扣率。對於市場方針，公司主要使用基於市場可比數據的內部分析。該公司的這些假設基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。

根據其評估，該公司記錄了 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的商譽減值。

收入確認

公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務、室內情報系統的設計和實施服務以及與其系統配合執行工作的專業服務。

硬件和軟件收入確認

對於硬件和軟件產品的銷售，公司的履約義務在向客户發貨時即已履行。這是客户擁有產品的所有權以及所有權的風險和回報的時候。向Inpixon客户交付產品的方式多種多樣，包括（i）作為從公司倉庫發貨的實物產品，（ii）通過第三方供應商的直接發貨，或（iii）通過軟件許可證的電子交付。該公司利用與許多供應商和供應商的直接發貨安排向客户交付產品，而不必在倉庫中實際存放庫存。在此類安排中，公司與客户協商銷售價格，直接向供應商支付所運產品的款項，承擔向客户收取款項的信用風險，最終對產品的可接受性負責，並確保此類產品符合客户的標準和要求。因此，公司是與客户交易的委託人，並按總額記錄收入。該公司在銷售硬件和軟件產品時獲得固定對價。公司的客户通常在收到客户批准的發票後的30至60天內付款。由於本應確認的資產的攤銷期不到一年，公司選擇了切實可行的權宜之計，在合同發生時將其支出。

軟件即服務收入確認

就公司的維護、諮詢和其他服務協議的銷售而言，客户支付固定的月費以換取公司的服務。隨着時間的推移，公司的履約義務將得到滿足，因為在整個服務期內持續提供數字廣告和電子服務。由於公司提供持續的服務，公司使用基於時間的衡量標準來均衡地確認服務期間的收入。

專業服務收入確認

該公司的專業服務包括里程碑、固定費用以及工時和材料合同。

里程碑合同下的專業服務使用完成百分比法進行核算。一旦可以可靠地估計合同的結果，就會在合併運營報表中按合同完成階段的比例確認合同收入。合同費用在發生時記作支出。合同費用包括與具體合同直接相關的所有金額，這些金額歸因於合同活動，並且根據合同條款應向客户特別收取。

專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分期支付，或在接受交付件時支付。公司的時間和材料合同根據工作時間每週或每月支付。工時和材料合同收入按固定小時費率確認，因為直接花費了勞動時間。材料或其他指定的直接費用作為實際費用報銷，可能包括加價。公司選擇了切實可行的權宜之計來確認開票權的收入，因為公司的對價權直接對應於迄今為止完成的業績給客户帶來的價值。對於包括內部人員提供的維護服務在內的固定費用合同，公司使用基於時間的方法均衡確認服務期內的收入

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註3-重要會計政策摘要（續）

衡量是因為公司正在提供持續的服務。由於公司的合同預計期限為一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，即不披露有關其剩餘履約義務的信息。預期損失一經得知即予以確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有遭受任何此類損失。這些金額基於已知和估計的因素。

許可證收入確認

公司與客户簽訂合同，根據合同，授予使用其專有軟件的非排他性本地許可。合同規定了既定期限 一年或多年續訂選項。合同還可能規定按特定價格提供年度持續維護服務，包括維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進（“維護服務”），視合同而定。本地軟件的許可證為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。所有軟件都為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從該軟件中受益的期限。

公司確認與許可收入來源相關的收入的時間取決於簽訂的軟件許可協議是代表商品還是服務。依賴實體知識產權且僅通過託管安排交付的軟件是一種服務，在這種安排中，客户無法擁有該軟件。通過訪問代碼或密鑰提供的軟件安排代表商品的轉讓。本地軟件的許可證是一種好處，它為客户提供了使用現有軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要區別在於客户從軟件中受益的期限。來自不同本地許可證的收入將在向客户提供軟件時預先確認。

許可證的續訂或延期被視為不同的許可證（即一種獨特的商品或服務），並且在 (1) 該實體向客户提供不同的許可（或提供許可證）以及（2）客户能夠使用不同的許可證並從中受益之前，無法確認歸因於不同商品或服務的收入。續訂合同不與原始合同合併，因此，對續訂權的評估方式與初始合同之後授予的所有其他額外權利相同。在客户可以開始使用許可證並從中受益之前（通常是在許可證續訂期開始時），收入才會被確認。因此，公司確認在某個時間點（特別是在許可證續訂期開始時）續訂許可軟件所產生的收入。

公司使用基於時間的衡量標準在服務期內平均確認與維護服務相關的收入，因為公司提供持續的服務，客户在提供服務時同時獲得和消費公司績效帶來的收益。

合約餘額

公司確認收入的時間可能與其客户的付款時間不同。當收入在付款前確認時，公司會記錄應收賬款，並且公司擁有無條件的付款權。或者，當在提供相關服務之前付款時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務為止。

客户存款

公司定期簽訂飛機預訂協議，其中包括潛在客户的押金。押金用於在飛機可供交付時對訂單進行優先排序。存款的客户在簽署最終購買協議之前沒有義務購買飛機。在購買協議執行之前，客户可以隨時要求退還押金。公司將此類預付款記作負債，並將相關的收入確認推遲到飛機交付（如果有）。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註3-重要會計政策摘要（續）

可轉換工具

公認會計原則要求公司將轉換期權與主體工具分開，並根據一定的標準將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的GAAP收益中報告的公允價值變化，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量；(c) 將考慮使用與嵌入式衍生工具相同的單獨工具一種衍生物樂器。該規則的一個例外是，當主儀器被視為常規工具時，該術語如適用的公認會計原則中所述。

當公司確定不應將嵌入式轉換期權與主體工具分開時，公司會在必要時根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。

當公司確定應將嵌入式轉換期權與主體工具分開時，公司將在發行時記錄以公允價值計量的獨立衍生資產或負債。在初步衡量之後，公司將在每個報告日按公允價值重新衡量衍生資產或負債，收益中確認的公允價值發生變化。

股票薪酬

公司通過根據授予當日獎勵的公允價值來衡量為換取股票工具授予而獲得的服務成本，從而對授予員工的期權進行核算。然後，該獎勵的公允價值按比例確認為受獎者必須提供服務以換取該獎勵期間的費用。

公司根據ASC 718 “股票薪酬” 衡量其非員工股票薪酬的薪酬支出。已發行或承諾發行的期權的公允價值用於衡量交易，因為這比所收到服務的公允價值更可靠。公允價值以交易對手達成履約承諾或交易對手完成履約之日公司普通股或股票獎勵的價值來衡量。股票工具的公允價值直接計入股票薪酬支出，並記入額外的實收資本。

計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有重大差異。

公司在以下期限內產生了以下股票薪酬費用（以千計）：

						在截至3月31日的三個月中，
						2024						2023
員工和顧問股票期權1						$	143					$	141
先前未歸屬的認股權證的歸屬2						496						—
專業費用2						5,153						—
總計						$	5,792					$	141

1簡明合併運營報表中一般和管理費用中包含的金額

2簡明合併運營報表中與合併相關的交易成本中包含的金額

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簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註3-重要會計政策摘要（續）

每股淨虧損

公司通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益和攤薄後每股收益。普通股每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損相同，因為在計算普通股攤薄後的每股淨虧損時納入根據行使期權和認股權證發行的普通股本來是反稀釋的。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中在計算每股普通股攤薄淨虧損時排除的普通股和普通股等價物的數量，因為它們被認為是反稀釋的：

						在截至3月31日的三個月中，
						2024						2023
選項						1,140,699						929,523
認股證						443,356						119,532
可轉換優先股						2						—
可轉換票據						978,975						645,716
總計						2,563,032						1,694,771

包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的每股基本收益 549,286和 608,528自行權價為美元以來，細價認股權證的加權平均份額分別為0.01每股。其他截至2024年3月31日的三個月基本每股收益包括 236,093可向Xeriant Inc.（Xeriant”）發行的與2023年5月31日到期的合資企業安排相關的普通股的加權平均數。在XTI合併之前，這些股票是在沒有額外對價的情況下向Xeriant發行的。

優先股

公司依靠ASC 480提供的指導方針 “區分負債與權益”（“ASC 480”），對某些可贖回和/或可轉換工具進行分類。強制贖回的優先股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的優先股（包括具有贖回權的優先股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，優先股被歸類為永久股權。

公司還遵循ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）提供的指導方針，該指導方針規定，（1）與自有股票掛鈎和（2）在財務狀況表中歸類為股東權益的合約不被歸類為衍生工具，應記入財務報表的資產負債表上的股東權益。管理層對優先股進行了評估，並確定其確實符合ASC 815規定的範圍例外情況，並將在公司財務報表的資產負債表上記為權益，而不是衍生工具。

金融工具的公允價值和公允價值計量

金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和短期債務。公司使用可用的市場信息和適當的方法來確定這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。這些金融工具，短期債務和應收票據除外，均按其各自的歷史賬面金額列報，由於其短期性質，這些賬面金額接近公允價值。根據公司在市場上可用的類似條款，短期債務近似於市場價值。附註24描述了應收票據的估值方法.

ASC 820, "公允價值計量”（“ASC 820”）),為制定和披露公允價值衡量標準提供指導。公司遵循這一權威的公允價值計量指南，該指南定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，以及

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註3-重要會計政策摘要（續）

擴大了對公允價值衡量的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。

級別 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

本文討論的公允價值衡量標準基於截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日期間管理層獲得的某些市場假設和相關信息。

細分市場

公司及其作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官（“首席執行官”）根據ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定了其運營部門。本公司的組織和運營方式為 二基於相似經濟特徵、產品和生產過程的性質、最終用途市場、分銷渠道和監管環境的業務板塊。

最近發佈和通過的會計準則

2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，“財務報表列報（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債（主題480）、權益（主題505）和薪酬——股票補償（主題718）”，其中更新了有關實體如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南來確定是否應考慮利潤、利息和類似獎勵的編纂因為根據主題 718，薪酬——股票補償。本更新的生效日期適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。截至2024年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學 2023-03。該指導方針的通過並未對簡明的合併財務報表和披露產生重大影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

公司審查了最近發佈的會計公告，得出的結論是，這些公告不適用於簡明的合併財務報表，但以下情況除外：

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06，“披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案”，該修正案修訂了與財務會計準則編纂（“編纂”）中與各種子主題相關的披露或列報要求。亞利桑那州立大學是根據美國證券交易委員會2018年8月的最終規則發佈的，該規則更新和簡化了披露要求。新指南旨在使GAAP要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進所有實體對GAAP的適用。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受轉讓合同限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或提供財務報表的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從其法規中刪除相關披露，則修正案將從法典中刪除，不會對任何實體生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-06年的潛在影響，預計該指南的通過不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）——對應報告的分部披露的改進》。新標準要求公司按年度和中期披露增量細分市場信息，包括定期向首席運營決策者提供的重大分部支出和損益指標。該標準對公司從2024財年開始生效，過渡期在2025財年內生效，

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簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註3-重要會計政策摘要（續）

允許提前收養。該公司預計不會提前採用新標準。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其財務報表和相關披露的影響，並將採用回顧性方法採用新標準。

2023年12月，財務會計準則委員會還發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。新標準要求公司擴大其現有的所得税披露，特別是與税率對賬和所得税有關的所得税披露。該標準對公司生效的年度期限從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。該公司預計不會提前採用新標準。新標準有望在未來適用，但允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年對其財務報表和相關披露的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-01號，“薪酬——股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍”。亞利桑那州立大學2024-01提供了一個説明性示例，其中包括四種事實模式，以説明實體應如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南來確定是否應根據主題718核算利潤利息獎勵。亞利桑那州立大學 2024-01 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2024-01年對其財務報表和相關披露的影響。

注意事項 4- 收入分解

收入分解

公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務、室內情報系統的設計和實施服務，以及根據其系統認可政策開展的工作提供的專業服務。收入包括以下內容（以千計）：

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
經常性收入
軟件			$	53					$	—
經常性收入總額			$	53					$	—
非經常性收入
硬件			$	162					$	—
專業服務			5						—
非經常性收入總額			$	167					$	—
總收入			$	220					$	—

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簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註4-收入分列（續）

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
在某個時間點確認的收入
工業物聯網 (1)			$	162					$	—
總計			$	162					$	—
隨着時間的推移確認的收入
工業物聯網 (2) (3)			$	58					$	—
總計			$	58					$	—
總收入			$	220					$	—

(1) 硬件和軟件的履行義務在交付給客户的某個時間點即已履行。

(2) 專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分階段支付，或在交付件接受後支付。公司之所以選擇實際的權宜之計來確認開票權的收入，是因為公司的對價權與迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應，在這種業績中，收入是隨着時間的推移而確認的。

(3) 使用基於時間的衡量標準，軟件即服務收入的履行義務在服務期內均勻地履行，這是因為公司提供持續的服務訪問權限，並且收入是隨着時間的推移而確認的。

注意事項 5 — 合併交易

根據公認會計原則，XTI合併被視為反向合併。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Legacy Inpixon被視為 “被收購” 的公司。該決定主要基於這樣一個事實，即在XTI合併之後，Legacy XTI保持對合並後公司的董事會和管理層的控制權，而Legacy XTI的先前存在的股東將擁有合併後的公司的多數投票權。出於會計目的，收購方是已獲得另一實體控制權並因此完成業務合併的實體。因此，Legacy XTI的資產和負債按賬面價值入賬，與Legacy Inpixon相關的資產和負債按收購之日的估計公允價值入賬。如果適用，收購價格超過所購淨資產的估計公允價值的部分被確認為商譽。

以下彙總了業務合併中轉移的總對價（以千計）：

普通股的公允價值			$	10,939
認股權證的公允價值			3,250
優先股的公允價值			11,302
假設債務的公允價值			114
全部對價			$	25,605

公司確定對價中包含的普通股的估計公允價值是根據Inpixon的已發行普通股計算得出的 2,075,743乘以 2024 年 3 月 12 日 Inpixon 普通股的價格（美元）5.27（這反映了在交易結束前生效的1比100的反向股票拆分）。這個 公司確定Inpixon的股價用於確定公允價值，因為鑑於Legacy XTI（會計收購方）在合併前不是上市實體，因此它比Legacy XTI（會計收購方）股權的價值更可靠。

認股權證的公允價值約為 $3.3百萬美元已包含在總權益對價中。總數的一部分代表 918,689公司未償還的認股權證，公允價值為美元1.00每份認股權證，即認股權證的贖回價值。認股權證公允價值被確定為贖回價值，因為認股權證包括保護性認股權證

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簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註5-合併交易（續）

公司禁止持有人行使認股權證的契約。 認股權證可在 2024 年 5 月兑換，屆時，持有人將獲得贖回價值（美元）1每股認股權證）。該總數的其餘部分表示 491,310公允價值為美元的認股權證4.75每份認股權證是根據Black-Scholes估值使用三級輸入確定的。Black-Scholes的估值輸入包括的股息率為 —%，無風險率 4.2%，股價為美元5.27，行使價為 $5.13每股，預期期限為 4.76年份，波動性為 146%.

優先股的公允價值約為 $11.3總權益對價中包含的百萬美元代表 11,302合併完成後公司發行和流通的新系列優先股的股份，標明價值為美元1,000以及 $ 的公允價值1,000每股，這是根據收入法使用基於情景的方法使用第三級投入確定的。基於情景的方法下的輸入和假設包括附註13中概述的優先回報率和優先股息以及5年的預期持有期。

公司已經確定了合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。當我們對所使用的假設進行進一步審查時，這些值可能會發生變化。公司已將合併的收購價格臨時分配給收購的資產和截至收購之日承擔的負債。 下表彙總了與合併相關的初步收購價格分配（以千計）：

收購的資產
現金和現金等價物			$	2,968
應收賬款			696
票據和其他應收賬款			7,929
庫存			3,283
預付資產和其他流動資產			756
財產和設備			246
其他資產			1,202
權證資產			448
商標和商標			913
專有技術			2,934
客户關係			702
在制研究和開發			243
善意			12,398
			34,718
承擔的負債
應付賬款			2,675
應計負債			4,282
經營租賃義務			299
遞延收入			824
短期債務			114
認股權證責任			919
承擔的負債總額			9,113
收購資產的估計公允價值			$	25,605

資產的估值採用了多期超額收益法、特許權使用費減免法、貼現現金流法和現金流現值法相結合。商譽代表分配無形資產後的超額公允價值。作為一項免税交易，收購的資產、負債和税收屬性的歷史税基已結轉。儘管交易中沒有創造新的税收商譽，但該公司有大約 $5.8在先前交易中產生的數百萬可抵税商譽，這些商譽可以結轉。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註5-合併交易（續）

該公司的支出約為 $13.8與合併交易相關的數百萬美元併購相關交易成本。

請參閲 XTI 航空航天公司。”截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交，以獲取有關XTI合併交易的更多信息。

注意事項 6- Proforma 財務信息

Inpixon 財務信息

以下未經審計的預估財務信息顯示了公司和Inpixon截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績，就好像收購是在報告第一期初（2023年1月1日）開始時進行的，而不是2024年3月12日。形式信息不一定反映如果這些實體在這些時期成為一家公司本來可以實現的經營業績。

公司和Inpixon的預計財務信息如下（以千計）：

									截至2024年3月31日的三個月						在截至2023年3月31日的三個月中
收入									$	727					$	1,292
歸屬於普通股股東的淨虧損									$	(16,530)					$	(9,284)
每股基本股和攤薄後普通股的淨虧損									$	(1.67)					$	(0.94)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版									9,919,411						9,919,411

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意事項 7- 無形資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：

			2024年3月31日
			總金額						累計攤銷									淨賬面金額			剩餘加權平均使用壽命
專利			$	416					$	(162)								$	254		9.5
商品名稱/商標			921						(9)									912			5.0
專有技術			2,934						(20)									2,914			7.0
客户關係			702						(7)									695			5.0
在制研發			243						—									243			3.0
總計			$	5,216					$	(198)								$	5,018
			2023年12月31日
			總金額						累計攤銷									淨賬面金額
專利			$	413					$	(155)								$	258
商品名稱/商標			8						—									8
總計			$	421					$	(155)								$	266

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用約為美元0.04百萬和美元0.01分別為百萬。

無形資產的未來攤銷費用預計如下（以千計）：

			金額
2024 年 12 月 31 日（為期 9 個月）			$	577
2025年12月31日			851
2026年12月31日			851
2027年12月31日			851
2028年12月31日			770
2029 年 12 月 31 日及以後			1,118
總計			$	5,018

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意事項 8- 庫存

該公司做到了 不截至 2023 年 12 月 31 日有任何庫存。 截至2024年3月31日，庫存包括以下內容（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日
原材料			$	29
在處理中工作			125
成品			2,721
庫存			$	2,875

注意事項 9- 遞延收入

截至2023年12月31日，該公司確實如此 不有任何遞延收入。作為合併的一部分, 公司收購了大約 $0.8百萬的遞延收入，全部與RTLS維護協議有關。

截至2024年3月31日，公司的遞延收入餘額與公司技術人員提供的產品維護服務和專業服務預先收到的現金有關。遞延收入的公允價值近似於擬提供的服務。公司預計將履行這些維護服務和專業服務的剩餘履約義務，並確認未來十二個月的遞延收入和相關合同成本。

注意事項 10- 應計負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計負債包括以下內容（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日						截至 2023 年 12 月 31 日
應計薪酬和福利			$	3,218					$	649
應計其他			613						173
應計獎金和佣金			518						305
諮詢協議費用應計（見附註23）			302						—
應付給 Grafiti 集團有限責任公司			254						—
總計			$	4,905					$	1,127

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意 11- 債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務包括以下內容（以千計）：

短期債務			成熟度			2024年3月31日						2023年12月31日
期票-2023						$	—					$	3,071
期票-2023-關聯方			5/31/2024			125						125
可轉換票據-2021年-關聯方			4/1/2024			175						1,079
可轉換票據-2021			5/23/2024			47						2,500
未攤銷的折扣						—						(50)
未攤銷的貸款成本						—						(35)
第三方應付票據-2023			12/31/2024			114						—
第三方應付票據-2024			12/14/2024			377						—
短期債務總額						$	838					$	6,690
長期債務
小企業管理局貸款			6/3/2050			$	65					$	65
按公允價值計算的可轉換票據1						—						16,804
可轉換票據-20171						—						1,987
可轉換票據-20221						—						600
可轉換票據-20231						—						300
未攤銷的折扣						—						(1,210)
長期債務總額						$	65					$	18,546
1本金餘額在XTI合併截止時間前夕轉換為股權——參見附註12

短期債務的利息支出總額約為美元0.4百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。利息支出包括票據未清餘額的利息以及短期債務發行時記錄的遞延融資成本和票據折扣的攤銷。

應付票據

期票-2023

2023年7月24日，公司和XTI飛機公司簽訂了一份優先本票，其未償本金餘額約為美元3.1截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 12 日期間，傳統的 Inpixon 額外提供了 $1.0向XTI飛機公司提供數百萬美元的資金。2024年3月12日，公司和XTI飛機公司進行了反向三角合併，最終XTI飛機公司成為該公司的全資子公司。合併後，在合併公司2024年3月31日的資產負債表後，未償子公司債務餘額、相關的母公司應收票據餘額和應計利息被清除。公司打算在2024年第二季度合法終止該公司間期票。

期票-2023-關聯方

2023年1月5日，公司與大衞·布羅迪簽訂了期票協議。該票據的本金約為 $0.1百萬美元，應計利息率為 5每年百分比。該票據將於2024年5月31日到期（經修訂）。2024 年 5 月 2 日，公司支付了 $0.05百萬美元用於該票據的本金餘額。

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目錄

XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註11——債務（續）

可轉換票據-2021年-關聯方

2023年10月1日，公司與戴維·布羅迪於2021年12月31日簽訂的現有可轉換票據被本金餘額約為美元的新可轉換票據所取代1.1百萬加上利率為 4%。2024 年 3 月 12 日，大約 $0.9該票據的未償餘額中有100萬美元轉換為公司的普通股，公司於2024年4月1日償還了該票據的剩餘餘額。

可轉換票據-2021

2021年，公司與投資者集團簽訂了可轉換票據。這些票據的總本金為美元2.5百萬加元並按以下利率累計利息 4.0每年百分比。2024 年 3 月 12 日，大約 $2.45該票據的未償本金餘額中有100萬股已轉換為公司的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $0.05票據本金餘額的百萬美元和美元0.2百萬應計利息仍未償還。票據持有人有權在票據到期日以現金或公司普通股獲得票據的還款，價值為美元1.00每股。股票轉換可能在2024年5月23日之前進行，由票據持有人選擇。

第三方應付票據-2023-融資協議

作為合併的一部分, 公司獲得了一項融資協議，根據該協議，貸款人向公司供應商支付了約$0.1百萬美元用於簽訂服務合同。該協議的條款適用於 12一個月的期限 18.6利率百分比，其中第一筆沒有到期付款 4幾個月，然後公司將支付大約 $0.01每月超過一百萬 8幾個月，直到債務全額償還。

第三方應付票據-2024 年-融資協議

2024年3月14日，公司簽訂了一項融資協議，根據該協議，貸款機構向公司供應商支付了約美元0.4百萬美元用於一份保險合同。該協議的條款適用於 9一個月的時間段為 8.3% 利率。公司將支付 $0.04每月一百萬美元，直到全額償還債務。

小企業管理局貸款

2020年6月3日，公司與美國小企業管理局（SBA）簽訂了期票。該票據的本金為美元0.07百萬美元，應計利息率為 3.75每年百分比。僅限每月利息的付款於2021年6月3日開始。該票據將於2050年6月3日到期，由公司的有形和無形個人資產抵押。

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意事項 12- 普通股

反向股票分割

為了遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，公司以1比100的比率對其已發行普通股進行了反向拆分，自2024年3月12日起生效 令人滿意 投標價格要求適用於與XTI合併完成相關的首次上市申請。簡明合併財務報表中提及公司普通股數量和每股金額的所有內容均已追溯重報，以反映合併和反向股票拆分的完成。

音符轉換

就在2024年3月12日XTI合併生效之前，2017年可轉換票據、2018年可轉換票據和2019年可轉換票據（統稱為 “按公允價值計算的可轉換票據” ——參見附註11中的債務表）已轉換為合計 8,416,201交易前普通股或 751,226合併後交易公司的普通股。在轉換之前，按公允價值將可轉換票據計入市場，收益為美元12.9百萬，包含在簡明合併運營報表其他收入和支出部分的可轉換票據公允價值變動中。由於進行了轉換，票據得到了全額支付，因此減輕了公司的所有債務。

注意誘惑

為了誘使票據持有人在XTI合併之前將其未償還票據餘額轉換為XTI普通股，以協助公司獲得納斯達克資本市場上市的資格，Legacy XTI於2024年2月簽訂了自願票據轉換信函協議，詳情如下。根據信函協議，在XTI合併截止時間之前，以較低的轉換價格將總本金和應計利息餘額轉換為Legacy XTI的普通股。由於自願票據轉換，某些交易的合併後仍有辛迪加票據餘額，由合併後的公司（XTI Aerospace）承擔。 公司將這些轉換視為誘因，因此確認了與可轉換票據原始條款相比額外發行股票的公允價值相關的虧損，該損失包含在簡明合併運營報表其他收益和支出部分的債務轉換誘導損失中。

信函協議			本金和利息總額			降低了轉換價格			普通股交易前比率			交易後比率普通股			轉換後的票據餘額未清——由 XTI Aerospace 假設			淨激勵費
2021 年可轉換票據			$	2,503,776		$	0.265		9,450,209			843,523			$	273,000		$	3,266,167
2017年可轉換票據			$	2,147,687		$	0.265		8,106,195			723,557			$	—		$	2,795,492
2022年可轉換票據			$	600,000		$	0.265		2,264,630			202,140			$	82,000		$	464,055
2023 年可轉換票據			$	300,000		$	0.265		1,132,315			101,070			$	33,000		$	206,733
總計												1,870,290						$	6,732,447

票據激勵：2021年可轉換票據——關聯方

為了誘使票據持有人在XTI合併之前將其未償還票據餘額轉換為XTI普通股，以協助公司獲得納斯達克資本市場上市的資格，XTI飛機公司於2024年2月與票據持有人簽訂了自願票據轉換信函協議。根據信函協議，$0.9未清票據餘額中的百萬美元已按較低的轉換價格進行了轉換0.309進入 2,983,115在XTI合併截止時間之前對XTI的普通股進行預先交易或 266,272合併後的交易所普通股。由於自願票據轉換，美元0.2合併後，100萬美元的票據餘額仍未償還，由合併後的公司（XTI Aerospace）承擔，隨後於2024年4月1日全額支付。公司將這種轉換視為激勵措施，因此確認了美元的激勵費用1.0百萬美元與可轉換票據的原始條款相比已發行的額外股票的公允價值有關。由於該票據持有人是該票據的關聯方

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註12——普通股（續）

公司，公司將轉換記作資本交易，因此將激勵費用記入額外的已付資本中。

股票發行

在合併交易結束時，有 2,075,743發行給的公司普通股股份 Inpixon先前存在的股東作為交易的對價。

3,342,998XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合併截止時間前夕向Xeriant, Inc.發行的 298,395合併後的交易所普通股。本次向Xeriant Inc.發行的股票完全清償了與XTI飛機公司和Xeriant Inc.之間的合資安排有關的債務，該協議的條款於2023年5月31日終止。自2023年12月31日起，向Xeriant發行股票的義務被歸類為股權，因為一旦合資企業終止，股份對價就固定了。

4,000,000XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合併截止時間前夕作為交易補償向斯科特·波默羅伊發行的，或 357,039合併後的交易所普通股。由於本次股票發行交易，公司記錄了 $1.9截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中包含了百萬美元的股票薪酬支出。

4,317,279XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合併截止時間前夕作為交易補償向Maxim集團發行的，或 385,359合併後交易所交易前普通股的普通股由於本次股票發行交易, 公司記錄了 $2.0截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中包含了百萬美元的股票薪酬支出。

2,117,817XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合併截止時間前夕作為交易補償向查爾丹資本市場發行的，或 189,036合併後的交易所普通股。由於本次股票發行交易，公司記錄了 $1.0截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中包含了百萬美元的股票薪酬支出。

518,317XTI Aircraft Company的交易前普通股是在XTI合併截止時間之前作為交易補償向非執行官發行的，或 46,265合併後的交易所普通股。由於本次股票發行交易，公司記錄了 $0.2截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中包含了百萬美元的股票薪酬支出。

注意 13- 優先股

公司有權發行最多 5,000,000面值為 $ 的優先股股票0.001每股，權利、偏好、特權和限制由公司董事會決定。

系列 4 可轉換優先股

2018年4月20日，公司向內華達州國務卿提交了授權創建第四系列可轉換優先股（“系列4優先股”）的指定證書 10,415系列4優先股的股份，並指定了系列4優先股的優先權、權利和限制。4系列優先股沒有表決權（法律要求的範圍除外），可轉換為普通股數量，計算方法是將4系列優先股的總申報價值除以美元1,000每股將按美元兑換1,674,000.

截至 2024 年 3 月 31 日，有 1系列4優先股的未償還份額。

系列 5 可轉換優先股

2019年1月14日，公司向內華達州國務卿提交了授權創建5系列可轉換優先股的指定證書 12,0005系列可轉換優先股的股份，並指定了系列5可轉換優先股的優先權、權利和限制。5系列可轉換優先股是無表決權的（法律要求的除外）。5系列可轉換優先股可兑換

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註13——優先股（續）

分成普通股的數量，通過將5系列可轉換優先股的總申報價值除以美元來確定1,000每股將按美元兑換1,123,875.

截至 2024 年 3 月 31 日，有 126已發行的 5 系列可轉換優先股。

系列 9 優先股

2024年3月12日，公司向內華達州國務卿提交了第9系列優先股的優先權和權利指定證書（“指定證書”），指定 20,000優先股股票，面值 $0.001該公司的第9系列優先股。9系列優先股的每股規定面值為美元1,050（“規定價值”），沒有任何投票權。優先股按其贖回價值（即可贖回優先股的賬面價值）記錄在隨附的合併資產負債表中。

第9系列優先股的每股將累積規定價值的回報率，金額為 10每年百分比，按未支付的程度按年複利，以及任何零星年度的比例（“首選回報”）。優先回報將自發行之日起按系列9優先股的每股累積，並將按季度支付，可以是現金支付，也可以通過額外發行9系列優先股的形式支付，其金額等於（i）當時應計和未付的優先回報除以（ii）公司自行決定規定的價值。 優先股持有人還將獲得季度股息 2每季度百分比，從發行日一週年起及之後的所有時期 兩年系列9股票發行日期的週年紀念日，股息應為 3每季度百分比。

公司可由董事會自行決定選擇向適用的第9系列持有人支付相當於優先股協議中定義的清算金額的現金，從而從所有9系列持有人手中贖回當時已發行和未償還的9系列股票的全部或任何部分。

交換協議

2024年3月12日，Inpixon和Streeterville Capital, LLC（“票據持有人” 或 “Streeterville”）（經修訂的 “2023年12月票據”）的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，票據持有人交換了2023年12月票據下的剩餘本金餘額和應計利息，總額約為美元9.8百萬為 9,802第9系列優先股（“優先股”）的股份，按交易價格為美元計算1,000第9系列優先股的每股。該公司將本金和利息的交換分析為一種消滅，並將清償債務的淨賬面價值與重新收購價格（發行優先股）進行了比較。 該公司指出，債務的淨賬面價值是優先股的公允價值（再收購價格）。 因此，債務清償時沒有確認任何收益或損失。 在此次交換和 2023 年 12 月票據失效後，2023 年 12 月票據被視為已全額支付，自動取消，不會重新發行。

證券購買協議

2024年3月12日，Legacy Inpixon與一家由Inpixon前董事兼前首席執行官（“買方”）和3AM investments, LLC（“3AM”）所有者控制的實體簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，買方購買了 1,5009系列優先股的股份，總收購價約為美元1.5百萬，按收購價格計算1,000第9系列優先股的每股。公司同意，買方將被視為指定證書中定義的 “必需持有人” 只要買方持有第9系列優先股的任何股份。

證券購買協議對公司根據該協議出售第9系列優先股的收益的使用規定了某些限制，包括所得款項必須用於根據指定證書或營運資金用途贖回系列9優先股，未經第9系列優先股所需持有人的同意，不得用於贖回任何XTIA普通股或普通股等股票等價物，（ii）任何股票的結算未決訴訟，或（iii）償還向任何高級管理人員或董事借款的債務，或向任何員工或供應商提供與合併交易相關的獎金，但此類情況除外

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註13——優先股（續）

根據公司現有的員工獎金計劃，可能向參與者支付的與合併交易無關的獎金

與優先股的發行有關，所產生的直接和增量支出並不重要。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 11,302已發行的第9系列優先股股份。

注意 14- 股票獎勵計劃和基於股票的薪酬

該公司有 三員工股票激勵計劃。該公司制定了2017年員工和顧問股票所有權計劃（“2017年計劃”），而傳統的Inpixon已經制定了2011年員工股票激勵計劃（“2011年計劃”）和2018年員工股票激勵計劃（“2018年計劃”）。

2017 年計劃

2017年，公司通過了2017年計劃，該計劃於2021年進行了修訂，以提高根據該計劃有資格授予的最大股份。公司可以以限制性股票單位和股票期權的形式向員工、董事和顧問發放獎勵。根據2017年計劃，授予股票期權的行使價通常等於公司普通股的估計公允價值，該價格由公司董事會在授予之日確定。期權的合同條款通常為 十年。激勵性股票期權（ISO）只能授予員工，而所有其他股票獎勵可以授予員工、董事、顧問和其他關鍵股票

截至2024年3月31日， 1,068,959的股票期權授予了公司的員工、董事和顧問。合併後，截至2024年3月31日，2017年計劃下可供未來撥款的未分配股份為零。

截至2024年3月31日，2017年計劃中非既得股票期權的公允價值總額約為美元5.2百萬，這筆款項將在加權平均剩餘期限內分攤為支出 0.95年份。

2011 年計劃和 2018 年計劃

2011年9月，傳統的Inpixon通過了2011年計劃，該計劃規定向員工、非僱員董事、顧問和獨立承包商發放激勵和非法定普通股期權以及股票激勵獎勵。該計劃的條款已於2021年8月31日終止，根據2011年計劃，不會發放任何新的獎勵。

2018年2月，傳統Inpixon通過了2018年計劃，並與2011年計劃一起通過了 “傳統Inpixon期權計劃”，該計劃適用於員工、公司高管、董事、顧問和其他主要僱員。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、NQSO、股票補助和其他股票獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位（定義見2018年計劃）。

根據傳統Inpixon期權計劃授予的激勵性股票期權的行使價不低於 100授予之日標的普通股估計公允市場價值的百分比。激勵性股票期權的每股行使價不得低於 110持有公司已發行普通股總額10％以上的任何個人在授予日標的普通股估計公允價值的百分比。根據期權計劃授予的期權期限從立即到不等 四年且可行使期限不超過 十年.

截至2024年3月31日，根據2018年計劃可能授予的股票總數為 62,164,297。截至2024年3月31日， 968的股票期權授予了公司的員工、董事和顧問， 430限制性股票獎勵是向前一時期轉換為普通股的公司員工發放的， 62,162,899根據2018年計劃，可以選擇未來的補助金。

截至2024年3月31日，2018年計劃中非既得股票期權的公允價值總額約為美元0.6百萬，將在加權平均剩餘期限內攤銷為支出 0.9年份。

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註14——股票獎勵計劃和股票薪酬（續）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的股票期權攤銷費用約為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬美元，包含在簡明合併運營報表的運營費用部分中。

參見下文，瞭解根據2011年、2017年和2018年計劃授予的股票期權摘要：

			2011 年計劃			2017 年計劃			2018 年計劃			總計
截至 2024 年 1 月 1 日的期初餘額			—			1,161,687			—			1,161,687
合併後的傳統Inpixon股票期權			9			—			1,139			1,148
已授予			—			—			—			—
已鍛鍊			—			(92,728)			—			(92,728)
已過期			(9)			—			(171)			(180)
被沒收			—			—			—			—
截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額			—			1,068,959			968			1,069,927

每筆員工期權補助金的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，但是有 不在截至2024年3月31日的三個月內授予股票期權。

公司股票期權的預期股價波動率是由業內同行的歷史波動率決定的，並使用了這些波動率的平均值。該公司將基於股票的薪酬的價值歸因於採用直線單一期權方法的操作。無風險利率是根據適用時期的美國國債利率得出的。股息假設為 $0因為該公司歷來沒有宣佈任何股息，也預計也不會這樣做。

股票期權練習

為了誘使期權持有人在XTI合併之前行使期權股以協助該公司獲得在納斯達克資本市場上市的資格，XTI飛機公司於2024年2月與幾位期權持有人簽訂了行使函協議，行使價低於最初的期權協議。這些期權激勵措施對簡明合併運營報表的淨影響並不大。總的來説， 1,038,8712017年計劃下的期權股份淨行使於 1,036,420在XTI合併截止時間之前預先交換XTI飛機公司的普通股或 92,728合併後的交易所普通股。

注意事項 15- 認股證

下表彙總了未償還認股權證的活動：

			認股權證數量
截至 2024 年 1 月 1 日的期初餘額			771,895
Legacy Inpixon 的合併認股權證			1,448,481
已授予			—
已鍛鍊			(389,287)
已過期			(96,504)
已兑換			—
截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額			1,734,585
自 2024 年 3 月 31 日起可行使			1,545,430

認股權證行使價下調

2024 年 3 月 21 日，公司董事會批准將作為 Inpixon 傳統認股權證激勵措施的一部分發行的認股權證的行使價從 2023 年 12 月 15 日下調7.324到 $5.13每股收益

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註15-認股權證（續）

根據此類認股權證的現有條款。該公司指出，降低行使價授權是敷衍了事，因為在2024年3月12日已知行使價授權的下調將發生。因此，公司在合併時考慮了認股權證的修改，並反映為部分購買會計。

認股證練習

2022年2月2日，XTI飛機公司與一家地區航空公司客户簽訂了有條件的採購訂單（“飛機購買協議”），交付100架TriFan飛機。除了這份採購訂單外，公司還簽發了認股權證，要求總共購買了 6,357,474普通股，行使價為 $0.01.

自2024年3月11日起，XTI飛機公司與同一區域航空公司客户簽訂了一項修正案（“認股權證修正案”）。認股權證修正案修改了認股權證所依據普通股的歸屬標準。經《認股權證修正案》修訂，(i) 公司與區域航空公司客户於2022年2月2日執行和交付有條件飛機購買合同時歸屬於的認股權證所代表的三分之一股份，涉及購買100架TriFan 600飛機，(ii) 2024年3月12日歸屬的六分之一股份，其中公司記錄了美元0.5截至2024年3月31日的三個月，100萬股股票薪酬支出，（iii）六分之一的未歸屬股票於2024年3月12日到期，（iv）三分之一的股份將在區域航空公司客户根據飛機購買協議接受交付和最終購買第一架TriFan 600飛機後歸屬。認股權證修正案要求各方在內部就初步的戰略性公開和行業公告達成協議 902024 年 3 月 11 日或雙方可能商定的其他時間。2024 年 3 月 12 日，根據認股權證行使信函協議，所有既得認股權證的淨行使量均為 3,178,737在XTI合併截止時間之前預先交換XTI飛機公司的普通股或 283,737合併後的交易所普通股。

為了誘使認股權證持有人在XTI合併之前行使認股權證股份，以協助該公司獲得在納斯達克資本市場上市的資格，XTI飛機公司於2024年2月與幾位認股權證持有人簽訂了行使書協議，行使價格低於最初的認股權證協議。這些認股權證激勵措施對簡明合併運營報表的淨影響並不大。總的來説， 1,182,522認股權證股份淨行使於 1,179,732在XTI合併截止時間之前預先交換XTI飛機公司的普通股或 105,550合併後交易所普通股.

注意事項 16- 所得税

所得税支出約為 $0.004百萬和 零分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。截至2024年3月31日的三個月損益表中包含的所得税支出包括該期間的州所得税負債。

注意 17- 信用風險和集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括交易應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估程序，並且不需要為存在信用風險的金融工具提供抵押品。該公司認為，信用風險是有限的，因為公司定期評估客户的財務實力，並根據圍繞客户信用風險的因素，為無法收回的賬户設立備抵金，因此認為其應收賬款超出此類備抵額的信用風險敞口是有限的。

公司在金融機構存放現金存款，這筆存款可能不時超過聯邦保險限額。外國金融機構還為其英國子公司和德國子公司保留現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，外國金融機構的現金並不重要。該公司沒有遭受任何損失，並認為它沒有面臨任何來自現金的重大信用風險。

截至2024年3月31日的三個月，佔公司收入10％或以上，或佔截至2024年3月31日公司未清應收賬款餘額10％或以上的客户列報如下：

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註17——信用風險和集中度（續）

						截至2024年3月31日的三個月												截至 2024 年 3 月 31 日
顧客						收入（千人）						收入百分比						應收賬款（千）						應收賬款百分比
A						$	162					73		%				$	261					32		%
B						$	17					8		%				$	195					24		%
C						$	9					4		%				$	198					24		%
總計						$	188					85		%				$	654					80		%

截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有收入。截至2023年3月31日，該公司沒有未清的應收賬款。

截至2024年3月31日的三個月，佔公司採購額的10％或以上，或佔截至2024年3月31日公司未付應付餘額10％或以上的供應商列報如下：

						截至2024年3月31日的三個月												截至 2024 年 3 月 31 日
供應商						購買量（千次）						購買百分比						應付賬款（千）						應付賬款的百分比
A						$	437					15		%				$	1,785					26		%
總計						$	437					15		%				$	1,785					26		%

截至2023年3月31日的三個月，佔公司採購額的10％或以上，或佔截至2023年3月31日公司未付應付餘額10％或以上的供應商列報如下：

						截至2023年3月31日的三個月												截至2023年3月31日
供應商						購買量（千次）						購買百分比						應付賬款（千）						應付賬款的百分比
A						$	101					17		%				$	636					48		%
B						$	84					14		%				$	40					3		%
C						$	65					11		%				$	2					—		%
D						$	59					10		%				$	—					—		%
E						$	—					—		%				$	525					39		%
總計						$	309					52		%				$	1,203					90		%

注意 18- 細分市場

擔任首席運營決策者或（“CODM”）的公司首席執行官（“CEO”）定期審查和管理其業務的某些領域，從而使公司確定 二 可報告的細分市場： 工業物聯網和商用航空。公司通過這些方式管理和報告其經營業績 二可報告的細分市場。這使公司能夠加強以客户為中心，更好地調整其業務模式、資源和成本結構，使其適應每項業務當前和未來的特定增長動力，同時提高公司股東的透明度。

商用航空領域目前處於收入前發展階段，其主要活動是開發TriFan 600飛機。工業物聯網板塊的收入主要來自銷售工業領域的實時定位系統解決方案，其客户主要位於德國和美國。就工業物聯網領域而言，下表中披露的業績僅反映了截至2024年3月31日報告日合併結束後的活動：參見注釋3- 合併.

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註18——分段（續）

總利潤和運營收入（虧損）是公司CODM使用的工業物聯網細分市場績效的主要衡量標準。 該公司指出，商用航空正處於收入前的運營階段，因此CODM主要關注研發費用和運營總虧損，這是該公司CODM使用的商用航空板塊業績的主要衡量標準。

未分配的運營費用包括不特定細分市場但屬於該集團的通用成本；包括行政和會計人員、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。

下表反映了我們業務部門在下述期間的經營業績（以千計）：

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
各細分市場收入
工業物聯網			$	220					$	—
商用航空			—						—
細分市場總收入			$	220					$	—
按細分市場劃分的毛利
工業物聯網			$	141					$	—
商用航空			—						—
按細分市場劃分的毛利			$	141					$	—
按細分市場劃分的研發費用
工業物聯網			$	127					$	—
商用航空			337						435
按細分市場劃分的研發費用			$	464					$	435
按分部劃分的經營收入（虧損）
工業物聯網			$	(164)					$	—
商用航空			(7,797)						(1,284)
按細分市場劃分的運營虧損			$	(7,961)					$	(1,284)
未分配成本			(916)						$	—
合併運營虧損			$	(8,877)					$	(1,284)

向公司CODM提供的報告包不包括按細分市場衡量資產，因為CODM在評估細分市場業績或分配資源時不會審查這些信息。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意 19- 金融工具的公允價值

公司對金融資產和負債公允價值的估計基於ASC 820中建立的框架。該框架以估值中使用的投入為基礎，將活躍市場的報價列為最高優先級，並要求在可用時使用可觀察的輸入進行估值。ASC 820層次結構中公允價值估計值的披露是基於估值的重要投入是否可觀察。在確定披露估值的層次結構級別時，最優先考慮活躍市場中未經調整的報價，最低優先級是反映公司重要市場假設的不可觀察的投入。我們在以下估值層次結構中定期對以公允價值計量的金融工具進行了分類。公司指出，截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了附註24中概述的達蒙汽車可轉換票據和認股權證外，公司沒有持有任何公允價值低於ASC 820的金融資產。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值計量的公司資產和負債包括以下內容：

			截至2024年3月31日的公允價值
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
應收票據			$	3,264					$	—					$	—					$	3,264
權證資產			448						—						—						448
總資產			$	3,712					$	—					$	—					$	3,712
負債：
認股權證責任			$	1,019					$	—					$	—					1,019
負債總額			$	1,019					$	—					$	—					$	1,019

			2023 年 12 月 31 日的公允價值
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
負債：
認股權證責任			$	497					$	—					$	—					$	497
按公允價值計算的可轉換票據			16,804						—						—						16,804
貸款轉換衍生品			333						—						—						333
負債總額			$	17,634					$	—					$	—					$	17,634

有關按公允價值計量的公司達蒙汽車可轉換票據和權證資產所使用的估值方法的討論，請參閲附註24。三級認股權證負債的公允價值是使用具有某些不可觀察的重要市場數據輸入的定價模型確定的。 下表包括三級資產和負債的對賬，在截至2024年3月31日的三個月中，使用了大量不可觀察的輸入來確定公允價值：

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註19——金融工具的公允價值（續）

			第 3 級
			3 級資產						第 3 級負債
第 3 級資產和負債			應收票據			權證資產			認股權證責任			按公允價值計算的可轉換票據			貸款轉換衍生品
2024 年 1 月 1 日的餘額			$	—		$	—		$	497		$	16,804		$	333
已收購			3,264			448			920			—			—
公允價值的變化			—			—			(398)			(12,882)			—
轉換為股權			—			—			—			(3,922)			(333)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			$	3,264		$	448		$	1,019		$	—		$	—

認股權證負債和可轉換票據公允價值的變化分別在合併運營報表中的 “其他淨收益” 和 “可轉換票據公允價值變動” 中列報。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注 20- 國外業務

在合併之前，該公司的業務主要位於美國。合併後，該公司的業務主要位於美國、德國和英國。按地理區域劃分的收入按子公司所在國分配。 按地理區域劃分的財務數據如下（以千計）：

			聯合的 國家						德國						英國						淘汰						總計
在截至2024年3月31日的三個月中：
按地理區域劃分的收入			$	27					$	193					$	—					$	—					$	220
按地理區域劃分的經營（虧損）收入			$	(8,940)					$	63					$	—					$	—					$	(8,877)
按地理區域劃分的淨（虧損）收入			$	(2,674)					$	72					$	—					$	—					$	(2,602)
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：
按地理區域劃分的收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
按地理區域劃分的經營（虧損）收入			$	(1,284)					$	—					$	—					$	—					$	(1,284)
按地理區域劃分的淨（虧損）收入			$	(1,565)					$	—					$	—					$	—					$	(1,565)
截至2024年3月31日：
按地理區域劃分的可識別資產			$	39,147					$	23,041					$	10					$	(31,416)					$	30,782
按地理區域劃分的長期資產			$	2,186					$	3,735					$	—					$	—					$	5,921
按地理區域劃分的商譽			$	3,142					$	9,256					$	—					$	—					$	12,398
截至 2023 年 12 月 31 日：
按地理區域劃分的可識別資產			$	509					$	—					$	—					$	—					$	509
按地理區域劃分的長期資產			$	278					$	—					$	—					$	—					$	278
按地理區域劃分的商譽			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注 21- 關聯方交易

有關關聯方債務交易的披露，請參閲附註11，有關納迪爾·阿里關聯方諮詢協議的披露，請參閲附註23。

XTI飛機公司董事會成員兼創始人大衞·布羅迪為該公司提供了法律和戰略諮詢服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向布羅迪先生支付了美元的薪酬20,000和 $0，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠布羅迪先生的應計諮詢薪酬為美元0和 $320,000，分別包含在隨附資產負債表的關聯方應付賬款中。根據諮詢協議的修正案, 未付的應付金額為 $320,000布羅迪先生豁免，與合併結束有關的諮詢協議終止。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向公司首席執行官兼董事長斯科特·波默羅伊支付了諮詢薪酬，他在合併完成之前一直是XTI飛機公司的首席財務官兼董事會成員43,750和 $26,250，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠波默羅伊先生的應計諮詢薪酬為美元99,750和 $99,750，分別包含在隨附資產負債表的關聯方應付賬款中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司向其前首席運營顧問顧問查理·約翰遜（在合併完成之日之前一直是XTI飛機公司的董事會成員）支付了薪酬0和 $10,000，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠約翰遜先生的應計諮詢薪酬為美元0和 $120,000，分別包含在隨附資產負債表的關聯方應付賬款中。根據2024年第一季度諮詢協議的修正案，公司支付了美元60,000給約翰遜先生，剩餘的應計諮詢薪酬餘額為美元60,000被免除了。諮詢協議因合併結束而終止，約翰遜先生不再是該公司XTI飛機公司子公司的董事會成員。

Grafiti Group Divesiture

2024年2月21日，Inpixon根據2024年2月16日由Inpixon（“賣方”）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由公司首席執行官納迪爾·阿里控制的新成立的實體，由公司首席執行官納迪爾·阿里控制的新成立的實體）的股權購買協議的條款和條件，完成了對Shoom、SAVES和GYG業務線和資產剩餘部分（“Grafiti集團剝離”）的處置和董事）（“買方”）。根據條款，買方收購了Grafiti LLC100％的股權，包括主要與Inpixon的Saves、Shoom和Game Your Game業務相關的資產和負債，包括Inpixon India、Grafiti GmbH（前身為Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的100％股權，最低收購價為100萬美元，分兩次現金分期支付，在60天內到期 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日之後。（i）在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中，Grafiti LLC運營中税後淨收入（如果有）的50％的收購價格和年度現金分期付款將增加；（ii）減少假設的交易費用金額；（iii）增加或減少Grafiti LLC在期末資產負債表上的營運資金金額大於或低於100萬美元。公司指出，截至2024年3月31日，50萬美元的應收賬款作為其他應收賬款計入公司簡明合併資產負債表中的流動資產，其餘50萬美元應收賬款作為其他資產計入長期資產，截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中的其他資產。

董事服務協議

公司和公司董事賈裏姆·伊爾凡於2022年5月16日修訂了Irfan先生於2014年10月21日簽訂的董事服務協議（經修訂的 “經修訂的董事服務協議”），將其季度薪酬額外增加1美元10,000每月作為公司和管理層為支持戰略關係和增長計劃評估而投入的額外時間和精力的考慮因素。經修訂的董事服務協議取代並取代了公司與Irfan先生先前的所有協議。在 2024 年 5 月 1 日的會議上，董事會通過了一項適用於所有董事的新董事會薪酬政策——參見附註25。

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注 22- 租賃

該公司在美國（科羅拉多州）和德國擁有行政辦公室的經營租約。

作為合併的一部分，公司收購了與位於德國法蘭克福的辦公空間（IntranAV辦公室）的經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。該租約將於2025年1月6日到期，目前的租賃費率為美元9,295 (€8,612）每月。

作為合併的一部分，公司收購了與位於德國柏林的辦公空間（Inpixon GmbH辦公室）經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。該租約將於2026年5月31日到期，目前的租賃費率為美元7,987 (€7,400）每月。

2024年1月1日，公司簽訂了位於科羅拉多州恩格爾伍德的新公司辦公地點的租賃協議。該租約將於2028年1月31日到期，目前的租賃費率為美元8,966每月。

公司沒有其他期限超過12個月的運營或融資租約。

使用權資產彙總如下（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日			截至 2023 年 12 月 31 日
科羅拉多州恩格爾伍德辦公室			$	394		$	—
德國柏林辦公室			197			—
德國法蘭克福辦公室			90			—
減去累計攤銷			(28)			—
使用權資產，淨額			$	653		$	—

資產負債表中記錄的經營租賃的租賃費用包含在運營成本和支出中，並基於租賃期內按直線方式確認的未來最低租賃付款額加上任何可變租賃成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併損益表中確認的運營租賃費用，包括短期和可變租賃費用，約為美元43,000和 $1,000，分別地。

租賃負債彙總如下（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日			截至 2023 年 12 月 31 日
租賃負債總額			$	663		$	—
減去：短期部分			(259)			—
長期部分			$	404		$	—

租賃協議下的到期日分析如下（以千計）：

截至 2024 年 12 月 31 日的九個月			$	237
截至 2025 年 12 月 31 日的財年			220
截至2026年12月31日的年度			159
截至2027年12月31日的財年			124
截至2028年12月31日的財年			10
截至 2029 年 12 月 31 日及以後的年度			—
總計			$	750
減去：現值折扣			(87)
租賃責任			$	663

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註22——租約（續）

運營租賃負債基於剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定租賃付款的現值時，公司使用了基於ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）通過之日可用信息的增量借款利率。截至2024年3月31日，加權平均剩餘租期為 2.9年份，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為 6.7%.

注 23- 承付款和或有開支

財務諮詢費

根據公司與Maxim集團（“Maxim”）之間修訂後的諮詢費協議的條款，公司有義務向Maxim付款 $200,000在Maxim擔任配售代理人或承銷商的一筆或多筆債務或股權融資完成時支付，其中公司籌集的最低總收益總額為 $10百萬。

根據經修訂的截至2022年6月7日與Legacy XTI簽訂的委託書（“Chardan訂約書”）和XTI合併協議，Chardan Capital Markets（“Chardan”）收到了XTI Aerospace普通股的註冊股份，並將獲得現金支付 $200,000，截至2024年3月31日，它已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。查爾丹可能有權獲得XTI Aerospace的額外普通股，具體取決於公司在公開募股中完成的股價 90天正如修訂後的訂約信中所述，在XTI合併完成之後。

與之前的 “Legacy Inpixon” 首席執行官兼首席財務官簽訂諮詢協議

2024年3月12日，公司與公司前首席執行官納迪爾·阿里先生簽訂了諮詢協議（“阿里諮詢協議”）。根據阿里諮詢協議，在XTI合併完成後，阿里先生將向公司提供以下諮詢服務： 15幾個月或直到根據其條款提前終止。在阿里諮詢期間, 公司將向他支付每月費用 $20,000.

此外，公司應向阿里先生（a）支付美元1,500,000在收盤後三個月到期，以及 (b) 總金額為美元4,500,000，可在 12等額的每月分期付款 $375,000每個，開始 四個月生效日期之後（（a）和（b）中描述的付款，均為 “股權付款”）。公司可自行決定以（i）現金、（ii）公司股權激勵計劃下的完全歸屬普通股或現金和註冊股份的組合形式支付每筆股權。

2024 年 3 月 12 日，公司還與 Wendy Loundermon 女士簽訂了諮詢協議（“Loundermon”）

諮詢協議”），該公司前首席財務官。根據《Loundermon 諮詢協議》，

收盤後，Loundermon女士將向公司提供以下諮詢服務 一年或直到根據其條款提前終止（“Loundermon諮詢期”）。作為對朗德蒙女士諮詢服務的補償，公司將向她（i）美元支付83,333第一次每月收費 六個月在Loundermon諮詢期內，她在Loundermon諮詢期內根據需要提供的有關過渡的服務

管理公司的財務報告職能以確保業務運營的連續性，以及 (ii) $300每小時按需提供的服務，用於編制和提交公司上市公司財務報告和合規事務，包括會計、工資、審計和税務合規職能。

訴訟

截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能導致公司蒙受損失，但這些情況只有在未來發生或未發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未申索索賠時，公司評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及對其中尋求或預計將尋求的救濟金額的看法是非曲直。

如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的物質損失意外情況不太可能，但合理可能或很可能

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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註23-承付款和意外開支（續）

但無法估計, 那麼將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大).

被認為遙不可及的意外損失通常不予披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，將披露擔保。無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

2023 年 12 月 6 日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”）對 Legacy XTI 提起申訴，以及 二未命名的公司和 五不願透露姓名的人，在美國紐約南區地方法院。2024年1月31日，Xeriant提出了修改後的申訴，將我們列為被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant出示理由，説明為何不應以缺乏屬事管轄權為由駁回修改後的申訴。2024 年 2 月 29 日，Xeriant 提出了第二份修正申訴。經修正的第二份申訴稱，Legacy XTI通過多次違規和欺詐行為對Xeriant造成了重大損害，並使其無法根據Xeriant與Legacy XTI達成的各種協議獲得應得的賠償，包括但不限於合資協議、跨專利許可協議、運營協議和書面協議。Xeriant特別辯稱，Legacy XTI從Xeriant在設計和開發Legacy XTI的TriFan 600飛機時投入的知識產權、專業知識和資本中獲得了巨大優勢，但在與Legacy Inpixon合併時將Xeriant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致了對信函協議以及其他上述協議的違反。Xeriant在經修正的第二份申訴中斷言了以下訴訟原因：（1）違反合同；（2）故意欺詐；（3）欺詐性隱瞞行為；（4）量子利潤；（5）不正當獲利；（6）不正當競爭/欺騙性商業行為；（7）盜用機密信息，並要求賠償金額超過美元500百萬，禁止我們從事任何進一步不當行為的禁令救濟，徵收特許權使用費的義務以及法院認為適當的其他救濟。2024年3月13日，Legacy XTI提出動議，要求部分駁回經修正的第二項申訴，特別是第2至7項申訴。Legacy XTI辯稱，罪狀2至7是（1）不允許將合同糾紛引起的索賠重新打包為準合同或侵權索賠；（2）上述協議中明確而明確的條款明確駁斥了這些索賠。該案尚處於初期階段，尚未發現任何有關該公司的信息，我們無法估計潛在不利判斷的可能性或規模。法院既沒有安排Legacy XTI的動議進行審理，也沒有以其他方式對該動議作出裁決。儘管如此，Legacy XTI否認了第二修正申訴中包含的不當行為指控，並正在大力為訴訟辯護。

備註 24- 達蒙汽車可轉換票據

2023 年 10 月 26 日，Legacy Inpixon 購買了 12通過私募發行的可轉換票據百分比 本金總額 $3.0百萬購買價格為 $3.0百萬 來自達蒙汽車公司。可轉換票據的利息應計於 12% 每年。可轉換票據的期限為 12從 2023 年 10 月 26 日起的幾個月。可轉換票據受某些轉換功能的約束，包括證券購買協議中定義的合格融資和/或合格交易。該票據將在達蒙汽車公司完成上市公司活動後進行轉換。此外，達蒙汽車公司還發布了 五年購買權證 1,096,321與該票據相關的達蒙汽車公司普通股股票。管理層指出，認股權證是獨立的。根據協議的定義，每股普通股的行使價等於估值上限和攤薄後市值的商數。認股權證規定在之後進行無現金行使 180如果沒有有效的註冊聲明，則在上市公司活動結束後的幾天內。 可轉換應收票據不在活躍市場上交易，其公允價值是使用現值技術確定的。可轉換應收票據根據 “第三級” 投入記作可供出售的債務證券，該投入由不可觀察的投入組成，反映了管理層對市場參與者在資產定價時將使用的假設的估計，未實現的持股收益和虧損不計入收益並在其他綜合收益（虧損）中列報。 認股權證根據 “三級” 投入記作股票證券，該投入由不可觀察的投入組成，反映了管理層對市場參與者在資產定價時將使用的假設的估計，按公允價值記錄，隨後的公允價值變化記入收益。截至2024年3月31日，可轉換票據和認股權證的總價值為美元3.7百萬美元，包含在應收票據中，美元3.3百萬美元，以及認股權證資產，美元0.4百萬，在簡明的合併資產負債表上。

備註 25- 後續事件

2024年4月18日，公司與公司第9系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司和持有人進行了交換 750第9系列優先股的股票，總申報價值約為美元0.8百萬為 266,047以每股有效價格計算的普通股

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註25-隨後發生的事件（續）

$2.96。公司於2024年4月19日向持有人發行了普通股，當時第9系列優先股的股票被取消。

2024年4月30日，公司與最初於2023年5月17日發行的公司某些現有認股權證（“現有認股權證”）的持有人（“認股權證持有人”）簽訂了交換協議（“交易協議”），這些認股權證的行使總額為 918,690公司普通股的股份。根據交易協議，公司向認股權證持有人發行 0.70每份現有認股權證的普通股，總計為 643,082普通股，以換取現有認股權證。

2024年4月30日，公司向內華達州國務卿提交了第9系列優先股優先權和權利指定修正證書，該證書現在允許公司向9系列優先股的持有人支付公司的證券或其他財產，金額等於第9系列優先股清算金額（定義見第9系列優先股指定證書），前提是公司選擇然後，贖回9系列優先股的任何部分的全部股份已發行和未兑現（“公司可選轉換”）。以前，公司只能以現金支付任何此類款項。該修正案現在還規定，公司將在該年內向第9系列優先股的持有人提供公司可選轉換通知 五此類兑換完成前的工作日，而不是 五公司董事會決定完成此類贖回後的幾個工作日。此外，該修正案取消了公司在償還9系列優先股任何持有人或其附屬公司的任何未償債務之前必須獲得至少大多數已發行的9系列優先股持有人的書面同意的要求。

2024年5月1日，我們與Streeterville Capital, LLC（“持有人”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們同意向持有人發行並出售有擔保本票（“2024年5月票據”），初始本金總額約為美元1.3百萬，應在該日期當天或之前支付 12自發行之日起幾個月，在滿足票據購買協議中規定的某些條件後，最多可以再增加兩張有擔保本票（“後續票據”）。2024年5月票據的初始本金包括約美元的原始發行折扣0.3百萬，大約 $0.02我們同意向持有人支付一百萬美元，用於支付持有人的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易費用。作為2024年5月票據的交換，持有人支付了總購買價為美元1.0百萬。公司打算將出售2024年5月票據和任何後續票據的淨收益用於一般營運資金用途。該公司在2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露了2024年5月票據和相關交易文件的重要條款。

2024年5月2日，公司與公司第9系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司和持有人進行了交換 750第9系列優先股的股票，總申報價值約為美元0.8百萬為 357,954普通股，每股有效價格為美元2.20。公司於2024年5月3日向持有人發行了普通股，當時第9系列優先股的股票被取消。

2024 年 5 月 1 日，董事會批准並通過了公司非僱員董事薪酬政策（“非僱員董事薪酬政策”），該政策是與獨立外部薪酬諮詢公司 Zayla Partners, LLC 協商後製定的。根據非僱員董事薪酬政策的條款，非僱員董事有資格根據公司的2018年員工股票激勵計劃獲得現金預付費和股權激勵獎勵，具體如下：公司的每位非僱員董事將獲得美元50,000每年向公眾開放和參與董事會的會議和電話會議。此外，審計委員會主席將獲得 $20,000每年，審計委員會其他成員將獲得美元10,000每年；薪酬委員會主席將獲得美元15,000每年，薪酬委員會的其他成員將獲得美元7,500每年；提名和公司治理委員會主席將獲得美元10,000每年，提名和公司治理委員會的其他成員將獲得$5,000每年。所有現金補償將按季度拖欠支付。根據公司的2018年員工股票激勵計劃，公司的每位非僱員董事還將獲得年度股票期權補助，其公允市場價值等於根據Black-Scholes期權定價模型的適用董事的年度現金儲備總額。股票期權的行使價將等於授予時公司普通股的市場價格。

自2024年5月13日起，公司董事會（“董事會”）任命騰西·阿克斯頓為董事會三級董事（任期至2026年年度股東大會結束），以填補倫納德·奧本海姆辭職造成的空缺。董事會還任命阿克斯頓女士擔任審計委員會成員、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。按照

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XTI 航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

附註25-隨後發生的事件（續）

根據公司非僱員董事薪酬政策的條款，阿克斯頓女士的薪酬包括（x）以下年度現金費用，每筆費用每季度拖欠一次：（i）美元50,000以表揚她作為董事所提供的服務，(ii) $10,000以表揚她作為審計委員會成員所提供的服務，(iii) $7,500以表揚她作為薪酬委員會成員所做的工作，以及 (iv) $10,000以表彰她擔任提名和公司治理委員會主席的服務，以及（y）根據公司的2018年員工股票激勵計劃每年授予股票期權，其公允市場價值等於其年度現金儲備總額。

公司於2024年5月6日與斯科特·波默羅伊簽訂了僱傭協議（“波默羅伊僱傭協議”），根據該協議，波默羅伊同意繼續擔任公司首席執行官和董事會成員兼主席。根據波默羅伊僱傭協議的條款，波默羅伊先生有權獲得美元的年基本工資400,000, 董事會可隨時自行決定增加這一數額.波默羅伊先生還有權獲得不超過基準的年度現金獎勵 100其基本工資的百分比，其收入上限為的權利和能力 150其基本工資的百分比，適用波默羅伊僱傭協議中規定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比。董事會將在波默羅伊任職期間每個日曆年結束後的1月31日之前確定和發放年度現金獎勵。波默羅伊先生的僱傭協議期限將於2025年12月31日結束，除非任何一方在2025年3月31日當天或之前事先發出不續約通知，否則將自動延長一年，至2026年12月31日。該公司在2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露了波默羅伊僱傭協議的其餘重要條款。

該公司於2024年5月8日與布魯克·特克簽訂了僱傭協議（“土耳其僱傭協議”），根據該協議，特克女士同意繼續擔任公司的首席財務官。根據土耳其人就業協議的條款，圖爾克女士有權獲得每年的基本工資 $350,000, 董事會可隨時自行決定增加這一數額.圖爾克女士還有權獲得不超過基準的年度現金獎勵 75其基本工資的百分比，其收入上限為的權利和能力 112.5其基本工資的百分比，採用《土耳其僱傭協議》中規定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比。董事會將在年度內確定併發放年度現金獎勵 30在圖爾克女士工作期間每個日曆年結束後的幾天。《土耳其人就業協議》的其餘實質性條款與《波默羅伊就業協議》的條款基本相似。

2024年5月14日，公司與公司第9系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司和持有人進行了交換 500第9系列優先股的股票，總申報價值約為美元0.5百萬為 332,278普通股，每股有效價格為美元1.58。公司於2024年5月16日向持有人發行了普通股，當時第9系列優先股的股票被取消。

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項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Legacy Inpixon經審計的合併財務報表。除了我們的歷史簡明合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表格其他地方討論的因素，特別是第二部分第1A項 “風險因素” 中的因素。

我們的業務概述

在XTI合併結束後（參見簡明合併財務報表附註5），我們主要是一家飛機開發公司。我們還為工業部門提供實時定位系統（“RTLS”），這是我們在XTI合併完成之前的重點。總部位於科羅拉多州恩格爾伍德的XTI Aerospace正在開發一種垂直起降（“VTOL”）飛機，該飛機旨在像直升機一樣起飛和降落，像固定翼公務飛機一樣巡航。我們相信，我們的初始配置TriFan 600將是首批民用固定翼垂直起降飛機之一，可提供公務飛機的速度和舒適度以及垂直起降的範圍和多功能性，適用於各種客户應用，包括商務和高淨值個人的私人航空、緊急醫療服務以及通勤和區域航空旅行。自2013年以來，我們主要參與開發TriFan 600的設計和工程概念，建造和測試TriFan 600的三分之二規模的無人駕駛版本，TriFan 600的預購，並向投資者尋求資金，使公司能夠建造TriFan 600的全面試點原型，並最終參與TriFan 600飛機的商業生產和銷售。

我們的 RTLS 解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，對工業環境中的資產、機器和人員進行實時跟蹤和監控。藉助我們的 RTLS，企業可以提高運營效率、增強安全性並降低成本。通過實時瞭解運營情況，工業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間並確保遵守行業法規。

我們的全棧工業物聯網解決方案提供對各種資產和設備的端到端可見性和控制。它旨在幫助組織優化運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。該一站式平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，可提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，發現效率低下的問題，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧涵蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件、用於數據管理和分析的強大軟件平臺以及用於實時監控和控制的用户友好儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保敏感數據的保護。此外，我們的 RTLS 提供可擴展性和靈活性，使組織可以輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的變化添加新功能。

我們報告了兩個領域的財務業績：商用航空和工業物聯網。對於工業物聯網，我們通過銷售硬件、軟件許可證和專業服務創造收入。對於商用航空而言，該細分市場是預先收入的，目前正在開發TriFan 600飛機。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括我們保留和開發內部和第三方工程資源、與供應商建立戰略合作伙伴關係、擴大客户採購訂單數量、為進一步的飛機開發和測試尋找設施、擴建該設施或將該設施設在新的設施進行商業化生產、及時擴建生產裝配線、開發與TriFan 600相關的輔助服務，例如飛行培訓，保險計劃和維護產品，並確保獲得美國聯邦航空管理局（“FAA”）認證所需的融資。

儘管這些領域都為我們帶來了重大機遇，但它們也構成了重大挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，才能獲得美國聯邦航空局對TriFan 600的認證，並進一步達到我們目前的飛機交付量預測。

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企業戰略更新

商用航空

我們打算通過聘請主要供應合作伙伴、建立全面測試飛機 #1 關鍵部件的供應商、調試和完成貿易研究，以及完成對TriFan 600的開發設計審查，繼續開發TriFan 600。我們將需要額外的資金來完成測試飛機系列及其他產品的開發，並且正在為此類資金尋求多種替代方案。

我們將繼續發展內部和外部的銷售和營銷能力，以提高對飛機的知名度，使公司能夠繼續接受客户的訂單和存款。我們認為，提高對飛機的知名度並通過銷售訂單展示客户需求將增強公司未來繼續籌集資金的能力。

我們認為，如果不成功完成擬議的TriFan 600飛機的認證，我們將無法在該商用航空領域創造收入。

工業物聯網

自2019年及收購後，Legacy Inpixon的業務一直專注於構建和開發我們的室內智能TM平臺，該平臺能夠提供全面的解決方案，允許在工作場所環境中收集數據，從而從這些數據中為人、地點和事物提供見解。我們相信，我們已經通過一整套產品和解決方案將工業物聯網業務定位為市場領導者，這使我們能夠通過切實可行的室內情報來幫助組織增強訪客和員工的體驗，使他們變得更智能、更安全、更有保障。我們在一個以快速的技術創新、不斷變化的客户需求、不斷變化的行業標準以及頻繁推出新產品、產品改進、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功將取決於我們開發有關這些新產品、產品改進、服務和分銷方法的專業知識的能力，以及實施預測和響應技術、行業和客户需求快速變化的解決方案的能力。

研究和開發

商用航空

我們計劃尋求美國聯邦航空局對TriFan 600作為固定翼垂直起降飛機的認證。TriFan 600 的初步概念和工程分析已於 2015 年 7 月完成。XTI飛機公司或 “Legacy XTI” 製造了比例為65％的原型，並於2019年5月開始了初步的懸停測試。該原型已成功進行了多次懸停測試。在2021年籌集私人資金後，Legacy XTI聘請了許多工程師（員工和顧問）來建立其核心工程組織。此外，Legacy XTI聘請了諮詢公司來提供專業的工程技術知識，以補充XTI的團隊。

Legacy XTI於2022年完成了其初步設計審查（“PDR”），這為下一步的設計開發奠定了基礎。Legacy XTI 更新了 TriFan 600 的外觀設計，包括機翼風扇的位置和水平尾翼的位置，所有這些都對飛機的性能和效率產生了積極影響。其他系統的設計和工程也在2022年和2023年取得了進展，包括推進系統、起落架、駕駛艙能見度、機艙尺寸和結構完整性。

該計劃當前的開發設計審查階段（“DDR”）包括與供應商的進一步互動，以開發和完善飛機的主要結構和系統。根據業界知名供應商的反饋，我們相信TriFan 600的所有系統都可以集成到機身中，以提供完全集成的解決方案。預計這一階段的完成將為批准用於製造飛機的工程設計鋪平道路。解除武裝、復員和重返社會階段還包括與美國聯邦航空局的持續溝通，以討論和保持對我們遵守聯邦法規的認識。

下一個目標里程碑包括關鍵設計審查（“CDR”）、建造和初步測試全面飛行測試飛機，以及建造額外的全面飛行測試飛機，完全取決於籌集額外資金。

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工業物聯網

我們的管理層認為，我們必須繼續為研發工作投入大量資源，以保持競爭地位。我們的 RTLS 產品與許多新興領域相交，包括元宇宙、增強現實、佔用規劃、工業 4.0、智慧城市等，我們將繼續創新併為新方法申請專利，為我們的客户解決問題。

競爭

商用航空

私人飛機和私人公務機市場競爭激烈，我們面臨着大量的原始設備製造商競爭對手，其中大多數競爭對手比我們規模更大、知名度更高，財務資源也更充足。當TriFan 600投入生產時，我們相信它將以具有競爭力的購買價格為我們的客户提供我們認為是獨一無二的 “跨界” 飛機，具有獨特且基本上獨特的性能能力，從而與其他飛機制造商競爭。我們相信，TriFan 600將成為為數不多的具有垂直起降多功能性的公務飛機的速度、航程和舒適度的飛機之一。我們預計，TriFan 600能夠飛行更遠的距離，平均速度是競爭直升機的兩倍，射程是競爭直升機的三倍，我們預計TriFan 600的直接運營成本（每飛行小時的成本）更低，能夠執行幾乎是直升機的兩倍的任務，從而為航空公司和飛機運營商節省更多的成本和收入.

工業物聯網

此外，我們的工業物聯網業務以創新和快速變革為特徵。我們的RTLS室內智能產品與Aruba、思科、瞻博網絡/Mist Systems、Ubisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies等公司以及其他以垂直為重點的RTLS公司競爭。一些競爭對手主要使用BLE或Wi-Fi來確定定位，因此，我們認為他們無法達到與我們相同的精度，因此無法滿足某些客户的需求。許多 RTLS 競爭對手都專注於一種技術和/或垂直領域，目前，我們認為沒有一個競爭對手能夠提供如此完整的標籤、錨點、定位、引擎、軟件、集成和分析產品。

我們相信，我們的工業物聯網業務為市場提供了一種獨特而差異化的方法，該業務是：

•全面。我們提供全棧式 RTLS 解決方案，可無縫集成跟蹤標籤、錨點、傳感器、定位引擎、軟件和與第三方系統的連接。我們整合了大量的室內數據輸入和輸出。通過單一平臺，我們可以支持私營和公共部門中眾多行業的多種用例。

•可擴展。我們的解決方案旨在支持客户不斷擴大的需求和用例。與許多其他競爭對手的單點解決方案不同，我們可以為大型、多規模、跨國企業的各種基於位置的用例提供擴展路徑和支持。我們對室內數據的多層描述允許用户以最適合他們的格式（例如圖表、表格、地圖等）查看與其角色最相關的信息。

•與技術無關且開放。我們擁護由硬件、軟件、集成和分銷合作伙伴組成的生態系統，歡迎結合我們的平臺與第三方數據和系統進行集成和同步。我們的開放架構旨在實現不同技術的集成，保護投資並避免過時。API 和 MQTT 使得將數據移入和移出我們的平臺成為可能，從而帶來大量的機會和好處。

最近的事件

該公司於2024年3月12日完成了與XTI飛機公司的合併，其結構為反向三角合併。有關XTI合併的進一步討論，請參閲10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表附註5。

2024年5月15日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的一封信，通知公司，由於Tensie Axton被任命為董事會和審計委員會成員，公司已恢復遵守納斯達克上市規則5605（b）（1）和5605（c）（2）中規定的獨立董事和審計委員會的要求。 有關阿克斯頓女士被任命為董事會及其委員會成員的更多信息以及近期其他事件的摘要，請參閲簡明合併財務報表附註附註的附註25 “後續事件”。

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關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制合併財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，這種差異可能很大。

簡明合併財務報表附註3討論了我們的重要會計政策。我們認為，以下會計估計對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。在申報所列期間，估計數沒有變化。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。

從公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息來看，Legacy Inpixon的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，唯一的例外是增加了Legacy XTI的關鍵會計政策和估計，這些政策和估計已納入本10年其他地方的簡明合併財務報表附註3中並披露 Q 備案。

運營結果的組成部分

收入

商用航空

我們仍在努力設計、開發、認證和啟動我們的TriFan 600飛機的製造，因此尚未從該領域產生收入。在我們能夠完成飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

工業物聯網

我們的 RTLS 產品主要以許可證和 SaaS 模式出售，我們稱之為 “定位即服務” 或 “LaaS”。在我們的許可模式中，我們通常還收取年度維護費。LaaS 模式通常為期 3-5 年的合同，包括使用、維護和硬件升級許可。LaaS 模型產生經常性收入流。

運營費用

研究和開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研發工作側重於（i）我們的室內智能產品和（ii）我們的TriFan 600飛機的設計和開發，包括將在其中使用的某些系統。作為飛機開發活動的一部分，我們將繼續與美國聯邦航空局密切合作，以實現我們的目標，即在有效的時間表上獲得飛機的認證。

研發費用主要包括與TriFan 600飛機的研發有關的成本。這些費用包括：

•與員工相關的開支，包括從事研發職能的人員的薪金和福利；

•與XTI的研發活動相關的費用，包括與顧問和承包商等第三方簽訂的協議產生的費用；以及

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•軟件和技術相關費用，以支持飛機的計算機輔助設計、飛行模擬以及我們工程師的其他技術需求。

研發費用在發生時記作支出。我們預計，隨着我們增加人員以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機原型以及繼續探索和開發技術，我們的研發費用將大幅增加。

由於我們的研發活動固有的不可預測性，我們無法確定完成TriFan 600飛機的設計、開發、認證和製造所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

銷售和營銷費用

銷售和營銷成本包括飛機預訂、採購、公共關係和商機拓展等活動。這些職能主要產生與差旅、展會費用和成本、工資和福利有關的費用。銷售和營銷費用按發生時記為支出。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的薪金和相關費用。一般和管理費用還包括與專利和公司事務相關的法律費用，包括不可資本化的交易成本；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用、設施相關費用，包括維護和分配的租金和其他運營費用。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持TriFan 600的持續研發和商業化，未來一般和管理費用將大幅增加

其他收入（支出）

淨利息支出主要包括（i）與可轉換票據和應付期票相關的利息，（ii）與可轉換票據同時發行的認股權證和股票期權相關的債務折扣的攤銷，以及（iii）應收票據的利息收入。

債務轉換的誘因損失主要包括Legacy XTI在與多位票據持有人簽訂自願票據轉換信函協議時產生的激勵費用。根據信函協議，在XTI合併截止時間之前，以較低的轉換價格將總本金和應計利息餘額轉換為Legacy XTI的普通股。公司將這些轉換視為誘因，因此確認了與可轉換票據原始條款相比額外發行股票的公允價值相關的虧損。

可轉換票據公允價值的變化是指將某些Legacy XTI可轉換票據的公允價值重新估值。這些票據在合併截止時間之前轉換為股權。

其他收入（支出），淨額包括雜項收入和支出項目。

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R的結果 O手動

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

下表列出了選定的合併財務數據以及同期變動的百分比：

						截至3月31日的三個月
						2024									2023
（以千計，百分比除外）						金額												金額												$ Change						% 更改*
收入						$	220											$	—											$	220					**
收入成本						$	79											$	—											$	79					**
毛利						$	141											$	—											$	141					**
運營費用						$	9,018											$	1,284											$	7,734					602		%
運營損失						$	(8,877)											$	(1,284)											$	(7,593)					591		%
其他收入（支出）						$	6,279											$	(281)											$	6,560					(2,335)		%
所得税準備金						$	(4)											$	—											$	(4)					—		%
淨虧損						$	(2,602)											$	(1,565)											$	(1,037)					66		%

* 用於計算美元和百分比變化的金額基於千位數字。因此，本項目中的計算可能四捨五入到最接近的十萬，得出的結果可能不一樣。

** 正數和負數以及與零的比較沒有意義。

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為20萬美元，而去年同期為0萬美元，減少了約20萬美元。截至2024年3月31日的三個月的收入金額代表合併結束後截至2024年3月31日報告日或19天內創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。

收入成本

截至2024年3月31日的三個月，收入成本為10萬美元，而去年同期為0萬美元。截至2024年3月31日的三個月，收入成本金額代表合併完成後截至2024年3月31日報告日（即19天）的創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。

毛利

截至2024年3月31日的三個月，毛利為0.1美元百萬相比之下，0.0 美元百萬 截至2023年3月31日的三個月。截至2024年3月31日的三個月的毛利金額代表了截至2024年3月31日報告日或19天合併完成後的創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。

運營費用

截至2024年3月31日的三個月，運營支出為900萬美元，截至2023年3月31日的同期為130萬美元。增加約770萬美元的主要原因是（i）非現金股票薪酬支出增加了約57美元 百萬(ii) 截至2024年3月31日的三個月中產生的與合併相關的交易成本，以及 (iii) 包括截至2024年3月31日的三個月工業物聯網板塊19天的經營業績。

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目錄

其他收入（支出）

截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）為收益630萬美元，而去年同期的虧損為30萬美元。其他收入收益增加約660萬美元，主要歸因於公司確認了約12.9美元的收入收益 百萬與截至2024年3月31日的三個月中按公允價值重新評估可轉換票據有關，但部分被債務轉換的誘發性損失所抵消，約為670 萬美元在截至2024年3月31日的三個月內發生。

所得税準備金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金並不重要。

截至2024年3月31日的流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們目前的資本資源和經營業績包括：

1)總營運資金赤字約為510萬美元；

2)現金及現金等價物約180萬美元；

3)截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為260萬美元。

截至2024年3月31日，我們的總體營運資本赤字明細如下（以千計）：

營運資金						資產						負債						網
現金和現金等價物						$	1,801					$	—					$	1,801
應收賬款，淨額/應付賬款						797						6,948						(6,151)
庫存						2,875						—						2,875
應計負債						—						4,905						(4,905)
客户存款						—						1,350						(1,350)
經營租賃債務						—						259						(259)
遞延收入						—						807						(807)
票據和其他應收賬款/短期債務						3,906						838						3,068
認股權證資產/負債						448						1,019						(571)
其他						1,722						522						1,200
總計						$	11,549					$	16,648					$	(5,099)

合同義務和承諾

合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括經營租賃負債和合並相關交易負債，這些負債包含在我們的合併資產負債表中，以及與具有法律約束力的協議相關的供應商承諾。截至2024年3月31日，資本化運營租賃的總債務約為70萬美元，其中約30萬美元預計將在未來十二個月內支付。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的欠款約為80 萬美元 本質上是與相關方和第三方簽訂的期票。該餘額不包括財務報表中沖銷的公司間金額。這些票據將在未來十二個月內支付，利率在票據區間內收取 從 4.0% 到 18.6%。參見本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註11。此外，截至2024年3月31日，我們已累計未償認股權證的負債為100萬美元。

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目錄

客户存款

截至2024年3月31日，根據不具約束力的飛機購買協議、預訂押金協議、期權和飛機意向書的組合，我們收到了有條件的預訂，這些訂單產生的約為 140 萬美元來自客户存款的現金。在飛機訂單交付之前，這些來自客户預訂押金的資金不會記作收入，如果我們不交付飛機，則可能不會持續多年，甚至根本無法交付。當飛機可以交付時，押金會優先考慮訂單。存款的客户在簽署最終購買協議之前沒有義務購買飛機。在購買協議執行之前，客户可以隨時要求退還可退還的押金。客户要求退還可退還的存款可能會對我們的流動性資源產生不利影響，我們可能無法在財務上退還此類存款。

與XTI合併相關的財務諮詢費

根據Legacy XTI、公司和Maxim之間修訂後的諮詢費協議的條款，並根據XTI合併協議，公司發行了 385,359 XTI Aerospace普通股的註冊股份，以換取根據XTI合併協議下的兑換率向Maxim發行的Legacy XTI普通股。此外，在Maxim擔任配售代理人或承銷商的一筆或多筆債務或股權融資完成後，Maxim將獲得20萬澳元的應付款，該公司在該融資中籌集的最低總收益總額為 $10在生效時間之後是百萬美元。

根據截至2022年6月7日與Legacy XTI簽訂的經修訂的委託書（“Chardan訂約書”）和XTI合併協議，Chardan Capital Markets（“Chardan”）收到的現金支付承諾為 $0.2 百萬和 189,037XTI Aerospace普通股（“Chardan收盤股”）的註冊股份，以換取根據XTI合併協議下的兑換率向查爾丹發行的Legacy XTI普通股。如果在裏面 90在生效後的幾天內，公司完成了證券的公開發行，其中XTI Aerospace普通股的每股價格（“Chardan合格發行價格”）低於用於計算查爾丹收盤股份數量的Inpixon普通股的每股價格，根據適用的證券法，公司將被要求向查爾丹額外發行XTI Aerospace普通股，金額等於 (i) $1,000,000 減去Chardan收盤股票數量和Chardan合格發行價格的乘積除以（ii）Chardan合格發行價格。

與未來戰略交易相關的交易獎勵計劃

2023 年 7 月 24 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）通過了一項交易獎勵計劃，該計劃於 2024 年 3 月 11 日進行了修訂（經修訂的 “計劃” 和此類修正案，即 “計劃修正案”），旨在激勵某些員工和其他服務提供商通過完成預期交易或合格交易（均定義見下文）留在公司，並最大限度地提高公司的價值公司為股東的利益進行此類交易。該計劃由薪酬委員會管理。它將在 (i) 通過之日一週年、(ii) 根據本計劃條款完成所有款項或 (iii) 薪酬委員會隨時自動終止，但前提是未經每位受影響參與者的同意，除非任何適用法律要求，否則在計劃交易或合格交易完成後，不得修改或終止本計劃。

“預期交易” 是指戰略性另類交易，包括資產出售、合併、重組、分拆或類似交易（“戰略交易”），該交易會導致計劃中定義的控制權變更。合格交易是指未導致控制權變更的戰略交易，根據薪酬委員會批准的計劃，可以根據計劃支付獎金。XTI 合併符合預期交易的資格。

除其他外，《計劃修正案》改變了向包括納迪爾·阿里、温迪·朗德蒙和蘇米亞·達斯在內的參與者支付某些獎金的時機並規定了某些額外條件。

根據該計劃，在完成計劃中的交易或符合條件的交易時，參與者將有資格獲得如下所述的獎金。

•本計劃附表1中列出的參與者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和某些其他員工，有資格獲得相當於其年度基本工資總額和目標獎金總額的100％的現金獎勵，但是，公司向參與者支付此類獎金可能取決於參與者的及時執行和按慣例交付索賠和保密協議等在適用法律賦予該參與者的任何撤銷權到期之前，參與者不得撤銷釋放。這些獎勵金額通常將在每筆適用交易結束時支付，但以下情況除外

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目錄

與完成XTI合併相關的獎金應按照《計劃修正案》中規定的付款時間表支付，如下所述。

•本計劃附表2中列出的參與者，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，有資格根據計劃條款計算的預期交易或合格交易的交易價值（定義見下文）獲得現金獎勵。阿里先生有資格獲得此類交易價值的3.5％，減去600萬美元。Loundermon女士有資格獲得此類交易價值的0.5％減去50萬美元。這些獎金金額通常將在每筆適用交易結束時支付，但根據計劃條款對延期付款進行處理，但與XTI合併完成相關的獎金金額應根據計劃修正案中規定的付款時間表支付，如下所述。“交易價值” 是指管理適用交易的最終協議中規定的公司收到或可供分配給與適用交易相關的任何證券或其他資產或財產的任何現金和公允市場價值的總和，或薪酬委員會將指定的價值。適用於XTI合併的交易價值評估為225美元百萬 這是薪酬委員會在獨立財務諮詢公司進行估值分析後部分根據Legacy XTI的企業價值確定的。

•在本計劃附表3中上市的參與者將有資格獲得股票補助，包括但不限於期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或與預期交易或合格交易的完成相關的其他收購公司普通股的權利，其形式和金額如附表3規定的那樣，或者，如果附表3中沒有為參與者指定此類形式或金額，則以此類形式和其金額可能由薪酬委員會單獨批准和絕對的自由裁量權。

該計劃附表3規定：

(i) 納迪爾·阿里將在XTI合併結束後的三 (3) 個月（“授予日”）之日獲得根據公司2018年員工股票激勵計劃或公司通過的任何後續股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）發行的公司全權普通股的獎勵（“獎勵”）（“獎勵”），涵蓋一些具有公允市場價值的股票（基於每股收盤價）在授予日期）等於大約實際上 1 萬美元。儘管如此，如果納迪爾·阿里於2024年3月12日與公司簽訂的諮詢協議（“阿里諮詢協議”）在授予日之前終止，原因是（a）公司正當理由（定義見阿里諮詢協議）或（b）納迪爾·阿里因顧問正當理由（定義見阿里諮詢協議）以外的任何原因終止，則納迪爾·阿里將沒有資格獲得該獎勵。

(ii) 根據本計劃以現金支付給任何參與者的任何款項，經公司與該參與者的書面協議，均可根據股票計劃以股份支付。

計劃修正案規定，與XTI合併的完成相關的任何應付給參與者的款項均按以下方式支付：

(1) 根據本計劃附表1和附表2為每位參與者支付的與XTI合併相關的任何應付金額的前百分之五十（50％）（“前五十％”）將在公司出售合格證券（定義見下文）的融資（無論是註冊發行還是未經註冊的私人發行）完成時賺取，該融資（無論是註冊發行還是未經註冊的私人發行），並獲得一定金額的總收益，該金額加上先前的收益 XTI合併結束後合格證券的銷售額等於500萬美元（“首次融資”）或2024年6月30日（“賺取日期”）。“合格證券” 是指任何債務 或股權證券，但債務或股權證券以外的股權證券，其到期日或贖回權由持有人選擇，但該證券發行後不到六（6）個月。

(2) 根據本計劃附表1和附表2應付的任何款項的剩餘百分之五十（50％）（“剩餘的百分之五十”）將在後續融資結束時獲得，在這筆融資中，公司獲得的總收益加上首次融資後合格證券的先前銷售收益總額至少為500萬美元（“後續融資”）或盈利日期。

(3) 在賺取日期之後，前五十％（50％）將從2024年7月1日開始按月等額分期支付，此後在每個月的第一天支付，直到前50％全額支付。剩餘的百分之五十（50％）將從2024年10月1日起按月等額分期支付三（3）次，並在其後的每個月的第一天支付，直到剩餘的百分之五十（50％）全額支付。

(4) 參與者獲得前百分之五十（50％）或後五十％（50％）付款的權利取決於參與者在獲得付款之日之前是否繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作或其他服務（如上文第（1）或（2）條所規定）；

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目錄

提供的, 然而，如果參與者因非原因非自願解僱而在獲得相應款項之前，參與者在公司或其任何子公司或關聯公司的僱用或服務終止，則為此，該參與者將被視為在參與者解僱之日之後繼續在公司及其子公司和關聯公司工作或服務，直到獲得相應補助金之日為止。

(5) 如果公司無法籌集最少的資金 500 萬美元 自2024年6月30日起出售合格證券後，參與者指定並任命納迪爾·阿里為 “參與者代表”，在必要時與公司合作，修改上述付款時間表，以確保公司有足夠的現金來支持其運營。如果納迪爾·阿里無法或拒絕為參與者代表服務，則公司將根據本計劃附表1或附表2從有權獲得任何款項的其他參與者中選出參與者代表。

(6) 如果公司或Legacy XTI向公司或Legacy XTI的員工或非參與者的個人服務提供商支付與XTI合併完成相關的現金獎勵（“非計劃交易獎金”），則根據該計劃向參與者支付的任何當時未付的款項將根據與非計劃交易獎金的獎金支付時間表基本相似的付款時間表加速支付。相反，如果公司同意加速付款或根據本計劃支付的應付金額的更優惠的付款條件，則所有非計劃交易獎金的領取者都將獲得類似的待遇。

關於計劃修正案，薪酬委員會還通過了一項新形式的保密和解除協議，該協議由在2024年3月12日XTI合併結束時辭去公司職務的計劃參與者，包括阿里先生和朗德蒙女士，簽署和交付。此外，2024年3月12日，在XTI合併結束後繼續在公司工作的計劃參與者，包括達斯先生，向公司交付了一份確認協議，不可撤銷地放棄和解除公司根據本計劃附表1支付此類個人款項的所有權利，除非根據計劃修正案的條款並有規定。

諮詢協議

結合上述計劃修正案，薪酬委員會批准並於2024年3月12日與納迪爾·阿里各人簽訂了諮詢協議（“阿里諮詢協議”），該公司前首席執行官，以及該公司前首席財務官温迪·朗德蒙（“Loundermon諮詢協議”）。

根據阿里諮詢協議，在XTI合併完成後，阿里先生將向公司提供諮詢服務 f或 15 米幾個月或直到根據其條款提前終止（“阿里諮詢期”）。在阿里諮詢期間，公司將向他支付月費 $20,000。如果公司在阿里諮詢期的前六個月沒有公司正當理由（定義見阿里諮詢協議）終止阿里諮詢協議，則公司將被要求支付在這六個月期間到期的所有諮詢費用。如果阿里先生在阿里諮詢期內出於顧問正當理由（定義見阿里諮詢協議）終止阿里諮詢協議，則公司將被要求支付在阿里諮詢期剩餘時間內到期的所有諮詢費用，包括下述股權付款。

此外， 這 公司將按下述證券或公司酌情以現金向阿里先生支付 (a) 以下金額 150 萬美元 在收盤後三個月到期，以及 (b) 總金額 $4.5百萬美元應付款 12 等額的每月分期付款 $375,000每筆款項均從生效日期起四個月後開始（（a）和（b）中所述的付款，均為 “股權支付”）。公司可自行決定以（i）現金、（ii）公司股權激勵計劃下的全額既得普通股，並在S-8表格或其他適當表格（“註冊股份”）的註冊聲明上進行登記，也可以現金和註冊股份的組合方式支付每筆股權。阿里先生必須在支付股權付款之日繼續向公司提供諮詢服務才能獲得股權付款，除非公司在沒有公司正當理由的情況下終止了阿里諮詢協議，或者阿里先生終止了阿里諮詢正當理由的阿里諮詢協議，在這種情況下，股權付款將到期並全額支付。如果股權支付的全部或部分以股票形式支付，則此類股票將根據股權支付之日的每股收盤價進行估值。

須遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》第 15 (b) (13) 條（“交易法”），如果阿里先生提供的服務涉及確定公司或其關聯公司的潛在合併或收購目標，則意味着他在成功交付服務後有資格獲得獎金。獎金的具體內容將由公司和阿里先生協商和共同商定。

根據Loundermon諮詢協議，在XTI合併完成後，Loundermon女士將根據其條款向公司提供為期一年的諮詢服務，或直到提前終止為止（

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目錄

“Loundermon 諮詢期”）。作為對朗德蒙女士諮詢服務的補償，公司將向她支付 (i) $83,333在Loundermon諮詢期的前六個月中，每月支付她為確保業務運營連續性而提供的公司財務報告職能管理過渡的服務（根據Loundermon諮詢協議中規定的付款時間表，在某些條件下支付此類諮詢費），以及（ii） $300 每小時按需提供的服務，用於編制和提交公司上市公司財務報告和合規事務，包括會計、工資、審計和税務合規職能。如果在Loundermon諮詢期的前六個月內，公司在沒有公司正當理由的情況下終止了Loundermon諮詢協議（定義見Loundermon諮詢協議），或者Loundermon女士出於顧問正當理由終止了Loundermon諮詢協議（定義見Loundermon諮詢協議），則公司將被要求支付在這六個月內到期的所有諮詢費用。

Legacy XTI 遞延薪酬和留用獎金計劃

為了節省現金，Legacy XTI實施了一項成本節約計劃，該計劃於2022年7月1日生效。作為成本節約計劃的一部分，Legacy XTI制定了一項薪酬削減指令和留用獎金計劃，該計劃影響了所有員工和幾位現任顧問，該計劃在公司獲得執行管理層確定的充足資金之前有效。當執行管理層自行決定公司已收到足夠的資金時，應計遞延薪酬金額將償還給參與的個人，前提是此類員工在該日期仍在公司工作。

作為計劃的一部分，Legacy XTI可由參與者自行決定向參與者發放現金或股權留存獎金，其價值等於其每月遞延薪酬金額的三個月（如果是現金），或者如果員工在 “賺錢日”（定義為償還上述遞延薪酬之日起六個月），如果是權益，則為其月度遞延薪酬金額的六個月。

截至2024年3月31日，負債金額約為y 70萬美元和10萬美元 分別包含在與本計劃下的遞延薪酬和留存獎金相關的隨附簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及關聯方應付賬款中。

在2023年第一季度獲得額外融資後，Legacy XTI將所有員工的工資恢復到原來的工資金額，自2023年3月31日的半月工資單起生效。

風險和不確定性

截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字約為510萬美元，現金約為180萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損約為260萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司將約260萬美元的現金用於經營活動。

公司無法向您保證，我們將獲得足以支持我們的運營的收入，也無法向您保證我們將永遠盈利。為了繼續經營，我們用出售股權和債務證券的收益以及貸款和銀行信貸額度的收益來補充我們的收入。

該公司的經常性虧損和運營中現金的使用是持續經營的指標。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的簡明合併財務報表是在財務報表發佈之日起的未來十二個月內公司將繼續作為持續經營企業編制的。管理層的計劃以及對此類計劃減輕和緩解對公司持續經營能力的任何實質性疑慮的可能性的評估取決於獲得額外股權或債務融資以及提高運營效率的能力，這些共同構成了使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的主要條件。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司用於運營、投資和融資活動的淨現金流以及截至這些時期末的某些餘額如下（以千計）：

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目錄

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
用於經營活動的淨現金			$	(2,551)					$	(457)
投資活動提供的淨現金			2,958						—
融資活動提供的淨現金			1,390						715
外匯匯率變動對現金的影響			$	(1)					$	—
現金和現金等價物的淨增長			$	1,796					$	258

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
現金和現金等價物			$	1,801					$	5
營運資金赤字			$	(5,099)					$	(13,028)

截至2024年3月31日的三個月的經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為260萬美元。與截至2024年3月31日的三個月相關的現金流包括以下內容（以千計）：

淨虧損			$	(2,602)
非現金收入和支出			(719)
經營資產和負債的淨變動			770
用於經營活動的淨現金			$	(2,551)

約70萬美元的非現金收入和支出主要包括以下內容（以千計）：

$	56					折舊和攤銷費用
10						使用權資產的攤銷
5,792						基於股票的薪酬
17						遞延貸款成本的攤銷
77						債務折扣的攤銷
4						可疑賬款準備金
(12,882)						可轉換票據公允價值的變化
6,732						債務消滅造成的損失
(398)						認股權證負債公允價值收益
(127)						外幣交易的未實現虧損
$	(719)					非現金支出總額

用於運營資產和負債變動的淨現金總額約為80萬美元，主要包括以下內容（以千計）：

$	(143)					應收賬款和其他應收賬款的增加
(475)						庫存、預付費用和其他流動資產和其他資產的增加
1,722						應付賬款增加
(60)						關聯方應付賬款減少
(496)						應計負債、所得税負債和其他負債的減少
243						應計利息增加
(13)						遞延收入減少
(8)						經營租賃義務減少
$	770					用於經營資產和負債變動的淨現金

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目錄

截至2023年3月31日的三個月的經營活動

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為50萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相關的現金流包括以下內容（以千計）：

淨虧損			$	(1,565)
非現金收入和支出			315
經營資產和負債的淨變動			793
用於經營活動的淨現金			$	(457)

約30萬美元的非現金收入和支出主要包括以下內容（以千計）：

3						折舊和攤銷費用
7						無形資產的攤銷
22						遞延貸款成本的攤銷
116						債務折扣的攤銷
141						歸因於作為公司運營一部分發行的認股權證和期權的股票薪酬支出
26						合資企業債務公允價值的變化
$	315					非現金支出總額

運營資產和負債變動中現金的淨使用總額約為80萬美元，主要包括以下內容（以千計）：

$	(1)					應收賬款和其他應收賬款的增加
17						庫存、預付費用和其他流動資產和其他資產減少
496						應付賬款增加
29						關聯方應付賬款增加
136						應計費用和其他流動負債的增加
116						應計利息增加
$	793					用於經營資產和負債變動的現金淨使用量

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的投資活動現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金流約為300萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金流為0萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，與投資活動相關的現金流主要由與合併相關的傳統Inpixon承擔的現金組成。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日來自融資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流為140萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從與保險費融資相關的期票中獲得了40萬美元的現金流，以及 100 萬美元 來自與Legacy Inpixon達成的現有期票安排的收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流為70萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過發行可轉換票據獲得了30萬美元的現金流，並從大衞·布羅迪和Legacy Inpixo的期票中獲得了40萬美元的收益n.

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

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目錄

最近發佈的會計準則

有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲我們的財務報表附註3，該附註從F-1頁開始包含在本報告中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表格）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。內部控制是旨在提供合理保證（1）我們的交易得到適當授權、記錄和報告的程序；（2）我們的資產得到保護，免受未經授權或不當的使用，從而能夠根據公認會計原則編制簡明的合併財務報表。

我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。正如本報告其他部分所討論的那樣，我們在2024年3月12日完成了XTI合併。Legacy Inpixon是XTI合併的合法收購方，但根據公認會計原則，Legacy XTI是合併的會計收購方。根據公認會計原則，Legacy XTI的歷史財務報表被視為合併後的公司的財務報表。在XTI合併之前，由於Legacy XTI不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束，因此Legacy XTI沒有滿足上市公司財務報告要求所需的必要流程、系統、程序和相關內部控制。我們正在將Legacy XTI整合到我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統中。

內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

控制有效性的侷限性

控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於任何控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有的話）都已被發現。

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目錄

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

根據S-K法規第103項的定義，除了與公司業務相關的普通例行訴訟以及本報告第一部分第1項 “訴訟” 標題下的簡明合併財務報表附註23所述，沒有其他重大法律訴訟未決，我們是該訴訟的當事方或我們的任何財產的標的。

在任何訴訟中，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何持有公司有表決權證券超過5％的註冊或受益持有人，均不屬於對手方或擁有與公司利益不利的重大利益。

第 1A 項。風險因素

我們在運營方面面臨許多重大風險和不確定性。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。除了下文列出的風險因素和本 10-Q 表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的 10-Q 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 中披露的因素 10-K 表年度報告截至2023年12月31日的財年，於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交，該報告以引用方式納入此處，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。

如果我們繼續未能維持有效的披露控制體系，未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克適用上市準則的規章制度的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據截至2024年3月31日對首席執行官兼首席財務官的評估，我們的披露控制和程序無效。正如本報告其他部分所討論的那樣，我們在2024年3月12日完成了XTI合併。Legacy Inpixon是XTI合併的合法收購方，但根據公認會計原則，Legacy XTI是合併的會計收購方。根據公認會計原則，Legacy XTI的歷史財務報表被視為合併後的公司的財務報表。在XTI合併之前，由於Legacy XTI不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束，因此Legacy XTI沒有滿足上市公司財務報告要求所需的必要流程、系統、程序和相關內部控制。我們正在將Legacy XTI整合到我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統中。我們無法保證整合過程可能需要多長時間。

為了改善和維持我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，預計我們將繼續花費。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應這些變化。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地編制財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致實施延遲或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的業務或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性，我們必須將這些報告納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

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目錄

任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

                                                                                               

我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “XTIA”。納斯達克的上市標準規定，為了有資格繼續上市，公司必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足與最低股東權益、公開持股的最低市場價值和各種其他要求相關的標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括：

•我們證券的市場報價供應有限；

•確定普通股是 “便士股”，這將要求普通股交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少；

•有限數量的分析師報道（如果有）；以及

•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

從納斯達克退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展機會減少。

過去，包括最近在2023年4月14日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，由於我們的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們的股票不再符合《納斯達克上市規則》規定的繼續在納斯達克上市的最低收盤價要求。每次，我們都有自通知之日起180天的期限，要求我們在納斯達克上市的普通股在至少連續10個交易日的收盤價至少為1.00美元，從而重新遵守納斯達克的上市要求。

為了 c當然，最近的出價缺陷還有 滿足 出價要求適用於與XTI合併結束相關的首次上市申請，我們在XTI合併生效前不久對已發行普通股進行了1比100的反向拆分。2024年3月26日，納斯達克告知我們，我們已恢復遵守最低出價要求，並已恢復遵守適用的納斯達克持續上市標準。

此外，2024 年 4 月 4 日，我們收到了納斯達克的通知信，通知我們，由於倫納德·奧本海姆於 2024 年 3 月 31 日辭去董事會和審計委員會的職務，我們不再遵守納斯達克的獨立董事和審計委員會要求 《納斯達克上市規則》第 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 條，根據《納斯達克上市規則》第5605（b）（1）（A）和5605（c）（4），我們獲得了糾正期，以恢復合規。 2024 年 5 月 15 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，由於 Tensie Axton 於 2024 年 5 月 13 日被任命為董事會和審計委員會成員，我們重新遵守了納斯達克的獨立董事和審計委員會的要求。儘管我們目前遵守了 納斯達克的持續上市要求，我們無法保證將來能夠滿足納斯達克的持續上市要求，包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求或最低股權要求。

如果我們的普通股失去在納斯達克的地位，我們認為它們很可能有資格在場外交易市場集團公司運營的交易商間電子報價和交易系統（通常稱為粉紅公開市場）上報價，我們也可能有資格在他們的OTCQB市場（風險投資市場）上交易。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不如納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售我們的股票可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，如果我們的股票退市，經紀交易商將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，甚至不願持有我們的普通股，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的買入價和賣出價的價格下跌和價差擴大。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

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目錄

a) 銷售未註冊證券

之前沒有任何交易未包含在 8-K 表格的當前報告中。

c) 發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

公司沒有董事或高級職員 採用，已修改或 終止截至2024年3月31日的財政季度中的第10b-5條交易安排或非規則10b-5交易安排，其定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品

有關本報告提交或提供的證物清單，請參閲本表格10-Q簽名頁後面的附錄索引，該附件索引以引用方式納入此處。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			INPIXON
日期：2024 年 5 月 20 日			來自：			/s/ 斯科特·波默羅伊
						斯科特·波默羅伊 首席執行官 （首席執行官）
			來自：			/s/ 布魯克·特克
						布魯克·特克 首席財務官 （首席財務官）

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目錄

展覽索引

展品編號						展品描述						表單						文件編號						展覽						申請日期						隨函提交
2.1†						Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飛機公司於2023年7月24日簽訂的合併協議和計劃						8-K						001-36404						2.1						2023年7月25日
2.2						Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飛機公司於2023年12月30日簽訂的合併協議第一修正案。						10-K						001-36404						2.26						2024年4月16日
2.3†						Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飛機公司於2024年3月12日簽訂的合併協議第二修正案。						8-K						001-36404						10.1						2024年3月15日
2.4†						Inpixon 與 Grafiti Holding Inc. 簽訂的截止日期為 2023 年 10 月 23 日的分離協議						8-K						001-36404						2.1						2023年10月23日
2.5†						Inpixon、Grafiti Holding Inc.、公元前1444842 Ltd.和達蒙汽車公司簽訂的截至2023年10月23日的業務合併協議						8-K						001-36404						2.2						2023年10月23日
2.6†						Inpixon、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC之間簽訂的截至2024年2月16日的股權購買協議。						8-K						001-36404						2.1						2024年2月23日
3.1						重述公司章程。						S-1						333-190574						3.1						2013年8月12日
3.2						公司章程修正證書（增加法定股份）。						S-1						333-218173						3.2						2017 年 5 月 22 日
3.3						公司章程修正證書（反向拆分）。						8-K						001-36404						3.1						2014 年 4 月 10 日
3.4						合併條款（更名為Sysorex Global）。						8-K						001-36404						3.1						2015 年 12 月 18 日
3.5						合併條款（更名為Inpixon）。						8-K						001-36404						3.1						2017年3月1日
3.6						公司章程修正證書（反向拆分）。						8-K						001-36404						3.2						2017年3月1日
3.7						公司章程修正證書（授權增股）。						8-K						001-36404						3.1						2018 年 2 月 5 日
3.8						公司章程修正證書（反向拆分）。						8-K						001-36404						3.1						2018 年 2 月 6 日

60

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目錄

展品編號						展品描述						表單						文件編號						展覽						申請日期						隨函提交
3.9						公司章程修正證書（反向拆分）。						8-K						001-36404						3.1						2018年11月1日
3.10						公司章程修正證書，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。						8-K						001-36404						3.1						2020年1月7日
3.11						2021年11月18日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證書，將普通股的授權數量從2.5億股增加到2,000,000,000股						8-K						001-36404						3.1						2021年11月19日
3.12						2022年10月4日向內華達州國務卿提交的變更證書（自2022年10月7日起生效）。						8-K						001-36404						3.1						2022年10月6日
3.13						2022年11月29日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證書，將普通股的授權數量從26,666,667股增加到5億股						8-K						001-36404						3.1						2022年12月2日
3.14						章程，經修訂。						S-1						333-190574						3.2						2013年8月12日
3.15						章程修正案.						8-K						001-36404						3.2						2021年9月13日
3.16						系列4可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格。						8-K						001-36404						3.1						2018年4月24日
3.17						截至2019年1月14日的5系列可轉換優先股指定證書。						8-K						001-36404						3.1						2019 年 1 月 15 日
3.18						章程修正案第 3 號						8-K						001-36404						3.1						2023年9月19日
3.19						章程修正案第 4 號						8-K						001-36404						3.2						2023年9月19日
3.20						章程修正案。						8-K						001-36404						3.4						2024年3月15日
3.21						第9系列優先股的優先權和權利指定證書。						8-K						001-36404						3.1						2024年3月15日
3.22						修正證書（反向股票拆分）。						8-K						001-36404						3.2						2024年3月15日
3.23						修訂證書（名稱變更）。						8-K						001-36404						3.3						2024年3月15日

61

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目錄

展品編號						展品描述						表單						文件編號						展覽						申請日期						隨函提交
4.1						期票，日期自 2023 年 1 月 5 日起生效						10-K						001-36404						4.20						2024年4月16日
4.2						XTI Aerospace, Inc.和大衞·布羅迪之間簽訂的截至2024年3月27日的本票第1號修正案。						10-K						001-36404						4.21						2024年4月16日
4.3						截至2023年10月1日的無抵押可轉換本票。						10-K						001-36404						4.22						2024年4月16日
4.4						XTI飛機公司和大衞·布羅迪之間簽訂的截至2024年3月12日的無抵押可轉換本票第1號修正案。						10-K						001-36404						4.23						2024年4月16日
4.5						XTI Aerospace, Inc.與大衞·布羅迪之間簽訂的截至2024年3月27日的無抵押可轉換本票的第2號修正案。						10-K						001-36404						4.24						2024年4月16日
4.6						認股權證表格最初由XTI飛機公司簽發，由註冊人承擔。						10-K						001-36404						4.25						2024年4月16日
4.7						認股權證表格最初由XTI飛機公司簽發，由註冊人承擔。						10-K						001-36404						4.26						2024年4月16日
4.8						認股權證表格最初由XTI飛機公司簽發，由註冊人承擔。						10-K						001-36404						4.27						2024年4月16日
4.9						認股權證表格最初由XTI飛機公司簽發，由註冊人承擔。						10-K						001-36404						4.28						2024年4月16日
4.10##						認股權證表格最初由XTI飛機公司簽發，由註冊人承擔。						10-K						001-36404						4.29						2024年4月16日
4.11						認股權證表格最初由XTI飛機公司簽發，由註冊人承擔。						10-K						001-36404						4.30						2024年4月16日
4.12##						認股權證第 2 號修正案表最初由XTI飛機公司簽發，由註冊人承擔。						10-K						001-36404						4.31						2024年4月16日
10.1						Inpixon和XTI飛機公司之間的優先擔保本票第二修正案，日期為2024年2月2日。						8-K						001-36404						10.1						2024年2月5日

62

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目錄

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申請日期

隨函提交

10.2

Inpixon 與 Streeterville Capital, LLC 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的交易協議。

8-K

001-36404

10.2

2024年3月15日

10.3

Inpixon和3AM Investments LLC於2024年3月12日簽訂的證券購買協議。

8-K

001-36404

10.3

2024年3月15日

10.4

賠償協議的形式。

8-K

001-36404

10.4

2024年3月15日

10.5

XTI Aerospace, Inc.與納迪爾·阿里於2024年3月12日簽訂的諮詢協議。

8-K

001-36404

10.5

2024年3月15日

10.6

XTI Aerospace, Inc. 和 Wendy Loundermon 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的諮詢協議。

8-K

001-36404

10.6

2024年3月15日

10.7+

Inpixon 與 Nadir Ali 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的《僱傭協議》修正案。

8-K

001-36404

10.7

2024年3月15日

10.8+

Inpixon 和 Wendy Loundermon 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的《僱傭協議》修正案。

8-K

001-36404

10.8

2024年3月15日

10.9+

2024 年 3 月 11 日對 Inpixon 交易獎勵計劃的修正案。

8-K

001-36404

10.9

2024年3月15日

10.10+

確認協議的形式。

8-K

001-36404

10.10

2024年3月15日

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證，內容涉及註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證，內容涉及註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。

X

32.1#

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官和首席財務官進行認證。

X

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

63

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目錄

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申請日期

隨函提交

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

X

101. 實驗室

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

X

104

封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。

X

† 根據S-K法規第601項，已省略了附錄、附表和類似附件，註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的證物和附表的補充副本。

* 表示管理合同或補償計劃或安排。

# 就《交易法》第18條而言，本認證被視為未提交，也未受該條款的責任約束，也不得視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

## 通過用方括號 (”) 標記本附錄的某些機密部分，省略了這些部分[****]”）因為已確定的機密部分（i）不是實質性的，（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。

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