附錄 10.1

本協議中包含的部分信息 是

不在本協議中 ，因為它們都不是實質性的

註冊人 視為私密或機密的類型。
排除的信息被標記為 [***]下面

行政人員 僱傭協議

本 高管僱傭協議（“協議”）自2024年5月10日起由內華達州的一家公司Red Cat Holdings, Inc.（“公司”）與個人喬治·馬圖斯（“高管”）簽訂和簽訂。 在本協議中，本協議的 “生效日期” 是指 2024 年 5 月 1 日。

目擊者：

鑑於 高管希望繼續受僱於公司擔任首席技術官（高管自 2023 年 12 月 1 日起一直擔任該職務 ），公司希望繼續僱用該高管擔任該職務；以及

因此，現在，考慮到上述內容以及本文件中各自的契約和協議，公司和高管特此同意 如下：

1。 就業和職責。公司同意繼續僱用，高管同意繼續擔任公司 的首席技術官。 [該高管還將繼續擔任公司子公司Teal Drones, Inc.的首席執行官 ，但不提供額外的薪酬或福利。]高管的職責和責任應包括公司首席執行官或公司董事會（“董事會”） 可能不時分配給高管的職責 和責任，這些職責和責任與通常與 相關且適合擔任首席技術官的人的職責和責任合理相稱。此處使用的 “董事會” 和 “薪酬委員會” 分別指董事會和董事會薪酬委員會。

高管應將高管的所有工作時間和最大努力用於履行本 協議規定的高管職責，並應遵守和遵守公司書面政策、慣例和程序以及適用於高管職位的所有道德守則 或商業行為，這些守則在向高管提供或提供 的範圍內不時生效。儘管如此，高管仍有資格 (i) 擔任不超過兩家公司的董事會成員，但須經董事會事先書面批准，不得無理拒絕、附帶條件 或延遲批准；(ii) 在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，但須經董事會事先書面批准，不得不合理地拒絕批准，並且 (iii) 管理高管的個人和 家族投資，在每種情況下，在董事會善意認定的範圍內， 此類活動不會對高管履行本協議規定的職責和責任造成實質性幹擾。

2。 術語。本協議的期限應從生效之日開始，在 生效之日起持續兩 (2) 年（除非根據第 11 節提前終止），此後應自動續訂連續一 (1) 年 年，除非任何一方在初始期限到期前至少三 (3) 個月或任何一方向另一方提供書面通知，表示不打算續訂本協議 本協議的續訂期限。“僱用期” 是指最初的兩 (2) 年期加上續約（如果有）。

3. 工作地點。高管的服務應主要在公司辦公室 2800 S W Temple St.，猶他州南鹽湖城2單元 84115 或公司與高管以書面形式共同商定的其他地點提供。

4。 基本工資。公司同意向高管支付相當於每年23萬美元的基本工資（“基本工資”）。 基本工資應根據公司的常規工資慣例定期分期支付。薪酬委員會可自行調整基本工資 （這可能構成本文 定義的正當理由）。

5。獎金/股權補償。

(a) 獎金。在每個財政年度，高管都有資格獲得和領取 年度獎金（“年度獎金”），其金額不超過薪酬委員會合理確定的基本工資（以現金或股票支付）的50％。薪酬委員會將在僱用期 定義一系列目標和宗旨，以此作為確定獎勵的基礎。這些目標本質上可以是定量的，也可以是定性的。視現金可用情況而定， 年度獎金的收入部分應由公司在薪酬委員會 確定相關目標實現程度後的45天內支付給高管，但有一項瞭解，與任何獎金相關的任何財務目標 的實現情況要等到公司完成年度審計並公佈 此類業績之後才能確定。高管必須在支付年度獎金之日之前繼續在公司工作，才能賺取和 獲得此類年度獎金。儘管有上述規定，包括但不限於在收到書面通知後的三十 (30) 天內實現任何目標和/或目標 和/或任何可用現金 [***]向 Teal Drones Inc.（和/或任何母公司、子公司、 關聯公司和/或關聯公司）發放製作獎勵 [***]（“製作獎”），公司應一次性向 高管支付該年度的年度獎金，一次性非遞延現金金額為11.5萬美元。

如果 薪酬委員會無法採取行動或不存在此類薪酬委員會，則 此處提及薪酬委員會的所有內容均應視為對董事會的提及。

(b) 股權薪酬獎勵。經薪酬委員會批准，高管 將獲得初始獎勵（“初始獎勵”）和額外獎勵（”[***]公司2019年股權激勵計劃（或董事會通過並經公司股東批准的任何繼任或替代 計劃）（“計劃”）下的 獎勵”）。經 薪酬委員會批准後，高管將有資格根據本計劃獲得未來的獎勵，薪酬委員會或董事會可以 不時決定（包括初始獎勵和 [***]獎勵， “股票獎勵”）。股票獎勵的描述載於本文所附附錄A，歸屬 如其所示。股票獎勵應受適用的計劃條款和條件的約束，但是，股票獎勵 應受此處或任何獎勵、董事會/薪酬委員會決議 或證書中規定的任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件將取代本計劃中提供的任何有關股票獎勵的衝突條款。高管必須及時 執行公司規定的適用股票獎勵協議作為任何此類獎勵的條件，並且此類股票獎勵協議 應提供管理條款和條件。

6。離職後 薪酬。

(a) 在高管因任何原因終止僱傭關係（“解僱日期”）後，高管應有權 ：(A) 根據第 4 條支付截至離職日的所有未付基本工資；(B) 所有應計但未使用的假期 時間（如果有）；(C) 報銷截至解僱之日產生但尚未支付的所有合理業務費用 在第 8 節中；以及 (D) 根據本協議獲得的所有既得利益和未付金額（統稱為 “應計 福利”）。

(b) 如果公司無故解僱高管或高管出於正當理由終止對高管的聘用並受第 11 (d) 條附加規定的約束，則除了應計福利外，高管還有資格獲得以下 離職福利（“離職福利”）：(i) 高管當時的基本工資十二個月（但不低於高管的 減免前的基本工資（構成正當理由）和福利，（ii）加快高管 未歸屬部分的歸屬傑出的股票獎勵（包括但不限於初始獎勵和 [***] 獎勵），(iii) 員工最後工作日期 所在年度的年度獎金（加上任何未支付的上一年度獎金，包括製作獎勵的11.5萬美元的年度獎金）作為非延期現金支付 ，相當於高管當時基本工資的50％（但在構成正當理由的削減之前， 不低於高管的基本工資）；以及 (iv) 延續 1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）允許的公司團體健康計劃 的承保範圍 適用於高管和COBRA定義的每位高管的 “合格受益人”（“COBRA保險”）。 在高管或合格受益人（視情況而定）停止獲得COBRA保險資格之日最早在 結束的期限內，公司應按月向高管按時為 選擇的COBRA保險支付的任何 COBRA 保費金額，以及高管人員和任何合格受益人未以其他方式獲得補償的款項，(y) 終止日期之後的連續 6 個月期限的最後一天，以及 (z) 高管或合格受益人的日期， 作為病例可能由其他團體健康計劃承保。為了使公司償還根據本 段支付的任何 COBRA 保費，公司必須在高管支付後的四十五 (45) 天內收到高管提供的關於高管支付的 COBRA 保費的文件。儘管如此，如果公司自行決定代表高管支付保費 將導致違反《美國國税法》第 105 (h) (2) 條或任何 法規或類似效力的法規（包括但不限於經2010年《醫療保健和教育和解法》 修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》）的非歧視規則，則公司相反，應每月向高管提供等於公司金額的應納税 款項高管可以但不要求使用部分保費來支付 COBRA 保險的 費用。

7。回****r} 政策。年度獎勵、股票獎勵以及任何其他股票或激勵性薪酬 （統稱為 “回扣福利”）應受附錄B中公司的 “回扣政策” 的約束，因為該政策可能由公司修改或取代。雙方承認，他們的意圖和理解 是，回扣政策旨在在所有方面遵守多德-弗蘭克華爾街改革和2010年 消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）的適用條款，以及 公司證券交易所依據的美國證券交易委員會和證券交易所的相關法規，其中除其他外，要求收回所有 “基於激勵的” 薪酬， 遵守《多德-弗蘭克法案》的規定。因此，本協議的條款和規定應被視為自動 不時修訂，以確保遵守《多德-弗蘭克法案》以及生效之日生效且可能不時修訂的 規章制度。本第7節的規定應在行政部門因任何原因終止僱用後繼續有效。

8。企業 費用。高管有權獲得公司報銷高管在履行本協議規定的高管職責和責任時在公司受僱期間發生的所有合理 普通和必要的差旅、娛樂和 其他業務費用（根據公司為其高級管理人員制定的政策和程序）； 前提是，高管應根據公司政策和程序妥善核算此類業務費用。即使在解僱日期之後，經批准的業務開支的報銷也應支付 ，只要這些費用是在高管在公司工作 期間發生的。

9。其他 好處。在僱傭期間，高管應有資格參與激勵計劃、 股票購買、儲蓄、退休（401（k））和福利計劃，包括但不限於健康、醫療、牙科、視力、 人壽保險（包括意外死亡和肢解） 和傷殘保險計劃（統稱為 “福利計劃”），其方式和水平基本相同 向公司的管理層或帶薪高管員工和/或其高級管理人員提供此類機會 官員們。

10。度假。 在僱用期間，高管應有資格按比例每年累積 3 周的帶薪休假 天。休假應在公司可接受的時間內休假，未經公司首席執行官事先書面批准，任何時候不得超過連續 10 天 天。必須每年休假 ，且不得累計。公司可以根據其受薪員工的休假政策，自行修改（或取消）這些休假 條款。

11。終止 僱傭關係。

(a) 死亡。如果高管在僱傭期內去世，則本協議和高管在 的聘用將自動終止，公司對高管 遺產和高管合格受益人的義務應僅限於應計福利。

(b) 殘疾。如果在僱用期內，高管因殘疾（定義見下文）而無法按照公司要求的全部履行高管在本協議下的 基本職能，則本協議和 高管在公司的僱用將自動終止。在這種情況下，公司對高管和 高管的合格受益人的義務應僅限於應計權益。就本 協議而言，“殘疾” 是指在任何連續十二 (12) 個月內，無論是否提供合理便利，在總共九十 (90) 天或更長時間內阻礙行政部門履行本協議規定的基本職能的身體或精神殘疾。高管殘疾的決定應由公司和高管（或高管代表）合理地 可以接受的獨立醫生作出，是最終決定，對本協議各方具有約束力， 應考慮到高管和/或公司或管理層僱用的任何醫生或醫生團體或 其他合格醫學專家向該獨立醫生出示的合格醫療證據 公司為這樣的獨立醫生提供建議。

(c) 原因。

(1) 在僱傭期內的任何時候，公司可以因 原因終止本協議和本協議規定的高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：(a) 在董事會向高管提交書面 通知後，高管在向高管提交書面 通知後故意失職或嚴重不當行為 履行高管對公司的重大職責和責任，或遵循高管向其報告的個人 或機構的合法指示（不包括因高管死亡或殘疾導致的任何此類失誤），該通知指出了董事會的看法行政部門 違反了本 (a) 條款，而這種違規行為不是行政部門在高管 收到此類書面通知後的十五 (15) 個工作日內完全治癒；(b) 高管被定罪或認罪或 沒有競爭者 對於，涉及欺詐或道德敗壞的重罪或犯罪 ，(c) 高管盜竊、重大不誠實或欺詐行為、故意偽造任何 就業或公司記錄，或實施任何損害高管為公司履行高管 僱用職責能力的犯罪行為，(d) 高管故意或魯莽行為或嚴重過失，對 公司或公司造成重大損害公司控制權變更後的繼任者，包括違反禁止競爭或保密協議 ；或 (e) 高管嚴重違反或違反本協議或與公司達成的任何其他協議或書面 公司政策。根據本第 11 (c) (1) 節 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條款終止合同不得予以糾正。對於涉及相同或相似事實的違規行為， 行政部門根據第 (a) 款糾正違規行為的能力應僅限於一次。

(2) 就本第 11 (c) 節而言，除非高管 惡意採取或不作為符合或不反對 公司的最大利益，否則行政部門的任何行為或 不作為均不應被視為 “故意”。從高管收到上文第 (1) 款 (a) 項所述的書面通知到實際因故解僱之前，高管將有權（與律師一起）出席董事會全體會議，提供有關 高管對原因事件的看法的信息。在董事會舉行此類聽證會之後，因故解僱必須獲得全體董事會（高管除外）的多數票 票的批准。對於根據第 11 (c) (1) (b)、(c)、(d) 或 (e) 條解僱高管，董事會可以 暫停高管的全額薪酬和福利，直到董事會全體成員做出最終決定。

(3) 在本協議終止且高管因故受僱後，公司對高管或高管的繼承人、管理人或遺囑執行人不承擔任何其他義務或責任 在此後的薪酬和福利， 的應計福利除外。此外，Executive的所有未償還的既得和未歸屬股票期權和股票增值 權利隨後將被無償沒收。

(d) 出於正當理由或 沒有理由。

(1) 在僱傭期內的任何時候，在遵守下文第 11 (d) (2) 節規定的條件的前提下，公司都有權 通過向高管 提供書面通知來無故終止本協議和高管在公司的工作，高管可以出於 “正當理由” 終止本協議和高管在公司的工作。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管 同意而發生以下任何事件：(A) 向高管分配的職責與高管在生效之日承擔的職責（包括向除單獨和直接向公司 首席執行官以外的任何人報告）明顯不同和/或導致 大幅減少的職責；(B) 向高管分配一個不同於並從屬於該公司的首席財務 官的職位公司；(C) 公司嚴重違反本協議，或 (D) 要求將高管的主要工作地點（如第 3 節所述）遷移半徑超過 50 英里。

(2) 高管不得出於正當理由終止本協議和本協議，除非高管在 高管打算終止本協議並出於正當理由終止本協議和與公司的僱傭關係後九十 (90) 天內向公司發出書面通知，否則高管不得出於正當理由終止本協議和本協議，該通知以合理的 詳細説明瞭據稱為此類行為提供依據的情況出於正當理由終止，公司不應糾正或補救 在從行政部門收到此類書面通知後的三十（30）天內，構成正當理由的情況。如果 行政部門選擇根據第 11 (d) (1) 條出於正當理由終止本協議，則此類選擇必須在 11 (d) (1) 節規定的構成正當理由的一項或多項條件首次出現後的八十 (180) 天內作出。

(3) 如果高管出於正當理由終止本協議，並且高管出於正當理由在公司工作，或者公司 終止本協議，並且高管無故地在公司工作，則公司應向 高管（或在去世後向高管的繼承人、管理人或執行人）支付或提供第 6 (b) 條規定的福利，即 高管執行 (在不遲於終止日期後的45天內）公司規定的分居協議（“分離 協議”），其中除其他外，免除公司及其關聯公司的任何和所有索賠，在分離協議規定的時間之前，此類解除是不可撤銷的 ，並且高管遵守高管在本協議、 分離協議下的其他義務以及對公司承擔的所有其他義務。在遵守本協議條款的前提下，包括但不限於 離職協議已根據其自身條款生效，第6 (b) (i) 條規定的離職補助金 補償金的一半（1/2）應在終止日期（“初始付款”）後的六十（60）天內支付，但是 如果離職協議可能在一個以上的日曆年內生效，則初始 應在這兩個日曆年中較晚者付款。第 6 (b) (i) 條規定的離職補助金餘額應在公司的正常工資日基本上等額分期支付，從與 初始付款重合或緊隨其後的第一個工資發放日開始，到與終止 之日重合或緊隨其後的工資發放日結束。為避免疑問，除非 分居協議根據其自身條款生效，否則不得提供第 6 (b) (i) 至 (iii) 節規定的任何款項或福利。

(4) 不得要求行政部門通過尋求其他工作 或其他方式減少本第 11 (d) 節規定的任何款項，也不得扣除本第 11 (d) 條規定的任何款項金額，也不得扣除本第 11 (d) 條規定的任何款項金額，即 行政部門因受僱於其他僱主或企業而獲得的任何補償或 行政部門在此之前任何時候從任何其他來源獲得的利潤，以及在終止日期之後。公司根據本協議支付任何款項 以及以其他方式履行其在本協議下的義務的義務不應受到公司出於任何原因對高管可能擁有的任何抵消、反訴或其他 權利的影響。

(e) 行政部門沒有 “正當理由”。在僱傭期內的任何時候，高管都有權 提前向公司發出至少三十 (30) 天的書面通知， 無正當理由終止本協議和高管在公司的工作。在高管無正當理由終止本協議以及高管無正當理由與 公司工作後，除應計權益外，公司對高管或高管的繼承人、 管理人或執行人不承擔任何其他義務或責任。

(f) 終止通知。公司或高管解僱高管的任何情況（因高管死亡而解僱 除外）均應通過書面解僱通知本協議的另一方。 就本協議而言，“解僱通知” 是指書面通知 ，該通知應指明本協議中依據的具體解僱條款，並應合理詳細地列出 聲稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況 。

12。機密 信息和公司財產。

(a) Executive 承認、承認並同意 Executive 已經並將繼續獲得有關公司和公司、其子公司及其各自業務的祕密和機密信息（“機密信息”），包括 但不限於其產品、方法、配方、軟件代碼、專利、供應來源、客户交易、數據、專有技術、貿易 機密和商業計劃，前提是此類信息不在公共領域或此後不會成為公共領域的一部分，或為他人所知 這不是行政部門的過錯。高管承認，此類信息對公司和公司具有巨大價值， 是公司的專有財產，已經並將被高管保密收購。考慮到公司在本協議中承擔的 義務，高管在任職期間或之後，任何時候都不會向任何人透露、泄露或告知 高管在僱用過程中獲得的任何信息， 公司將這些信息視為機密信息，也不會以其他方式公開這些信息。本第 12 節的規定應在行政部門因任何原因終止僱用後繼續有效。

(b) 高管申明，Executive在向公司或其子公司提供服務時不擁有也不會依賴任何前僱主受保護的商業祕密或機密或專有 信息。

(c) 高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管應立即向公司交付 機密 信息的所有原件和副本，包括電子或數字格式的原件和副本；但是，高管有權保留 (i) 個人性質的文件和其他材料 ，包括但不限於照片、信件、個人日記，日曆和 rolodex、個人 文件和電話簿，(ii) 顯示薪酬或與之相關的信息費用報銷，(iii) 高管 合理認為可能需要用於納税目的的信息，以及 (iv) 與公司簽訂的與僱傭或解僱相關的計劃、計劃和協議的副本 。

(d) 高管知道所有公司財產，包括高管在公司工作期間收到或創建的有形財產、文件和機密 信息，均屬於公司。高管理解 並同意高管有義務和責任在終止 之日歸還所有此類財產。因此，高管同意，根據該職責，在終止之日或應公司 要求的任何其他時間，高管將立即向公司交付所有此類財產、文件和機密信息。

13。第 409A 節。

本協議的 條款旨在遵守或免受《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條 （“第 409A 節”）和相關的財政部條例的約束，其解釋方式應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求 。公司和高管同意真誠合作，考慮對本協議進行修訂 ，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據本協議向高管實際付款之前，根據 第 409A 條徵收任何額外税款或收入確認。

旨在使根據本協議支付的任何業務費用報銷不受第 409A 條的約束。儘管如此， 如果根據本協議支付的任何費用報銷被確定為 “不合格遞延補償”， 受第 409A 條（“遞延補償”）約束，則 (a) 獲得報銷或實物福利的權利不受 清算或交換其他福利的約束，(b) 在 任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額均應不影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用 (前提是，對於根據《守則》第 105 (b) 條 所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限額而違反本條款 (b)；(c) 此類付款 應在發生費用的應納税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付。

對於 根據本協議支付任何金額（即遞延薪酬）的時間，協議中提及的 “終止 僱傭關係” 和基本相似的措辭，包括因高管殘疾而終止僱用， 應指第 409A 條所指的 “離職”（在應用 美國財政部監管第 1.409A-1 節 (h) 中規定的假設後確定) (1)。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) 條，包括《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言，根據本協議應支付的每筆分期付款均構成單獨的 付款。根據美國財政部監管第 1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則條款支付的每筆款項 均旨在滿足 “短期延期” 規則。對方每筆款項旨在作為非自願終止 服務時的付款，並根據美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條等在該 法規允許的最大範圍內支付，任何不受《守則》第 409A 條豁免的金額均受《守則》第 409A 條的約束。

儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果高管在解僱之日是第 409A 條 所指的 “特定員工”，則只有根據本協議應支付給高管的那部分遣散費和福利， （如果有），以及任何其他可能被視為遞延薪酬的付款或福利（統稱為 “遞延離職 福利”），（如果一起考慮）) 不得超過第 409A 條限額（定義見此處），可在 前六 (6) 個月內提出根據適用於每筆付款或福利的付款時間表，在終止日期之後。延期離職補助金中超過第409A條限額的任何 部分本應在解僱之日後的六 (6) 個月期間或之內應付給高管的部分將在該六 (6) 個月期間內累計，並將在終止日期後的六 (6) 個月和一 (1) 天一次性現金 （不含利息）支付。所有後續的延期離職 福利（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管此處 有任何相反的規定，如果高管在解僱日之後但在離職 日的六（6）個月週年紀念日之前去世，則根據本段推遲的任何款項將在高管去世之日後儘快一次性支付 ，所有其他遞延離職補助金將按照適用於每筆付款的付款 時間表支付好處。儘管有上述規定，在終止日期之後六（6）個月內支付的任何其他遞延 薪酬金額在（i）終止日期後六個月後的第二天或（ii）公司收到高管死亡書面通知 後十（10）天后（以較早者為準）才能支付。任何此類延遲付款均應不計利息。

就本 而言，“第 409A 條限額” 是指一筆金額，等於 (x) 在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條下的 “短期延期” 規則條款 內應付的金額，加上 (y)《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) 條作為 “因非自願離職而支付的離職費” 的應付金額 (iii) 等於二 (2) 乘以中較小者：(i) 高管根據高管在高管應納税前一年 高管應納税年度的年工資率從公司獲得的高管年化薪酬根據 美國財政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 號條例，高管終止工作的年份；以及 (ii) 根據《守則》第401 (a) (17) 條 規定的合格計劃在行政人員終止僱用的當年可考慮的最大金額。

本第 13 節的 條款應在行政人員因任何原因終止僱用後繼續有效。

14。禁止競爭、 保密和非拉客。

非競爭 條款：高管同意，在僱傭期內以及離職 之日後的十二 (12) 個月內，無論解僱原因如何，高管均不得在高管為公司提供服務的同一城市、縣、州或其他特定地理區域內直接或間接參與任何與公司業務相似的商業活動 ，只要公司繼續在市、縣開展此類業務、 州或其他已定義的地理區域。

保密 協議（NDA）：在終止日期期間或之後的任何時候，高管不得向任何個人或實體披露任何機密信息或專有 數據。這包括但不限於客户名單、商業祕密、業務運營、內部流程、 和上文 12 (a) 中定義的其他機密信息。這不包括任何已成為 公共領域一部分的信息或數據，這些信息或數據在披露時既不是機密也不是專有的，不是行政部門的過錯。本條款中規定的義務 應在僱傭關係終止後繼續存在並無限期地持續下去。

禁止招標 條款：在終止之日後的十二 (12) 個月內，高管不得直接或間接向擔任公司客户或客户的任何客户或客户 招攬業務，也不得試圖出售、許可或提供與現在向其提供相同或相似的產品或服務。此外， 高管不得邀請、引誘或誘使公司任何員工在同一時期離職。

15。在本協議全面執行後 十五 (15) 天內，公司應向高管償還與本協議相關的高管律師費 ，最高金額為10,000美元。

16。 其他。

(a) 行政部門不得轉讓或委託 高管在本協議下的任何 權利或義務。公司有權將其在本協議下的 權利和義務委託給任何關聯公司或收購公司全部或基本上全部業務、證券 或資產的任何個人或實體。

(b) 在僱傭期間，公司 (i) 應在美國法律和公司章程規定的最大限度內，就與僱傭有關的 的善意行為或不作為向高管提供補償並使其免受損害；(ii) 應在公司董事和高級管理人員責任保險的基礎上為高管保險 以及公司的董事。

(c) 本協議構成並體現了雙方對公司僱用高管 的充分和完整的理解和協議，取代了高管與 公司先前達成的口頭或書面諒解和協議，除非被指控方簽署的書面文書，否則不得修改、修改或更改。本協議的一項或多項條款 無效或部分無效 不應使本協議的任何其他條款失效。任何一方對將要履行的任何條款或條件 的放棄均不得視為同時或任何先前或隨後 時間對相似或不同條款或條件的棄權。

(d) 本協議 應為協議各方及其各自的繼承人、繼承人、受益人 和允許的受讓人提供保障，對雙方具有約束力並可強制執行。

(e) 本協議中包含的 標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(f) 根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，且應被視為已按時送達、通過掛號或掛號信發送、申請退貨收據 、預付郵費，或通過信譽良好的全國隔夜送達服務機構（例如聯邦快遞） 按本協議序言中規定的地址隔夜送達給當事方，或者發送到任何一方 此後可能根據以下規定向另一方發出通知的其他地址其中的規定。通知應在實際收到之日 或存入郵件後的第三個工作日或使用隔夜 配送服務隔夜送達後的一個工作日中取較早者視為已送達。

(g) 本協議受猶他州內部法律管轄和解釋，本協議各方 不可撤銷地同意位於猶他州的聯邦和州法院對因本協議 或高管與公司的僱用或終止 此類僱傭而產生的任何爭議的管轄權和審判地。在本協議引起的任何爭議中，勝訴方應有權 獲得合理的律師費和費用。解釋本協議時， 不考慮對協議起草負有主要責任的一方。本協議關於高管和公司的權利和義務的條款和意圖 應在明確假設 的基礎上進行解釋和解釋，即 雙方平等參與協議的起草。

(h) 本協議 可在兩個或多個對應方中同時執行，每份協議均應視為原件，但所有 共同構成同一份文書。

(i) Executive 向公司聲明並保證，高管擁有簽訂本協議和 履行高管在本協議下的義務的全部權力和權力，本協議 的執行和交付 以及高管在本協議下履行的義務不會與高管作為一方的任何協議 發生衝突。

(j) 公司向高管聲明並保證，其擁有簽訂本協議 和履行本協議義務的全部權力和權限，本協議的執行和交付以及 其在本協議下的義務的履行不會與公司作為一方的任何協議發生衝突。

(k) 公司向高管或高管的遺產 或受益人提供的所有款項或福利（無論是根據本協議還是其他協議）均需預扣税款，金額由公司根據適用的 法律或法規確定。高管應自行承擔與本協議有關或因本協議而向高管徵收的任何税款。

[簽名 頁面緊隨其後]

為此，高管和 公司已促使本高管僱傭協議自上述起草之日起生效，以昭信守。

公司:

RED CAT HOLDINGS， INC.

作者：/s/ 傑夫·湯普森

姓名：傑夫·湯普森

職務：首席執行官

行政人員：

作者：/s/ 喬治 馬圖斯 姓名：喬治·馬圖斯

附錄 A

受限 股票獎勵

管理計劃：2019 年股權 激勵計劃（“計劃”）

初始獎勵類型：受限 庫存單位

須獲得初始獎勵的公司普通股 股數量：600,000

股票獎勵的基於時間的歸屬條件 ：儘管有任何相反的規定，初始獎勵的15萬股股份應在授予時歸屬；初始獎勵的餘額 和所有其他股票獎勵（除了 [***]獎勵） 應按季度向10人授予等額的獎勵（視高管的持續僱用情況而定）^第四 在連續六個財政季度結束後的第二天（為避免疑問，每季度將歸屬75,000股）。

[***]獎勵： 高管還將獲得30萬股股票的獎勵，該獎勵應根據書面通知歸屬

從 [***]向 Teal Drones Inc.（和/或任何母公司、子公司、關聯公司和/或關聯公司）發放製作獎勵 [***].

控制權變更：儘管 有任何相反的規定，但除上述情況外，股票獎勵的歸屬應加快，因此 在控制權變更之前（定義見本計劃），股票獎勵被視為 已全部歸屬。如果在高管因原因事件以外的任何原因停止為公司服務後的十二 (12) 個月內發生控制權變更，則公司應 在控制權變更後的三十 (30) 天內向高管支付一筆現金金額，金額等於高管 在控制權變更完成時本應獲得的未歸屬股票獎勵的價值控制權變更時的行政人員。

“控制權變更” 指 (a) 合併、重組、合併或類似業務

涉及 公司的合併，其結果是，交易前公司的股權所有者直接或間接擁有的證券 在該合併、 重組、合併或合併後所得或存續實體有表決權的總投票權的百分之五十（50%）；(b) 出售、租賃、轉讓或其他處置，或簽訂 出售、租賃協議，向第三方轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產在進行此類交易時不受公司股權所有者控制的 ；(c) 以 名義出售或一系列相關出售的公司股權，其結果是，在進行此類交易或交易之前，公司的股權所有者擁有的證券所持證券的總投票權不足 的百分之五十（50%），此後，個人和/或實體變成 本公司股本的直接或間接受益所有人，使該個人有資格和/或實體佔有權在董事選舉中投票的公司所有類別股權的總投票權的百分之五十 （50％）或以上；和/或 （e）解散或清算公司。

附錄 B

關於追回錯誤判給的賠償的政策

1。概述

董事會認為，採用本政策規定在會計重報時收回 某些基於激勵的薪酬，符合公司及其股東的最大利益。本政策旨在遵守《交易法》第 10D 條、美國證券交易委員會根據該條頒佈的規章和規則，包括不限 限制的《交易法》（“規則 10D-1”）頒佈的第 10D-1 條以及交易所適用的規則、規章和 上市標準（統稱，由於這些規則可能不時生效），因此本政策應被解釋 與之一致 “適用規則”）。 除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的大寫術語具有第 2 節中賦予的含義。

2。定義

(a) “會計 重報” 是指由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行會計重報，包括為更正 先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正 將導致 出現重大錯報而需要進行的任何會計重報或在本期內未作更正。

(b) “董事會” 指不時組成的公司董事會。

(c) “Clawback 符合條件的激勵性薪酬” 是指，就會計重報而言，對於在適用績效期內隨時擔任高級管理人員的每位個人 獲得任何基於激勵的薪酬（無論該高級管理人員在要求公司收回錯誤的薪酬時是否在職），均以 激勵為基礎該高級管理人員 (i) 在生效之日或之後，(ii) 開始擔任高級管理人員後獲得的薪酬 高管，（iii）公司有一類證券在國家證券交易所上市，（iv）在適用的 回顧期內。

(d) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會其他委員會或小組委員會（如果有），經正式任命負責管理 本政策，並在每種情況下擁有董事會規定的權力，以及本政策第 3 節規定的權力。 董事會也可以充當委員會。

(e) “公司” 指內華達州的一家公司紅貓控股公司。

(f) “生效日期 ” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(g) “錯誤地 發放的薪酬” 是指與會計重報相關的每位高級管理人員的 符合回扣條件的激勵性薪酬金額 的金額，該金額超過了 的激勵性薪酬金額，如果此類基於激勵的薪酬金額是根據委員會確定的 的重報金額，由委員會在沒有計算的情況下計算得出關於已繳納的任何税款。對於基於（或源自）股東總回報或股票價格的 基於激勵的薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則委員會應根據對會計重報對 TSR 或 股票價格影響的合理估計，確定 錯誤發放的薪酬金額據此獲得了基於激勵的補償。

(h) “交易所” 指納斯達克股票市場。

(i) “交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(j) “財務 報告指標” 是指根據編制 公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準，包括但不限於 至《交易法》G條例和S-K法規第10項所指的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他 指標、指標和比率不是非公認會計準則指標，例如同店銷售額。財務報告指標包括但不限於 以下內容（以及由以下各項得出的任何衡量標準）：股票價格；股東總回報率；收入；淨收益；營業收入；一個或多個應報告部門的盈利能力 ；財務比率（例如應收賬款週轉率和庫存週轉率）；扣除 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標（例如工作 資本、運營現金流）；回報指標（例如，投資資本回報率、回報資產方面）；收益指標（例如，每股收益 ）；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額 需要進行會計重報；每位用户的收入或每位用户的平均收入，其中收入受會計重報的約束； 每位員工的成本，其中成本受會計重報的約束；與同行羣體相關的任何此類財務報告指標， 其中財務報告指標受會計重報和納税基礎收入的約束。財務報告 指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向 SEC 提交的報告或其他文件中。

(k) “基於激勵的 薪酬” 是指全部或部分基於財務報告 衡量標準的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，以税前為基礎進行衡量。基於激勵的薪酬包括但不限於：全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而獲得的任何非股權激勵計劃獎勵 ；從 “獎金 池” 中支付的獎金，其規模完全或部分取決於財務報告指標績效目標的滿足程度；其他 現金獎勵；限制性 股票、限制性股票單位、業績股票單位、股票期權和股票增值權 全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而授予或歸屬的收益；以及出售通過激勵計劃收購的股票獲得的收益 ，這些股份的授予或歸屬完全或部分基於實現財務 報告指標的績效目標。

(l) 就會計重報而言，“回顧 期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度以及在 已完成的三個財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（由公司財政年度變更導致）（但包括至少九個月的過渡期應算作已完成的 財政年度）。

(m) “政策” 指本追回錯誤賠償金的政策，該政策可能會不時修改、 修改、補充和/或重述。

(n) 就基於激勵的薪酬而言，“已收到” 是指在公司實現激勵性薪酬 獎勵中規定的適用財務報告措施的財政期內，實際或視為收到，激勵性薪酬應被視為 “已收到” ，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期限結束之後。如果權益 獎勵僅在滿足財務報告指標的績效條件後才授予，則該獎勵應被視為在歸屬的財年 期內收到。部級法令或實現發放 或付款所必需的其他條件，例如計算收入金額或獲得董事會批准的付款，不影響 收到日期的確定。

(o) “重報 日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司的高級職員 在不需要董事會採取行動、得出結論 必須編制會計重報表的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司的日期，以較早者為準無論是否或何時提交重報的財務報表，均應準備 一份會計重報。

(p) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(q) “高級 高管” 是指曾任公司總裁、首席財務官、首席會計官 （如果沒有這樣的會計官員，則為財務總監）的任何公司副總裁，負責主要業務部門、 部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何其他副總裁，履行決策職能的任何其他高管，或履行類似職能的任何其他 人員公司和被指定為 “高級管理人員” 的任何其他 “關鍵員工” 的決策職能委員會。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行決策職能，則可被視為高級 高管。就本定義而言，決策職能 無意包括不重要的決策職能。董事會根據S-K法規 第401（b）項確定的所有公司執行官均應被視為高級管理人員。

(r) “TSR” 是指股東的總回報。

3.政策的管理

(a) 政策應由委員會管理。本政策的所有解釋或適用問題均應由 委員會決定。委員會的所有決定均為最終決定，對所有人具有約束力，並應受到 適用法律允許的最大限度的尊重。委員會有權為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定，並使用公司認為適當的任何 資源來收回錯誤裁定的薪酬。

(b) 就本政策而言， 的財務和/或會計違規行為應由委員會獨立作出 ，委員會不受管理層或董事會任何其他委員會的決定的約束。

(c) 在 管理本政策中，委員會有權並指示委員會就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或 董事會的其他委員會進行必要或適當的協商。 在遵守適用法律規定的任何限制的前提下，委員會可授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取 任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追償 除外）。

4。會計 重報；補償

(a) 如果 公司被要求編制會計重報，則公司應根據本政策和適用的 規則，確定每位高級管理人員因該會計重報而錯誤發放的薪酬金額，不管 任何高級管理人員對會計重報有任何過失、不當行為或責任， ，此後，公司應合理地立即追回此類錯誤金額精心裁定的賠償。關於上述內容， 委員會應採取本政策 和適用規則所要求的所有此類行動，該委員會可與公司的審計委員會共同行動。

(b) 如果 出現錯誤的薪酬，委員會應自行決定 立即收回薪酬的時間和方法，這些方法可包括但不限於以下一項或多項： (i) 要求償還任何錯誤發放的賠償；(ii) 要求償還任何基於公平的賠償； (iii) cancan 出售未償還的現金或股權獎勵，無論是已歸屬還是未歸屬、已付或未支付；(iv) 取消或抵消 原本應得的任何補償由公司向高級管理人員發放，包括任何未來的現金或股票獎勵；(v) 要求沒收遞延薪酬，但須遵守《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規 ；(vii) 尋求收回因任何股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置 而實現的任何收益；以及 (viii)）尋求任何其他合理的補救措施。在遵守適用法律的前提下，委員會 可根據本政策從本應支付給高級管理人員的任何金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此類個人 支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及高級管理人員先前推遲的 薪酬。

(c) 在 委員會決定通過要求向公司償還錯誤發放的薪酬 來從高級管理人員那裏收回錯誤發放的薪酬，而該高級管理人員未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬 時，公司可以採取一切合理和適當的行動，向相應的高級管理人員追回此類錯誤發放的薪酬 行政人員。應要求相應的高級管理人員向公司償還公司在根據前一句話 收回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用（包括律師費）。

(d) 在 進行會計重報的情況下，除非適用規則允許的範圍外，否則委員會在任何尋求收回錯誤裁定薪酬的行動中通常將對所有 高級管理人員（包括前員工）一視同仁。

5。不切實際

儘管 此處有任何相反的規定，但如果董事會 薪酬委員會，或者在該委員會缺席的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事 認為根據適用規則和適用規則中的程序和披露 要求追回不切實際，則不應要求公司收回根據本政策錯誤發放的薪酬。

6。其他 補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何補償權是公司根據適用法律（包括但不限於 經修訂的《美國薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條或 2010 年《美國多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》第 954 條，即修訂），根據公司任何其他政策的條款，根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、遣散費或其他協議的條款 以及任何公司可用的其他法律補救措施。 此處的任何內容，以及本政策所規定的任何補償或追償，均不應 (i) 限制公司或其任何關聯公司可能因 高級管理人員的任何作為或不作為而對高級管理人員提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟 ，或 (ii) 限制公司在適當情況下（包括超出本範圍的情況 ）尋求追回的能力政策）在適用法律允許的情況下，向任何員工支付任何金額，無論該員工是否為高級 高管。

7。沒有 賠償或公司支付的保險

儘管 的任何賠償或保險單或與任何高級管理人員達成的任何合同安排的條款可能與之相反的解釋 ：(a) 公司不得賠償任何高級管理人員 (i) 根據本政策條款收回、償還、退還或追回的任何錯誤裁定賠償 的損失；或 (ii) 與公司有關的任何索賠 行使其在本政策下的權利；以及 (b) 禁止公司向高級管理人員支付或報銷其費用 為高級管理人員在本政策下的任何潛在義務提供資金而購買的任何第三方保險的保費或保費。此外， 公司不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策或 放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，並且本政策應取代任何此類協議（無論是 在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

8。委員會 賠償

任何 委員會成員，或協助管理本政策的任何其他董事會成員，或經委員會授權和授權的任何協助管理本政策的公司員工 的高級職員，均不對 就本政策採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任， 公司應在最大範圍內對上述每項行為給予全額賠償與任何此類行動、決定或解釋有關的適用法律和公司政策。 前述判決不應限制根據適用法律、公司政策或合同安排向董事會成員或公司員工 的任何高級職員提供賠償的任何其他權利。

9。追溯性 應用程序

本 政策適用於高級管理人員在生效之日或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給該高級管理人員的。在不限制 第 4 條的概括性的前提下，根據適用法律，委員會可以從在 生效日之前、當天或之後批准、授予、支付或支付給高級管理人員的任何薪酬中收回根據本政策 錯誤發放的薪酬。

10。給高級管理人員的通知

公司應發出 通知，並以本政策所附的形式尋求每位高級管理人員對本政策的書面同意；前提是，未能獲得 此類協議不影響本政策的適用性或可執行性。

11。修正 和終止；解釋；繼承者

(a) 董事會可隨時自行決定 隨時修改、修改、補充、重申、撤銷、終止或替換本政策的全部或任何部分，包括但不限於董事會認為反映和遵守適用的 法律或任何適用規則所必需的。如果本政策與任何適用規則之間存在任何不一致之處，則應以適用的 規則為準，除非委員會另有明確決定，否則應將本政策視為已修訂，納入了此類適用規則。儘管此處有任何相反規定，如果本政策的修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止 或替換（考慮到本公司與此類修訂、修改、 補充、重述、撤銷、終止、終止或替換原因同時採取的任何行動），則本政策的任何修改、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換均不生效公司違反任何適用規則或其他適用的 法律。

(a) 本政策應在法律允許的最大範圍內對所有高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人 或其他法定代表人具有約束力和強制性。

RED CAT HOLDINGS, INC.

與《追回錯誤裁定賠償政策》的協議

本 協議自2024年4月24日起由內華達州的一家公司紅貓控股有限公司（“公司”）與喬治 Matus（“高級管理人員”）簽訂。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本政策中規定的含義 （定義見下文）。

為了換取高級管理人員根據任何公司計劃、 政策或安排獲得的（或將要支付）或授予（或獎勵）的任何薪酬，無論是否根據任何計劃（包括但不限於任何基於激勵的 薪酬（“薪酬”），雙方特此協議如下：

1。 高級管理人員同意完全受公司收回錯誤薪酬政策條款的約束（因為 該政策可以不時修改、修改、補充和/或重述 “政策”），該政策的當前表格 的副本已提供給高級管理人員，並由其閲讀和理解。

2。 高級管理人員同意遵守本政策的條款，如果委員會確定向高級管理人員發放的任何款項、 獎勵、賺取或支付的款項必須由公司根據本政策在 中收回或收回，或償還給公司，則高級管理人員將立即採取任何必要行動使 同樣生效。

3.無論授予薪酬的計劃、政策或協議中有任何條款，或者 任何僱傭協議的條款， 任何僱傭協議的條款都適用於薪酬。

4。對本政策的任何 修訂、修改、補充或重述，包括但不限於為符合 適用法律而進行的任何修訂，都將適用於高級管理人員。

5。內華達州的 法律，無論其法律衝突條款如何，均應管轄本協議條款的解釋 和有效性以及與本協議有關的所有問題。

6。本 協議對高級管理人員及其繼承人、繼承人和法定代表人、 以及公司及其繼任者具有約束力。

7。如果 本政策的條款與本協議發生衝突，則以本政策的條款為準。

8。如果 本協議的任何條款或其適用成為或被有管轄權的法院宣佈 非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續具有完全的效力 和效力，並應被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。

9。根據適用法律，任何 薪酬均可根據適用法律進行補償、回扣和/或沒收，其情形與 的適用情況不同，並且高級管理人員同意申請任何此類補償、回扣或沒收。

本 協議以及以引用方式納入本協議的本政策闡述了雙方的全部諒解，取代了 先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議、安排和其他通信；除非公司和高級管理人員達成書面協議，否則不得修改或修改本 協議。

IN WITNESS WHEREOF, the Company and the Senior Executive have executed this agreement effective as of the day and year first above written.

/s/ George Matus George Matus

Red Cat Holdings, Inc.

/s/ Jeff Thompson

By: Jeff Thompson
Its: Chairman & CEO