美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

Pursuant 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 10 日

Red Cat Holdings, Inc.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(833)) 373-3228

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信

用勾號 指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本 章節 § 230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

項目 5.02 (e)

自2024年5月10日起，紅貓控股公司（“公司”）與公司首席技術官喬治·馬圖斯簽訂了高管僱傭協議（“協議”） ，自 2024 年 5 月 10 日起生效。正如公司於 2023 年 11 月 29 日提交的 表最新報告中所述，馬圖斯先生根據馬圖斯先生與蒂爾無人機公司（“蒂爾”）於2021年9月1日簽訂的現有僱傭協議，曾擔任公司 首席技術官並獲得報酬。 自 2024 年 5 月 10 日起，馬圖斯先生作為公司首席技術官的服務和薪酬將受 協議條款的約束。協議的實質性條款和條件摘要如下。

僱用期限。 除非根據協議提前終止，否則協議的期限將持續到 2026 年 5 月 10 日，並且除非任何一方選擇不續訂協議，否則協議的期限將自動延長 連續一年。

薪水、獎金和激勵 機會。馬圖斯先生的年薪為23萬美元，在實現由公司董事會 薪酬委員會確定的目標或特定客户的生產獎勵通知後，他將有資格獲得高達年薪50％ 的年度獎金。馬圖斯先生將有資格參與 公司的2019年股權激勵計劃，也有機會根據公司董事會或薪酬委員會確定的金額和條款 獲得獎勵。

初始股權補助。 在任命期間，馬圖斯先生將獲得根據公司2019年股權激勵 計劃發行的一次性股權獎勵，該計劃包括60萬個基於時間的限制性股票單位（“初始獎勵”）。15萬股初始獎勵應歸於授予，初始獎勵和所有其他股票獎勵（績效 獎勵除外（定義見下文））的餘額應歸屬（前提是在連續六次就業結束後的第 10 天 天，馬圖斯先生每季度持續就業（按等額計算）財政季度（為避免疑問，每季度將分配75,000股股票 作為初始獎勵）。 馬圖斯先生 還將獲得公司30萬股普通股的獎勵，該獎勵應根據特定客户的書面通知授予蒂爾（和/或任何母公司、子公司、 關聯公司和/或關聯公司）生產獎勵（“績效獎”）。

終止僱傭關係。如果 公司因故解僱馬圖斯先生（定義見協議），則馬圖斯先生將僅有權獲得 應計權益（定義見協議），所有未償還的既得和未歸屬股票期權和股票增值權 將被無償沒收。如果公司無故解僱馬圖斯先生或馬圖斯先生 出於正當理由（定義見協議）終止對馬圖斯先生的聘用，則公司應向馬圖斯先生支付或提供應計福利和離職福利 （均按協議中的定義），前提是馬圖斯先生執行公司規定的離職和解僱協議，以及 馬圖斯先生遵守本協議，即離職協議規定的其他義務，以及欠公司的所有其他義務。

上述協議摘要 根據協議全文進行了全面限定，協議副本作為附錄 10.1 提交， 以引用方式納入此處。

項目。9.01。財務報表和展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。