美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
不適用
（如果 自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。
用複選標記表示
在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短的
期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則，則用複選標記註明
。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，
PLUM 收購公司我
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併運營報表3 | 2 | |
| 截至2024年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表以及 2023 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表3 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。其他信息 | 35 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
i
第一部分—財務信息
第 1 項。合併財務報表。
PLUM 收購公司我
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票—關聯方 | ||||||||
| 期票—關聯方 | ||||||||
| 訂閲責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 (附註8) | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
PLUM 收購公司我
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 （經重述） | |||||||
| 組建和運營費用 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 簽發遠期購買協議 | ( | ) | ||||||
| 減少應付的遞延承保費 | ||||||||
| 利息支出—債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 — 信託賬户 | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股數，A類普通股可能需要贖回 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行股數，A類普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| 已發行股票的加權平均值，B類普通股 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
PLUM 收購公司我
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類普通股調整為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行認購股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 減少遞延承銷商費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行認購股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（重報） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
PLUM 收購公司我
現金流簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 （經重述） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 減少遞延承銷商費用 | ( | ) | ||||||
| 簽發遠期購買協議 | ||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ||||||||
| 利息支出——債務折扣 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託中的延期付款存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提取現金進行兑換 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 訂閲負債的收益 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| A類普通股的增持，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 發行認購股 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
PLUM 收購公司我
簡明合併 財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
註釋 1 — 組織和 業務運營
Plum Acquisition Corp. I（“公司”
或 “Plum”）於2021年1月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。本公司成立的目的是
進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務
與
截至2024年3月31日，該公司尚未開始 任何業務。從2021年1月11日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司 的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述，以及在首次公開募股之後， 確定業務合併的目標公司。該公司認為，最早要到 完成其初始業務合併之後，它才會產生任何營業收入。公司將以公司信託賬户投資的利息 收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為 其他收入（支出）。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Plum Partners,
LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已宣佈
於2021年3月15日（“生效日期”）生效。2021 年 3 月 18 日，公司完成了
的首次公開募股（“公開發行” 或 “首次公開募股”）
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了以下產品的出售
公司向承銷商授予了
承銷商於2021年4月14日部分行使了超額配股
期權併購買了
總計 $
5
在2021年3月18日
公開發行結束以及部分行使承銷商的超額配股權之後，美元
公司將提供其A類普通股的股東（“公眾
股東”），面值美元
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，這些公開股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時 股權。在這種情況下，如果公司獲得普通決議的批准，公司將 繼續進行業務合併。
該公司必須在2024年6月18日之前完成業務合併。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併，
公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不得超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額
，包括持有資金的利息在信託賬户中且之前未發放給
的公司用於繳納税款（如果有）（減去不超過美元）
6
2024年1月31日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知 ，稱公司未能按照納斯達克上市規則 5620（a）的要求在截至2022年12月31日的財政年度結束後的十二個月內舉行年度 股東大會。根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (G)，公司有45個日曆日（或直到2024年3月16日）提交 計劃以恢復合規，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克本可以給予公司自其財年 年末（或直到2024年6月28日）最多180個日曆日以恢復合規性。公司於2024年3月25日舉行了年度股東大會。
2024年3月18日，公司收到納斯達克上市資格 部門的通知，稱公司未能根據納斯達克上市規則IM 5101-2， 完成業務合併，該規則要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明 生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。公司提交了口頭聽證會申請，要求延期完成業務 組合。口頭聽證會於 2024 年 5 月 16 日舉行。該公司認為，納斯達克 給予納斯達克上市規則IM 5101-2的減免，以允許公司完成業務合併，符合股東的最大利益。
臨時股東大會和贖回 股份
2023年3月15日，Plum舉行了特別的
股東大會（1），修改了Plum經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）
，將Plum完成業務合併（“條款延期”）
的截止日期（“終止日期”）從2023年3月18日（“原始終止日期”）延長至2023年6月18日（“終止日期”）文章延期日期”)
，並允許Plum在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期，以完成每月
的業務合併基準最多九次，每次延長一個月，如果保薦人提出要求，則由Plum's
董事會通過決議，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，
直至2024年3月18日，或在條款延期之後的總共十二個月內，除非Plum的
初始業務合併在該日期之前完成（“延期修正提案”）和（2）修改
條款，從條款中取消 Plum 的限制不得贖回 A 類普通股，前提是此類
贖回會導致 Plum 的有形資產淨值（根據經修訂的 1934 年《證券
交易法》第 3a 51-1 (g) (1) 條確定）少於 $
在批准延期
修正提案的投票中，持有人
保薦人、高級管理人員和董事已同意
（i）放棄其創始人股份的贖回權，（ii）放棄其創始人股份和公開股票的贖回權，因為股東投票批准了對公司經修訂和
重述的備忘錄和章程（A）的修正案，該修正案將修改公司向
持有人承擔的義務的實質內容或時間 A 類普通股有權贖回與初始業務相關的股份組合
或用於兑換
2023年9月13日，Plum舉行了特別的
股東大會（“9月股東大會”）（1），以修改章程，將條款延期
終止日期從條款延期日延長至2023年12月18日（“第二份條款延期日期”），並允許
公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期，以按月
完成業務合併最多六次，在第二條延期之日後每次再延長一個月，根據決議公司
董事會應保薦人的要求並在適用的終止日期前提前五天發出通知，直至
2024 年 6 月 18 日或終止日期後的總共九個月，除非公司的初始業務
組合應在該日期（“第二次延期修正案提案”）之前關閉，並且 (2) 批准削減
資金在信託賬户中持有的金額等於美元
7
在9月股東大會上投票批准第二延期修正案
提案時，（i）保薦人作為B類普通股的唯一持有人，自願選擇
根據
協會備忘錄和章程（“B類轉換”）將所有B類普通股一對一轉換為A類普通股，以及（ii）的持有人
經股東在9月 股東大會（“EGM”）上批准，公司於2023年10月25日提交了經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“A&R 章程”），其中（i）將公司完成業務合併的截止日期延長至2023年12月 18日，以及（ii）允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇將終止日期（定義見代理 聲明），以按月完成業務合併，最多六次再延長一個月每次在 2023 年 12 月 18 日 18 日（或遵守適用的上市要求所需的較短期限）之後，經公司董事會 決議，應Plum Partners, LLC的要求，並在適用的終止日期前提前五天發出通知，直至 18 日，或 2023 年 9 月 18 日之後的總共九個月。
的總和
2024年1月13日，Rigrodsky Law P.A. 向 公司發送了一封要求函，據稱是代表該公司的一名股東，指控該公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明草案存在缺陷。截至本季度報告提交時， 公司尚未收到裏格羅德斯基律師事務所的進一步信函。
流動性、資本資源和持續關注
公司截至2021年3月18日
的流動性需求已通過保薦人的出資得到滿足
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
關於公司根據FASB ASC 205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層 已確定公司為實施其收購計劃已經並將繼續承擔鉅額成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以便 完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後 贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在 初始業務合併完成的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金 而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
8
此外，管理層已確定，如果 公司無法在2024年6月18日（“合併期”）之前完成業務合併，則公司將停止 除清算之外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司 的營運資金赤字使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。 公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及 SEC 10-Q表的説明和 S-X條例第10條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略 。因此，它們不包括 完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。 管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量 所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2024年3月1日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至 2024 年 3 月 31 日的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來 中期的預期業績。
隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表包括其與初始業務合併相關的全資子公司，即特拉華州的一家公司 Plum SPAC I Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）、特拉華州有限責任公司 Plum SPAC 2 Merger Sub, LLC（“Merger Sub II”）、特拉華州有限責任公司（“Merger Sub II”）Plum SPAC 2 Merger Sub, LLC、特拉華州有限責任公司（“Merger Sub II”）和特拉華州公司Plum SPA所有公司間賬户和交易在合併中均被清除 。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括 公司及其全資子公司Merger Sub I和Merger Sub II的賬目。自成立以來，沒有公司間活動 。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊公眾的要求 br}《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的會計師事務所認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管 薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 的要求以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
9
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的簡明合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表 之日的資產負債報告金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮了對簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計 在短期內發生變化，這種估計至少是合理的。 這些簡明合併財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是確定認購和遠期購買協議 和認股權證負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際 結果可能與這些估計值有顯著差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的投資
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信託賬户中持有的資金
包括美元
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換期票 進行了核算。根據815-15-25，可以在金融工具的初期 （“ASC 825”）下的公允價值期權（“金融工具” （“ASC 825”）下選擇對該工具進行核算。該公司已為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可兑換 期票必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值進行記錄。票據面值和發行時公允價值之間的差異 要麼被確認為簡明合併運營報表 中的支出（如果以溢價發行），要麼被確認為資本出資（如果以折扣價發行）。 票據估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。可轉換期票 在合併財務報表中按成本列報，因為與轉換相關的公允價值調整被視為 無關緊要。
10
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦
存款保險的承保範圍為美元
可能贖回的A類普通股
根據FASB ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司將其A類普通股入賬，可能需要兑換 。需要強制贖回的A類 普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股的贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股 按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司簡明的 合併資產負債表的股東赤字部分。
| 2022年12月31日，可能需要贖回的普通股 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 普通股的贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增值調整 | ||||
| 可能需要贖回的普通股，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增值調整 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日，可能需要贖回的普通股 | $ |
發行成本
公司遵守 ASC340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。 發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與 公開發行相關的專業費用和註冊費。發行成本按認股權證的相對價值與首次公開募股完成時出售單位所得收益的相對價值計入股東赤字或簡明合併運營報表。
11
金融工具的公允價值
根據財務會計準則 董事會（“FASB”）ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債（不包括期票和認股權證）的公允價值近似於簡明合併資產負債表中 所代表的賬面金額。
認股證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分 負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威 指南，將認股權證視為 股票分類或負債分類工具）。該評估考慮 認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具，是否符合ASC 480， 的負債定義以及是否符合ASC 815中所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及在認股權證 未償還期間的每個季度結束日期進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，此類認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，負債分類認股權證必須在發行之日 及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。此類認股權證的估計公允價值的變動被確認為簡明合併運營報表中的非現金 收益或虧損。
公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對公共和私人 認股權證進行賬目核算。該指南規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準 ，因此每份認股權證都必須記為負債（見註釋6）。
遠期購買協議
根據ASC 480和FASB
ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估了遠期購買協議（“FPA”）
，以確定該工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的功能。衍生工具的分類，包括
此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
2023年6月15日，公司收到了Sakuu公司（“Sakuu”）發出的 終止通知（“通知”），該通知終止了2023年3月2日生效的企業合併協議， 2023年6月14日生效，鑑於業務合併協議的終止， FPA也被終止。
訂閲協議
該公司分析了ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815 “衍生品
和套期保值” 下的訂閲協議
（如附註5和附註8所述），得出的結論是，（i）根據認購協議發行的認購股份無需將ASC 480或ASC 815下的負債記作負債，以及（ii）單一衍生品的分叉包含訂閲
股票功能（即衍生工具）的所有公允價值，根據ASC 815-15-25-7至25-10，不必要。因此，從Polar和Palmeira收到的所有債務收益
均使用ASC 470 “債務” 下的相對公允價值會計法進行記錄。
截至 2024 年 3 月 31 日，贊助商共收到了 $
12
公允價值測量
FASB ASC主題820 “公允價值衡量 和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露 。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序 交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與 市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820 為投入建立了公允價值層次結構 ，它代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為 可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據 在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的 輸入的假設，這些輸入是根據 情況下可用的最佳信息制定的。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 級別 1 — | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| 級別 2 — | 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。 |
| 級別 3 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些 資產和負債符合金融工具的條件，其公允價值近似於 簡明合併資產負債表中所示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、預付資產、 應付賬款和應計費用以及給關聯方的期票的公允價值估計約為截至2024年3月 31日和2023年12月31日的賬面價值。有關按公允價值計量的資產和 負債的更多信息，請參閲附註7。
所得税
公司遵循FASB ASC 740所得税的資產負債會計方法 ，即 “所得税”。ASC Topic 740 規定了確認門檻和 衡量屬性，用於財務報表確認和衡量納税 申報表中已採取或預計將採取的税收狀況。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。 公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的 應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題 。
該公司被視為開曼 羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報 要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收準備金為零。 公司管理層預計，在未來 十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
13
每股普通股淨虧損
公司遵守
ASC 主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。該公司有一類股票，被稱為A類普通股。
收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。潛力
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| A 級 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 主題 | ||||||||||||
| 儘可能 | ||||||||||||
| 贖回 | A 級 | B 級 | ||||||||||
| 分子 | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 分母 | ||||||||||||
| — | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | |||||
| 在已結束的三個月中 2023 年 3 月 31 日 （如重述） | ||||||||||||
| A 級 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 主題 | ||||||||||||
| 儘可能 | ||||||||||||
| 贖回 | A 級 | B 級 | ||||||||||
| 分子 | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 分母 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
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最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， 所得税（主題740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息 ，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。允許提前收養。公司管理層認為，採用亞利桑那州立大學 不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的簡明合併 財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 3 月 18 日，公司出售了
2021 年 4 月 14 日，公司又出售了
所有的
A 類普通股受 SEC 及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入 ASC480-10-S99。如果 股票工具有可能變為可贖回工具，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的 贖回日期這段時間內 累積贖回價值的變化，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整賬面金額 等於每個報告期末的贖回價值。公司在兑換價值 發生變化時立即予以認可。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回 金額的價值。可贖回普通股賬面價值的變化導致從額外的實收資本和 累計赤字中扣除。
註釋4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商共購買了
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私募認股權證的條款和 條款與首次公開募股中作為單位出售的認股權證的條款和 條款相同。私募認股權證（包括 在行使私募認股權證時可發行的 A類普通股）在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售 （除非公司 高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體的有限例外情況），並且它們 不會被贖回只要由贊助商或其允許的受讓人持有，就可以由公司持有。保薦人或其允許的 受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。
如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的 持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回 情況下由公司兑換，並可由持有人行使，其行使方式與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 1 月 13 日，贊助商支付了 $
保薦人和公司的董事和執行官
已同意，最早在（A）初始業務合併完成
一年後，以及（B）初始業務合併之後，（x）如果我們
A類普通股的收盤價等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
本票—關聯方
2021 年 1 月 13 日，保薦人同意
向公司貸款，最高可達 $
2023 年 3 月 16 日，Plum 發行了本金總額不超過 $ 的無擔保
期票
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營運資金貸款
此外，為了為與
預期的業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事，
和第三方已承諾根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成
業務合併，公司將從向其發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果
業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户
之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。最高
$
2022年1月31日，公司發行了本金為美元的無抵押本票
（“丁斯代爾票據”）
2022年7月11日，公司發行了本金為美元的無抵押本票
（“Burns Note”）
由於與轉換相關的公允價值調整被視為
無關緊要，因此在簡明的合併財務報表中
按成本列報了丁斯代爾票據和伯恩斯票據。截至2024年3月31日和2023年12月31日，丁斯代爾票據和伯恩斯票據的未清餘額為美元
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關於訂閲協議（如下所述），
公司發行了無抵押本票（“可轉換本票”），日期分別為2023年3月17日、2023年7月25日、
2023年10月18日和2023年11月12日，本金最高為美元
訂閲協議
2023 年 3 月 16 日，保薦人與 Polar 多策略主基金（“投資者”）簽訂了
訂閲協議，根據該協議，投資者同意
向保薦人支付總額為 $
隨後，投資者於2023年5月23日同意
向保薦人支付總額為美元的款項
2023年7月14日，公司與投資者和贊助商簽訂了經修訂和重述的
訂閲協議（“A&R 訂閲協議”），該協議修訂並重申了雙方於2023年3月16日簽訂的認購協議。A&R 訂閲協議的目的仍然是
讓贊助商籌集高達 $ 的資金
2023 年 7 月 25 日，公司與投資者和贊助商簽訂了第二份
認購協議（“第二份認購協議”），其目的是讓贊助商
籌集最多$的資金
2023 年 10 月 18 日，A&R
認購協議的各方簽訂了 A&R 認購協議第 1 號修正案，在該修正案中，雙方將根據 A&R 認購協議進行的增資對價
修改為以下內容：(a)
18
2023 年 10 月 18 日，第二份
認購協議的各方簽訂了第二份認購協議第 1 號修正案，在該修正案中，雙方 (a) 將根據第二份認購協議可以收取的投資者資本承諾總額
限制為美元
2023 年 10 月 18 日，公司與投資者和贊助商簽訂了第三份認購協議（“第三份認購協議”），其目的是讓
贊助商籌集高達 $ 的資金
2023 年 11 月 12 日，公司與帕爾梅拉投資有限公司（“帕爾梅拉”）和
贊助商以及 “雙方” 簽訂了
訂閲協議（“第四份認購協議”），其目的是讓贊助商籌集高達
$ 的資金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Polar
和 Palmeira（統稱 “投資者”）已向贊助商共支付了 $
行政支持協議
公司將向贊助商或贊助商的關聯公司
支付美元
19
附註 6 — 認股權證
公開認股權證將在
$ 處可行使
公司已同意，儘快
，但絕不遲於
在任何情況下，公司都無需以淨 現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位 的購買者將僅為該單位 單位的A類普通股支付該單位的全部收購價格。
20
每股
A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 不少於 | |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過美元時 |
當每股 A 類普通
股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的 認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 在 $ | |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 | |
| ● | 如果在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的A類普通股的收盤價低於美元 |
此外，如果 (x) 公司發行額外
A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格關閉初始業務
組合
附註 7 — 經常性公允價值 計量
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司信託賬户中的
投資約為美元
根據活躍市場上相同資產的報價（未經調整），公司投資的公允價值 被歸類為第一級。
21
定期公允價值測量
公司允許的投資包括 美國貨幣市場基金。這些投資的公允價值由第一級投入確定，使用活躍市場中相同資產的報價（未經調整） 。公司的認股權證負債的初始價值基於估值模型，該模型使用了來自可觀察和不可觀察市場的 管理層判斷和定價輸入，其交易量和交易頻率低於活躍的 市場，被歸類為三級。由於使用了 這些認股權證的可觀測市場價格，因此對公共認股權證的後續衡量被歸類為1級。私人認股權證的後續衡量標準被歸類為二級，因為 根據私人認股權證協議的條款，這些認股權證在經濟上等同於公共認股權證，因此 的價值主要由公共認股權證的價值得出。與這些估計值和投入的顯著偏差可能導致 公允價值發生重大變化。在截至2024年3月31日的三個月中，1、2和3級數值 在此期間沒有進行任何轉移。
與訂閲購買協議相關的可轉換本票
票據的轉換特徵是使用蒙特卡羅模型按公允價值衡量的，該模型對
複合期權進行了公允估值。可轉換本票轉換功能的公允價值為
| 2024年3月31日 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——活期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公共認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 私人認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 贊助商貸款轉換選項 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——活期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公共認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 私人認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 贊助商貸款轉換選項 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
如果認股權證可由 公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售 ，公司也可以行使其贖回權。
附註8——承付款和意外開支
註冊權
根據在
生效之日之前或當天簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募股權
以及在轉換營運資本貸款時可能發行的任何A類普通股
的持有人將
有權獲得註冊權，
在營運資金貸款生效之日之前或當天簽署的註冊和股東權利協議首次公開募股。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司
註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊
聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東
權利協議規定，在適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效
，封鎖期是（i）如附註5中所述的創始人股票；
和（ii）對於私募認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股，
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承保協議
公司向承銷商授予了
2021 年 3 月 18 日，公司支付了
承銷商的費用 $
此外，承保協議還提供
$
延期承保折扣的豁免
2023年1月16日，公司首次公開募股的
承銷商高盛放棄了其獲得延期承保折扣的任何權利，金額為
美元
服務提供商協議
公司不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂 並可能簽訂協議，以幫助我們確定目標、 談判潛在業務合併的條款、完善業務合併和/或提供其他服務。在 這些協議中，公司可能需要向此類服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用，但前提是滿足某些條件，包括關閉潛在業務合併。如果不進行業務合併 ，則預計公司無需支付這些或有費用。無法保證公司會完成 業務合併。
業務合併協議
2023年3月2日，公司與特拉華州的一家公司Sakuu Corporation（“Sakuu”）、Merger Sub I和Merger Sub II之間簽訂了 業務合併協議。與 Sakuu 的業務合併協議於 2023 年 6 月 14 日終止。
2023年11月27日，公司、特拉華州的一家公司、Plum（“Merger Sub”）的全資子公司Plum SPAC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 （“Veea”）Veea Inc. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。
Veea 成立於 2014 年，通過其 VeeaHub 智能計算中心產品提供邊緣到雲計算 ，這些產品可以取代或補充用户場所的 Wi-Fi 接入點 (AP)、物聯網網關、路由器、基本 防火牆、網絡附加存儲以及其他類型的集線器和設備。
訂閲協議
正如公司於2023年2月24日提交的與
股東特別大會（“股東大會”）有關的最終委託聲明
（“委託聲明”）中披露的那樣，如果延期修正提案（定義見下文）
獲得批准，則其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將存入信託
計算 (A) $ 中較小者
此外，如果公司在章程延期日期（定義見下文）之前
尚未完成初始業務合併，則未經公司
公眾股東批准，公司可根據董事會的決議，應保薦人的要求，在適用的終止日期（定義見下文）之前提前五天通知
，將終止日期最多延長九次，每次延長一個月
br}（最多再延長九個月才能完成業務合併），前提是貸款人將每次此類月度延期，存入
信託賬户，以 (A) 美元中較低者為準
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因此，公司
於 2023 年 3 月 16 日與 Polar 多策略主基金（“投資者”）
和贊助商（統稱為 “雙方”）簽訂了認購協議（“認購協議”），其目的是讓贊助商籌集最多$的資金
| (a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（每份都是 “提款申請”），公司將不時向保薦人申請資金用於營運資金或為延期付款提供資金。在至少五（5）個日曆日提前書面通知（“資本通知”）後，發起人可以要求根據提款申請（每份都是 “資本召集”）對投資者的資本承諾進行提款； | |
| (b) | 考慮到資本召集，保薦人將轉移 | |
| (c) | 保薦人的每位成員都有權繳納每份提款申請下要求的任何金額（“發起人出資”），前提是此類發起人出資的條件不得超過投資者的資本承諾。此外，公司和保薦人保留相互或與其他各方簽訂其他協議的能力，這些協議應規定在提款申請之外為公司提供資金（通過發行股權、簽訂本票或其他方式），前提是公司或發起人與彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不得比本協議中的條款更有利； | |
| (d) | 保薦人根據提款申請向公司注資的任何款項均不得累積利息，公司應在業務合併完成後立即償還給發起人。在收到公司的此類款項後，無論如何，在業務合併完成後的5個工作日內，保薦人或公司應向投資者支付相當於根據認購協議資助的所有資本追繳款項（“企業合併付款”）的金額。投資者可以在企業合併收盤時選擇以現金或A類普通股形式獲得此類企業合併付款，費率為 | |
| (e) | 在企業合併成交時，保薦人將向投資者支付的金額等於投資者因認購協議而產生的合理律師費，但不超過美元 |
2023年7月14日，公司與投資者和贊助商簽訂了
經修訂和重述的認購協議（“A＆R訂閲協議”），該協議修訂了
並重申了雙方於2023年3月16日簽訂的認購協議。A&R 訂閲協議
的目的仍然是贊助商籌集最多$的資金
| (a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（每份都是 “提款申請”），公司將不時向保薦人申請資金用於營運資金或為延期付款提供資金。在至少五（5）個日曆日提前書面通知（“資本通知”）後，發起人可以要求根據提款申請（每份都是 “資本召集”）對投資者的資本承諾進行提款； |
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| (b) | 考慮到資本徵集，保薦人將轉讓 (i) | |
| (c) | 保薦人的每位成員都有權繳納每份提款申請下要求的任何金額（“發起人出資”），前提是此類發起人出資的條件不得超過投資者的資本承諾。此外，公司和保薦人保留相互或與其他各方簽訂其他協議的能力，這些協議應規定在提款申請之外為公司提供資金（通過發行股權、簽訂本票或其他方式），前提是公司或發起人與彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不得比本協議中的條款更有利； | |
| (d) | 保薦人根據提款申請向公司資助的任何款項均不應計入利息，公司應在業務合併完成時立即向保薦人償還。從公司收到此類款項後，無論如何，在業務合併完成後的5個工作日內，保薦人或公司應向投資者支付相當於根據A＆R認購協議資助的所有資本看漲期權（“業務合併付款”）的金額。投資者可以在企業合併收盤時選擇以現金或A類普通股接收此類業務合併付款，利率為 | |
| (e) | 在企業合併交易完成時，保薦人將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者在A＆R認購協議中產生的合理律師費，不超過美元 | |
| (f) | 金額不超過 $ |
2023 年 7 月 25 日，公司與投資者和贊助商簽訂了
訂閲協議（“第二份認購協議”），其目的是讓贊助商
最多籌集資金 $
| (a) | 根據公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（均為 “提款申請”），公司將不時向保薦人申請資金用於營運資金或讓保薦人為延期付款提供資金。在至少提前五（5）個日曆日發出書面通知（“資本通知”）後，發起人可能要求根據提款申請（均為 “資本徵集”）從投資者的資本承諾中提款。金額最高為 $ |
25
| (b) | 作為資本追加的對價，保薦人將在企業合併收盤（“業務合併收盤”）時，根據資本徵集，向投資者每注資1美元（合計 “認購股”）向投資者轉讓1股A類普通股。認購股份應受2023年3月2日保薦人信函協議（“信函協議”）第5節所定義的鎖定期限。認購股份不受任何額外的轉讓限制或任何額外的封鎖條款、盈利或其他意外情況的約束，並應根據公司或倖存實體提交的與業務合併有關的第一份註冊聲明立即進行註冊； | |
| (c) | 發起人的每位成員都有權按每份提款申請（“贊助商資本出資”）中要求的任何金額出資，前提是此類發起人資本出資的條件不超過投資者的資本承諾。此外，公司和贊助商保持彼此或與其他各方簽訂其他協議的能力，這些協議應規定在提款申請之外為公司提供資金（通過發行股權、簽訂本票或其他方式），前提是公司或贊助商彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不比第二份認購協議的條款更優惠； | |
| (d) | 保薦人根據提款申請向公司注資的任何款項均不應計入利息，公司應在業務合併完成時立即向保薦人償還。從公司收到此類款項後，無論如何，在業務合併完成後的5個工作日內，保薦人或公司應向投資者支付相當於根據第二份認購協議（“業務合併付款”）資助的所有資本看漲期權的金額。投資者可以在企業合併收盤時選擇以現金或A類普通股接收此類業務合併付款，利率為 | |
| (e) | 在企業合併交易完成時，保薦人將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者在第二份認購協議中產生的合理律師費，不超過美元 |
關於第二份認購協議，
公司發行了截至2023年7月25日的無擔保本票，本金最高為美元
2023 年 10 月 18 日，A&R
認購協議的各方簽訂了 A&R 認購協議第 1 號修正案，在該修正案中，雙方將根據 A&R 認購協議進行的增資對價
修改為以下內容：(a)
2023 年 10 月 18 日，第二份
認購協議的各方簽訂了第二份認購協議第 1 號修正案，在該修正案中，雙方 (a) 將根據第二份認購協議可以收取的投資者資本承諾總額
限制為美元
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2023 年 10 月 18 日，公司與投資者和贊助商簽訂了第三份認購協議（“第三份認購協議”），其目的是讓
贊助商籌集高達 $ 的資金
2023 年 11 月 12 日，公司與帕爾梅拉投資有限公司（“帕爾梅拉”）和贊助商
以及 “雙方” 簽訂了
訂閲協議（“第四份認購協議”），其目的是讓贊助商籌集高達 $ 的資金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Polar
和 Palmeira（統稱 “投資者”）已向贊助商共支付了 $
遠期購買協議
在執行業務合併
協議之前，公司和 Polar 於 2023 年 3 月 1 日簽訂了一份信函協議（“遠期購買協議”），
根據該協議，Polar 將（在公開市場上或從公司處購買）直至
賣方已同意放棄與業務合併相關的任何 FPA 股份和單獨股份的任何贖回權 。
遠期購買協議規定， 在收盤時，公司將從信託賬户中持有的資金中向 Polar 支付一筆金額，金額等於 (x) 公開股票 （定義見遠期購買協議）乘以贖回價格（定義見公司註冊證書 ），以及 (y) 購買的私募股收益（定義見遠期購買協議）由 Polar （此類金額統稱為 “預付款金額”）向 Polar 提交。
在遠期購買協議到期時，
將自交易完成之日起一年，除非賣方加快或延期（但最多兩年），否則公司將以等於贖回價格加上美元的價格回購
當時由賣方持有的公開和私募股份
2023 年 6 月 15 日，公司收到 Sakuu 發出的 終止通知，該通知終止了 2023 年 3 月 2 日 2023 年 3 月 2 日的企業合併協議，該協議於 2023 年 6 月 14 日生效。鑑於業務合併協議的終止，FPA也被終止。
發佈協議
2022年10月31日，公司與業務合併的潛在當事方（“目標”）簽訂了 終止協議，根據該協議，公司和 Target同意相互免除與截至2022年6月22日的某份經修訂和重述的非約束性條款表（“條款表”）和2022年7月18日的相關條款表延期協議相關的任何義務和索賠， 2022年7月22日、2022年8月1日和2022年8月8日。
27
附註 9 — 股東 赤字
優先股— 公司
有權發行
A 類普通股—
公司總共被授權發行一份
B 類普通股—
公司總共被授權發行一份
註釋 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據 本次審查，除下文外，公司沒有發現任何需要在 簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024 年 4 月 11 日和 2024 年 5 月 14 日，贊助商
額外存入了 $
2024 年 5 月 16 日，公司出席了與納斯達克舉行的口頭聽證會，內容涉及 公司延期以完成業務合併的請求。截至本季度報告提交時，該公司 尚未收到納斯達克的迴應。
28
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Plum Acquisition Corp. I. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Plum Partners, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方的簡明財務報表及其附註一起閲讀。 下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包括 《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與 預期和預期結果存在重大差異。本10-Q表中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 均為前瞻性陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站 的EDGAR欄目上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用於 2021 年 3 月 18 日（“截止日期”）結束的公開發行（“公開發行”）和私募募所得的現金，以及額外發行我們的股權 和債務（如果有）或現金、股權和債務組合所得的現金來完成 初始業務合併。
最近的事態發展
正如先前報道的那樣， 公司於2023年11月27日簽署了公司、特拉華州公司兼Plum的全資子公司Plum SPAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州公司Veea Inc.（“Veea”）之間的業務合併協議（“企業 合併協議”）。根據業務合併協議，公司和Veea正在努力關閉其業務 組合（“業務合併”）。
運營結果
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 虧損了4,207,029美元。除了919,133美元的運營虧損外，我們還確認了3,287,896美元的其他支出，其中包括 3,286,541美元的認股權證負債的未實現虧損和417,277美元的債務折扣利息支出，由信託賬户中持有的415,922美元現金賺取的利息 所抵消。
29
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的運營虧損為1,153,282美元。除了運營虧損外，我們還確認了其他收入733,235美元，包括信託賬户中持有的現金賺取的3,088,967美元的 利息，以及應付的328,474美元的遞延承保費減額 被權證負債的未實現虧損2,022,486美元、FPA的公允價值變動325,091美元、FPA的發行308,114美元所抵消 利息支出 — 28,515 美元的債務折扣。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的工作僅限於組織活動、與識別和評估潛在收購候選人相關的活動以及與一般公司事務相關的活動 。除了利息收入外，我們沒有產生任何已實現的收入。我們的認股權證負債公允價值的變化 對現金沒有影響。截至2024年3月31日，信託賬户中持有36,106,898美元，信託賬户外持有32,840美元的現金 ，應付賬款和應計費用為5,126,060美元。
除了信託賬户中持有的可用於繳納税款的 資金所賺取的利息（如果有）外，在我們完成初始業務合併之前，信託中的收益不會從 信託賬户 (1) 發放給我們，或者 (2) 發放給公眾股東，直到 (i) 我們的初始業務合併完成之前，信託中的收益才會從信託賬户 (1) 發放給我們，或者 (2) 發放給公眾股東，直到 (i) 我們的初始業務合併完成之前，信託中的收益才會從信託賬户 (1) 發放給我們，或者 (2) 發放給公眾股東，直到 (i) 我們的初始業務合併完成之前，信託中的收益才會從信託賬户 (1) 發放給我們，或者此類股東正確選擇贖回的 A 類普通 股，但須遵守限制，(ii) 贖回任何公眾正確投標的股份 與股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 以修改 我們義務的實質內容或時機，即向我們的A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份 的權利，或者如果我們在合併期內未完成初始業務 組合，則贖回 100% 的公開股份，或 (B) 關於與A類持有人的權利有關的任何其他條款 普通股，以及（iii）如果我們在合併 期限內未完成業務合併，則贖回公開股票，但須遵守適用法律。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年3月31日，我們的 信託賬户外有32,840美元的現金可用於營運資金需求。我們打算使用信託賬户外持有的資金來確定 和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議 ，選擇要收購和架構的目標業務，談判和完善業務 組合。
2021年3月和2021年4月，我們以每單位10.00美元的價格出售了 31,921,634個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，“公開股票”），總收益為319,216,340美元。在 批准延期修正提案的投票中，26,693,416股A類普通股的持有人正確行使了以每股10.23美元的贖回價格將 的股票贖回現金的權利，贖回總額為273,112,311美元。
此外，我們以每份私人認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證（ “私人認股權證”），總收益為9,384,327美元。在出售我們的單位和出售私人認股權證之後，信託賬户中共存入了319,216,340美元（每單位10.00美元）。我們產生了 18,336,269美元的首次公開募股相關成本，包括6,384,327美元的承保費、11,172,572美元的延期承保 折扣和779,370美元的其他費用，其中分配給公共認股權證和私人認股權證的564,701美元，包含在簡明的 合併運營報表中，以及17,77568美元包含在臨時股權中。
2022年1月31日，公司向邁克·丁斯代爾發行了本金為50萬美元的無抵押本票（“丁斯代爾票據”）。丁斯代爾票據 不計利息，在企業合併完成後應全額償還。公司可以不時從 提取丁斯代爾票據，增量不少於5萬美元，直至2023年3月18日或公司完成 業務合併之日止。如果公司未完成業務合併，則不得償還丁斯代爾票據，其下所欠的所有款項 將被免除。業務合併完成後，丁斯代爾先生有權選擇將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證（定義見公司與大陸證券轉讓與信託 公司於2021年3月18日簽訂的某份認股權證協議中的定義 ），價格為每份私募認股權證1.50美元。丁斯代爾票據受慣例違約事件的影響，違約事件的發生 會自動觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額以及與丁斯代爾 票據相關的所有其他應付款項立即到期並付款。丁斯代爾票據是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免發行的。
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2022年7月11日，公司向厄休拉·伯恩斯發行了本金為50萬美元的 無抵押本票（“伯恩斯票據”）。伯恩斯票據 不計利息，應在企業合併完成後全額償還。伯恩斯票據本金的百分之五十（50%）可在2022年8月25日之前由公司選擇不時提取，伯恩斯票據剩餘未提取本金的任何或全部 可以在2022年8月25日之後不時由公司選擇提取，每次增量不少於50,000美元。如果公司未完成業務合併，則不應償還伯恩斯票據 ，並免除根據該票據所欠的所有款項。企業合併完成後，伯恩斯女士應有 選擇權，但沒有義務將伯恩斯票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證 （定義見公司與大陸證券轉讓和 信託公司於2021年3月18日簽訂的某些認股權證協議），價格為每份私募認股權證1.50美元。伯恩斯票據受慣例違約事件的影響， 的發生自動觸發伯恩斯票據的未付本金餘額以及與 應付給伯恩斯票據的所有其他款項立即到期並應付。
2023年3月16日，公司以Plum Partners LLC成員的身份向卡尼什卡·羅伊先生發行了本金總額不超過25萬美元的 無抵押本票（“羅伊票據”）。羅伊先生於2023年3月14日資助了25萬美元的初始本金。Roy 票據不計息，並在公司與一個或多個 企業或實體的初始業務合併完成時到期。如果公司未完成業務合併，則羅伊票據將在 公司清算時僅從公司信託賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還。羅伊票據 受慣常違約事件的影響，這種情況的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額以及與羅伊票據相關的所有 其他應付款項立即到期並支付。
2023 年 3 月 17 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 10 月 18 日和 11 月 12 日 2023 年 11 月 12 日，公司向保薦人發行了本金最高為 1,500,000 美元、 1,090,000 美元、340,000 美元和 800,000 美元的無抵押本票（“可轉換本票”），這筆款項可能會在公司業務完成之前不時提取組合。可轉換本票不計息，在業務合併完成之日 到期，並受慣常違約事件的影響。只有在公司為首次公開募股 設立的信託賬户之外有可用資金的情況下，才能償還可轉換本票，並可轉換為公司的私募認股權證，保薦人可以選擇以每份認股權證1.50美元的價格兑換。認股權證 將與私募認股權證相同。
截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的36,106,898美元（包括9,870,130美元的收入）的投資 存放在活期存款賬户中。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 為401,863美元。淨虧損4,207,029美元，其中包括信託賬户 中持有的現金415,922美元的利息，由我們的認股權證負債3,286,541美元的未實現虧損、利息支出——417,277美元的債務折扣和其他業務活動，包括應付賬款和應計費用以及應付給關聯方的517,270美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金 為238,590美元。淨虧損420,047美元主要被我們的認股權證負債的未實現虧損2,022,486美元、 FPA公允價值變動325,091美元、FPA發行308,114美元、應付遞延承保費減少328,474美元、利息 支出——28,515美元的債務折扣和信託賬户中持有的現金所得利息所抵消 3,088,967。其他業務活動 ，包括應付給關聯方的款項，產生了914,692美元。
我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的股權或債務 全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行 我們的增長戰略。
此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司 已承諾根據需要向我們貸款（“營運資本貸款”）。如果我們完成業務合併， 我們將償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的 部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還週轉 資本貸款。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在 企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，要麼在企業合併完成後 轉換為額外的私人認股權證，價格為每份私人認股權證1.50美元。截至2024年3月31日，可轉換本票中嵌入的轉換功能 的公允價值已確定為最低價值（註釋5）。
31
關於公司根據FASB ASC 205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層 已確定公司為實施其收購計劃已經並將繼續承擔鉅額成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以便 完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成 後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與業務合併相關的債務。 在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在 業務合併完成的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
此外，管理層已確定，如果 公司無法在2024年6月18日之前完成業務合併，並且如果公司不選擇將業務延期至2024年6月18日之後， 則公司將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期 以及公司的營運資金赤字使人們對公司繼續作為經營 企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在 合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的設立是為了促進資產負債表外安排。
我們沒有簽訂任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂 任何涉及資產的非財務協議。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
關鍵會計估計
管理層對 我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析基於我們的財務信息。我們在本報告所含合併財務報表附註的附註2——重要會計政策中描述了我們的重要會計 政策。 我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求 管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。 管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的簡明合併財務 報表公平列報並符合美國公認會計原則。判斷以歷史經驗、現有合同條款、 行業趨勢和外部來源的相關信息為基礎。一些更重要的估計與 的確定權證負債、可轉換本票和認購負債的公允價值有關。但是，由於其 性質，判斷受固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分 負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，我們將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮 認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具，是否符合ASC 480， 的負債定義以及是否符合ASC 815中所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及在認股權證 未償還期間的每個季度結束日期進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，此類認股權證在發行時必須將 作為額外實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，負債分類認股權證必須在發行之日 及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。此類認股權證的估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金 收益或虧損。我們根據 ASC 815-40 中包含的指導方針對公開認股權證和私人認股權證進行核算。該指南規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此每份認股權證都必須 記為負債。
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可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換期票 進行了核算。根據815-15-25，可以在金融工具的初期 （“ASC 825”）下的公允價值期權（“金融工具” （“ASC 825”）下選擇對該工具進行核算。該公司已為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可兑換 期票必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值進行記錄。 票據面值和發行時公允價值之間的差異要麼被確認為簡明合併 運營報表中的支出（如果以溢價發行），要麼被確認為資本出資（如果以折扣價發行）。票據估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
訂閲責任
根據ASC 470，公司使用相對公允價值法在簡明合併資產負債表上記錄了認購負債的 公允價值，並在其簡明合併運營報表中記錄了相關的 債務折扣攤銷。發行時訂閲 負債的初始公允價值是使用Black Scholes和概率加權預期收益模型估算的。
A 類普通 股的可贖回股份
公開發行中出售的單位中包含的31,921,634股A類 普通股均包含公開發行招股説明書 中所述的贖回功能。根據FASB ASC 480 “區分負債和權益”，贖回條款 不僅在公司控制範圍內，還要求將證券歸類為永久股權以外的證券。公司在贖回價值發生變化時立即予以承認，並將在每個報告期 結束時調整證券的賬面價值。可贖回股票賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本收費的影響。
每股普通股淨收益
該公司有兩類股票，即 被稱為A類普通股和A類普通股，可能需要贖回。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未償還認股權證的潛在普通股被排除在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益中，因為認股權證可暫時行使 ，而且意外情況尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與該期間普通股每股基本淨（虧損）收益相同。
最近的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， 所得税（主題740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息 ，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。允許提前收養。公司管理層認為， 採用亞利桑那州立大學2023-09年度不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易所法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內 進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。
根據 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是我們在會計和報告複雜金融工具方面的內部控制存在重大薄弱環節，包括我們的認購 協議的會計、將認股權證正確歸類為負債和可贖回的A類普通股作為臨時權益，以及當期和非流動和應計項下的預付費用 負債。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外的分析 ，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。 因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務 報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務報告內部控制 產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
34
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本報告存在重大差異的因素包括我們在2024年3月1日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日，該年度報告 中披露的10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露其他因素。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和註冊證券收益的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品。
我們特此提交所附的 附錄索引中列出的證物作為本報告的一部分。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.2 | 企業合併協議，日期為2023年11月27日。(1) | |
| 3.1 | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則。(2) | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| (1) | 參照註冊人於 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告而納入。 |
| (2) | 參照註冊人於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告而納入。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權 在本 20第四2024 年 5 月的一天。
| Plum 收購公司 I | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·丁斯代爾 | |
| 姓名： | 邁克爾·丁斯代爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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